Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

HM Inwest S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Nov 29, 2019

5641_rns_2019-11-29_4ff04266-17ce-4c24-bf54-9c1bf5ff17e4.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY

zawierający skrócone jednostkowe

sprawozdanie finansowe

HM INWEST S.A.

za 3 kwartał 2019 kończący się 30.09.2019 r.

Spis treści

I. WYBRANE DANE FINANSOWE4
1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 3 kwartał
2019r. 4
2. Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego za 3 kwartał 2019r. .5
II. PODSTAWOWE INWORMACJE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPTAŁOWEJ HM INWEST S.A. 6
1. Zatwierdzenie raportu śródrocznego6
2. Podstawowe dane jednostki dominującej6
3. Przedmiot działalności7
4. Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest8
5. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na
dzień sporządzenia niniejszego Raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu10
6. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej HM Inwest w
okresie, którego dotyczy Raport, wraz z opisem najważniejszych czynników mających wpływ na
osiągnięte wyniki10
7. Informacja na temat prognoz wyników finansowych 13
8. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej13
9. Udzielone poręczenia i gwarancje13
10. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi13
11. Istotne transakcje po dniu bilansowym14
12. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty
15
III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 KWARTAŁ 201916
1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej16
2. Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat 18
3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów.18
4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym19
5. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych20
6. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego21
6.1.
Podstawowe dane o jednostce dominującej i Grupie Kapitałowej 21
Podstawowym przedmiotem działalności spółek w Grupie jest realizacja wybranych projektów
budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 23
6.2.
Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego 23
6.3.
Zasady rachunkowości 23

6.4. Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych 25
6.5. Zmiany wartości szacunków 26
6.6. Informacje na temat segmentów działalności 27
6.7. Informacje na temat przychodów 27
6.8. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 28
6.9. Informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych 28
6.10. Zapasy 28
6.11. Istotne gwarancje i poręczenia 29
6.12. Zobowiązania finansowe 29
6.13. Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych
podlegających MSSF 9 29
6.14. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych 30
6.15. Transakcje z podmiotami powiązanymi 31
IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 KWARTAŁ 201932
1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 32
2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat34
3. Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów 34
4. Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 35
5. Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 36
6. 37 Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego
6.1. Podstawowe dane o Spółce HM Inwest S.A 37
6.2. Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego 37
6.3. Zasady rachunkowości 38
6.4. Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych 39
6.5. Zmiany wartości szacunków 40
6.6. Informacje na temat segmentów działalności 40
6.7. Informacje na temat przychodów 41
6.8. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 41
6.9. Zapasy 41
6.10. Inwestycje długoterminowe 41
6.11. Istotne gwarancje i poręczenia 42

6.13. Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych
podlegających MSSF 9 42
6.14. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 44

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

1. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 3 kwartał 2019r.

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej:

PLN EUR
Wyszczególnienie Stan na
30.09.2019
Stan na
31.12.2018
Stan na
30.09.2019
Stan na
31.12.2018
Aktywa trwałe 40 094 069,90 29 465 444,36 9 167 292,37 6 852 428,92
Zapasy 109 871 379,49 59 457 178,84 25 121 497,05 13 827 250,89
Należności krótkoterminowe 12 337 519,93 9 507 948,58 2 820 907,25 2 211 150,83
Środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
16 745 518,29 6 097 281,27 3 828 772,24 1 417 972,39
Kapitał własny 16 648 690,07 25 786 440,03 3 806 633,00 5 996 846,52
Zobowiązania długoterminowe 35 100 056,01 51 871 405,15 8 025 438,09 12 063 117,48
Zobowiązania krótkoterminowe 127 427 634,32 27 112 733,00 29 135 639,82 6 305 286,74

Dane zostały przeliczone według kursu EUR:

Kurs średni z dnia 30.09.2019r. 4,3736
Kurs średni z dnia 31.12.2018r. 4,3000

Wybrane dane z rachunku zysków i strat:

Wyszczególnienie PLN EUR
okres
01.01.2019-
30.09.2019
okres
01.01.2018-
30.09.2018
okres
01.01.2019-
30.09.2019
okres
01.01.2018-
30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży
30 326 232,85 23 504 102,01 7 038 535,22 5 525 826,26
Zysk przed opodatkowaniem
-7 513 934,48 279 863,50 -1 743 938,75 -140 580,23
Zysk netto
-6 881 836,92 -318 094,50 -1 597 232,73 -74 784,18
Kurs PLN/EUR średni za okres
sprawozdawczy
4,3086 4,2535

2. Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego za 3 kwartał 2019r.

Wybrane dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej:

PLN EUR
Wyszczególnienie Stan na
30.09.2019
Stan na
31.12.2018
Stan na
30.09.2019
Stan na
31.12.2018
Aktywa trwałe 44 783 304,55 22 932 972,88 10 239 460,52 5 333 249,51
Zapasy 23 582 928,98 24 440 437,42 5 392 109,24 5 683 822,66
Należności krótkoterminowe 1 228 361,78 6 736 204,12 280 858,28 1 566 559,10
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 8 978 927,53 2 020 684,42 2 052 983,25 469 926,61
Kapitał własny 39 916 971,48 29 132 425,21 9 126 799,77 6 774 982,61
Zobowiązania długoterminowe 6 513 066,55 20 821 731,26 1 489 177,46 4 842 263,08
Zobowiązania krótkoterminowe 32 499 563,35 6 509 140,99 7 430 849,49 1 513 753,72

Dane zostały przeliczone według kursu EUR:

Kurs średni z dnia 30.09.2019r. 4,3736
Kurs średni z dnia 31.12.2018r. 4,3000

Wybrane dane z rachunku zysków i strat:

Wyszczególnienie PLN EUR
okres
01.01.2019-
30.09.2019
okres
01.01.2018-
30.09.2018
okres
01.01.2019-
30.09.2019
okres
01.01.2018-
30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży
3 268 246,83 23 371 906,07 758 540,32 5 494 746,93
Zysk przed opodatkowaniem
9 785 504,45 1 634 598,75 2 271 156,40 384 294,99
Zysk netto
10 784 546,27 1 037 194,75 2 503 027,96 243 845,01
Kurs PLN/EUR średni za okres sprawozdawczy 4,3086 4,2535

II. PODSTAWOWE INWORMACJE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPTAŁOWEJ HM INWEST S.A.

1. Zatwierdzenie raportu śródrocznego

Niniejszy Skonsolidowany raport śródroczny zawierający skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe HM Inwest S.A. za 3 kwartał 3019r. kończący się 30.09.2019r, (dalej: Raport) został przygotowany na podstawie par. 60 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez zarząd w dniu 29 listopada 2019r.

2. Podstawowe dane jednostki dominującej

Telefon/fax 22 616 31 94 Adres poczty elektronicznej [email protected] Adres strony internetowej www.grupainwest.pl

Nazwa HM Inwest S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa

Numer KRS 0000413734 NIP 113-24-82-686 REGON 015717427 Kapitał zakładowy 2 336 312,00 zł

Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Zarząd Piotr Hofman – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

  • Jarosław Mielcarz– Przewodniczący Rady
  • Waldemar Ołdak Członek Rady
  • Edward Chopcian Członek Rady
  • Paula Glaser Członek Rady
  • Aneta Klimek– Członek Rady

3. Przedmiot działalności

HM INWEST S.A. (dalej: Spółka, Emitent) to doświadczona, działająca aktywnie ogólnopolska firma deweloperska, zajmująca się kompleksową realizacją inwestycji budowlanych: od znalezienia lokalizacji, zakupu terenu, poprzez prace projektowe i budowę, aż po sprzedaż mieszkań.

Od początku swojej działalności zrealizowaliśmy kilkadziesiąt tysięcy metrów kwadratowych powierzchni mieszkalnej i usługowo-biurowej.

Nasze inwestycje - budynki wielorodzinne z częściami usługowo-biurowymi w dzielnicach mieszkalnych oraz apartamenty w ścisłym centrum dużych miast, charakteryzuje zawsze atrakcyjna lokalizacja, a także bardzo dobra jakość i technologia wykonania. W pracach projektowych kierujemy się przede wszystkim potrzebami Klientów, dlatego stawiamy na przyjazne i funkcjonalne rozwiązania, zapewniające użytkownikom komfort i bezpieczeństwo. Łączenie w projektach tradycji i nowoczesności sprawia, że nasze inwestycje są jedynymi w swoim rodzaju.

Dzięki sprawnie prowadzonej polityce rozwoju, wykwalifikowanej kadrze z wieloletnim doświadczeniem w branży budowlanej, dobrym projektom i kompetentnym wykonawcom, tworzymy firmę stabilną finansowo, o rzetelnej i ugruntowanej pozycji na polskim rynku. Jesteśmy dynamicznym deweloperem o stale rosnącym potencjale, z jasno określonymi perspektywami rozwoju. Nasze inwestycje realizowane są terminowo i zgodnie z zasadami sztuki budowlanej. Budynki charakteryzuje ciekawa i nowoczesna architektura, którą cechuje optymalizacja rozwiązań przestrzennych i funkcjonalnych.

Prowadzona działalność operacyjna (segment deweloperski) cechuje się długim cyklem operacyjnym – od momentu pozyskania gruntu (lub prawa wieczystego użytkowania gruntu)

do momentu sprzedaży ukończonych mieszkań i lokali mogą upłynąć nawet dwa lata. W związku z tym wyniki finansowe jednostki mogą podlegać wahaniom wynikającym z różnych faz prowadzonych inwestycji.

Jedna ze spółek zależnych HM Factory Sp. z o.o. jest producentem prefabrykowanych elementów żelbetowych do budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego. Firma prowadzi działalność w Sochaczewie i zatrudnia 50 osób. Spółka powstała w marcu 2018 r. Możliwości produkcyjne zakładu to 35 tys. m3 prefabrykatów lub w przeliczeniu 175 000 m2 elementów (ściany, słupy, belki, balkony, schody oraz elementy sprężone), co może stanowić możliwość wyprodukowania około 2500 mieszkań o średniej pow. 55 mkw rocznie. Spółka oferuje usługi projektowania, produkcji, dostawę i montaż elementów na budowie

4. Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HM Inwest

W skład Grupy kapitałowej HM Inwest S.A. (dale: Grupa) wchodzi Emitent i 8 spółek zależnych. Wszystkie jednostki zależne zostały utworzone na czas nieokreślony, przy czym niektóre z nich są desygnowane do prowadzenia określonych inwestycji deweloperskich. Po dniu bilansowym jednostka zwiększyła swoje udziały w zależnych HM Factory – transakcja ta została opisana w nocie prezentującej zdarzenia po dniu bilansowym. Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji.

SPÓŁKI ZALEŻNE na dzień sprawozdawczy 30.09.2019 r.

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Augustówka Sp.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000664493; NIP : 7010670786; REGON :366668728 Wartość wkładu: 10.936.997,73 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Poznań Karpia Sp.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000663975; NIP : 7010667318; REGON : 366589466 Wartość wkładu: 10.187.782,92 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

JP Development Sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000582412; NIP : 1132897128; REGON : 362812000 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł

Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

JP Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością St@rtap Poznań Sp.k.( dawniej: St@rtap Kraków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ) ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000692938; NIP : 7010713596; REGON : 368227508 Wartość wkładu: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Spółka w 3 kwartale 2019r. zmieniła nazwę.

HM PROJECT sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000729039; REGON: 380026798, NIP: 7010819679 Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

HM Construction sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 100%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

HM Factory sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 86%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). W raportowanym kwartale jednostka zwiększyła swój udział w HM Factory sp. z o.o. z 51% do 86%. Transakcje w tym zakresie zostały opisane w pkt.6.

JP Development Sp. z o.o. Poznań Niemena S.k. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000729111; NIP : 7010820240; REGON : 380051224 Wartość wkładu: 4.248.697,73 zł Udział bezpośredni HM Inwest SA: 99%; konsolidacja metodą pełną (w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

5. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

Stan akcjonariatu na dzień przekazania Raportu – lista znaczących akcjonariuszy:

L.p. Akcjonariusz Liczba akcji
/głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Udział w
ogólnej
liczbie głosów
WZA (%)
1 Timedix P.Hofman J.Mielcarz Sp.J. 1 911 466 81,82% 81,82%
2 Piotr Hofman – Prezes Zarządu 22 828 0,98% 0,98%
3 Jarosław Mielcarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej 47 828 2,05% 2,05%
4 Pozostali 354 190 15,15% 15,15%
Łącznie 2 336 312 100% 100%

Spółka nie posiada informacji o posiadaniu akcji Spółki przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. W okresie od 1 lipca do dnia przekazania Raportu nie zmienił się stan posiadania akcji przez akcjonariuszy wymienionych w poz. 1-3.

6. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej HM Inwest w okresie, którego dotyczy Raport, wraz z opisem najważniejszych czynników mających wpływ na osiągnięte wyniki

Działalność deweloperska charakteryzuje się długim procesem inwestycyjnym, dlatego też w poszczególnych okresach sprawozdawczych możliwy jest mniejszy zysk, a nawet wystąpienie straty. Sytuacja ta spowodowana jest trwającymi inwestycjami, które rozliczane będą w następnych okresach. W tych też okresach wykazane zostaną przychody z inwestycji. Spółka ponosi bieżące koszty związane ze swoim funkcjonowaniem, w tym koszty ogólne zarządu, które obciążają wynik bieżącego okresu. Przychody z działalności deweloperskiej wykazywane są natomiast w momencie zakończenia inwestycji-podpisania aktów przenoszących własność lokali (proces deweloperski trwa ok 2-3 lata).

Skonsolidowane wyniki finansowe za 3 kwartały 2019 r. i za 3 kwartały 2018 r. są następujące:

Za 3 kwartały 2018 r. kończące się
30.09.2019
Za 3 kwartały 2018 r. kończące się
30.09.2018
Skonsolidowany zysk (strata)
netto
-6 881 836,92 -318 094,50
Skonsolidowany całkowity
dochód
-6 881 836,92 -318 094,50
Jednostkowy zysk (strata) netto 10 784 546,27 1 037 194,75
Jednostkowy całkowity dochód 10 784 546,27 1 037 194,75

W 3-m kwartale 2019r. żadna ze spółek zależnych nie rozpoznała przychodu ze sprzedaży mieszkań co jest spowodowane podpisywaniem aktów notarialnych przenoszących własność dopiero w IV kwartale 2019r. Spółka HM Inwest S.A. rozpoznała przychód z tyłu zaliczki na poczet zysku za rok 2019 ze spółki JP Development Sp. z o.o. Augustówka Sp.k.

W 3 kwartale 2019 roku w ramach Grupy Kapitałowej prowadzono proces budowlany oraz proces sprzedaży na następujących inwestycjach:

  • Warszawa, ul. Mehoffera podpisano 19 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to III kwartał 2020r.
  • Warszawa, ul. Osiecka podpisano 23 umowy deweloperskie/ przedwstępne. Planowany termin zakończenia to III kwartał 2020r.
  • Poznań, ul. Karpia podpisano 128 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to IV kwartał 2020r.
  • Poznań, ul. Niemena, podpisano 44 umowy deweloperskie/ przedwstępnych. Planowany termin zakończenia to IV kwartał 2020r.
  • Warszawa, ul. Augustówka podpisano 116 umów deweloperskich/ przedwstępnych. Inwestycja zakończona w II kwartale 2019r. Kontynuowano proces sprzedaży mieszkań

W 3 kwartale 2019 roku HM Inwest S.A. prowadziła procesy związane z rozpoczęciem budowy i sprzedaży na następujących inwestycjach w Warszawie:

• ul. Koprzywiańska – rozpoczęcie procesu budowy i sprzedaży w IV kwartale 2019r. Planowany termin zakończenia to III kwartał 2021r.

• ul. Pustelnicka - rozpoczęcie procesu budowy i sprzedaży w IV kwartale 2019r. Planowany termin zakończenia to IV kwartał 2021r.

W dniu 09.07.2019 r. Spółka złożyła wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie 2.336.312 akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wniosek o wykluczenie akcji z alternatywnego systemu obrotu NewConnect. Debiut akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nastąpił w dniu 18.07.2019 r.

W dniu 30.07.2019r. Spółka zależna JP Development Sp. z.o.o. Poznań Niemena Sp.k. podpisała z Bankiem Millennium S.A. umowę o odnawialny kredyt na finansowanie realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego przy ul. Niemena 5 w Poznaniu. Kwota kredytu to 14.000.000,00 zł.

Jako zabezpieczenie za spłatę zobowiązań wynikających z powyższej umowy HM Inwest S.A. udzieliło Bankowi Millennium S.A. poręczenia do kwoty 22.400.000,00 zł.

W sierpniu HM Inwest S.A. zakupiła nieruchomość w centrum Poznania przy Czarnieckiego. Nieruchomość została zakupiona z ostateczną decyzją o warunkach zabudowy. Jest to kameralna, apartamentowa inwestycja, która realizowana będzie w podwyższonym standardzie, pokazuje to dywersyfikacje oferowanych przez spółkę produktów - lokali mieszkalnych w Poznaniu. Planowana powierzchnia użytkowa na tej inwestycji to 3 300 m2 co pozwala wybudować 60 lokali mieszkalnych. Planowany termin zakończenia realizacji to 3 kwartał 2022r.

Również w sierpniu, podpisano z firmą Marcin Kozierowski architekci umowę na wykonanie dokumentacji projektowej wraz z uzyskaniem pozwoleń i zgód niezbędnych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku HM Inwest S.A. wygrała przetarg ustny nieograniczony przeprowadzony przez Urząd Miasta Poznania na sprzedaż nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Poznaniu przy ul. Czarnucha. W toku postepowania przetargowego została ustalona cena sprzedaży na kwotę 5.050.000 zł. brutto.

W dniu 26.08.2019r. HM Inwest S.A. podpisała z Cize Holding Limited umowę sprzedaży udziałów w HM Factory Sp.z o.o., na mocy której HM Inwest S.A. nabyła 40 udziałów HM Factory Sp. z o.o., stanowiących 40% kapitału zakładowego tej spółki,. Po tej transakcji HM Inwest S.A. jest w posiadaniu 91 udziałów w kapitale HM Factory Sp. z o.o. (tj. 91%).

W dniu 04.09.2019r. HM Inwest S.A. podpisała umowę sprzedaży 5 udziałów w HM Factory Sp. z o.o. na rzez Bartosza Dąbrowskiego – Wiceprezesa Zarządu HM Factory Sp. z o.o. Bartosz Dąbrowski to doświadczony specjalista w dziedzinie prefabrykowanych elementów i konstrukcji, zarówno z prefabrykatów betonowych, jak i stalowych. Po tej transakcji HM Inwest S.A. jest w posiadaniu 86 udziałów w kapitale HM Factory Sp. z o.o. (tj. 86%).

W 3 kwartale 2019r. spółka zależna HM Factory Sp. z o.o. prowadziła dalsze działania polegające na rozwoju rozpoczętej w ubiegłym roku produkcji w Zakładzie produkcyjnym w Sochaczewie przy ul. Inżynierskiej.

W 3 kwartale HM Factory Sp. z o.o. podpisywała kolejne kontrakty na dostawę elementów prefabrykowanych, największy kontrakt to:

• Obiekt mieszkaniowy, 105 apartamentów dla klienta Silvernix Sp. z o.o w Kołobrzegu; Zakres prac produkcja, dostawa, montaż; realizacja IV kwartał2019 –II kwartał 2020; wartość kontraktu 9.900.000,00 zł

Grupa Kapitałowa cały czas prowadzi proces pozyskiwania kolejnych działek pod nowe inwestycje zarówno w Warszawie i innych miastach.

W 3-m kwartale nie odnotowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających istotny wpływ na zaprezentowane sprawozdanie finansowe.

7. Informacja na temat prognoz wyników finansowych

Do dnia publikacji Raportu, Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

8. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej

Na dzień 30 września 2019 r. spółki z Grupy nie były stroną istotnych postepowań sądowych, arbitrażowych lub przed organem administracji publicznej.

9. Udzielone poręczenia i gwarancje

Istotne udzielone poręczenia pokazano w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych.

10.Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza wymienionymi w pkt 6 powyżej, nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w III kwartale 2019 roku. Inne transakcje z podmiotami powiązanymi opisano w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych.

11.Istotne transakcje po dniu bilansowym

W ślad za wygranym w sierpniu 2019 roku przetargiem na sprzedaż nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Poznaniu przy ul. Czarnucha, w dniu 17.10.2019r. HM Inwest S.A. podpisała umowę przenoszącą własność nieruchomości oraz zapłaciła całą cenę sprzedaży za tą nieruchomość. Cena sprzedaży to kwota 5.050.000 zł. brutto. Na przedmiotowej działce Spółka planuje budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem. Planowana powierzchnia użytkowa to ok 8 550 m2, planowana liczba lokali to 160 mieszkań. Spółka planuje zakończenie inwestycji na 3 kwartał 2022r.

W październiku podpisano również z firmą Ekspertis Sp. zo.o. Sp.k. umowę na wykonanie dokumentacji projektowej wraz z uzyskaniem pozwoleń i zgód niezbędnych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę.

W dniu 28 października 2019r. Spółka HM Inwest S.A. wygrała przetarg ustny nieograniczony przeprowadzany przez Urząd Miasta Poznania na sprzedaż nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Poznaniu przy ul. Anny Jantar. W toku postepowania przetargowego została ustalona cena sprzedaży na kwotę 12.100.00,00 zł. brutto.

Zapłata ceny sprzedaży ma nastąpić do dnia podpisania umowy przenoszącej własność nieruchomości, co zgodnie z przyjętymi założeniami przez Emitenta ma nastąpić w grudniu 2019r. Na przedmiotowej działce Emitent planuje budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem. Planowana powierzchnia użytkowa w tej inwestycji to 8.800,00 m2. W budynku powstanie 240 lokali mieszkalnych. Planowany termin zakończenia to 3 kwartał 2022r.

W ślad za zawartą w sierpniu 2019r. umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości, w dniu 25.10.2019r. Spółka zależna HM Factory Sp. z o.o. podpisała z Industrial Park Grójec Sp. z o.o. umowę przenoszącą własność nieruchomości w Słomczynie. W wyniku zawartej umowy doszło do rozliczenia pożyczek udzielonych HM Factory Sp.zo.o. przez Industrial Park Grójec Sp. z o.o.

W dniu 26.11.2019r. Emitent podpisał przedwstępne warunkowe umowy nabycia nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie przy ul. Bystrej i Radzymińskiej w Warszawie od kilku osób fizycznych. Cena zakupu nieruchomości to 5.200.000,00 złotych. Zawarcie umów przyrzeczonych uzależnione jest m.in. od spełnienia się warunków w postaci pozytywnego wyniku badania due diligence stanu faktycznego, technicznego i prawnego Nieruchomości oraz uzyskania przez Spółkę ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę umożliwiającej realizację Inwestycji polegającej na wybudowaniu na nieruchomościach budynku usługowego.

12. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty

Według stanu na dzień przekazania Raportu Emitent zatrudniał 2 osoby na umowę o pracę.

III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 KWARTAŁ 2019

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2019-09-30 2019-06-30 2018-12-31 2018-09-30
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne 25 006,64 31 258,30 43 761,63 50 013,28
Rzeczowe aktywa trwałe 36 187 453,30 26 571 885,56 26 204 949,89 25 580 184,81
Nieruchomości inwestycyjne 2 676 442,85 2 789 930,66 3 016 906,29 3 130 394,10
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 205 117,11 1 449 077,20 199 826,55 178 504,00
Pozostałe aktywa trwałe 50,00 50,00 150,00 1 021 155,50
Aktywa trwałe razem 40 094 069,90 30 842 201,72 29 465 594,36 29 960 251,69
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy 109 871 379,49 89 819 768,40 59 457 178,84 61 219 150,54
Należności z tytułu dostaw i usług oraz 10 443 137,66 9 507 948,58 10 015 090,62
pozostałe należności 12 337 519,93
Inwestycje krótkoterminowe 4 022,79 4 022,79 4 022,79 304 022,79
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków 16 745 518,29 10 419 675,67 6 097 281,27 9 598 354,32
pieniężnych
Pozostałe aktywa obrotowe 237 506,94 231 949,19 57 611,49 22 270,53
Aktywa obrotowe razem 139 195 947,44 110 918 553,71 75 124 042,97 81 158 888,80
Aktywa razem 179 290 017,34 141 760 755,43 104 589 637,33 111 119 140,49

2019-09-30 2019-06-30 2018-12-31 2018-09-30
Kapitały własne i zobowiązania
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypisany do
akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy 2 336 312,00 2 336 312,00 2 336 312,00 2 336 312,00
Zyski zatrzymane 14 312 378,07 18 968 750,48 23 450 128,25 22 749 425,38
Kapitał własny przypisany do 21 305 062,48
akcjonariuszy jednostki dominującej,
razem
16 648 690,07 25 786 440,25 25 085 737,38
Udziały niekontrolujące 113 636,94 118 500,65 -612 125,58 -236 588,55
Kapitał własny razem 16 762 327,01 21 423 563,13 25 174 314,67 24 849 148,83
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu 31 675 268,66
emisji dłużnych papierów 35 014 664,01 51 871 405,15 54 563 424,62
wartościowych, pożyczek i kredytów
Rezerwy z tytułu podatku
85 392,00
dochodowego odroczonego 85 392,00 85 392,00 8 023,00
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe razem
35 100 056,01 31 760 660,66 51 956 797,15 54 571 447,62
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu
emisji dłużnych papierów
wartościowych, pożyczek i kredytów
18 969 555,11 24 304 420,42 2 362 719,87 9 214 375,04
Zobowiązania z tytułu umów z
klientami (zaliczki)
75 541 323,92 48 860 760,46 12 465 720,91 17 200 072,18
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
30 450 529,45 13 428 901,46 11 388 367,02 4 884 722,47
Zobowiązania publiczno-prawne 571 502,87 807 019,66 895 925,20 106 081,84
Rezerwy krótkoterminowe 250 000,00 250 000,00 288 776,37 288 776,37
Inne zobowiązania krótkoterminowe 1 644 722,97 925 429,64 57 016,14 4 516,14
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe razem
127 427 634,32 88 576 531,64 27 458 525,51 31 698 544,04
Zobowiązania i kapitały własne razem 179 290 017,34 141 760 755,43 104 589 637,33 111 119 140,49

2. Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat

2019-01-01 -
2019-09-30
2018-01-01 -
2018-09-30
2019-07-01 -
2019-09-30
2018-07-01-
2018-09-30
Przychody ze sprzedaży 30 326 232,85 23 504 102,01 13 430 185,14 4 489 748,72
Koszt własny sprzedaży -24 049 172,86 -17 876 800,88 -11 310 434,65 -3 410 189,96
Koszty sprzedaży i reklamy -5 593 275,88 -1 601 466,70 -2 055 380,97 -585 642,68
Koszty ogólnego zarządu -5 314 097,67 -2 539 989,45 -1 778 528,47 -1 180 871,29
0,00 0,00
Inne przychody 353 331,28 544 950,91 62 085,71 506 753,33
Inne koszty -1 244 395,74 -104 339,68 -590 959,86 -60 954,16
0,00 0,00
Przychody finansowe 78 888,74 222 148,52 77 949,75 54 483,65
Koszty finansowe -2 071 445,19 -1 868 741,23 -518 149,93 -855 882,69
0,00 0,00
Zysk przed opodatkowaniem -7 513 934,48 279 863,50 -2 683 233,29 -1 042 555,08
0,00 0,00
Podatek dochodowy 632 097,56 -597 958,00 -447 852,09 -288 250,00
0,00 0,00
Zysk (strata) netto -6 881 836,92 -318 094,50 -3 131 085,38 -1 330 805,08
Zysk (strata) netto przyporządkowane do:
właścicieli jednostki dominującej -7 603 406,80 -79 133,01 -3 122 029,03 -1 091 843,51
udziałów niekontrolujących 721 569,88 -238 961,49 -9 056,35 -238 961,49
0,00 0,00
Skonsolidowany zysk (strata) netto na jedną
akcję
-3,25 -0,03 -1,34 -0,47
Skonsolidowany rozwodniony zysk (strata) netto
na jedną akcję
-3,25 -0,03 -1,34 -0,47

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

2019-01-01 -
2019-09-30
2018-01-01 -
2018-09-30
2019-07-01 –
2019-09-30
2018-07-01-
2018-09-30
Zysk (strata) netto -6 881 936,92 -318 094,50 -3 131 085,38 -1 330 805,08
Inne całkowite dochody razem 0,00 0,00
Całkowity dochód za okres -6 881 836,92 -318 094,50 -3 131 085,38 -1 300 805,08
Całkowite dochody przyporządkowane do:
właścicieli jednostki dominującej -7 603 406,80 -79 133,01 -3 122 029,03 -1 091 843,51

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał własny
Kapitał Zyski przypisany do Udziały Kapitał własny
podstawowy zatrzymane akcjonariuszy jednostki niekontrolujące razem
dominującej
Stan na 2019-01-01 2 336 312,00 23 450 128,25 25 786 440,25 -612 125,58
Korekty bilansu otwarcia -
zmiany polityki
rachunkowości
0,00
Korekty bilansu otwarcia -
błędy z lat ubiegłych
0,00
Stan na 2019-01-01 po
korektach
2 336 312,00 23 450 128,25 25 786 440,25 -612 125,58
Całkowity dochód za okres -7 603 406,80 -7 603 406,80 725 762,51
w tym 0,00
Zysk (strata) netto -7 603 406,80 -7 603 406,80 721 569,88
Inne całkowite dochody
razem
0 0,00
Zmiana stanu posiadania w
jednostkach zależnych
-1 534 343,38 -1 534 343,38 4 192,63
0,00
Stan na 2019-09-30 2 336 312,00 14 312 378,06 16 648 690,06 113 636,94
Stan na 2018-01-01 2 336 312,00 22 828 431,33 25 164 743,33 50,00
Korekty bilansu otwarcia -
zmiany polityki
rachunkowości
0,00
Korekty bilansu otwarcia -
błędy z lat ubiegłych
0,00
Stan na 2018-01-01 po
korektach
2 336 312,00 22 828 431,33 25 164 743,33 50,00
Całkowity dochód za okres -79 133,01 -79 133,01 -236 638,55
w tym 0,00
Zysk (strata) netto -79 133,01 -79 133,01 -238 961,49
Inne całkowite dochody
razem
0 0,00
Zmiana stanu posiadania w
jednostkach zależnych 127,06 127,06 2 322,94
Stan na 2018-09-30 2 336 312,00 22 749 425,38 25 085 737,38 -236 588,55
Stan na 2018-01-01 2 336 312,00 22 828 431,33 25 164 743,33 50,00 25 164 793,33
Korekty bilansu otwarcia -
zmiany polityki
rachunkowości
0,00 0,00
Korekty bilansu otwarcia -
błędy z lat ubiegłych
0,00 0,00
Stan na 2018-12-31 2 336 312,00 22 828 431,33 25 164 743,33 50,00 25 164 793,33

Całkowity dochód za okres 621 569,86 621 569,86 -612 175,58 9 394,28
w tym 0,00 0,00
Zysk (strata) netto 621 569,86 621 569,86 -614 498,52 7 071,34
Inne całkowite dochody
razem
0 0,00 0,00
Zmiana stanu posiadania w
jednostkach zależnych
127,06 127,06 2 322,94 2 450,00
0,00 0,00
Stan na 2018-12-31 2 336 312,00 23 450 128,25 25 786 440,25 -612 125,58 25 174 314,67

5. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2019.01.01 -2019.09.30 01.01.2018 - 30.09.2018
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk przed opodatkowaniem -7 513 934,48 279 863,50
Podatek dochodowy zapłacony 216 191,00 -649 362,00
Korekty razem 1 865 104,30 -4 090 983,32
Amortyzacja 1 780 814,11 372 908,90
Zysk/strata z tytułu odsetek 2 061 305,59 1 452 503,84
Zyski/straty inwestycyjne 512 990,89 -221 634,54
Zmiana stanu rezerw -38 776,37 0,00
Zmiana stanu zapasów -50 414 200,65 -3 859 231,96
Zmiana stanu należności -2 829 571,35 -8 014 233,16
Zmiana stanu zobowiązań operacyjnych 50 089 626,96 6 197 199,68
Inne korekty 702 915,11 -18 496,08
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -5 432 639,18 -4 460 481,82
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
INWESTYCYJNEJ
Wpływy 919,26 224 084,54
Odsetki otrzymane 919,26 221 634,54
Inne wpływy inwestycyjne 0,00 2 450,00
Wydatki -13 560 716,14 -26 337 809,91
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych -13 560 716,14 -25 316 654,41
Pożyczki udzielone 0,00 -1 021 155,50
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-13 559 796,88 -26 113 725,37

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy 31 089 345,04 75 759 425,35
Pożyczki i kredyty 31 089 345,04 41 230 974,43
Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 34 528 450,92
Wydatki -1 448 671,96 -49 544 304,19
Pożyczki i kredyty 0,00 -11 173 598,29
Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 -36 050 000,00
Płatności z tytułu leasingu -11 022,60 -18 885,34
Odsetki zapłacone -1 437 649,36 -2 301 820,56
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 29 640 673,08 26 215 121,16
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 10 648 237,02 -4 359 086,03
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH,
w tym:
10 648 237,02 -4 359 086,03
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu
różnic kursowych 0,00 0,00
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 6 097 281,27 13 957 440,35
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 16 745 518,29 9 598 354,32
- o ograniczonej możliwości dysponowania 6 176 731,59 4 982 587,14

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej i Grupie Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJACA

Nazwa HM Inwest S.A.
Siedziba Warszawa
Adres ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa
Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS 0000413734
NIP 113-24-82-686
REGON 015717427
Kapitał zakładowy 2
336
312,00 zł
Zarząd Piotr Hofman –
Prezes Zarządu

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

GRUPA KAPITAŁOWA

Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym podmiotów należących do grupy na dzień 30 września 2019r. prezentuje poniższa tabela:

Podmiot Państwo
rejestracji
Udział jednostki
dominującej w
kapitale
podstawowym
Udział
jednostki
dominującej
w prawach
głosu
Metoda
konsolidacji
Jednostki zależne
JP Development Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Augustówka Sp. k.
Polska 99% 99% konsolidacja
pełna
JP Development Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Poznań Karpia Sp. k.
Polska 99% 99% konsolidacja
pełna
JP Development Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Poznań Niemena Sp. k.
Polska 99% 99% konsolidacja
pełna
JP Development Sp. z o.o. Polska 99% 99% konsolidacja
pełna
JP Development Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
St@rtap Poznań Sp.k.
Polska 99% 99% konsolidacja
pełna
HM Project Sp. z o.o. Polska 100% 100% konsolidacja
pełna
HM Construction Sp. z o.o. Polska 100% 100% konsolidacja
pełna
HM Factory Sp. z o.o. Polska 86% 86% konsolidacja
pełna

Podstawowym przedmiotem działalności spółek w Grupie jest realizacja wybranych projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Jedna ze spółek zależnych HM Factory Sp. z o.o. jest producentem prefabrykowanych elementów żelbetowych do budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego.

6.2. Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej oraz wytycznymi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Sprawozdania jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności jednostek.

Zarząd Jednostki Dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę, co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest zgodnie z MSSF UE na dzień 30 września 2018 r. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.3. Zasady rachunkowości

Dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki zależne konsolidowane są metodą pełną poprzez uwzględnienie odpowiednich aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów oraz wprowadzenie odpowiednich korekt konsolidacyjnych z tytułu m.in. wewnątrzgrupowych transakcji.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy

sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018r., za wyjątkiem zastosowania nowych standardów.

Leasing

Jednostka identyfikuje umowy leasingowe kierując się treścią ekonomiczną umowy i wytycznymi MSSF 16 "Leasing".

Jako leasingodawca jednostka ocenia umowy pod względem ich skutków ekonomicznych (przeniesienia ryzyka i korzyści) i wykazuje leasing operacyjny lub leasing finansowy. W przypadku leasingu finansowego jednostka usuwa z bilansu udostępniony kontrahentowi składnik aktywów i wprowadza należność leasingową, na której identyfikuje przychody odsetkowe wraz z realizacją określonych rat. W przypadku leasingu operacyjnego jednostka pozostawia w bilansie udostępniony kontrahentowi składnik aktywów, który podlega ujęciu na ogólnych zasadach. Należne opłaty leasingowe ujmowane są systematycznie jako przychody.

Jako leasingobiorca jednostka ujmuje aktywa z tyt. praw do użytkowania i zobowiązania leasingowe w odniesieniu do przyszłych płatności w zidentyfikowanym okresie leasingu. Aktywa z tyt. praw do użytkowania prezentowane są bilansie w ramach klasy bazowego składnika aktywów i podlegają amortyzacji.

Zobowiązania leasingowe odzwierciedlają sumę zdyskontowanych opłat leasingowych w okresie leasingu (zdyskontowanych stopą leasingu lub krańcową stopą procentową jednostki w zależności od kryteriów określonych w MSSF). Okres leasingu dla prawa wieczystego użytkowania, które dotyczy inwestycji w toku Spółka określiła jako okres realizacji inwestycji deweloperskich. Na zobowiązaniu leasingowym jednostka nalicza koszty odsetkowe, które ujmowane są w wyniku finansowym jako koszt finansowy lub podlegają (w określonych warunkach) aktywowaniu.

Jednostka stosuje uproszczenia w zakresie niewykazywania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych:

  • umów leasingu krótkoterminowego,

  • umów leasingu pozycji niskocennych.

Dla pozycji takich jednostka ujmuje koszt na bieżąco zgodnie z zasadą memoriałową.

Dodatkowo kierując się zasadą istotności i MSR 8 par. 8 Zarząd jednostki może zidentyfikować umowy leasingu bez wpływu na sprawozdanie finansowe i zdecydować o uproszczonym sposobie ich ujmowania (np. według rozwiązań podatkowych lub na bieżąco w koszty, bez identyfikacji aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych)

6.4. Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych

Z dniem 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 "Leasing". Jednostka zdecydowała się zastosować MSSF 16 zgodnie z przepisami przejściowymi, tj. bez przekształcania danych porównanych. Kierując się wymaganiami MSSF 16 "Leasing" jednostka przeprowadziła analizę istniejących umów, która pozwoliła na identyfikację kilku z nich jako spełniających kryteria definicji leasingu. Umowy te dotyczyły przede wszystkim praw wieczystego użytkowania gruntów. Biorąc pod uwagę charakter prowadzanej działalności biznesowej, nieistotne kwoty płatności leasingowych w skali całej prowadzonej działalności oraz nieistotne wartości płatności zdyskontowanych, Zarząd Spółki (kierując się MSR 8 par. 8) zdecydował o zastosowaniu uproszczenia w postaci niewprowadzania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych dla wybranych umów i ujmowaniu opłat na dotychczasowych zasadach. W związku z tym Zarząd Spółki uznał, że zastosowanie MSSF 16 "Leasing" nie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Analizie poddano również pozostałe zmiany w standardach i interpretacjach i nie zidentyfikowano wpływu na sprawozdanie finansowe:

Regulacja MSSF data wejścia w
życie
opis oczekiwany
wpływ
KIMSF 23 "Niepewność co
do traktowania
podatkowego dochodu"
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
KIMSF 23 wprowadza zasady ustalenia dochodu do
opodatkowania (straty podatkowej), podstawy
opodatkowania, niewykorzystanej straty
podatkowej, niewykorzystanej ulgi podatkowej i
stawki podatkowej, w przypadku istnienia
niepewności co do sposobu ujęcia podatku
dochodowego zgodnie
z MSR 12
Brak wpływu
Ulepszenia MSSF (roczne
zmiany MSSF) w latach
2015–2017
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
Zmiany:

MSSF 3 rozliczenie, gdy jednostka
przejmuje kontrolę nad wspólnymi działaniami,

MSSF 11 brak przeszacowania, gdy
uczestnik wspólnego działania staje się podmiotem
posiadającym współkontrole,

MSR 12 skutki podatkowe instrumentów
zaklasyfikowanych jako kapitał własny,

MSR 23 doprecyzowania w zakresie
kosztów finansowania zewnętrznego podlegających
kapitalizacji.
Brak wpływu
Zmiany do MSR 19 –
zmiana, ograniczenie lub
rozliczenie programu
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
W MSR 19 pojawiły się zmodyfikowane wytyczne
dotyczące zmiany programu pracowniczego, jego
ograniczenia lub rozliczenia
Brak wpływu
Zmiany do MSR 28 –
Udziały długoterminowe w
jednostkach
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
Zmiana podejścia do zastosowania MSSF 9 i MSR 28
w odniesieniu do długoterminowego udziału w
jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
Brak wpływu

6.5. Zmiany wartości szacunków

ODPISY AKTUALIZUJACE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
Odpisy aktualizujące należności od jednostek
powiązanych
0,00 0,00
Odpisy aktualizujące należności od pozostałych
jednostek
3 281 984,21 3 347 318,84
Razem 3 281 984,21 3 347 318,84
REZERWY Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 85 392,00 85 392,00
Pozostałe rezerwy 250 000,00 288 776,37
długoterminowe 0,00 0,00
krótkoterminowe 250 000,00 288 776,37
Rezerwy na zobowiązania ogółem 335 392,00 374 168,37
AKTYWO NA PODATEK ODROCZONY Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 205 117,11 189 740,00

W ocenie Zarządu istotną zmianą jest zmiana aktywa na podatek odroczony spowodowane głównie utworzeniem aktywa na straty podatkowe.

6.6. Informacje na temat segmentów działalności

Działalność operacyjna Grupy prowadzona jest w ramach:

  • działalności deweloperskiej,
  • działalności produkcyjnej,
Działalność deweloperska Działalność produkcyjna Razem
Przychody ze sprzedaży razem 1 863 704,14 28 462 528,71 30 326 232,85
Koszty operacyjne razem, w tym: 9 763 294,89 25 193 251,52 34 956 546,41
amortyzacja 405 642,35 1 375 171,76 1 780 814,11
Koszty finansowe 1 434 067,72 637 377,47 2 071 445,19
Zysk/strata segmentu -9 881 537,18 2 367 602,70 -7 513 934,48
Zysk brutto (przed opodatkowaniem) -9 881 537,18 2 367 602,70 -7 513 934,48
Podatek dochodowy 997675,82 -365 578,26 632 097,56
Zysk po opodatkowaniu -8 883 861,36 2 002 024,44 -6 881 836,92
Aktywa segmentów 139 270 514,45 40 019 502,89 179 290 017,34

Ze względu na jednorodny rodzaj działalności w okresie porównawczym (działalność deweloperska) jednostka nie identyfikowała segmentów działalności.

6.7. Informacje na temat przychodów

Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży

1.01.2019-30.09.2019 1.01.2018-30.09.2018
Sprzedaż produktów, w tym: 30 326 232,85 23 193 962,06
Nieruchomości: lokale 1 863 704,14 23 193 962,06
Elementy prefabrykowane 27 449246,49 0,00
Sprzedaż towarów i materiałów 1 013 282,22 0,006320967,56

Podatek dochodowy wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres 1.01.2019 r. – 30.09.2019 r. wynosił 632 097,56, na co składa się:

  • podatek dochodowy odroczony 997 675,82
  • podatek bieżący 365 578,26

6.9. Informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych

W 3 kwartale nie miały miejsca znaczące zmiany w rzeczowych aktywach trwałych.

6.10. Zapasy

Lp. Wyszczególnienie Wartość
na
30.09.2019r.
Wartość
na
31.12.2018r.
1. Materiały 1 357 277,34 1 104 344,18
-działalność deweloperska 0,00 0,00
-działalność produkcyjna 1 357 277,34 1 104 344,18
2. Półprodukty i produkty w toku 105 846 292,14 56 167 628,74
-działalność deweloperska 105 846 292,14 56 167 628,74
-działalność produkcyjna 0,00 0,00
3. Produkty gotowe 2 667 810,01 2 170 205,92
-działalność deweloperska 956 699,18
-działalność produkcyjna 2 667 810,01 1 213 506,74
4. Towary 0,00 0,00
5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00
Razem 109 871 379,49 59 442 178,84

W 3 kwartale spółki z Grupy nie dokonywały odpisów aktualizujących wartość zapasów.

6.11. Istotne gwarancje i poręczenia

WYKAZ PORĘCZEŃ
Lp. Kto Poręcza Komu Poręcza przedmiot poręczenia kwota poręczenia Data ważności
poręczenia
1 HM Inwest JP Karpia zabezpieczenie kredytu JP
Karpia - Millennium
umowa z dnia 07.02.2019
do kwoty
56.800.000,00 zł
2021-06-30
2 HM Inwest JP Niemena zabezpieczenie kredytu JP
Niemena - Millennium
umowa z dnia 30.07.2019
do kwoty
22.400.000,00 zł
2021-12-30
3 HM Inwest HM Factory Sp.
z o.o.
zabezpieczenie roszczeń z
tytułu umowy pożyczki nr
9519-003 pomiędzy HM
Factory Sp. z o.o. z
Agencją Rozwoju
Przemysłu S.A. - hipoteka
ustanowiona na
nieruchomości w Bytomiu
Hipoteka
umowna do
kwoty
4.500.000,00
złotych
do czasu spłaty
wszystkich
zobowiązań.

6.12. Zobowiązania finansowe

Nie wystąpiły istotne zmiany.

6.13. Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych

podlegających MSSF 9

Pozycja bilansowa Wartość
bilansowa
Wartość godziwa Poziom w hierarchii
ustalenia wartości
godziwej
Pozycja bilansowa
30.09.2019 30.09.2019
Należności z tytułu dostaw
i usług i pozostałe
6 594 607,57 6 594 607,57 poziom 3 Należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
należności
Pożyczki udzielone 4 022,79 4 022,79 poziom 3 Inwestycje długo i
krótkoterminowe

Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
9 458 123,88 9 458 123,88 poziom 3 Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług i pozostałe
36 166 032,32 36 166 032,32 poziom 3 Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Zobowiązania: kredyty i
pożyczki i dłużne papiery
wartościowe
53 984 219,12 53 984 219,12 poziom 3 Długo i krótkoterminowe
zobowiązania finansowe z
tytułu emisji dłużnych
papierów wartościowych,
pożyczek i kredytów
Pozycja bilansowa Wartość
bilansowa
30.09.2018
Wartość godziwa
30.09.2018
Poziom w hierarchii
ustalenia wartości
godziwej
Pozycja bilansowa
Należności z tytułu dostaw i
usług i pozostałe
2 252 134,60 2 252 134,60 poziom 3 Należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe
należności
Pożyczki udzielone 1 325 178,29 1 325 178,29 poziom 3 Inwestycje długo i
krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
9 598 354,32 9 598 354,32 poziom 3 Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług i pozostałe
4 807 156,83 4 807 156,83 poziom 3 Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Zobowiązania: kredyty i
pożyczki i dłużne papiery
wartościowe
63 716 414,94 63 716 414,94 poziom 3 Długo i krótkoterminowe
zobowiązania finansowe z
tytułu emisji dłużnych
papierów wartościowych,
pożyczek i kredytów

Wartość godziwą należności i zobowiązań krótkoterminowych określono na poziomie ich wartości bilansowej.

W odniesieniu do pozostałych pozycji zobowiązań Zarząd Spółki uznaje, że wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej, ponieważ od momentu pozyskania finansowania nie zmieniła się wiarygodność finansowa Spółki i nie nastąpiły znaczące zmiany w warunkach gospodarowania, co miałoby wpływ na wartość godziwą zobowiązań określoną na poziomie wartości bieżącej umownych przepływów pieniężnych. Analogiczne podejście zastosowano do ustalenia wartości godziwej udzielonych pożyczek.

6.14. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych

Poniższa tabela prezentuje zobowiązania finansowe Grupy kapitałowej z uwzględnieniem umownych terminów wymagalności (niezdyskontowanych przepływów pieniężnych). W

przypadku oprocentowania zmiennego, przepływy z tytułu odsetek oszacowano na podstawie stóp referencyjnych z dnia bilansowego.

Pozycja Niezdyskontowane
przepływy do zapłaty w
ciągu 1 roku od dnia
bilansowego
Niezdyskontowane
przepływy do zapłaty w
okresie od 1 roku do 3 lat
od dnia bilansowego
Niezdyskontowane
przepływy do zapłaty w
okresie powyżej 3 lat od
dnia bilansowego
Zobowiązania finansowe z
tytułu emisji dłużnych
papierów wartościowych,
pożyczek i kredytów (z
uwzględnieniem odsetek)
29 414 988,12 6 050 000,00 18 519 231,00
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
finansowe
36 166 032,32

Spółka narażona jest na ryzyko płynności, czyli ryzyko wystąpienia trudności w wypełnieniu przez nią obowiązków wynikających z zobowiązań finansowych, których rozliczenie następuje poprzez dostarczenie środków pieniężnych lub innego rodzaju aktywów finansowych w związku z następującymi pozycjami:

  • zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, pożyczek i kredytów;

  • zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Spółka narażona jest na ryzyko płynności również w związku z zobowiązaniami niefinansowymi, m.in. zobowiązaniami publiczno-prawnymi.

Szczególna koncentracja ryzyka płynności może pojawić się w momencie umownego wykupu instrumentów dłużnych (odpowiednio spłaty kredytów lub innych zobowiązań) lub złamania warunków emisji (lub kredytu) powodującego konieczność natychmiastowego ich wykupu.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje ryzyko płynności prowadząc analizy dostępnych środków i zobowiązań.

6.15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w 3 kwartale 2019r. nie wystąpiły.

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 3 KWARTAŁ 2019

1. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

2019-09-30 2019-06-30 2018-12-31 2018-09-30
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe 585 022,56 608 112,48 1 052 111,62 620 502,91
Nieruchomości inwestycyjne 2 676 442,85 2 789 930,66 3 016 906,29 3 130 394,10
Inwestycje w jednostki powiązane 25 665 603,38 23 665 853,38 10 974 451,73 10 974 451,73
Inne aktywa finansowe 14 667 453,94 13 580 000,00 7 699 763,24 9 017 092,74
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 188 781,82 1 188 781,83 189 740,00 178 504,00
Aktywa trwałe razem 44 783 304,55 41 832 678,35 22 932 972,88 23 920 945,48
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy 23 582 928,98 16 548 832,53 24 440 437,42 34 206 088,27
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
1 228 361,78 1 567 290,17 6 736 204,12 3 700 229,26
Inwestycje krótkoterminowe 224 022,79 224 022,79 670 196,79 2 874 022,79
Środki pieniężne i ekwiwalenty
środków pieniężnych
8 978 927,53 1 804 692,74 2 020 684,42 974 849,42
Pozostałe aktywa obrotowe 132 055,75 97 993,13 36 970,20 6 023,15
Aktywa obrotowe razem 34 146 296,83 20 242 831,36 33 904 492,95 41 761 212,89
Aktywa razem 78 929 601,38 62 075 509,71 56 837 465,83 65 682 158,37

2019-09-30 2019-06-30 2018-12-31 2018-09-30
Kapitały własne i zobowiązania
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy 2 336 312,00 2 336 312,00 2 336 312,00 2 336 312,00
Zyski zatrzymane 37 580 659,48 25 231 201,91 26 796 113,21 24 761 407,19
Kapitał własny razem 39 916 971,48 27 567 513,91 29 132 425,21 27 097 719,19
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu 6 431 348,74
emisji dłużnych papierów
wartościowych, pożyczek i
6 427 674,55 20 821 731,26 20 275 916,74
kredytów
Rezerwy z tytułu podatku 85 392,00
dochodowego odroczonego 85 392,00 85 392,00 8 023,00
Zobowiązania i rezerwy 6 513 066,55 6 516 740,74 20 907 123,26 20 283 939,74
długoterminowe razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe z tytułu 21 158 660,10
emisji dłużnych papierów 17 367 790,32 636 231,82 6 033 525,04
wartościowych, pożyczek i
kredytów
Zobowiązania z tytułu umów z 4 246 935,64
klientami (zaliczki) 7 480 275,47 471 765,45 10 403 581,88
Zobowiązania z tytułu dostaw i 2 316 804,71
usług oraz pozostałe zobowiązania 7 385 398,28 5 383 342,72 1 560 132,54
Zobowiązania publiczno-prawne 11 583,14 14 338,47 13 284,86 9 967,47
Rezerwy krótkoterminowe 250 000,00 250 000,00 288 776,37 288 776,37
Inne zobowiązania 4 516,14 4 516,14 4 516,14 4 516,14
krótkoterminowe
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe razem
32 499563,35 27 991 255,06 6 797 917,36 18 300 499,44
Zobowiązania i kapitały własne 62 075 509,71
razem 78 929 601,38 56 837 465,83 65 682 158,37

2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat

2019-01-01 - 2019- 2018-01-01 - 2019-07-01 - 2018-07-01-
09-30 2018-09-30 2019-09-30 2018-09-30
Przychody ze sprzedaży 3 268 246,83 23 371 906,07 676 242,70 4 175 212,10
Koszt własny sprzedaży -1 153 392,71 -17 595 685,61 -112 625,83 -3 129 074,69
Koszty sprzedaży i reklamy -1 433 086,65 -1 143 260,51 -537 976,63 -332 933,24
Koszty ogólnego zarządu -2 879 244,18 -1 977 793,07 -828 401,47 -749 385,67
0,00 0,00
Inne przychody 723 487,79 574 413,02 67 028,83 517 154,49
Inne koszty -1 026 787,26 -104 337,99 -131 380,53 -60 952,71
0,00 0,00
Przychody finansowe 13 789 821,27 221 634,54 13 610 463,25 53 972,97
Koszty finansowe -1 503 540,64 -1 712 277,70 -393 892,74 -699 513,09
0,00 0,00
Zysk przed opodatkowaniem 9 785 504,45 1 634 598,75 12 349 457,58 -225 519,84
0,00 0,00
Podatek dochodowy -999 041,82 -597 404,00 -1 998 083,65 -287 696,00
0,00 0,00
Zysk (strata) netto 8 786 462,63 1 037 194,75 10 351 373,93 -513 215,84
Jednostkowy zysk (strata) netto na jedną akcję 3,76 0,44 4,43 -0,22
Rozwodniony jednostkowy zysk (strata) netto na 3,76 0,44 4,43 -0,22
jedną akcję

3. Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

2019-01-01 - 2019- 2018-01-01 - 2018- 2019-07-01 -2019-09- 2018-07-01-2018-
09-30 09-30 30 09-30
Zysk (strata) netto 8 786 462,63 1 037 194,75 10 351 373,93 -513 215,84
Inne całkowite dochody razem 0 0 0
Całkowity dochód za okres 8 786 462,63 1 037 194,75 10 351 373,93 -513 215,84

4. Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Kapitał Zyski Kapitał własny
podstawowy zatrzymane razem
Stan na 2019-01-01 2 336 312,00 26 796 113,21 29 132 425,21
Stan na 2019-01-01 po korektach 2 336 312,00 26 796 113,21 29 132 425,21
Całkowity dochód za okres
w tym
Zysk (strata) netto 8 786 462,63 8 786 462,63
Inne całkowite dochody razem 0 0,00
0,00
Stan na 2019-09-30 2 336 312,00 37 580 659,48 39 916 971,48
Stan na 2018-01-01 2 336 312,00 23 724 212,44 26 060 524,44
Stan na 2018-01-01 po korektach 0,00
Całkowity dochód za okres 1 037 194,75 1 037 194,75
w tym 0,00
Zysk (strata) netto 1 037 194,75 1 037 194,75
Inne całkowite dochody razem 0 0,00
0,00
Stan na 2018-09-30 2 336 312,00 24 761 407,19 27 097 719,19
Kapitał
podstawowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał własny razem
Stan na 2018-01-01 2 336 312,00 23 724 212,44 26 060 524,44
Stan na 2018-01-01 po korektach 2 336 312,00 23 724 212,44 26 060 524,44
Całkowity dochód za okres 3 071 900,77 3 071 900,77
w tym 0,00
Zysk (strata) netto 3 071 900,77 3 071 900,77
Inne całkowite dochody razem 0 0,00
0,00
Stan na 2018-12-31 2 336 312,00 26 796 113,21 29 132 425,21

5. Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2019-01-01 -
2019-09-30
2018-01-01 -
2018-09-30
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk przed opodatkowaniem 9 785 504,45 1 634 598,75
Podatek dochodowy zwrócony (zapłacony) 384 638,00 -649 362,00
Korekty razem -8 915 735,65 3 738 127,37
Amortyzacja 405 642,35 372 908,90
Zysk/strata z tytułu odsetek -11 998 681,96 1 452 503,84
Zyski/straty inwestycyjne 512 990,89 -221 634,54
Zmiana stanu rezerw -38 776,37 0,00
Zmiana stanu zapasów -10 871 337,62 4 575 565,33
Zmiana stanu należności 6 858 283,34 -1 458 721,47
Zmiana stanu zobowiązań operacyjnych 6 311 229,27 -981 771,05
Inne korekty -95 085,55 -723,64
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 254 406,80 4 723 364,12
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy 10 214 652,56 224 084,54
Odsetki otrzymane 919,26 221 634,54
Inne wpływy inwestycyjne 10 213 733,30 2 450,00
Wydatki -5 997 000,00 -11 244 582,73
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych -112 000,00 -306 959,23
Inwestycje w jednostki powiązane 0,00 -21 468,00
Pożyczki udzielone -5 885 000,00 -10 916 155,50
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 217 652,56 -11 020 498,19
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy 2 399 184,90 38 703 269,24
Pożyczki i kredyty 2 399 184,90 4 174 818,32
Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 34 528 450,92
Inne wpływy finansowe 0,00 0,00
Wydatki -913 001,15 -45 343 930,99
Pożyczki i kredyty 0,00 -6 973 225,09
Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 -36 050 000,00
Płatności z tytułu leasingu -11 022,60 -18 885,34
Odsetki zapłacone -901 978,55 -2 301 820,56
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 486 183,75 -6 640 661,75
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 6 958 243,11 -12 937 795,82
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH,
w tym:
6 958 243,11 -12 937 795,82

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

6.1. Podstawowe dane o Spółce HM Inwest S.A.

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Nazwa HM Inwest S.A.
Siedziba Warszawa
Adres ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa
Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS 0000413734
NIP 113-24-82-686
REGON 015717427
Kapitał zakładowy 2
336
312,00 zł
Zarząd Piotr Hofman –
Prezes Zarządu

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest: Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

6.2. Podstawa sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską i zostało zatwierdzone przez oraz wytycznymi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

Zarząd wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE na dzień 30 września 2019 r. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.3. Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018r., za wyjątkiem zastosowania nowych standardów.

Leasing

Jednostka identyfikuje umowy leasingowe kierując się treścią ekonomiczną umowy i wytycznymi MSSF 16 "Leasing".

Jako leasingodawca jednostka ocenia umowy pod względem ich skutków ekonomicznych (przeniesienia ryzyka i korzyści) i wykazuje leasing operacyjny lub leasing finansowy. W przypadku leasingu finansowego jednostka usuwa z bilansu udostępniony kontrahentowi składnik aktywów i wprowadza należność leasingową, na której identyfikuje przychody odsetkowe wraz z realizacją określonych rat. W przypadku leasingu operacyjnego jednostka pozostawia w bilansie udostępniony kontrahentowi składnik aktywów, który podlega ujęciu na ogólnych zasadach. Należne opłaty leasingowe ujmowane są systematycznie jako przychody.

Jako leasingobiorca jednostka ujmuje aktywa z tyt. praw do użytkowania i zobowiązania leasingowe w odniesieniu do przyszłych płatności w zidentyfikowanym okresie leasingu. Aktywa z tyt. praw do użytkowania prezentowane są bilansie w ramach klasy bazowego składnika aktywów i podlegają amortyzacji.

Zobowiązania leasingowe odzwierciedlają sumę zdyskontowanych opłat leasingowych w okresie leasingu (zdyskontowanych stopą leasingu lub krańcową stopą procentową jednostki w zależności od kryteriów określonych w MSSF). Okres leasingu dla prawa wieczystego użytkowania, które dotyczy inwestycji w toku Spółka określiła jako okres realizacji inwestycji deweloperskich. Na zobowiązaniu leasingowym jednostka nalicza koszty odsetkowe, które ujmowane są w wyniku finansowym jako koszt finansowy lub podlegają (w określonych warunkach) aktywowaniu.

Jednostka stosuje uproszczenia w zakresie niewykazywania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych:

  • umów leasingu krótkoterminowego,

  • umów leasingu pozycji niskocennych.

Dla pozycji takich jednostka ujmuje koszt na bieżąco zgodnie z zasadą memoriałową.

Dodatkowo kierując się zasadą istotności i MSR 8 par. 8 Zarząd jednostki może zidentyfikować umowy leasingu bez wpływu na sprawozdanie finansowe i zdecydować o uproszczonym sposobie ich ujmowania (np. według rozwiązań podatkowych lub na bieżąco w koszty, bez identyfikacji aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych)

6.4. Wpływ na sprawozdanie finansowe nowo przyjętych standardów międzynarodowych

Z dniem 1 stycznia 2019 r. wszedł w życie MSSF 16 "Leasing". Jednostka zdecydowała się zastosować MSSF 16 zgodnie z przepisami przejściowymi, tj. bez przekształcania danych porównanych. Kierując się wymaganiami MSSF 16 "Leasing" jednostka przeprowadziła analizę istniejących umów, która pozwoliła na identyfikację kilku z nich jako spełniających kryteria definicji leasingu. Umowy te dotyczyły przede wszystkim praw wieczystego użytkowania gruntów. Biorąc pod uwagę charakter prowadzanej działalności biznesowej, nieistotne kwoty płatności leasingowych w skali całej prowadzonej działalności oraz nieistotne wartości płatności zdyskontowanych, Zarząd Spółki (kierując się MSR 8 par. 8) zdecydował o zastosowaniu uproszczenia w postaci niewprowadzania aktywów z tyt. praw do użytkowania i zobowiązań leasingowych dla wybranych umów i ujmowaniu opłat na dotychczasowych zasadach. W związku z tym Zarząd Spółki uznał, że zastosowanie MSSF 16 "Leasing" nie miało znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Analizie poddano również pozostałe zmiany w standardach i interpretacjach i nie zidentyfikowano wpływu na sprawozdanie finansowe:

Regulacja MSSF data wejścia w
życie
opis oczekiwany
wpływ
KIMSF 23 "Niepewność co
do traktowania
podatkowego dochodu"
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
KIMSF 23 wprowadza zasady ustalenia dochodu do
opodatkowania (straty podatkowej), podstawy
opodatkowania, niewykorzystanej straty
podatkowej, niewykorzystanej ulgi podatkowej i
stawki podatkowej, w przypadku istnienia
niepewności co do sposobu ujęcia podatku
dochodowego zgodnie
z MSR 12
Brak wpływu
Ulepszenia MSSF (roczne
zmiany MSSF) w latach
2015–2017
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
Zmiany:

MSSF 3 rozliczenie, gdy jednostka
przejmuje kontrolę nad wspólnymi działaniami,

MSSF 11 brak przeszacowania, gdy
uczestnik wspólnego działania staje się podmiotem
posiadającym współkontrolę,
Brak wpływu


MSR 12 skutki podatkowe instrumentów
zaklasyfikowanych jako kapitał własny,

MSR 23 doprecyzowania w zakresie
kosztów finansowania zewnętrznego podlegających
kapitalizacji.
Zmiany do MSR 19 –
zmiana, ograniczenie lub
rozliczenie programu
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
W MSR 19 pojawiły się zmodyfikowane wytyczne
dotyczące zmiany programu pracowniczego, jego
ograniczenia lub rozliczenia
Brak wpływu
Zmiany do MSR 28 –
Udziały długoterminowe w
jednostkach
stowarzyszonych i
wspólnych
przedsięwzięciach
Rok obrotowy
rozpoczynający się
1 stycznia 2019 r. i
później
Zmiana podejścia do zastosowania MSSF 9 i MSR 28
w odniesieniu do długoterminowego udziału w
jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięciach w postaci np. długo-terminowych
należności
Brak wpływu

6.5. Zmiany wartości szacunków

ODPISY AKTUALIZUJACE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
Odpisy aktualizujące należności od jednostek
powiązanych
0,00 0,00
Odpisy aktualizujące należności od pozostałych
jednostek
3 281 984,21 3 347 318,84
Razem 3 281 984,21 3 347 318,84
REZERWY Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 85 392,00 85 392,00
Pozostałe rezerwy 250 000,00 288 776,37
długoterminowe 0,00 0,00
krótkoterminowe 250 000,00 288 776,37
Rezerwy na zobowiązania ogółem 335 392,00 374 168,37
AKTYWO NA PODATEK ODROCZONY Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 188 781,83 189 740,00

6.6. Informacje na temat segmentów działalności

W bieżącej fazie rozwoju Spółki, Zarząd nie identyfikuje segmentów prowadzonej działalności.

6.7. Informacje na temat przychodów

Struktura rzeczowa przychodów operacyjnych

1.01.2019-30.09.2019 1.01.2018-30.09.2018
Sprzedaż produktów 1 538 888,89 22 839 003,06
Obsługa biurowa 1 399 814,49 298 251,04
Usługi wynajmu 263 670,00 109.641,46
Pozostała sprzedaż 65 873,45 125 010,51
RAZEM 3 268 246,83 23 371 906,07

6.8. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat

Podatek dochodowy wykazany w jednostkowym rachunku zysków i strat za okres 1.01.2019 r. – 30.09.2019 r. wynosił 999 041,82 zł, na co składa się podatek dochodowy odroczony. W bieżącym okresie Spółka nie wykazała podatku bieżącego w związku ze stratą.

6.9. Zapasy

Lp. Wyszczególnienie Wartość na
30.09.2019r.
Wartość na
31.12.2018r.
1. Materiały 0,00 0,00
-działalność deweloperska 0,00 0,00
2. Półprodukty i produkty w toku 23 582 928,98 23 483 738,24
-działalność deweloperska 23 582 928,98 23 483 738,24
3. Produkty gotowe 0,00 956 699,18
-działalność deweloperska 0,00 956 699,18
4. Towary 0,00 0,00
5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00
Razem 23 582 928,98 24 440 437,42

W 3 kwartale 2019r. Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

6.10. Inwestycje długoterminowe

Istotne zmiany inwestycji długoterminowych nie wystąpiły w 3 kwartale 2019r.

6.11. Istotne gwarancje i poręczenia

WYKAZ PORĘCZEŃ
Lp. Kto Poręcza Komu Poręcza przedmiot poręczenia kwota poręczenia Data ważności
poręczenia
1 HM Inwest JP Karpia zabezpieczenie kredytu JP
Karpia - Millennium umowa
z dnia 07.02.2019
do kwoty
56.800.000,00 zł
2021-06-30
2 HM Inwest JP Niemena zabezpieczenie kredytu JP
Niemena - Millennium
umowa z dnia 30.07.2019
do kwoty
22.400.000,00 zł
2021-12-30
3 HM Inwest HM Factory Sp. z
o.o.
zabezpieczenie roszczeń z
tytułu umowy pożyczki nr
9519-003 pomiędzy HM
Factory Sp. z o.o. z Agencją
Rozwoju Przemysłu S.A. -
hipoteka ustanowiona na
nieruchomości w Bytomiu
Hipoteka
umowna do
kwoty
4.500.000,00
złotych
do czasu spłaty
wszystkich
zobowiązań.

6.12. Zobowiązania finansowe

Istotne zmiany zobowiązań finansowych nie wystąpiły w 3 kwartale 2019r.

6.13. Informacje na temat wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych

podlegających MSSF 9

Pozycja bilansowa Wartość
bilansowa
30.09.2019
Wartość godziwa
30.09.2019
Poziom w hierarchii
ustalenia wartości
godziwej
Pozycja bilansowa
Udzielone pożyczki
wewnątrzgrupowe
14 887 453,94 14 887 453,94 poziom 3 Inne aktywa finansowe (krótko i
długoterminowe)
Należności z tytułu
dostaw i usług
418 714,93 418 714,93 poziom 3 Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone 4 022,79 4 022,79 poziom 3 Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
8 978 927,53 8 978 927,53 poziom 3 Środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług i inne
zobowiązania
2 316 804,71 2 316 804,71 poziom 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania kredyty i 7 3996 981,42 7 3996 981,42 poziom 3 Długo i krótkoterminowe
pożyczki oraz emisji zobowiązania finansowe z tytułu
dłużnych papierów emisji dłużnych papierów
wartościowych wartościowych, pożyczek i kredytów
Pozycja bilansowa Wartość
bilansowa
Wartość godziwa Poziom w hierarchii
30.09.2018 30.09.2018 ustalenia wartości
godziwej
Pozycja bilansowa
Udzielone pożyczki
wewnątrzgrupowe
10 565 937,24 10 565 937,24 poziom 3 Inne aktywa finansowe (krótko i
długoterminowe)
Należności z tytułu dostaw i
usług
2 203 913,52 2 203 913,52 poziom 3 Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone 1 325 178,29 1 325 178,29 poziom 3 Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
974 849,42 974 849,42 poziom 3 Środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług i inne
zobowiązania
1 560 112,46 1 560 112,46 poziom 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania kredyty i
pożyczki oraz emisji dłużnych
papierów wartościowych
26 248 057,06 26 248 057,06 poziom 3 Długo i krótkoterminowe
zobowiązania finansowe z tytułu
emisji dłużnych papierów
wartościowych, pożyczek i
kredytów

Wartość godziwą należności i zobowiązań krótkoterminowych określono na poziomie ich wartości bilansowej.

W odniesieniu do pozostałych pozycji zobowiązań Zarząd Spółki uznaje, że wartość bilansowa jest zbliżona do wartości godziwej, ponieważ od momentu pozyskania finansowania nie zmieniła się wiarygodność finansowa Spółki i nie nastąpiły znaczące zmiany w warunkach gospodarowania, co miałoby wpływ na wartość godziwą zobowiązań określoną na poziomie wartości bieżącej umownych przepływów pieniężnych. Analogiczne podejście zastosowano do ustalenia wartości godziwej udzielonych pożyczek.

Z uwagi na niską istotność ryzyk Spółka nie stosuje zaawansowanych instrumentów finansowych zabezpieczających. Poniżej opis poszczególnych ryzyk:

Ryzyko płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Zarząd na bieżąco monitoruje dostępność środków pieniężnych oraz istniejące oraz oczekiwane zobowiązania, które wymagać będą uregulowania w określonych przedziałach czasu. Na tej podstawie przygotowywane są prognozy przepływów pieniężnych oraz zapotrzebowanie na środki pieniężne.

W celu zabezpieczenia przed ryzykiem płynności jednostka utrzymuje określone poziomy środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, a także wykorzystuje możliwości finansowania zewnętrznego.

W ocenie Zarządu ryzyko utraty płynności należy ocenić na dzień bilansowy jako nieznaczne. Poziom kapitału stałego Spółki w stosunku do kapitałów łącznych świadczy o wysokim stopniu stabilności źródeł finansowania.

Ryzyko kredytowe

Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko niewywiązania się przez wierzycieli ze swoich zobowiązań i tym samym spowodowanie strat dla Spółki. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności (zgodnie z umowami rozliczanie wierzycieli w transzach w trakcie prowadzenia inwestycji deweloperskich), Zarząd ocenia ryzyko kredytowe jako nieznaczne.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na nieistotne ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na niewielkie zaangażowanie w transakcje walutowe i ponoszenie większości kosztów działalności w walucie krajowej. Ponadto Spółka nie posiadała kredytów ani pożyczek w walucie obcej, w związku z czym ekspozycja na ryzyko związane z walutami nie była istotna.

Ryzyko zmiany cen

Zgodnie z przyjętą strategia biznesową Spółka nie posiada ekspozycji, z których wynika ryzyko cen.

Ryzyko stopy procentowej

Jednostka narażona jest na ryzyko stopy procentowej w przypadku zaciągania zobowiązań oprocentowanych zmienną stopą procentową lub udzielania pożyczek oprocentowanych stopą zmienną. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową Jednostki oraz kształtowanie się rynkowych stóp procentowych i w tym kontekście podejmuje decyzje co do finansowania działalności lub finansowania innych podmiotów. W przypadku istnienia znaczącej luki między pozycjami aktywów i zobowiązań oprocentowanych zmiennymi stopami procentowymi, Zarząd może podjąć decyzję co do zabezpieczenia tych transakcji. Na dzień bilansowy Zarząd ocenia ryzyko stopy procentowej jako niskie.

6.14. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w 3 kwartale 2019r. nie wystąpiły.

29.11.2019r.

Dokument podpisany przez Piotr Łukasz Hofman Data: 2019.11.29 13:29:12 CET Signature Not Verified

Prezes Zarządu – Piotr Hofman