HM Inwest S.A. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

Raport 1 | S t r o n a SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HM INWEST SPÓŁKA AKCYJNA Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU ORAZ OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2022 ROK 2 | S t r o n a 1 SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie .............................................................................................................................. 3 2. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku ............................................................................................ 4 3. Tryb sprawowania nadzoru w 2022 r. oraz ocena własna Rady Nadzorczej Okres sprawozdawczy objęty niniejszym dokumentem obejmuje rok 2022. ........................................................................................ 5 4. Komitet Audytu .............................................................................................................................. 7 5. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności .................... 8 6. Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące absolutorium dla członków Rady Nadzorczej .. 10 7. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ..................................................................................................................................... 10 8. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................. 11 9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 1 ksh .............................. 17 10. Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 17 11. Ocena Rady Nadzorczej z badania jednostkowego Sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy HM INWEST ................................................... 17 a) Ocena z badania sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ............................................................................................................... 17 b) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności HM Inwest S.A. w 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w 2022 roku ..................................................... 18 c) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i przeznaczenia zysku netto na kapitał zapasowy ...................................................................................................................................... 19 12. Ocena Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HM INWEST 20 13. Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące sprawozdań: .................................................... 20 3 | S t r o n a 1. WPROWADZENIE Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej HM Inwest S.A. (daje jako „HM INWEST” lub „Spółka” lub „Emitent”) zostało sporządzone w oparciu o następujące regulacje: • Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych; • § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; • § 18 Statutu Spółki; • § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza spółki HM Inwest S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., Sprawozdania Zarządu z działalności spółki HM Inwest S.A. za 2022 rok, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za 2022 rok. W ocenie Rady Nadzorczej spółki HM Inwest S.A., sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej spółki HM Inwest S.A. oraz Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. Powyższej oceny dokonano na podstawie: 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. obejmującego: − sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r., − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − noty do sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. 2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego: − sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r., − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., 4 | S t r o n a − sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., − noty do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. 3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za 2022 rok. 4. Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. sporządzonego przez niezależnego biegłego rewidenta z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. – Panią Bożenę Grzegorczyk. 5. Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. sporządzonego przez niezależnego biegłego rewidenta z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. - Panią Bożenę Grzegorczyk. 2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU Na przestrzeni 2022 r. skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom. Skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 30.06.2022 r. przedstawiał się następująco: - Jarosław Mielcarz – Przewodniczący Rady - Waldemar Ołdak – Członek Rady - Irmina Kaczmarek – Członek Rady - Ewa Hofman – Członek Rady - Aneta Klimek-Jagła – Członek Rady W 2022 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej, a rezygnację złożyli: - Jarosław Mielcarz – Przewodniczący Rady - Waldemar Ołdak – Członek Rady W skład Zarządu Spółki HM INWEST S.A. wchodzą: Piotr Hofman - Prezes Zarządu Piotr Mikosik – Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: - Urszula Hofman – Przewodniczący Rady - od ponad dwudziestu lat związana ze Spółkami Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. W Spółkach Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. zajmowała się pozyskiwaniem terenów inwestycyjnych, wykonywaniem analiz prawnych i formalnych nieruchomości. Na etapie realizacji inwestycji nadzorowała przygotowanie prac projektowych oraz 5 | S t r o n a procedur administracyjnych i prawnych. Aktywnie działa w Polskim Związku Firm Deweloperskich, z którym współtworzyła cykl publikacji dotyczących rynku nieruchomości w Polsce. - Aneta Klimek-Jagła – Członek Rady – od 2022 r. wykonuje zawód radcy prawnego i jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Dotychczasowe doświadczenie zawodowe - głównie z zakresu prawa handlowego, w tym prawa spółek, oraz prawa cywilnego zdobywała praktykując w warszawskich kancelariach oraz dziale prawnym spółki akcyjnej. Posiada doświadczenie z zakresu postępowań cywilnych oraz karnych; ukończyła aplikację adwokacką w 2019 r., absolwentka Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie na kierunku Prawo (2016) oraz podyplomowych studiów Prawo Nowoczesnych Technologii w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie (2022). - Irmina Kaczmarek – Członek Rady - ukończyła studia magisterskie na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2001). Od 2004 roku związana z branżą farmaceutyczną. Obecnie jest kierownikiem średniego szczebla w korporacji międzynarodowej. - Ewa Hofman – Członek Rady - ukończyła w 2011 roku aplikację radcowską i jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W swojej praktyce zawodowej zajmuje się przede wszystkim zagadnieniami z zakresu prawa gospodarczego, prawa handlowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Reprezentuje podmioty gospodarcze w procesach sądowych, przeprowadza procedury dochodzenia i obsługi należności na wszystkich etapach postępowania, także w postępowaniach upadłościowych. Wspiera spółki kapitałowe i osobowe w obszarze obowiązków rejestrowych. Prowadzi postępowania likwidacyjne podmiotów gospodarczych. W prawie pracy specjalizuje się w reprezentacji pracownika względem pracodawcy, w szczególności w procesach o zapłatę wynagrodzeń, odszkodowań, odwołań od wypowiedzenia stosunku pracy oraz zakazu konkurencji. Od roku 2005 zajmuje się także obsługą szeroko pojętego rynku nieruchomości, przede wszystkim w zakresie przygotowania i realizacji procesu budowlanego, realizacji umów deweloperskich, dochodzenia roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi oraz obsługi prawnej wspólnot mieszkaniowych. - Wojciech Karkosik – Członek Rady – ze spółką HM INWEST S.A. związany od kwietnia 2023 r., wieloletni praktyk w dziedzinie finansów i nieruchomości komercyjnych, doświadczony członek organów spółek prawa handlowego. 3. TRYB SPRAWOWANIA NADZORU W 2022 R. ORAZ OCENA WŁASNA RADY NADZORCZEJ OKRES SPRAWOZDAWCZY OBJĘTY NINIEJSZYM DOKUMENTEM OBEJMUJE ROK 2022. Rada Nadzorcza sprawuje swój stały nadzór w oparciu o przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych a także w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej, Statut Spółki oraz zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym do dnia 30 czerwca 2022 r. do Emitenta miały zastosowanie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. 6 | S t r o n a Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Od dnia 1 lipca do 31 grudnia 2022 r. HM INWEST S.A. stosowała nowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2022 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022”). Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki. Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej. W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W ramach realizacji postanowień przyjętej Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, do walnego zgromadzenia Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. zobowiązuje się złożyć sprawozdanie nt. tych wynagrodzeń obejmujące rok 2022. W 2022 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w formie zdalnej oraz podczas 6 protokołowanych posiedzeń w dniach: 1) 12 stycznia 2022 r. 2) 22 lutego 2022 r. 3) 29 marca 2022 r. 4) 10 maja 2022 r. 5) 7 czerwca 2022 r. 6) 20 września 2022 r. W 2022 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki i Grupy HM INWEST. Podejmowane uchwały dotyczyły m.in.: 1) wyrażenia zgody na emisję Obligacji Serii F; 2) przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.; 3) przeprowadzenia badania i oceny sprawozdania Zarządu z działalności HM INWEST S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. w zakresie zgodności z dokumentami, księgami i stanem faktycznym za rok obrotowy 2021; 4) przeprowadzenia badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z dokumentami, księgami i stanem faktycznym; 7 | S t r o n a 5) przeprowadzenie badania i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku HM INWEST S.A. za rok obrotowy 2021; 6) skierowania do biegłego rewidenta Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r.; 7) wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę poręczenia za zobowiązania spółki zależnej; 8) Przyjęcie rocznego planu pracy Komitetu Audytu zgodnie z par. 3 pkt 4 regulaminu Komitetu Audytu; 9) Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie oraz Prezesem Zarządu Spółki Piotrem Hofmanem aneksu nr 1 do porozumienia z dnia 11.05.2020 r.; 10) sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. za 2021; 11) powołania Pani Urszuli Hofman na członka Komitetu Audytu; 12) powołania do składu Zarządu HM INWEST S.A. i powierzenia funkcji Prezesa Zarządu; 13) powołania do składu Zarządu HM INWEST S.A. i powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Ze względu na wejście Spółki na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, zgodnie z przepisami wspólnotowymi regulującymi zasady funkcjonowania organów nadzorczych w spółkach publicznych, podjęte w 2018 r. czynności zapewniły dokonanie w składzie Rady Nadzorczej odpowiednich zmian osobowych w celu spełnienia kryterium niezależności tego organu. Rada Nadzorcza oświadcza, że podejmowane przez nią decyzje poprzedzone były analizą sytuacji Spółki oraz wyjaśnieniami ze strony Zarządu, wobec czego swoje działania w 2022 r. ocenia pozytywnie. Każdorazowe posiedzenie Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. wiązało się z otrzymywaniem od Zarządu HM Inwest S.A. bieżących informacji na temat Spółki i Grupy HM Inwest w formie multimedialnych prezentacji. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli także zapraszani przedstawiciele działów finansowych i prawnych Spółki, a także członkowie zarządów spółek zależnych. 4. KOMITET AUDYTU W Spółce działa Komitet Audytu, w którego skład w 2022 r. wchodzili: Jarosław Mielcarz, Waldemar Ołdak, Irmina Kaczmarek i Urszula Hofman, a obecnie, na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Urszula Hofman, Wojciech Karkosik oraz Irmina Kaczmarek. Wszystkie działania Komitetu Audytu zostały przedstawione w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu za rok 2022 w dniu 24.04.2023 r. 8 | S t r o n a Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Wojciech Karkosik – doświadczenie zawodowe oraz uzyskane kwalifikacje. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Urszula Hofman, Irmina Kaczmarek Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. oświadcza, że: a) Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. i Grupy HM Inwest za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., został wybrany zgodnie z przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, b) Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, c) w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami ich karencji, d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Firma audytorska, która dokonywała badania sprawozdania finansowego świadczyła na rzecz HM Inwest S.A. inne usługi niebędące badaniem tj. w zakresie badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług. 5. INFORMACJA O SPEŁNIANIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej HM INWEST w 2022 r. tj. Waldemar Ołdak, Aneta Klimek-Jagła, Ewa Hofman oraz Irmina Kaczmarek spełniała kryteria dotyczące niezależności określone m.in. w Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Oznacza to, że niezależni członkowie Rady Nadzorczej: ▪ Stosownie do treści art. 18 Kodeksu spółek handlowych posiadają pełną zdolność do czynności prawnych oraz, że nie byli skazani prawomocnym wyrokiem za przestępstwa 9 | S t r o n a określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych. ▪ Stosownie do treści art. 387 Kodeksu spółek handlowych nie pełnią funkcji członka zarządu, prokurenta, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu oraz głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata w HM INWEST S.A. ▪ spełniają przesłanki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz dodatkowe wymogi w tym w szczególności: a. nie są dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym HM INWEST S.A. lub podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. i nie piastowali takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat, b. nie są pracownikiem HM INWEST S.A., podmiotu zależnego lub podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. i nie byli w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji gdy będący członkiem rady nadzorczej lub dyrektor niewykonawczy nie należy do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do rady nadzorczej w kontekście systemu przedstawicielstwa pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania, c. nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od HM INWEST S.A. lub podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A., oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. lub członek Komitetu Audytu, d. nie są akcjonariuszem HM INWEST S.A. lub nie reprezentują w żaden sposób akcjonariusza(- y) HM INWEST S.A. posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG), e. nie są rzeczywiście lub istotnie powiązany z akcjonariuszem (-ami) mającym (-i) prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w HM INWEST S.A. lub podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. i nie reprezentują w żaden sposób takiego akcjonariusza, f. nie utrzymują obecnie ani nie utrzymywali w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z HM INWEST S.A. lub podmiotem Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A., bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki, g. nie są obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie byli wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego HM INWEST S.A. lub podmiotu Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A., h. nie są dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor wykonawczy lub zarządzający HM INWEST S.A. jest członkiem rady nadzorczej albo dyrektorem niewykonawczym, i nie posiadają innych znaczących powiązań z 10 | S t r o n a dyrektorami wykonawczymi HM INWEST S.A. przez udział w innych spółkach lub organach, i. nie są członkiem Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat, j. nie są członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego HM INWEST S.A., lub osób w sytuacjach opisanych w pkt. 1-8. ▪ Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się niezwłocznie powiadomić HM INWEST S.A. na piśmie o zmianie wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek, o których mowa wyżej. Ponadto zobowiązują się: a) utrzymywać w każdych okolicznościach niezależność swojej analizy, decyzji i działania; b) nie domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, jakie mogłyby zostać uznane za podważenie mojej niezależności; c) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw w przypadku stwierdzenia, że decyzja rady (nadzorczej) może zaszkodzić HM INWEST S.A. 6. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA DOTYCZĄCE ABSOLUTORIUM DLA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022 r. OGÓLNA OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2022 7. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W HM Inwest S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki, Głównego Księgowego, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję. Czynności kontrolne są prowadzone przez przełożonych wobec podległych im pracowników w sposób bieżący. Za sprawne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, Rada Nadzorcza, Komitet Audytu oraz inne osoby, którym taką odpowiedzialność powierzono. W Spółce nie zostało wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego, ze względu na wielkość Spółki. Spółka nie wyklucza wyodrębnienia funkcji lub stanowiska audytora wewnętrznego w 11 | S t r o n a przyszłości. Podjęcie działań w tym kierunku może zostać zainicjowane zarówno przez Zarząd jak i Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą. Funkcje audytu wewnętrznego są realizowane przez pracowników Spółki w ramach obowiązków służbowych. Koszty działania audytu wewnętrznego nie są wyodrębnione. Podmioty zewnętrzne wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki, Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu. Nadzór w obszarze compliance sprawuje w szczególności dział prawny Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej identyfikacja ryzyk przez Zarząd Spółki przebiega prawidłowo. 8. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 1.1. Informacja na temat ładu korporacyjnego HM Inwest S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób satysfakcjonujący dla obu stron. Celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności, utrzymania zaufania akcjonariuszy, kontrahentów jak i pracowników. Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) („Rozporządzenie”): a) Od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym do dnia 30 czerwca 2022 r. do Emitenta miały zastosowanie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Od dnia 1 lipca do 31 grudnia 2022 r. HM INWEST S.A. stosowała nowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2022 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2022 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022” https://www.gpw.pl/pub/ GPW/pdf/Uch_13_1834_2022_DPSN2022.pdf b) Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa w lit. a, za wyjątkiem zasad wskazanych w pkt 1.2 poniżej, c) Emitent ma świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność i dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu 12 | S t r o n a działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów. 1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego niestosowanych przez Emitenta Spółka od dnia 1 lipca 2021 r. stosowała przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2022 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”za wyjątkiem następujących: Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Spółka nie udostępnia prognoz i wstępnych wyników finansowych. Spółka publikuje ostateczne dane finansowe zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Zasada 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru spraw społecznych i pracowniczych w swojej strategii biznesowej. Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Spółka przestrzega przepisy prawa zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 13 | S t r o n a Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji HM Inwest S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii ESG, Spółka opracowując kolejne strategie biznesowe rozważy konieczność uwzględnienia powyższych zagadnień. Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w formie zestawienia w sprawozdaniu finansowym, w przypadku gdy takie wydatki są ponoszone na stronie Spółki publikowane są informacje w tym zakresie. Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. 14 | S t r o n a Emitent spotyka się z inwestorami, analitykami, akcjonariuszami, przedstawicielami mediów – spotkania te nie mają jednak charakteru dużych przedsięwzięć a są to indywidualne spotkania. Informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, jak również przekazywane są akcjonariuszom w trakcie Walnych Zgromadzeń. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci 14 warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada pisemnych uregulowań w tym zakresie, a podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów doświadczenie, kompetencje oraz potrzeby Emitenta. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w zakresie wskazanego wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się merytorycznym przygotowaniem kandydatów do pełnienia danej funkcji, kompetencjami kandydatów oraz potrzebami Spółki. Zasada 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Spółka nie stosuje zasady 1.5. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Z uwagi na brak opracowanej polityki różnorodności oraz wyjaśnieniem niestosowania zasady 2.1. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej nie będzie zwierało informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności Spółki. 15 | S t r o n a Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. W Spółce nie jest powołana taka osoba. Poszczególne zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki. Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. W Spółce nie jest powołana taka osoba. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance oraz audytu wewnętrznego realizują pracownicy i Zarząd Spółki. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W Spółce nie jest powołana taka osoba. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W dotychczasowej historii spółki akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad. W przypadku wyrażenia takich oczekiwań, spółka rozważy wprowadzenie transmisji. Zasada 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje możliwości obecności przedstawicieli mediów podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Emitenta, powszechnie obowiązujące przepisy prawa w sposób wystarczający, regulują realizowanie przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych dotyczących jawności i transparentności obrad Walnego Zgromadzenia, jak również spraw stanowiących jego przedmiot. W przypadku zainteresowania przedstawicieli mediów uczestnictwem w obradach walnego zgromadzenia Spółka rozważy możliwość dopuszczenia przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia. Zasada 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady 16 | S t r o n a powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy i termin składania kandydatur. Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia w miejscu obrad - zgodnie z wyjaśnieniem niestosowania zasady 4.1. Zasada 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Z uwagi na strukturę akcjonariatu może dochodzić do sytuacji, w której Grupa może zawierać umowy ze Znacznymi Akcjonariuszami. Wszelkie tego typu transakcje będą zawierane jednakże na zasadach rynkowych. Zasada 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. 17 | S t r o n a 9. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 1 KSH Rada Nadzorcza w 2022 roku nie skorzystała z uprawnienia do zawarcia umów celem zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego przez Radę doradcę. 10. OCENA POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE Spółka w 2022 r. nie podejmowała aktywności w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, a także nie posiada w tym względzie wyspecyfikowanej polityki. 11. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HM INWEST S.A. ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY HM INWEST a) OCENA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO HM INWEST S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta – Panią Bożenę Grzegorczyk z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały przez niego podpisane w dniu 27.04.2023 roku. Rada Nadzorcza dokonała przeglądu i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, obejmującego: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 138.282.203 zł, - sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 5.235.614 zł, - zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.235.614 zł, - rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.864.436 zł, - dodatkowe noty i objaśnienia. 18 | S t r o n a Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta – Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. wybranego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami. Badanie przez biegłego rewidenta zostało przeprowadzone stosownie do przepisów rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. W dniu 21 kwietnia 2023 r. Komitet Audytu odbył z biegłym rewidentem spotkanie celem omówienia sprawozdań finansowych za 2022 r. Badanie rocznego sprawozdania finansowego HM Inwest S.A. przez biegłego rewidenta obejmowało sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające. W opinii biegłego rewidenta zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; - jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem; - zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - Dz. U. z 2022 roku, poz. 351 z późn. zm.). W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe HM INWEST S.A. za rok 2022 r. b) OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI HM INWEST S.A. W 2022 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY HM INWEST S.A. W 2022 ROKU Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności HM INWEST S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w okresie rozliczeniowym, tj. za rok obrotowy 2022. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdania Zarządu Spółki poddane badaniu zostały sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w art. 49 ust. 2 tej ustawy oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów 19 | S t r o n a wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym HM INWEST S.A. oraz sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy HM INWEST. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki i Grupy na podstawie jej stanu rzeczywistego. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd utrzymuje dyscyplinę w zakresie ponoszonych przez Spółkę kosztów własnych, w tym kosztów ogólnego zarządu, kosztów sprzedaży i kosztów finansowych. Oceniając pracę Zarządu Rada Nadzorcza uważa, że decyzje i działania Zarządu były prawidłowe i przemyślane. Mimo skutków COVID-19 oraz wysokiej inflacji sytuacja finansowa Spółki była przez cały rok stabilna, wypłacalność i płynność finansowa nie byty zagrożone, nie występowały zobowiązania przeterminowane. Zarząd starał się minimalizować występujące ryzyka i optymalizować wyniki w ramach dostępnych możliwości i sytuacji rynkowej. Podsumowując wyniki gospodarcze osiągnięte przez Spółkę w 2022 roku należy stwierdzić, iż był to rok działalności Spółki zakończony zyskiem oraz zrealizowaniem celów postawionych przed Spółką, a Zarząd Spółki prawidłowo wywiązał się ze swoich obowiązków. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki HM INWEST S.A. w 2022 roku. Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST w roku obrotowym 2022. c) OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU I PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO NA KAPITAŁ ZAPASOWY W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza w oparciu o własne badanie i spostrzeżenia uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Hofmanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Mikosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 12 października 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 20 | S t r o n a Rada Nadzorcza, zgodnie z wnioskiem Zarządu rekomenduje przeznaczenie zysku netto HM INWEST S.A. za rok obrotowy 2022 r., w całości tj. w kwocie 5.235.614 zł na kapitał zapasowy. 12. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY HM INWEST Rada Nadzorcza poddała ocenie, przebadane przez biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy HM INWEST składające się z: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 316.800.498 zł, - skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące pozostały całkowitą stratę netto w wysokości -3 330.193 zł, - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenia kapitału własnego o kwotę 3.253.926 zł, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenia stanu środków pieniężnych o kwotę 3 869 696 zł, - dodatkowe informacje i objaśnienia. W ocenie Rady Nadzorczej, zgodnie z opinią biegłego rewidenta sprawozdanie powyższe przedstawia rzetelny obraz sytuacji majątkowej Grupy HM INWEST oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022 r., a także zostało sporządzone z zachowaniem formy i treści wymaganej przepisami prawa oraz Statutem HM INWEST. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy HM INWEST za rok 2022 r. 13. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ: W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za rok obrotowy 2022 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu HM INWEST S.A. do zatwierdzenia: • Sprawozdanie finansowe HM INWEST S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; • Sprawozdanie Zarządu z działalności HM INWEST S.A. w 2022 roku; 21 | S t r o n a • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; • Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. w 2022 roku. Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 27 kwietnia 2023 roku. W IMIENIU RADY NADZORCZEJ: Urszula Hofman /Przewodnicząca Rady Nadzorczej/ ……………..…………………… Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 r. 22 | S t r o n a Oświadczenie Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. dotyczące Komitetu Audytu Na podstawie art. § 70 ust. 1 pkt 8 oraz art. § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w związku z wymogami jakie zawierać powinien raport roczny, Rada Nadzorcza oświadcza, że: • W HM INWEST S.A. przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a także w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych; • Dwóch członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. • Jeden z członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. • Dwóch członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa HM INWEST S.A. • Komitet Audytu HM INWEST S.A. w roku obrotowym 2022 wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa. W IMIENIU RADY NADZORCZEJ: Urszula Hofman /Przewodnicząca Rady Nadzorczej/ ……………..…………………… Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 r.