HM Inwest S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 16, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HM INWEST SPÓŁKA AKCYJNA Z DZIAŁALNOŚCI W 2019 ROKU ORAZ OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2019 ROK

Spis treści

1.	Wprowadzenie	3
2.	Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku	4
3.	Tryb sprawowania nadzoru w 2019 r. oraz ocena własna Rady Nadzorczej	6
4.	Komitet Audytu	8
5.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności	9
6.	Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące absolutorium dla członków Rady Nadzorczej	9
7.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego10
8.	Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego 10
9.	Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze15
10.	Ocena Rady Nadzorczej z badania jednostkowego Sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy HM INWEST 15
	a) Ocena z badania sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku15
	b) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności HM Inwest S.A. w 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w 2019 roku 17
	c) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i przeznaczenia zysku netto na kapitał zapasowy; 17
11.	Ocena Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HM INWEST18
12.	Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące sprawozdań:19

1. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej HM Inwest S.A. (daje jako "HM INWEST" lub "Spółka") zostało sporządzone w oparciu o następujące regulacje:

• Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757);
• zasadę II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia13 października 2015 roku;
• § 18 Statutu Spółki;
• § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza spółki HM Inwest S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji nadzorowała proces sporządzania: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., Sprawozdania Zarządu z działalności spółki HM Inwest S.A. za 2019 rok, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za 2019 rok.

W ocenie Rady Nadzorczej spółki HM Inwest S.A., sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej spółki HM Inwest S.A.oraz Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki HM Inwest S.A.na dzień 31 grudnia 2019 r.,
  3. − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,

• − sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
• − sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych spółki HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
• − noty do sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A.
• 1. Sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za 2019 rok.
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r.,
  3. − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
  4. − sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
  6. − sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.,
  7. − noty do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za 2019 rok.
• 1. Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r. sporządzonego przez niezależnego biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.
• 1. Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HM Inwest S.A. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r. sporządzonego przez niezależnego biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku

Na przestrzeni 2019 r. skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:

• Jarosław Mielcarz– Przewodniczący Rady
• Waldemar Ołdak Członek Rady

• Paula Glaser Członek Rady
• Edward Chopcian Członek Rady
• Aneta Klimek Członek Rady

W skład Zarządu Spółki HM INWEST S.A. wchodzi:

Piotr Hofman - Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania tj. 24 kwietnia 2020 r. wchodzą:

• Jarosław Mielcarz– Przewodniczący Rady - ze Spółką związany od 2004 roku jako udziałowiec, akcjonariusz, Wiceprezes Zarządu w okresie IV.2004 - XII.2013. Na rynku deweloperskim, budowlanym, nieruchomości działa od 1998 roku, dzięki czemu ma blisko dwudziestoletnie doświadczenie. Posiada wyższe wykształcenie prawnicze, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.

• Waldemar Ołdak – Członek Rady - absolwent Wydziału Administracji Uniwersytetu Szczecińskiego (1983).W latach 1996 – 2009 Główny Księgowy w różnych spółkach z o.o. Od 2009 roku prowadzi działalność gospodarczą w zakresie księgowości i spraw kadrowopłacowych.

• Aneta Klimek – Członek Rady - absolwentka Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie na kierunku Prawo (2016) oraz podyplomowych studiów Prawo Nowoczesnych Technologii w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie (2020). Obecnie aplikant adwokacki czwartego roku szkolenia organizowanego przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie. Dotychczasowe doświadczenie zawodowe - głównie z zakresu prawa handlowego, w tym prawa spółek, oraz prawa cywilnego zdobywała praktykując w warszawskich kancelariach oraz dziale prawnym spółki akcyjnej.

• Irmina Kaczmarek – Członek Rady - ukończyła studia magisterskie na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2001). Od 2004 roku związana z branżą farmaceutyczną. Obecnie jest kierownikiem średniego szczebla w korporacji międzynarodowej.

- Ewa Hofman – Członek Rady - ukończyła w 2011 roku aplikację radcowską i jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W swojej praktyce zawodowej zajmuje się przede wszystkim zagadnieniami z zakresu prawa gospodarczego, prawa handlowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Reprezentuje podmioty gospodarcze w procesach

sądowych, przeprowadza procedury dochodzenia i obsługi należności na wszystkich etapach postępowania, także w postępowaniach upadłościowych. Wspiera spółki kapitałowe i osobowe w obszarze obowiązków rejestrowych. Prowadzi postępowania likwidacyjne podmiotów gospodarczych. W prawie pracy specjalizuje się w reprezentacji pracownika względem pracodawcy, w szczególności w procesach o zapłatę wynagrodzeń, odszkodowań, odwołań od wypowiedzenia stosunku pracy oraz zakazu konkurencji. Od roku 2005 zajmuje się także obsługą szeroko pojętego rynku nieruchomości, przede wszystkim w zakresie przygotowania i realizacji procesu budowlanego, realizacji umów developerskich, dochodzenia roszczeń z tytułu gwarancji, rękojmi oraz obsługi prawnej wspólnot mieszkaniowych.

3. Tryb sprawowania nadzoru w 2019 r. oraz ocena własna Rady Nadzorczej

Okres sprawozdawczy objęty niniejszym dokumentem obejmuje rok 2019.

Rada Nadzorcza sprawuje swój stały nadzór w oparciu o przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych a także w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej, Statut Spółki oraz zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

• 1. ustalanie liczby członków Zarządu,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 1. powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 1. wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• 1. uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzorczej,
• 1. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć milionów) złotych,
• 1. wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
• 1. wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,

• 1. wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości powyżej 5.000.000 (pięciu milionów) złotych netto,
• 1. wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia,
• 1. inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
• 1. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• 1. wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy,
• 1. z zastrzeżeniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b),
• 1. wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu,
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.),
• 1. wyrażenie zgody na emisję obligacji o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć milionów) złotych.

W ciągu 2019 roku Rada Nadzorcza obradowała podczas 10 (dziesięciu) protokołowanych posiedzeń organizowanych w siedzibie Spółki jak również podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

W 2019 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki i Grupy HM INWEST.

Podejmowane uchwały dotyczyły m.in. przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu, wyrażenia zgody na czynności podejmowane przez Zarząd Spółki, zgody na nabycie udziałów w spółce prawa hiszpańskiego; zgody na udzielenie poręczeń spółce HM FACTORY sp. z o.o., wyboru firmy audytorskiej, zgody na emisję obligacji a także podjęcie uchwał dotyczących sprawozdawczości za 2018 r.

Podczas każdego z posiedzeń Rady Nadzorczej, szczegółowe informacje o sytuacji bieżącej w Spółce i w Grupie HM INWEST przekazywane były m.in. przez Prezesa Zarządu HM INWEST Pana Piotra Hofmana, Członka Zarządu HM FACTORY sp. z o.o. Pana Bartosza Dąbrowskiego jak i innych pracowników Spółki.

Ze względu na wejście Spółki na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, zgodnie z przepisami wspólnotowymi regulującymi zasady funkcjonowania organów nadzorczych w spółkach publicznych, podjęte w 2018 r. czynności zapewniły dokonanie w składzie Rady Nadzorczej odpowiednich zmian osobowych w celu spełnienia kryterium niezależności tego organu.

Rada Nadzorcza oświadcza, że podejmowane przez nią decyzje poprzedzone były analizą sytuacji Spółki oraz wyjaśnieniami ze strony Zarządu, wobec czego swoje działania w 2019 r. ocenia pozytywnie.

4. Komitet Audytu

W Spółce działa Komitet Audytu, w którego skład wchodzą: Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Mielcarz, Waldemar Ołdak i Irmina Kaczmarek.

Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. oświadcza, że:

• a) Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki HM Inwest S.A. i Grupy HM Inwest za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r., został wybrany zgodnie z przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• b) Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami ich karencji,
• d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

5. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej HM INWEST spełniali w 2019 r. oraz spełniają nadal kryteria dotyczące niezależności określone w Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w pkt. 6 cz. III Dobrych Praktyk 2016 Spółek notowanych na GPW. W tym celu przy powołaniu, Członkowie Rady Nadzorczej składali Spółce oświadczenia o takiej niezależności.

6. Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące absolutorium dla członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza HM INWEST S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej HM INWEST S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019 pełniącym swoje funkcje na dzień 31.12.2019 r..

OGÓLNA OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2019

7. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W HM Inwest nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki, Głównego Księgowego prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję. Czynności kontrolne są prowadzone przez przełożonych wobec podległych im pracowników w sposób bieżący.

Za sprawne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, Rada Nadzorcza, Komitet Audytu oraz inne osoby, którym taką odpowiedzialność powierzono.

W Spółce nie zostało wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego, ze względu na wielkość Spółki. Spółka nie wyklucza wyodrębnienia funkcji lub stanowiska audytora wewnętrznego w przyszłości. Podjęcie działań w tym kierunku może zostać zainicjowane zarówno przez Zarząd jak i Komitet Audytu lub Radę Nadzorczą.

Funkcje audytu wewnętrznego są realizowane przez pracowników Spółki w ramach obowiązków służbowych. Koszty działania audytu wewnętrznego nie są wyodrębnione.

Podmioty zewnętrzne wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki, Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu.

Nadzór w obszarze compliance sprawuje w szczególności dział prawny Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej identyfikacja ryzyk przez Zarząd Spółki przebiega prawidłowo.

8. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

1.1. Informacja na temat ładu korporacyjnego

HM Inwest S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób satysfakcjonujący dla obu stron. Celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności, utrzymania zaufania akcjonariuszy, kontrahentów jak i pracowników.

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), Zarząd HM Inwest S.A. informuje, że:

a) Od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, do Emitenta mają zastosowanie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

• b) Do dnia 17 lipca 2019 akcje Emitenta były wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect i w związku z tym Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego określone dla tego rynku w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Zarządu GPW nr 293/2010 z dnia 31 marca 2010 r. Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej rynku NewConnect pod adresem:https://newconnect.pl/dobre-praktyki
• c) Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa w lit. a-b, za wyjątkiem zasad wskazanych w pkt 2 poniżej,
• d) Emitent ma świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność i dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów.

1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego niestosowanych przez Emitenta

Spółka od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym stosowała wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących:

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Cechy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie ma zastosowania do Emitenta. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a ze względu na strukturę akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności udostępnienie strony internetowej w języku angielskim nie jest konieczne.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ze względu na strukturę akcjonariatu nie ma potrzeby transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuję sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Spółka publikuję informacje dotyczące wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki w sprawozdaniu z działalności.

W okresie od 1 stycznia do 17 lipca 2019 roku akcje Emitenta były wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect i w związku z tym Emitent dobrowolnie przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone dla tego rynku w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Zarządu GPW nr 293/2010 z dnia 31 marca 2010 r., za wyjątkiem następujących zasad:

1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka

korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Emitent nie stosował praktyki w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej, gdyż w opinii Emitenta stosowanie powyższej praktyki nie przyniesie wymiernych korzyści w stosunku do przewidywalnych kosztów takiego postępowania.

3.8. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje).

Praktyka nie miała zastosowania do Emitenta, ze względu na rezygnację z publikacji prognoz przez Emitenta.

3.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Emitent nie widział celowości oraz korzyści ze stosowania tej zasady.

1. Przynajmniej 2 razy w roku Emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. Emitent przewidział inne formy komunikacji z rynkiem.

2. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:

3. − informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,

4. − zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
5. − informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,

− kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.

W ocenie Emitenta raporty bieżące, kwartalne i roczne zapewniały akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji Emitenta.

9. Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka w 2019 r. nie podejmowała aktywności w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, a także nie posiada w tym względzie wyspecyfikowanej polityki.

• 10.Ocena Rady Nadzorczej z badania jednostkowego Sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy HM INWEST
• a) Ocena z badania sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zostało przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta – Monikę Biniek z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku zostały przez niego podpisane w dniu 24 kwietnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, obejmującego:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 99 789 543,02 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 10 387 342,17 zł,

• zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 10 387 342,17 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -129 273,76 zł,
• dodatkowe noty i objaśnienia.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta – Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. wybranego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami. Badanie przez biegłego rewidenta zostało przeprowadzone stosownie do przepisów rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.

Badanie rocznego sprawozdania finansowego HM Inwest S.A. przez biegłego rewidenta obejmowało sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W opinii biegłego rewidenta zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem; - zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe HM INWEST S.A. za rok 2019 r.

b) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności HM Inwest S.A. w 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w 2019 roku

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności HM INWEST S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy HM INWEST S.A. w okresie rozliczeniowym, tj. za rok obrotowy 2019.

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdania Zarządu Spółki poddane badaniu zostały sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w art. 49 ust. 2 tej ustawy oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym HM INWEST S.A. oraz sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy HM INWEST. Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki i Grupy na podstawie jej stanu rzeczywistego.

Podsumowując wyniki gospodarcze osiągnięte przez Spółkę w 2019 roku należy stwierdzić, iż był to rok działalności Spółki zakończony zyskiem oraz zrealizowaniem celów postawionych przed Spółką, a Zarząd Spółki prawidłowo wywiązał się ze swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki HM INWEST S.A. w 2019 roku.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST w roku obrotowym 2019.

c) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i przeznaczenia zysku netto na kapitał zapasowy;

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego HM INWEST S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza w oparciu o własne badanie i spostrzeżenia uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami,

dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Hofmanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Rada Nadzorcza, zgodnie z wnioskiem Zarządu rekomenduje przeznaczenie zysku netto HM INWEST S.A. za rok obrotowy 2019 r., w całości tj. w kwocie 10 387 342,17 zł na kapitał zapasowy.

11.Ocena Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HM INWEST

Rada Nadzorcza poddała ocenie, przebadane przez biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser Sp. z o.o, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy HM INWEST składające się z:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 172 051 459,61 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące pozostały całkowity dochód netto w wysokości 7 371 928,73 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4 540 976,44 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1 947 882,81 zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

W ocenie Rady Nadzorczej, zgodnie z opinią biegłego rewidenta sprawozdanie powyższe przedstawia rzetelny obraz sytuacji majątkowej Grupy HM INWEST oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019 r., a także zostało sporządzone z zachowaniem formy i treści wymaganej przepisami prawa oraz Statutem HM INWEST.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy HM INWEST za rok 2019 r.

12.Wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące sprawozdań:

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za rok obrotowy 2019 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu HM INWEST S.A. do zatwierdzenia:

• Sprawozdanie finansowe HM INWEST S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności HM INWEST S.A. w 2019 roku;
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HM INWEST S.A. w 2019 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 kwietnia 2020 roku.