ODPIS

WYPIS

KANCELARIA NOTARIALNA Karolina Góźdź notariusz

00-761 Warszawa, ul. Belwederska 9A lok. 1 tel. 22 400 02 09, tel. kom. 504 945 343 e-mail: [email protected], www.notariuszbelwederska.pl

3524/2025

Repertorium A numer

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego piątego (25-06-2025r.) o godzinie 10:00 (dziesiątej) w obecności Karoliny Góźdź, notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w lokalu numer 1 przy ulicy Belwederskiej nr 9A w Warszawie, w lokalu tej Kancelarii, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej "Spółką", adres Spółki: 01-511 Warszawa, ul. Stefana Czamieckiego nr 4 lok. 2, REGON 015717427, NIP 1132482686, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000413734, z którego informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiebiorców pobraną w dniu 25 czerwca 2025 roku na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sadowym przy niniejszym akcie okazano, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: -------

PROTOKOŁ ZE ZWYCZAJNEGO

WALNEGO ZGROMADZENIA

S1. Zgromadzenie otworzył - wobec nieobecności osób wymienionych w art. 409 kodeksu spółek handlowych - Pan Piotr Mikosik oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 25 czerwca 2025 roku, na godzinę 10:00 w lokalu tutejszej Kancelarii, zwołane zostało przez Zarząd Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i powitał wszystkich przybyłych. --------

Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki pod firmą: HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (pod adresem: http://www.grupainwest.pl/) z uwzględnieniem postanowień art. 32814 kodeksu spółek handlowych, z następującym porządkiem obrad: ------------

1. Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Przyjecie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Przedstawienie przez Zarząd: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
o) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, ----------------

d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,

e) wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024 .------------------

1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2024 oraz sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2024, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024 .------
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 .----
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024 .- ----
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podział zysku za rok obrotowy 2024. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych .---------
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego do ustalenia ceny wykupu akcji podlegających przymusowemu wykupowi w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych .-
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ីវ

Do punktu 2 porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Piotr Mikosik zwrócił się do zgromadzonych Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgłoszono kandydaturę Pana Piotra Mikosik, który wyraził zgodę na kandydowanie. -

Wobec nie zgłoszenia innych kandydatur Pan Piotr Mikosik zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści: ---

Uchwała nr 1/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Mikosika. -----

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .--------

Po głosowaniu Pan Piotr Mikosik ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. --------and the state of the state of the state of the states of the states

Pan Piott Mikosik podziękował za wybór i oświadczył, że wybór ten przyjmuje.

Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------

Przewodniczący, stosownie do treści postanowień art. 410 Kodeksu spółek handlowych, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia obecnych jest 2 (dwóch) Akcjonariuszy, reprezentujący 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego - 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji i 2.326.334. (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) głosów - jak również oświadczył, że wszyscy Akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o terminie, miejscu, porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzęz ogłoszenie dokonane na stronie internetowej spółki (pod adresem: http://www.grupainwest.pl/) oraz zgodnie z art. 3284 kodeksu spółek handlowych oraz że spełnione zostały pozostałe przesłanki określone w art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zatem dzisiejsze Zgromadzenie stosownie do art. 408 Kodeksu spółek handlowych zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad :- -

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści :--------

Uchwała nr 2/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Przedstawienie przez Zarząd:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024, -------------------------------------------------------------------------------------------------------c) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, ------------------------------------------------------------------------------------------------------d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, e) wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024. -----6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2024 oraz sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ocaz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2024, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024 .-----7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024. ----8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zatządu z działalności Grupy Kapitałowej za .............................................................................................................................................................................. tok 2024 .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11. Podział zysku za tok obrotowy 2024.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z r odycelo achwar w opadnia z 2024.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14. Podjęcie uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------15. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego do ustalenia ceny wykupu akcji podlegających przymusowemu wykupowi w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych.-16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki .----------------------------------------------------------------17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej -----------------------------------------------------------------------------------------------------

19. Zamknięcie Zgromadzenia.. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięcdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ----------------

Przedstawiciel Zarządu Spółki przedstawił Akcjonariuszom sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, a ponadto złożył wniosek w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024. ----

Przedstawiciel Zarządu Spółki poinformował nadto Akcjonariuszy, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta, zostały udostępnione Akcjonariuszom w materiałach na Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przygotowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2024 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2024, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024 przedstawił Akcjonariuszom Pan Piotr Mikosik .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Piotr Mikosik poinformował nadto Akcjonariuszy, że sprawozdanie Rady Nadzorczej ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2024 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2024, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2024 zostały udostępnione Akcjonariuszom w materiałach na Walne Zgromadzenie. ----------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści ----------

Uchwała nr 3/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024

SI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w punktach 5 oraz 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

62

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści -------------------

Uchwała nr 4/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024

S 1

żewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, zatwierdza sprawozdanie Zazządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2024 tok .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści --------------------

Uchwała nr 5/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składa się: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 149.165.061,00 zł (sto czterdzieści dziewić milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych); --------------------------------------------------------------------------------------------------------
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1.645.923,00 zł (jeden milion sześćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 273.231 zł (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści jeden złotych);-----
dodatkowe informacje i objaśnienia, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku. ------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad :-----------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści: ---Uchwała nr 6/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składa się: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 247.801.980,00 zł (dwieście czterdzieści siedem milionów osiemset jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych);------
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę w kwocie 3.038.312,00 zł (trzy miliony trzydzieści osiem tysięcy trzysta dwanaście złotych); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 793.226,00 zł (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8. dodatkowe informacje i objaśnienia, --------------------

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 toku oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięcdziesiąt dziewięć i pięcdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści: -------

Uchwała nr 7/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku za rok 2024

S 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2024, niniejszym postanawia zysk netto za rok obrotowy 2024 w kwocie 1.645.923,00 zł (jeden milion sześćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote) przeznaczyć na kapitał zapasowy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 12 porządku obrad: --------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekty uchwał o następujących treściach:-

Uchwała nr 8/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

61

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Piotrowi Hofman absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu, za okres pełnienia tej funkcji w roku 2024. --------

\$2 =

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 1.084.646 (jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) ważnych głosów z 2.326.334 akcji, stanowiących 46,62 % (czterdzieści sześć i sześćdziesiąt dwa setne procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 1.084.646 ważnych głosów, w tym 1.084.646 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów, zaś Akcjonariusz Piotr Hofman na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

61

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Piotrowi Mikosik absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu, za okres pełnienia tej funkcji w roku 2024. ---

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

S 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Annie Zawadka absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu, za okres pełnienia tej funkcji od 12 marca 2024 toku do 31 grudnia 2024 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono Sprzeciwow. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 13 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekty uchwał o następujących treściach:-

Uchwała nr 11/25/06/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedziba w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Irminie Kaczmarek absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w toku 2024.. -------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za zobara powano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem cwanaozo) anoj 3.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów ----------------------------------

Uchwała nr 12/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Ewie Hofman absolutorium z rcodowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2024 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 1

12

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści aczwaną odosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem Gwanascie) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym sca?cz prosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2024

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Wojciechowi Karkosik absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2024. ---

S2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała łostała powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

(1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Erykowi Łukaszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w toku 2024. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Urszuli Hofman absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2024 . -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów-----------

Do punktu 14 porządku obrad :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-------

Uchwała nr 16/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 toku w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych

S 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym, działając na podstawie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, uchwala przymusowy wykup 9.978 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki ("Akcje") o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 9.978 zł (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych), stanowiących łącznie 0,43% (słownie: czterdzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki ("Przymusowy Wykup"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje podlegające Przymusowemu Wykupowi nabędzie Pan Piotr Hofman oraz spółka HM Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w następujących ilościach: ------------

(a) Pan Piotr Hofman, akcjonariusz Spółki posiadający 1.241.688 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 53,15% (słownie: pięćdziesiąt trzy i piętnaście setne procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.241.688 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 53,15% (słownie: pięćdziesiąt trzy i piętnaście setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nabędzie 9.000 (słownie: dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, stanowiących 0,39% (słownie: trzydzieści dziewięć setne procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9.000 (słownie: dziewięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,39% (słownie: trzydzieści dziewięć setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) HM Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, akcjonariusz Spółki posiadający 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 46,43% (słownie: czterdzieści sześć i czterdzieści trzy setne procent) kapitału

zasjadowego Spółki i uprawniających do 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, śtanowiących 46,43% (słownie: czterdzieści sześć i czterdzieści trzy setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nabędzie 978 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, stanowiących 0,04% (słownie: cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 978 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,04% (słownie: cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Cena wykupu Akcji zostanie ustalona, zgodnie z art. 417 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 418 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przez biegłego, którego wybór został przewidziany w porządku obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Po sporządzeniu przez biegłego wyceny Akcji, będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, cena wykupu zostanie - zgodnie z art. 417 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 418 § 3 Kodeksu spółek handlowych - ogłoszona przez Zarząd Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury Przymusowego Wykupu i upoważnia do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do składania wszelkich oświadczeń woli, związanych z przeprowadzeniem Przymusowego Wykupu oraz zobowiązuje Zarząd Spółki do ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym .---------------------------------------------------

હે રે

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 15 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-------

Uchwała nr 17/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru biegłego do ustalenia ceny wykupu akcji podlegających przymusowemu wykupowi w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych

The state of the state the status and the station of the cases of the cases of

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 418 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 417 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyznacza spółkę pod firmą MGW Corporate Consulting Group S.A. z siedzibą w Warszawie do ustalenia ceny wykupu akcij, podlegających przymusowemu wykupowi zgodnie z Uchwała nr 16/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HM Inwest S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięć i pięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, w tym 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 16 porządku obrad .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści: -------Uchwała nr 18/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

61

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych w §22 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I. § 17 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. § 19 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"[SKREŚLONY]" ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III. § 19 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"[SKREŚLONY]" ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały, w następującym brzmieniu :--

Statut Spółki HM INWEST

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(tekst jednolity)

Firma, siedziba i przedmiot przedsiębiorstwa

S 1.

Stawiający oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną zwaną dalej "Spółką". -------------
Spółka powstaje w wyniku przekształcenia HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. -------------------------------

\$ 2.

Firma Spółki brzmi "HM Inwest" Spółka Akcyjna. ----------------
Spółka może używać skrótu formy w brzmieniu "HM Inwest" S.A., a , akże wyróżniającego ja zastrzeżonego i zarejestrowanego przez urząd patentowy znaku graficznego .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4.

Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za jej granicą. ---------------------------

\$ 5.

Spółka może tworzyć własne oddziały i filie, biura i przedstawicielska w kraju i za granicą, może nabywać i zbywać udziały i akcje oraz uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjnych z innymi podmiotami .---------------------------

S 6.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony .- -----------

\$7.

Przedmiotem działalności Spółki jest:---------------------------------------

1) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 23.99.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), --------------------------------------------

4) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowaną +) Frodukeja pozostas) en minor in operature ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),---------6) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD 43.13.Z), -------------13) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------16) Tynkowanie (PKD 43.31.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------19) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------20) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),--------21) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------22) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),-----------------------------------------------------------23) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 20) Spizedaz marcowa 1100 jobs portugion 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 24) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z), -------------25) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków 20 czyszczych (PKD 46.44.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------26) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 20) TOZOStara Spizedas Getalezia pro Machines --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------27) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),--------------28) Przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) (PKD 56.21.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------

30) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), ----
31) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
32) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PK 64.99.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
34) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PK 66.19.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
35) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.2), --
36) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
37) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), -----------------
38) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------
39) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.2), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
40) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
41) Działalność w zakresie inzynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), -
42) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
43) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
44) Posrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
45) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
46) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
47) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
49) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),-------------
50) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdow samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
51) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
52) Wynajem i dzierzawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
53) Wynajem i dzierzawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 77.39.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
54) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.2), ----
55) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.22.2), ---------

56) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z), ---------

58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jeżeli jakakolwiek z dziedzin działalności gospodarczej Spółki wymienionej w ust. 1 wymaga koncesji lub zezwolenia albo podlega innej reglamentacji prawnej, Spółka przed podjęciem tego rodzaju działalności uzyska taką koncesję, upoważnienie lub zezwolenie właściwego organu państwowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl przepisu art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy, fundusze Spółki

68.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 336 312 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) i dzieli się na 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami praw a . - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia tej spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. ------------------------------------------

ي و.

Akcje są zbywalne. -------------------------------------
Akcjonariusze mają równe prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okazicieleje ancymanusza na akcję na typhu regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz, -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. ----------------------

\$ 10.

Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości dotychczasowych akcji. Walne Zgromadzenie może upoważnić Race Nadzorczą lub Zarząd do ustalenia ceny emisji nowych akcji i określenia warowaziow takcj emisji. Kapitał zakładowy może być albo opłacony wkładem pieniężnym albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie .-- -----
Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zeromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
[Skreślony] .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[Skreślony] ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez przeniesienie środków z kapitału rezerwowego w kwocie do ustalenia uchwałą Walnego Zgromadzenia i nieodowała w wydane akcji dotychczasowym akcjonariuszom.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy może zostać obniżony przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub umorzenie części akcji. ---------------------

\$ 11.

Kapitał zapasowy Spółki przeznaczony na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym tworzony jest z odpisów z zysku. Na kapitał zapasowy wpłacane jest 8% zysku wykazanego w bilansie Spółki, dopóki wysokość kapitału zapasowego nie osiągnie wartości równej jednej trzeciej wysokości kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych - w granicach określonych przepisami prawa - dadatłowych napidarowych napidarow rezerwowych. Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Organy Spółki

S12.

Organami Spółki są: --
1) Zarząd; .
2) Rada Nadzorcza;---
3) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

\$13.

Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu wybierani są na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Mandat członka zaząda wybierani są iła wspolią zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów powołalicyow roku danej kadelić,
zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. --
Kadencja zarządu trwa 5 (pięć) lat. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Mandat członka zarządu wygasa: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie a) najpozniej z odzeni w rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

b) wskutek śmierci,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) wskutek odwołania,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) wskutek złożonej rezygnacji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego 4. Odwomiawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu następuje przez złożenie stosownego 5. Złożnie rezygnioj: Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 14.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dystycznej na z. ziazaczne mobrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje 3. Zatząci ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów obowiązar ze stanamoven " "Jhwał pozostałych organów Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nie 4. Kazdy Członck Zazząda Ina
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Zarząd zobowiązany jest 5. w Sprawach pizenzaczających zames Dwymaj działa w wypodnie w wypodjąc
Zarząd zobowiązany jest również podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu o. Zarząc zobarszy jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego dalie) spraw j chooby jeden z obromowania z wielkiej zastawnia z wielkiej sportuje w wysieli
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że razie równości 7. Ochwary Zarząda Zapada. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z o. Zatząd awazdzy jestał prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Członkow Zarząda bosaniu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczny członków Zarządu, a na posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. -------------
Do kompetencji Zarządu należą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wszelkie sprawy nie przekazane do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wyrażenie zgody na ustanowienie odrębnej własności lokalu i jego zbycie bez względu na ż wyjazenie zgody zbycie nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym bez względu na jej wartość, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w - madycie no i spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości mizszej i równej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych netto, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

emisja obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) złotych, ---

zaciąganie zobowiązań do 35.000.000 (trzydziestu pięciu milionów) złotych netto bez zgody innych organow Spółki .- ----------

\$ 15.

Do działania i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie .- -------
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 16.

Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, umowę zarządzania lub inne umowy określające sposób sprawowania funkcji i świadczenia usług przez członka Zarządu. -
W umowie między Spółka, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

\$17.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 (trzech) do (5) pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencje .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A CHANK TRE VELLE PARTER AND CONSULTER

\$ 18.
1. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,--------
3. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może: ---------------------------------
1) badać wszystkie dokumenty Spółki,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, --------------------
3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) ustalanie liczby członków Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu, ------
4) ustalanie wynagtodzenia członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzotczej, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 35.000.000 (trzydzieści pięć) złotych netto, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa, -----------------
10) wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystapienie do istniejącej Spółki, -----
11) [Skreslony], -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto,--------
13) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia, o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) inne sprawy powierzone do kompetencji tady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia, -----------------------------
15) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

y ) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, zgodnie z zapisem par 14 pkt 2 Statutu. ----

17) z zastrzeżeniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych - wytażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu, ------------------

19) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu - i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie - wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, -------

20) wyrażenie zgody na emisję obligacji o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000.(pięć milionów) złotych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

21) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w podmiotach spoza grupy kapitałowej Spółki .-----------------

Dla potrzeb niniejszego Statutu "umowa istotna", o której mowa w § 18 ust. 4 pkt 18) i 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną" ---------------
Za osobę najbliższą w rozumieniu tego paragrafu rozumie się małżonka, wstępnych, zstepnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii lub stopniu, osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoby pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent), ---------------------------------
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności. ------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. --------
Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej .--------------------------------
Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego Rady oraz może wybrać Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej .--
Jeżeli wygasnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. ------------------------------
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje .--------------
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13a. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem telefonu lub innego środka komunikacji elektronicznej (Internet).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13b Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się za pośrednictwem telefonu lub innego środka komunikacji elektronicznej (Internet) w sposób umożliwiający wzajemne porozumiewanie wszystkich uczestniczącym posiedzenia w takim posiedzeniu. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałe pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie są obecni i nikt z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały .-------------------------------------
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie .-----------------
Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych .-----------------------------------------------------
Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej ------------------------------------------------------------------------------------

/ Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej .---------
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zatządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna podjeta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, któremukolwiek Członkowi Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 19.

1. [Skreslony].	. Con and and and any and all and the last me and any and any and any and and her and and her her any and for any and the low and the low and the low and the low and the low
2 [Skreslony]	相呼呼平原创进的合同意见的目标,但是由于两年的新品质量的机场的新闻和所属的新闻网址的新闻网址是新疆新闻网址的新闻网站是新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆新疆

[Skreslony].---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może tworzyć i powołać ze swoich członków Komitet Audytu oraz inne stałe i doraźne komitety. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów okresla Rada Nadzorcza .----------------------------------

Walne Zgromadzenie

\$ 20.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i Zwyczajne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonatiuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z podaniem proponowanego porządku obrad oraz na wniosek Rady Nadzorczej -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie okreslonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane .---------------------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku, gdy Spółka jest spółka publiczną. Walne Zgromadzenie będzie zwoływane w trybie określonym przepisami art. 4021 i następnych Kodeksu spółek handlowych. --------
Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje równie akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 Kodeksu spółek handlowych .----------
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Ządanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Ządanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ządanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. -------------------
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi osiemnascie dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub" spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. -----------

\$ 21.

Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w rozumieniu art. 4065 Kodeksu spółek handlowych. ------------
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 22.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności: ------------------------------------------------

ł) tozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem r) tyzpaużenie i zatwierdziłkie a ubiegły tok obrotowy udzielenie członkom organów Spółki k zarząca z wykonania przez nich obowiązków, ------

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,-------------------------------------

4) zmiana Statutu Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu o) postanowiema Gotyczącorządu lub nadzoru, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz 7) zbycie iub wycizolograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------------

8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja wartantów 8) emisja obligacji zamiennych - at. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------

subomajpojiej ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10) wybór członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

11) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12) date nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę 2. Nie wymaga zgody walliczo zegodniadziału we współwłasności nieruchomości oraz
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub ulokulu labornu nieruchomości, użytkowana wieczystego zastalu lub domu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne 3. Szczegolowe zasady prowadzenia "oblad" - "Szad" - " -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rachunkowość Spółki ---------------------

\$ 23.

Spółka może tworzyć, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały rezerwowe i fundusze celowe .-

S 24.

Zarząd przedkłada Radzorczej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania za Zarząd przedkłada Kadze Nadzolczej sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później
działalności Spółki po zbadaniu tychże sprawozonia roku obrotowego. działalności Społki po zbadaniu tychze opawożania roku obrotowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 25.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy
zarejestrowania (załandarzowego, w, którym zostanie zarejestrowane Rokiem obrotowym Spoka jest tok katendarzowego, w którym zostanie zarejestrowane
zakończy się z końcem roku kalendarzowego, w stółke akcyina. zakończy się z koncem - roku - nachowiedzialnością w spółkę akcyjną. ------

Rozwiązanie i likwidacja Spółki

\$ 26.

Rozwiązanie Spółki powodują: --------------------

Uchwała Walnego Zgromadzenia o tozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, zaprotokołowana pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego; ----
Ogłoszenie upadłości Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Inne przyczyny przewidziane prawem. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 27.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 28.

Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------

\$ 29.

Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastapić przed upływem 1 (jednego) roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Podziału majątku dokona uchwałą Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Inne postanowienia

\$ 30.

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.".---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki i stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, bowiem za uchwałą oddano 2.326.334 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) ważnych głosów z 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji, stanowiących 99,57% (dziewięćdziesiąt dziewięć i pięćdziesiąt siedem setnych procent) w kapitale zakładowym. Łącznie oddano 2.326.334 ważnych głosów, zo trzm 2.326.334 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" i nie zgłoszono sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 17 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:--------

Uchwała nr 19/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 17 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym ustala liczbę członków Radzorczej na 3 (trzy) osoby .---------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wprowadzonych na mocy Uchwały nr 18/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HM Inwest S.A. z dnia 25 czerwca 2025 z. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------

A B B B B B B B

	ไว้ กันที่คุณ 18 ที่เกาะเปลี่ยน เก่าที่มี -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Zgromadzenia zakończył obrady. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do protokołu załączono: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) listę obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie odbytym w dniu 25 czerwca 2025 roku,
2) Wykaz osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Publicznej pobraną ze strony KDPW, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------oraz okazano: -

Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiórców pobraną w dniu 25 czerwca 2025 roku na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia' 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S2. Notariusz poinformowała obecnych o treści art. 92 §11 i art. 92a ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 671). -------

S3. Tożsamość Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Pana Piotra Janusza Mikosika, syna Janusza i Ewy, zamieszkałego 00-172 Warszawa, ul. Dzika 6 m. 186, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego i zweryfikowanego w dniu dzisiejszym mDowodu MAFA 47123 ważnego do dnia 21 lipca 2028 roku, PESEL: 88012801899. --------

Pani Piotr Mikosik oświadczyła, że nie zachodzą okoliczności przewidziane w att. 50 ustawy z dnia 06 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 671). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S4. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie.

§5. Koszty tego aktu ponosi spółka HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w

§6. Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) wynagrodzenie notariusza na podstawie (9 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz. U. z 2024 roku, poz. 1566) w kwocie --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) wynagrodzenie notariusza na podstawie §16 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej za umieszczenie elektronicznego wypisu niniejszego aktu w Centralnym Repozytorium Wypisów Aktów Notarialnych (t.j. Dz. U. z 2024 roku, poz. 1566) w kwocie --- 200,00 zł3,
3) podatek od towarów i usług (23%) od powyższego wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 5 ust. 1 i art. 41 ust. 1 w związku z art. 15 i art. 146aa ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 roku, poz. 775) w kwocie -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów oddzielnie. ------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i Notariusza. Repertorium A nr 3526/2025 Wypis wydano spółce HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Warszawie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pobrano:
- tytułem wynagrodzenia notariusza za sporządzenie wypisu aktu notarialnego na podstawie §12 ust. 1. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku (t.j. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1473) - 192,00 zł,
- 23% podatku VAT (art. 41 ust 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, t.j. Dz. U. z 2025 roku, poz. 775) - 44,16 zł.
Łącznie pobrano: 236,16 zł.

Warszawa, dnia 25 czerwca 2025 roku.

Karolina Góźdź notariusz

KANCELARIA NOTARIALNA Karolina Góźdź notariusz

00-761 Warszawa, ul. Belwederska 9A lok. 1 tel. 22 400 02 09, tel. kom. 504 945 343 e-mail: kancelaria(@notariuszbelwederska.pl, www.notariuszbelwederska.pl

Repertorium A Nr 3529/2025

Dnia dwudziestego piątego czerwca roku dwa tysiące dwudziestego piątego (25-06-2025r.) w lokalu Kancelarii poświadczam zgodność niniejszego odpisu z okazanym dokumentem. -----Pobrano :---------------------不是不要是不是不是不是是是最高的是否是自己的不同的是最后的不同的不同的是不同的不同的是不同的不同的不同的不同的不同的不同的不同的不同的不同的

tytułem wynagrodzenia notariusza taksę notarialną z §13 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 toku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2024 roku, poz. 1566) w kwocie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23% podatku VAT podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 2, art. 15 i art. 146a pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 roku,

Elektronicznie podpisany przez Karolina Góźdź Karolina Góźdź
Data: 2025.06.25 15:41:25 +02'00'

Karolina Góźdź notariusz

AI Terminal

HM Inwest S.A.

5641_rns_2025-09-08_cbec9e5f-e5bd-4e01-89bf-811e6bed9f52.pdf

KANCELARIA NOTARIALNA Karolina Góźdź notariusz

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ ZE ZWYCZAJNEGO

WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .--------

Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad :- -

19. Zamknięcie Zgromadzenia.. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ----------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025roku

SI

62

Uchwała nr 4/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024

S 1

Uchwała nr 5/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

8. dodatkowe informacje i objaśnienia, --------------------

Uchwała nr 7/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku za rok 2024

Uchwała nr 8/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

61

\$2 =

Uchwała nr 9/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

61

\$2

Uchwała nr 10/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Uchwała nr 11/25/06/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1

\$2

Uchwała nr 12/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania

obowiązków w roku 2024

12

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

obowiązków w roku 2024

\$ 1

S2

Uchwała nr 14/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

(1

62

\$ 1

(2

Uchwała nr 16/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 toku w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych

S 1

\$ 2

હે રે

Uchwała nr 17/25/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 roku

\$2

61

Statut Spółki HM INWEST

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(tekst jednolity)

Firma, siedziba i przedmiot przedsiębiorstwa

S 1.

\$ 2.

\$ 3.

\$ 4.

\$ 5.

S 6.

\$7.

Kapitał zakładowy, fundusze Spółki

68.

ي و.

\$ 10.

\$ 11.

Organy Spółki

S12.

Zarząd

\$13.

\$ 15.

\$ 16.

Rada Nadzorcza

\$17.

\$ 19.