HM Inwest S.A. — AGM Information 2024

May 28, 2024

I. Projekt uchwały nr 1/25/06/2024

Uchwała nr 1/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [______].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

II. Projekt uchwały nr 2/25/06/2024

Uchwała nr 2/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 1. Wybór przewodniczącego
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przyjęcie porządku obrad
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023,
  3. b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2023,
  4. c) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
  5. d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023,
• e) wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2023.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023 oraz sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
• 1. Podział zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika w trybie 379 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika w trybie 379 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na zawarcie umów pożyczek.
• 1. Powołanie Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

III. Projekt uchwały nr 3/25/06/2024

Uchwała nr 3/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w punktach 5 oraz 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

IV. Projekt uchwały nr 4/25/06/2024

Uchwała nr 4/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w punktach 5 oraz 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

V. Projekt uchwały nr 5/25/06/2024

Uchwała nr 5/25/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 135.724.035 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzydzieści pięć złotych);

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w kwocie 17.390.019 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewiętnaście złotych);

3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 180.369 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych);

5. dodatkowe informacje i objaśnienia,

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VI. Projekt uchwały nr 6/25/06/2024

Uchwała nr 6/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 151.356.633 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote);

2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk w kwocie 30.332.504 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset cztery złote);

3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.291.978 złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych);

5. dodatkowe informacje i objaśnienia,

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VII. Projekt uchwały nr 7/25/06/20243

Uchwała nr 7/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2023, niniejszym postanawia zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 17.390.019 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewiętnaście złotych); przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

VIII. Projekt uchwały nr 8/25/06/2024

Uchwała nr 8/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Piotrowi Hofman absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu, za okres pełnienia tej funkcji w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

IX. Projekt uchwały nr 9/25/06/2024

Uchwała nr 9/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Piotrowi Mikosik absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu, za okres pełnienia tej funkcji w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

X. Projekt uchwały nr 10/25/06/2024

Uchwała nr 10/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Anecie Klimek absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia 2023 r. do 31 maja 2023 r..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XI. Projekt uchwały nr 11/25/06/2024

Uchwała nr 11/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Ewie Hofman absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XII. Projekt uchwały nr 12/25/06/2024

Uchwała nr 12/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Irminie Kaczmarek absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XIII. Projekt uchwały nr 13/25/06/2024

Uchwała nr 13/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Urszuli Hofman absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XIV. Projekt uchwały nr 14/25/06/2024

Uchwała nr 14/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Wojciechowi Karkosik absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od 13 kwietnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XV. Projekt uchwały nr 15/25/06/2024

Uchwała nr 15/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Erykowi Łukaszewskiemu, powołanego do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w dniu 21 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od 21 grudnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XVI. Projekt uchwały nr 16/25/06/2024

Uchwała nr 16/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady

Nadzorczej za rok 2023 przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XVII. Projekt uchwały nr 17/25/06/2024

Uchwała nr 17/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania pełnomocnika w trybie 379 Kodeksu spółek handlowych

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 379 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §16 ust. 2 Statutu Spółki powołuje pełnomocnika w osobie …, PESEL: …, do reprezentowania Spółki przy umowach między Spółką a Członkami Zarządu w okresie od … do … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XVIII. Projekt uchwały nr 18/25/06/2024

Uchwała nr 18/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania pełnomocnika w trybie 379 Kodeksu spółek handlowych

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 379 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §16 ust. 2 Statutu Spółki powołuje pełnomocnika w osobie …, PESEL: …, do reprezentowania Spółki przy umowach pożyczek między Spółką a Członkiem Zarządu Spółki Panem Piotrem Hofman.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XIX. Projekt uchwały nr 19/25/06/2024

Uchwała nr 19/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia zgody na zawarcie umów pożyczek

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na dokonywanie przez pełnomocnika spółki, powołanego w trybie art. 379 Kodeksu spółek handlowych w imieniu spółki czynności prawnych w postacie zawierania z Członkiem Zarządu Panem Piotrem Hofmanem umów pożyczek w okresie od dnia powzięcia niniejszej uchwały do dnia … do maksymalnej kwoty … (słownie: …), z oprocentowaniem nie przekraczającym 8% (słownie: …) w skali roku, na pozostałych warunkach według uznania powołanego pełnomocnika.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XX. Projekt uchwały nr 20/25/06/2024

Uchwała nr 20/25/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej HM INWEST Spółka Akcyjna Pana Eryka Łukaszewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.