HM Inwest S.A. — AGM Information 2024

Oct 30, 2024

Zarzadu spółki HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Stefana Czarnieckiego Do: 4/2, 01-511 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000413734, NIP: 1132482686, REGON: 015717427 ("Spółka")

Od: Piotra Hofmana, zamieszkalego w posiadającego numer PESEL: SEL: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________

oraz

HM Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Stefana Czarnieckiego 4/2, 01-511 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000940961, NIP: 7011064639, REGON: 520790092 ("Żądający 2")

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając w imieniu własnym i Żądającego 2, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusze Spólki posiadający łącznie 2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji Spólki o watości nominalnej 1 zł (slownie: jeden złoty) każda, stanowiących 98,91% (słownie: dziewięćdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt jeden setnych procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 2.310.830 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spólki, stanowiących 98,91% (słownie: dziewięcdziesiąt jeden setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwracamy się z ządaniem zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidlowości zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwal.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie wycofania akcji Spólki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spólki.
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwal w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• () Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wskazujemy, że:

a) Żadający 1 posiada 1.226.184 (słownie: jeden milion dwieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących 52,48% (słownie: pięćdziesiąt dwa i czterdzieści osiem setnych procent) ogólnej liczby akcji Spólki i uprawniających do 1.226.184 (słownie: jeden milion dwieście dwadziescia szesc tysięcy sto ostemaziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 52,48% (słownie: pięcdziesiąt dwa i czterdzieści osiem setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

b) Zadający 2 posiada 1.084.646 (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spolki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących 46,43% (słownie: czterdziesci sześć i czterdziesci trzy procent) ogólnej i uprawniających do 1.084.646 (slownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,43% (slownie: ezterdzieści sześć i czterdzieści trzy procent) ogólnej liczby glosów na Walnym Zgromadzeniu Spólki.

Proponowane projekty uchwał stanowią załącznik nr 1 do niniejszego Ządania.

UZASADNIENIE

Niniejsze zadanie stanowi tealizację uprawnień Ządającego 2, jako akcjonariuszy Spółki, wynikających z art. 400 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 t. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, "KSH"). W art. 91 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spólkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.) ustawodawca przesądzil, że jedynym podmiotem inicjującym proces wycofania akcji spólki z obrotu gieldowego jest akcjonariusze, a samo umeszczenie w pozzadku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwaly w przedmiocie wycofania akcji spółki z obrotu gieldowego wymaga zastosowania trybu z art. 400 § 1 KSH.

Zadanie związane jest z Wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki HM Inwest S.A. ogloszonym dnia 28 października 2024 r.: https://biznes.pap.pl/wiadomosci/firmy/wezwanie-dozapisywania-sie-na-sprzedaz-akcii-spolki-hm-inwest sa-0 oraz na stronie internetowej domu maklerskiego Q Securities S.A. z siedziba w Warszawie pod adresem: https://qsecurities.com/pl/project/wezwanie-dozapisow-hm-inwest-s-a/

Ządający 1: Podpis:	Piotr Elektronicznie podpisany przez Łukasz Poor Lukasz Hofman Data: 2024 10.30 Hofman 11:50:51 +01'00'
Imię i nazwisko:	Piotr Hofman
W imieniu Ządającego 2:	Elektronicznie Piotr Łukasz podpisany przez
Podpis:	Piotr Lukasz Hofman Hofman Data: 2024.10.30 11:51:24 +01 '00'
Imię i nazwisko:	Piotr Hofman - Prezes Zarządu

Załączniki:

Projekty uchwal. 1.

Zalarznik nr 1 do 7 adania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2024 r.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

S 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie [_____].

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki

{ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwal
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• () Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

್ 2

Uchwała wchodzi w zycie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spólki, działając na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spólkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich dopuszczonych na tym rynku akcji Spólki, tj. 2.336.312 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spólki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty każda), o lącznej wattości nominalnej 2.336.312,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złorych i 00/100), zarejestrowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLHMINW00016, które reprezentują lacznie 100% (slownie: sto procent) kapitalu zakladowego Spólki oraz stanowią 100% (slownie: sto procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje"),

62

Nadzwyczajne Walne Zeromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezposrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwaly, w tym w szczególności do:

• a) złożenia w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej wniosku o udzielenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz
• b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

63

Uchwala wchodzi w zycie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym nastapi w terminie wskazanym w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki

6 1

Działając na podstawie art. 3281 Kodeksu spółek handłowych oraz w związku z Uchwalą nr [0] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spólki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [ ] 2024 r. w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym przez

Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

हुं ।

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru [●] jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spólki po wyrejestrowaniu akcji Spółki wycofanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wattościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, rejestrowane będą również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spólkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.

\$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spólki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidlowego wykonania niniejszej Uchwaly, w tym do zawarcia z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej Uchwaly umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy i dokonywania zmian w tresci tej umowy, jak również do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbednych do rozwiązania umowy o rejestracje akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i wycofania akcji z depozytu papierów wartosciowych prowadzonego przez KDPW.

€ 3

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji Spólki nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spólki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spólki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spólek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia dodać po § 9 Statutu Spółki § 9a w następującym brzmieniu:

"W czasie, gdy akcje Spólki są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 328 i n. Kodeksu spółek handlorych, nykonywanie zobowiązań pieniężnych Spólki wobec akcjonarinszy z tytułu przystugujących im praw z akcji następnye bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego dla Spółki rejestr akcjonariuszy."

62

Upoważnia się Rade Nadzorczą Spólki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.

Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

र् ।

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spólki, na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia odwolać [●] z pełnienia funkcji czlonka Rady Nadzorczej Spółki.

હું ટ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] 2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

है ।

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spólki, na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 22 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać [●] na członka Rady Nadzorczej Spółki.

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Propozycja dodania § 9a do Statutu Spiązana jest z ogranizemiem kosztov dzialania Spotka po utracie przez Spółke statussi spólki publicznej.