AGM Information • Nov 5, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie [______].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich dopuszczonych na tym rynku akcji Spółki, tj. 2.336.312 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty każda), o łącznej wartości nominalnej 2.336.312,00 zł (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych i 00/100), zarejestrowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLHMINW00016, które reprezentują łącznie 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki oraz stanowią 100% (słownie: sto procent) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym nastąpi w terminie wskazanym w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.
IV. Projekt uchwały nr 4/06/12/2024
Uchwała nr 4/06/12/2024
§ 1
Działając na podstawie art. 3281 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z Uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [●] 2024 r. w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru [●] jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki po wyrejestrowaniu akcji Spółki wycofanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, rejestrowane będą również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy i dokonywania zmian w treści tej umowy, jak również do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i wycofania akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia dodać po § 9 Statutu Spółki § 9a w następującym brzmieniu:
"W czasie, gdy akcje Spółki są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 328¹ i n. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji następuje bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego dla Spółki rejestr akcjonariuszy."
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 22 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, niniejszym postanawia odwołać [●] z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 22 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki, niniejszym postanawia powołać [●] na członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
VII. Projekt uchwały nr 8/06/12/2024
Uchwała nr 8/06/12/2024
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jednolity, następujący tekst Statutu Spółki:
Stawiający oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną zwaną dalej "Spółką".
Spółka powstaje w wyniku przekształcenia HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Firma Spółki brzmi "HM Inwest" Spółka Akcyjna
Spółka może używać skrótu formy w brzmieniu "HM Inwest" S.A., a także wyróżniającego ją, zastrzeżonego i zarejestrowanego przez urząd patentowy znaku graficznego.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za jej granicą.
Spółka może tworzyć własne oddziały i filie, biura i przedstawicielska w kraju i za granicą, może nabywać i zbywać udziały i akcje oraz uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjnych z innymi podmiotami.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 7.
1) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 23.99.Z),
2) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
3) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
4) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
5) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
6) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
7) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),
8) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z),
9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
10) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
11) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
12) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD 43.13.Z),
13) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
14) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
15) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
22) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
23) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z),
24) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
25) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z),
26) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
27) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
28) Przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) (PKD 56.21.Z),
29) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
30) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
31) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
32) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
33) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PK 64.99.Z),
34) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PK 66.19.Z),
35) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z),
36) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
37) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
38) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
39) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
40) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),
41) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
42) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
43) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
44) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
45) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
46) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
47) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
49) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
50) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
51) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),
52) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
53) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 77.39.Z),
54) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z),
55) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.22.Z),
56) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z),
57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).
Jeżeli jakakolwiek z dziedzin działalności gospodarczej Spółki wymienionej w ust. 1 wymaga koncesji lub zezwolenia albo podlega innej reglamentacji prawnej, Spółka przed podjęciem tego rodzaju działalności uzyska taką koncesję, upoważnienie lub zezwolenie właściwego organu państwowego.
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl przepisu art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 336 312 złotych (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) i dzieli się na 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
3.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.
Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki.
Akcje są zbywalne.
Akcjonariusze mają równe prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji.
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji.
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
W czasie, gdy akcje Spółki są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 328¹ i n. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji następuje bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego dla Spółki rejestr akcjonariuszy.
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości dotychczasowych akcji. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą lub Zarząd do ustalenia ceny emisji nowych akcji i określenia warunków takiej emisji. Kapitał zakładowy może być albo opłacony wkładem pieniężnym albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie.
Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
[Skreślony].
[Skreślony].
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez przeniesienie środków z kapitału rezerwowego w kwocie do ustalenia uchwałą Walnego Zgromadzenia i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom.
Kapitał zakładowy może zostać obniżony przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub umorzenie części akcji.
Kapitał zapasowy Spółki przeznaczony na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym tworzony jest z odpisów z zysku. Na kapitał zapasowy wpłacane jest 8% zysku wykazanego w bilansie Spółki, dopóki wysokość kapitału zapasowego nie osiągnie wartości równej jednej trzeciej wysokości kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych - w granicach określonych przepisami prawa - dodatkowych funduszy rezerwowych. Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze.
§12.
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.
Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu wybierani są na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Mandat członka zarządu powołanego w toku danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu.
Kadencja zarządu trwa 5 (pięć) lat.
Mandat członka zarządu wygasa:
a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu,
b) wskutek śmierci,
c) wskutek odwołania,
d) wskutek złożonej rezygnacji.
Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki.
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę.
Zarząd zobowiązany jest również podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu danej sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczny członków Zarządu. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należą:
wszelkie sprawy nie przekazane do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,
wyrażenie zgody na ustanowienie odrębnej własności lokalu i jego zbycie bez względu na jego wartość oraz zbycie nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym bez względu na jej wartość,
nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości niższej i równej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych netto,
emisja obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) złotych,
zaciąganie zobowiązań do 35.000.000 (trzydziestu pięciu milionów) złotych netto bez zgody innych organów Spółki.
Do działania i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, umowę zarządzania lub inne umowy określające sposób sprawowania funkcji i świadczenia usług przez członka Zarządu.
W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do (7) siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu.
Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
3) badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
1) badać wszystkie dokumenty Spółki,
2) żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień,
3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
1) ustalanie liczby członków Zarządu,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
6) wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
7) uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzorczej,
8) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 35.000.000 (trzydzieści pięć) złotych netto,
9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa,
10) wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki,
11) [Skreślony],
12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto,
13) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia, o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięciu milionów) złotych netto,
14) inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
15) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
16) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, zgodnie z zapisem par 14 pkt 2 Statutu.
17) z zastrzeżeniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych - wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b),
18) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu,
19) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu – i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie – wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, -
20) wyrażenie zgody na emisję obligacji o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć milionów) złotych,
21) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w podmiotach spoza grupy kapitałowej Spółki.
Dla potrzeb niniejszego Statutu "umowa istotna", o której mowa w § 18 ust. 4 pkt 18) i 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną".
Za osobę najbliższą w rozumieniu tego paragrafu rozumie się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii lub stopniu, osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoby pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent),
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego Rady oraz może wybrać Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
13a. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem telefonu lub innego środka komunikacji elektronicznej (Internet).
13b Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się za pośrednictwem telefonu lub innego środka komunikacji elektronicznej (Internet) w sposób umożliwiający wzajemne porozumiewanie wszystkich uczestniczącym posiedzenia w takim posiedzeniu. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie są obecni i nikt z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, któremukolwiek Członkowi Rady Nadzorczej.
W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III pkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 19 października 2011 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych. Przynajmniej jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
[Skreślony].
W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności.
Rada Nadzorcza może tworzyć i powołać ze swoich członków Komitet Audytu oraz inne stałe i doraźne komitety. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określa Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i Zwyczajne.
Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z podaniem proponowanego porządku obrad oraz na wniosek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie będzie zwoływane w trybie określonym przepisami art. 402¹ i następnych Kodeksu spółek handlowych.
Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
Spółka nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w rozumieniu art. 4065 Kodeksu spółek handlowych.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) zmiana Statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
7) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) wybór członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
11) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej,
12) datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy,
Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we współwłasności nieruchomości oraz spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu.
Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnych Zgromadzeń.
Rachunkowość Spółki
Spółka może tworzyć, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki po zbadaniu tychże sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.
§ 25.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy zakończy się z końcem roku kalendarzowego, w którym zostanie zarejestrowane przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Rozwiązanie Spółki powodują:
Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, zaprotokołowana pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego;
Ogłoszenie upadłości Spółki;
Inne przyczyny przewidziane prawem.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów.
Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 1 (jednego) roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Podziału majątku dokona uchwałą Walne Zgromadzenie.
Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.".
Uchwała wchodzi w życie z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.