HM Inwest S.A. — AGM Information 2020

May 22, 2020

I. Projekt uchwały nr 1/17/06/2020

Uchwała nr 1/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [______].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

II. Projekt uchwały nr 2/17/06/2020

Uchwała nr 2/17/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 2. Wybór przewodniczącego
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 4. Przyjęcie porządku obrad
• 5. Przedstawienie przez Zarząd:
  • a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019,
  • b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019,
  • c) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  • d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019,
  • e) wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2019.
• 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019 oraz sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2019, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2019

• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.
• 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019
• 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019
• 11. Podział zysku za rok obrotowy 2019
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie określenia zasad wynagradzania dla Członków Komitetu Audytu
• 16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń
• 17. Zamknięcie Zgromadzenia

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

III. Projekt uchwały nr 3/17/06/2020

Uchwała nr 3/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w punktach 5 oraz 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

III. Projekt uchwały nr 4/17/06/2020

Uchwała nr 4/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w punktach 5 oraz 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

V. Projekt uchwały nr 5/17/06/2020

Uchwała nr 5/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 99 789 543,02 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote 2/100);

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 10 387 342,17 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 17/100);

3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 129 273,76 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote 76/100);

5. dodatkowe informacje i objaśnienia,

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VI. Projekt uchwały nr 6/17/06/2020

Uchwała nr 6/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 172 051 459,61zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych 61/100);

2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 7 371 928,73 zł (słownie: siedem milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 73/100);

3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 947 882,81 złotych (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 81/100);

5. dodatkowe informacje i objaśnienia,

a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 6 porządku obrad niniejszego zgromadzenia, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VII. Projekt uchwały nr 7/17/06/2020

Uchwała nr 7/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2019, niniejszym postanawia zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 10 387 342,17 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 17/100)) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. VIII. Projekt uchwały nr 8/17/06/2020

Uchwała nr 8/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Piotrowi Hofman absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu, za okres pełnienia tej funkcji w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

IX. Projekt uchwały nr 9/17/06/2020

Uchwała nr 9/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Jarosławowi Mielcarz absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

X. Projekt uchwały nr 10/17/06/2020

Uchwała nr 10/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Waldemarowi Ołdak absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XI. Projekt uchwały nr 11/17/06/2020

Uchwała nr 11/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Pauli Glaser absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XII. Projekt uchwały nr 12/17/06/2020

Uchwała nr 12/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Edwardowi Chopcian absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XIII. Projekt uchwały nr 13/17/06/2020

Uchwała nr 13/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Anecie Klimek absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XIV. Projekt uchwały nr 14/17/06/2020

Uchwała nr 14/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie par 17 ust. 2 Statutu

Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki i do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki:

• ……………………………..

Członek zostaje powołany na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

XV. Projekt uchwały nr 15/17/06/2020

Uchwała nr 15/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie par 17 ust. 2 Statutu

Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki i do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki:

• ……………………………..

Członek zostaje powołany na wspólną pięcioletnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

XVI. Projekt uchwały nr 16/17/06/2020

Uchwała nr 16/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie określenia zasad wynagradzania dla Członków Komitetu Audytu

§1

• 1. Działając na podstawie art. 392 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt. 10) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyznać wynagrodzenie członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnionych w Komitecie Audytu funkcji na niżej określonych warunkach.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki za udział w pracach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w następujących wysokościach:
  2. a. Przewodniczącemu Komitetu Audytu 1.500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych) brutto;
  3. b. Wiceprzewodniczącemu Komitetu Audytu 1.300,00 zł (słownie: tysiąc trzysta złotych) brutto;
  4. c. Członkowi Komitetu Audytu 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie będzie wypłacane w okresach miesięcznych, do 10-tego dnia następującego po upływie każdego miesiąca kalendarzowego, a jeżeli dzień ten jest dniem wolnym od pracy, następnego dnia roboczego. W przypadku pełnienia funkcji przez niepełny miesiąc kalendarzowy wynagrodzenie wypłacane będzie proporcjonalnie do ilości dni, przez jakie dany Członek Rady Nadzorczej pełnił tę funkcję w takim miesiącu. Wynagrodzenia wypłacane będą w formie bezgotówkowej – przelewem bankowym – na wskazane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej konta bankowe.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnionych w Radzie Nadzorczej funkcji przysługiwać będzie począwszy od 1 lutego 2019 r."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

XVII. Projekt uchwały nr 17/17/06/2020

Uchwała nr 17/17/06/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą HM INWEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej HM Inwest S.A. – w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.