HM Inwest S.A. — AGM Information 2017

Jun 14, 2017

I. Projekt uchwały nr 1/04/07/2017

Uchwała nr 1/04/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04.07.2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [______].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

II. Projekt uchwały nr 2/04/07/2017

Uchwała nr 2/04/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04.07.2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 2. Wybór przewodniczącego
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 4. Przyjęcie porządku obrad
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji Spółki
• 7. Zamknięcie Zgromadzenia

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

III. Projekt uchwały nr 3/04/07/2017

Uchwała nr 3/04/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04.07.2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") działając w oparciu o przepis art. 430-433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) ("KSH") uchwala co następuje:

§ 1.

[Podwyższenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 zł i nie większą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 2.336.312,00 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) do kwoty nie niższej niż 2.336.313,00 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście złotych) i nie wyższej niż 2.836.312,00 zł (dwa miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii B").
• 2. Akcje Serii B zostaną wyemitowane w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) KSH przeprowadzonej w drodze oferty nie będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.
• 3. Wszystkie Akcje Serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 4. Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• a. Akcje Serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. Akcje Serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 5. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii B nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2017 roku.

§ 2.

[Pozbawienie prawa poboru]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii B stanowiącą załącznik nr 1/1 do niniejszej uchwały, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii B w całości.

§ 3.

[Dematerializacja i wprowadzenie]

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1636 ze zm.) Akcji serii B oraz praw do Akcji Serii B.
• 2. Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect).

§ 4.

[Zmiana statutu]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść §8 ust. 1 statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.336.313,00 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście złotych) i nie więcej niż 2.836.312,00 zł (dwa miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) i dzieli się na 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda oraz nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej."

§ 5.

[Upoważnienie dla Zarządu]

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:

• a. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii B, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji;
• b. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii B, w tym do przeprowadzenia rejestracji praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii B w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i zawarcia umowy z KDPW w sprawie rejestracji w depozycie oraz złożenia wniosku o wprowadzenie praw do Akcji Serii B oraz Akcji Serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect).
• c. podjęcia wszelkich czynności prawnych jak i faktycznych mających na celu realizację niniejszej uchwały

§ 6. [Postanowienia Końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

IV. Projekt uchwały nr 4/04/07/2017

Uchwała nr 4/04/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04.07.2017 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich akcji Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest z siedzibą w Warszawie "(Walne Zgromadzenie") działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia Dz.U. z 2016 r. poz. 1639, z późn. zmianami) uchwala co następuje:

§1

[Dopuszczenie do obrotu giełdowego]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z siedzibą w Warszawie wszystkich akcji Spółki, tj. akcji serii A, praw do akcji serii B oraz akcji serii B ("Akcje").

§2

[Upoważnienie dla Zarządu]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie w tym do:

• a. przeprowadzenia rejestracji niezarejestrowanych akcji serii A w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawarcia umowy z KDPW w sprawie rejestracji tych akcji w depozycie;
• b. złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności mających na celu uzyskanie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego;
• c. podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem wszystkich Akcji Spółki notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

§3

[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

V. Projekt uchwały nr 5/04/07/2017

Uchwała nr 5/04/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HM INWEST S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04.07.2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HM Inwest z siedzibą w Warszawie "(Walne Zgromadzenie") przyjmuje jednolity, następujący tekst statutu Spółki:

Statut Spółki HM INWEST

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(tekst jednolity)

Firma, siedziba i przedmiot przedsiębiorstwa

§ 1.

1. Stawiający oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną zwaną dalej "Spółką". -------------

2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. -------------------------------------------------------------

§ 2.

1. Firma Spółki brzmi "HM Inwest" Spółka Akcyjna. ------------------------------------------

2. Spółka może używać skrótu formy w brzmieniu "HM Inwest" S.A., a także wyróżniającego ją, zastrzeżonego i zarejestrowanego przez urząd patentowy znaku graficznego. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa. ----------------------------------------------------------------------

§ 4.

Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za jej granicą. ----------------------------

§ 5.

Spółka może tworzyć własne oddziały i filie, biura i przedstawicielska w kraju i za granicą, może nabywać i zbywać udziały i akcje oraz uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjnych z innymi podmiotami.-----------

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -----------------------------------------------------------

1)Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 23.99.Z), -------------------------------------------------

2) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), ---------------------

3) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), ------------------------------------------------------------------

4) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), ------------------------------------------------------------------

5) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

6) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), -------------------------------------------------------------

7) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), ----------------------------------------------------------------------------------

8) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), ---------

9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), ------------------------------

10) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), ---------------------

11) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), ---------------------------------

12) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (PKD 43.13.Z),

13) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), ------------------------------

14) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), ------------------------------------------------------------

15) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), ---------------

16) Tynkowanie (PKD 43.31.Z), -------------------------------------------------------------

17) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z), -------------------------------------

18) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z), --------------

19) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z), ---------------------------------------------------

20) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

21) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z), -------------------

22) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), ----------------------------------------------------------------------------------

23) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z), ------------------------------------------------------------------

24) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),

25) Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z), ------------------------------------------------------

26) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z), ----------------------------------------------------------------------------------

27) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z), --

28) Przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) (PKD 56.21.Z), ----------------------------------------------------------------------------------

29) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z), ----------

30) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

31) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), -----------------------------------------------------------

32) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PK 64.99.Z), ------------------

33) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PK 66.19.Z),

34) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

35) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

36) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), -------

37) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z), -------

38) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), -------------------------------------------------------------------

39) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z), --------------------------------

40) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

41) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), -----------------------------

42) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B), ----------------------------------------------------------------------------------

43) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C), -------------------------------------------------

44) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D), ----------------------------------------------------

45) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), -----------------------------------

46) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z), --------------------------------------------

47) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), -----------------------------------------------------------

48) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), --

49) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), ---------------------------------------------------------------------

50) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), ---------

51) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z), ----------------------------------------------------------------------------------

52) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 77.39.Z), -------------------------------------------

53) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

54) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.22.Z), ------------------------------------------------------------------------------------------

55) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z), ---------------------------------------------------

---

56) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),

57) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z). -------------------------------------------

2. Jeżeli jakakolwiek z dziedzin działalności gospodarczej Spółki wymienionej w ust. 1 wymaga koncesji lub zezwolenia albo podlega innej reglamentacji prawnej, Spółka przed podjęciem tego rodzaju działalności uzyska taką koncesję, upoważnienie lub zezwolenie właściwego organu państwowego. ------------------------------------------------------------------

3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl przepisu art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy, fundusze Spółki

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.336.313,00 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta trzynaście złotych) i nie więcej niż 2.836.312,00 zł (dwa miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście złotych) i dzieli się na 2.336.312 (dwa miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda oraz nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. ------------------ -----------

2. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. ----------------------

3.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa. ---------------------------------------------------------------------------------------

4. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------

5. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w HM INWEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. ------------------------------------------------------------------

§ 9.

1. Akcje są zbywalne. ----------------------------------------------------------------------------------

2. Akcjonariusze mają równe prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. ------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------

4. Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne jest aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji. -----------------------------------------------------

5. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------

6. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz. -------

---

7. Akcje są niepodzielne. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. ----------

§ 10.

§10. 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości dotychczasowych akcji. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą lub Zarząd do ustalenia ceny emisji nowych akcji i określenia warunków takiej emisji. Kapitał zakładowy może być albo opłacony wkładem pieniężnym albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. --------

2. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

3. [Skreślony]---------------------------------------------------------------------------------------------

4. Jeżeli objęcie akcji w ramach wykonania prawa poboru wymaga uzyskania pozwolenia organu administracji publicznej lub braku sprzeciwu ze strony właściwego organu, wykonanie takiego prawa jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu takiego pozwolenia lub po bezskutecznym upływie okresu przewidzianego w odpowiednich przepisach prawa do zgłoszenia sprzeciwu przez właściwy organ władzy. Jeżeli właściwy organ zgłasza swój sprzeciw lub wydaje negatywną decyzję lub jeżeli zbywający akcjonariusz nie uzyskał zgody lub pozwolenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zgłoszenia oferty zbycia akcji, zbywający akcjonariusz ma prawo zbyć akcje osobie trzeciej bez żadnych ograniczeń, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. -------------------------------------

5. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez przeniesienie środków z kapitału rezerwowego w kwocie do ustalenia uchwałą Walnego Zgromadzenia i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom.-------------------------------------------------

6. Kapitał zakładowy może zostać obniżony przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub umorzenie części akcji.-------------------------------------------------------------------------

§ 11.

1. Kapitał zapasowy Spółki przeznaczony na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym tworzony jest z odpisów z zysku. Na kapitał zapasowy wpłacane jest 8% zysku wykazanego w bilansie Spółki, dopóki wysokość kapitału zapasowego nie osiągnie wartości równej jednej trzeciej wysokości kapitału zakładowego. -----------------------------

2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych - w granicach określonych przepisami prawa - dodatkowych funduszy rezerwowych. Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze. ---------------------------------

Organy Spółki

§12.

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd; ----------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza; ----------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------

Zarząd

§13.

1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu wybierani są na wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą. Mandat członka zarządu powołanego w toku danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. ---------------------------------------------------------------------

2. Kadencja zarządu trwa 5 (pięć) lat. --------------------------------------------------------------

3. Mandat członka zarządu wygasa: ----------------------------------------------------------------

a) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, -------------------------------------------------------------------------------------------

b) wskutek śmierci, -----------------------------------------------------------------------------

c) wskutek odwołania, -------------------------------------------------------------------------

d) wskutek złożonej rezygnacji. --------------------------------------------------------------

4. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. -------------------------

5. Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.------------------------------

§ 14.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. --------------------------------------

2. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------

3. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. --------------------------

4. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. -------------------------------------------

5. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę. -----------------------------------------------------------------------------------

6. Zarząd zobowiązany jest również podjąć uchwałę w przypadku, gdy przy rozstrzyganiu danej sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu. -------------------------------------------------

7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym, że razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------

8. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa z ogólnej liczny członków Zarządu. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. -------

9. Do kompetencji Zarządu należą: -----------------------------------------------------------------

• wszelkie sprawy nie przekazane do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, -----------------------------------------------------------------------------------

• wyrażenie zgody na ustanowienie odrębnej własności lokalu i jego zbycie bez względu na jego wartość oraz zbycie nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym bez względu na jej wartość, -----------------------------------------------

• nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości niższej i równej 5.000.000 (pięć milionów) złotych netto, ----------

• emisja obligacji o jednorazowej wielkości do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów) złotych ------------------------------------------------------------------------------------------

1. Do działania i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. --------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji. ---------------------------------------------

3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. ------------------

§ 16.

1. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, umowę zarządzania lub inne umowy określające sposób sprawowania funkcji i świadczenia usług przez członka Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------------------

2. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§17.

§17.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej z 5 (pięciu) członków. ------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję. -------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie trwania kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. --------------------------------------------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu. -------------------------------------------------

5. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------

6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.---------------------------------------------------

§ 18.

1. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -----------------------------------------------------------

2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: -----------------------------------------------------

1) badanie i ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, --------------------

2) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym, --------------------

3) badanie i ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ----------------------------------------------------------------------------------------------

3. W celu wypełnienia ciążących na niej obowiązków Rada Nadzorcza może: --------------

1) badać wszystkie dokumenty Spółki, ------------------------------------------------------

2) żądać od zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień, ---

3) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. -----------------------------------------------

4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: ------------------------------------------

1) ustalanie liczby członków Zarządu, ------------------------------------------------------

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, --------------------------------------

3) powoływanie członków Zarządu na poszczególne funkcje w Zarządzie oraz odwoływanie poszczególnych członków zarządu z danej funkcji w Zarządzie, zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu, -------------------------------------------------------------------------

4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, -------------------------------------------

6) wybór firmy uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki, ---------

7) uchwalenie regulaminu prac Rady Nadzorczej, -----------------------------------------

8) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć milionów) złotych, -------------------------------------

9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa, ---------

10) wyrażenie zgody na zawiązanie nowej Spółki lub przystąpienie do istniejącej Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------

11) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości powyżej 10% kapitałów własnych Spółki, -------------

12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu, o wartości powyżej 5.000.000 (pięciu milionów) złotych netto, -----------------------------------------------------------------------

13) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczenia, - ----------

14) inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia, ------------------

15) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz, -------------------------------

16) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, zgodnie z zapisem par 14 pkt 2 Statutu. ----------------------------------------------------------------------------------

17) z zastrzeżeniem art. 15 Kodeksu spółek handlowych - wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z: (a) członkiem Rady Nadzorczej (członek Rady Nadzorczej którego sprawa dotyczy obowiązany jest wstrzymać się od głosu); (b) prokurentem lub likwidatorem, za wyjątkiem umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której prokurent bądź likwidator świadczy pracę dla Spółki; (c) osobami najbliższymi osób, o których mowa wyżej pod lit. (a) i (b), ------------------------------

18) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów istotnych z osobami najbliższymi członków Zarządu, ------------------------------------------------------------

19) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego lub do alternatywnego systemu obrotu – i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie – wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, ---------------------------------------------------------------------------------------

20) wyrażenie zgody na emisję obligacji o jednorazowej wartości powyżej 5.000.000 (pięć milionów) złotych. -----------------------------------------------------------------------

5. Dla potrzeb niniejszego Statutu "umowa istotna", o której mowa w § 18 ust. 4 pkt 18) i 19) Statutu, to umowa, która prowadzi do podjęcia przez Spółkę zobowiązania lub prowadzi do rozporządzenia majątkiem Spółki o równowartości w złotych polskich kwoty wyższej niż 100.000,00 (sto tysięcy) EURO. Kurs EURO będzie ustalany według kursu średniego EURO w Narodowym Banku Polskim z dnia transakcji objętej "umową istotną". --------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Za osobę najbliższą w rozumieniu tego paragrafu rozumie się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii lub stopniu, osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoby pozostająca we wspólnym pożyciu (konkubent), -----------------------------------------------------------------------------------

7. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności. -----------------------------------------------------------------------

8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------

9. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. --------------------

10. Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego Rady oraz może wybrać Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------

11. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. ---------------------------------------------------------------------------------

12. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.-----------

13. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. -------------

14. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie są obecni i nikt z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. -------------------------------------------

15. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ---------------------------------------------------------

16. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------

17. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak także delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. -------------------------------------------------------------------------------

18. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. ---------

19. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym umowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------

20. Rezultaty badań, rewizji i kontroli wykonanych przez radę nadzorczą oraz formułowane na ich podstawie opinie, zalecenia, wnioski i sprawozdania są rozpatrywane i zatwierdzane w formie uchwał na posiedzeniach Rady Nadzorczej. -------

21. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad przesyłane jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------

22. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. ---------------------------

23. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równego podziału głosów decydujący głos ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. --------------------

24. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na formalnie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowy tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------

25. Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej następuje przez złożenie stosownego pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, któremukolwiek Członkowi Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

1. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III pkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 19 października 2011 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych. Przynajmniej jeden z niezależnych członków Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. --------------------------------

---

2. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się. ---------

3. W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności. -------------------------------------------------

4. Akcjonariusz, posiadający co najmniej 10% akcji Spółki ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie; kandydat obecny na Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad.------

Walne Zgromadzenie

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. ---------------------------------

2. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. -----------------------------------------------

3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z podaniem proponowanego porządku obrad oraz na wniosek Rady Nadzorczej. ------------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. ----------------

5. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie będzie zwoływane w trybie określonym przepisami art. 402¹ i następnych Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------

6. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 Kodeksu spółek handlowych. ------------------

---

7. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. ---------

8. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------

9. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. ------------------------

10. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. -----------------------------

11. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------

§ 21.

1. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

2. Spółka nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w rozumieniu art. 4065 Kodeksu spółek handlowych.

3. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 22.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności: --------------------------------------------------------------------

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków -----

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, --------------------------

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, -------------------------------------------------

4) zmiana Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------

6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru, -----------------------------

7) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------

8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ----

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, -----------------------------------------------------------

10) wybór członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń, --------------

11) odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, -----------------

12) datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, --------------

2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabywanie i zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału we współwłasności nieruchomości oraz spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub domu. -----------------------------

3. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnych Zgromadzeń.--------------------------------------

Rachunkowość Spółki

§ 23.

Spółka może tworzyć, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały rezerwowe i fundusze celowe. -----------------------------------------------------------------------

§ 24.

Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki po zbadaniu tychże sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.-----

§ 25.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy zakończy się z końcem roku kalendarzowego, w którym zostanie zarejestrowane przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. ---------------

Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 26.

Rozwiązanie Spółki powodują: ----------------------------------------------------------------------- 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, zaprotokołowana pod rygorem nieważności w formie aktu

notarialnego; ---------------------------------------------------------------------------------------------

2. Ogłoszenie upadłości Spółki; ---------------------------------------------------------------------

3. Inne przyczyny przewidziane prawem. ----------------------------------------------------------

§ 27.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. ----------------------------------------------------------------

1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów. ---------------------------------------

2. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------

§ 29.

1. Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 1 (jednego) roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. --------------------------------------------------------------------

2. Podziału majątku dokona uchwałą Walne Zgromadzenie. ----------------------------------

Inne postanowienia

§ 30.

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. -------------------------------------

§2

[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1/1 do uchwały nr 03/04/07/2017

Opinia Zarządu spółki pod firmą HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji nowej emisji serii B w całości

Działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) Zarząd spółki HM Inwest S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariusza prawa poboru w związku z emisją akcji serii B.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii B oraz wprowadzenia ich do alternatywnego systemu obrotu na (rynek NewConnect), podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Spółce na szybki i efektywny dostęp do kapitału oraz realizację nowych inwestycji w celu dalszego rozwoju Spółki, w tym pozyskanie ewentualnych nowych inwestorów, co w efekcie umożliwi Spółce poprawę wysokości i struktury kapitałów własnych.

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, i w konsekwencji przeprowadzenie subskrypcji akcji serii B w trybie oferty publicznej wymagałaby udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące wydłużenie przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji oraz wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii B oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce na bardziej efektywne pozyskanie finansowania dla Spółki.

W związku za powyższym wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii B leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B

Ustalenie ceny emisji akcji serii B przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Według oceny Zarządu cena emisyjna powinna zostać ustalona na podstawie realnej możliwości szybkiego pozyskania kapitału do Spółki w celu pozyskania nowych inwestorów, przyspieszenia prowadzonych inwestycji oraz dokapitalizowanie Spółki. Upoważnienie do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. Należy jednak zaznaczyć, że cena nie powinna znacząco odbiegać od średniego kursu akcji Spółki notowanych na NewConnect za ostatnie 3 miesiące poprzedzające sporządzenie niniejszej opinii.