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Hmcomm Inc.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年10月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年９月20日
【会社名】
Ｈｍｃｏｍｍ株式会社
【英訳名】
Hmcomm Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役CEO 三本 幸司
【本店の所在の場所】
東京都港区芝大門二丁目11番１号
【電話番号】
03-6550-9830（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 木野 英明
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝大門二丁目11番１号
【電話番号】
03-6550-9830（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 木野 英明
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 135,184,000円 |
| 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 587,400,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 112,695,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40058 265A0 Ｈｍｃｏｍｍ株式会社 Hmcomm Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 2 true S100UEM0 true false E40058-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2024-01-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40058-000 2022-01-01 2022-12-31 E40058-000 2023-01-01 2023-12-31 E40058-000 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 198,800 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年９月20日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、136,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である三本幸司（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式136,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年10月９日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額680円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 198,800 | 135,184,000 | 75,444,600 |
| 計（総発行株式） | 198,800 | 135,184,000 | 75,444,600 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年９月20日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年10月18日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．仮条件（800円～850円）の平均価格（825円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は164,010,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
680 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2024年10月21日(月) 至 2024年10月24日(木) |
未定 （注）４ |
2024年10月25日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、800円以上850円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年10月18日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（680円）及び2024年10月18日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年10月18日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年10月28日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年10月10日から2024年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（680円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 浜松町支店 | 東京都港区浜松町二丁目３番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 198,800 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 198,800 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2024年10月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 150,889,200 | 12,300,000 | 138,589,200 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（800円～850円）の平均価格（825円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額138百万円に本第三者割当増資の手取概算額上限103百万円を合わせた、手取概算額合計上限242百万円については、①人材関連費用、②当社プロダクトの研究開発費、③広告宣伝費及び販売促進費に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①人材関連費用
当社が提供する事業については、当社プロダクトの継続的な技術開発やソリューション事業の活動のため、エンジニアやデータサイエンティストといった専門的な技術をもつ優秀な人員の採用費及び増加に伴う人件費の一部として169百万円（2024年12月期に16百万円、2025年12月期に55百万円、2026年12月期に97百万円）を充当する予定であります。
②当社プロダクトの研究開発費
当社は、研究開発を推進するテクノロジースタートアップであり、研究開発の重要性は高いと認識しております。当社の各プロダクトの戦略、目的、成長度合いに応じて、研究開発を実施しており、顧客のニーズをとらえた既存プロダクトのアップデートや新規プロダクトの開発等の研究開発費の一部として43百万円（2024年12月期に２百万円、2025年12月期に20百万円、2026年12月期に20百万円）を充当する予定であります。
③広告宣伝費及び販売促進費
当社は、事業会社との共創プロジェクトとその成果の展開を中心とした事業拡大を成長戦略の中心に据えております。つきましては、共創プロジェクトにつながる案件獲得のために展示会などへの出展に伴う費用、当社の営業だけではリーチできない顧客への営業活動のための営業代行及び共創プロジェクト企業とのプロダクト販売における共同プロモーション等を予定しており、これら広告宣伝費・販売促進費の一部として29百万円（2024年12月期に８百万円、2025年12月期に10百万円、2026年12月期に10百万円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 712,000 | 587,400,000 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 209,000株 |
| 東京都港区港南一丁目７番１号 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 204,000株 |
||||
| 東京都福生市東町１番地１ 株式会社FRACORA 106,000株 |
||||
| 大阪府大阪市北区梅田三丁目２番123号 株式会社JR西日本イノベーションズ 102,000株 |
||||
| 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号 JR東日本スタートアップ株式会社 50,000株 |
||||
| 神奈川県横浜市神奈川区 三本 幸司 20,500株 |
||||
| 神奈川県横浜市南区 伊藤 かおる 20,500株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 712,000 | 587,400,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（800円～850円）の平均価格（825円）で算出した見込額であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2024年 10月21日(月) 至 2024年 10月24日(木) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年10月18日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 136,600 | 112,695,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 136,600 | 112,695,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（800円～850円）の平均価格（825円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2024年 10月21日(月) 至 2024年 10月24日(木) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、136,600株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年11月22日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年11月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年10月18日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ 第三者割当増資について
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年９月20日及び2024年10月９日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 136,600株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき680円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
| (4) | 払込期日 | 2024年11月27日（水） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年10月18日に決定します。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である三本幸司、売出人である伊藤かおる、当社株主である三本智美、橋本弥央、山田匡和、芙蓉総合リース株式会社、株式会社リコー、合同会社J&TC Frontier、株式会社安川電機、株式会社博報堂DYホールディングス及び緒方淳並びに当社新株予約権者である上野修、株式会社ベネッセホールディングス、木野英明、浅田浩及びその他21名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年４月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人である三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、当社株主であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合、ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合、KFG地域企業応援投資事業有限責任組合及びTIS株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2025年１月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年４月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ 事業の内容」～「２ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 |
| 売上高 | （千円） | 549,502 | 482,930 | 560,648 | 727,175 | 801,196 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △125,500 | △209,337 | 74,226 | 145,784 | 87,098 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △137,370 | △212,686 | 72,217 | 170,423 | 69,738 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 280,000 | 280,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 1,101 | 1,101 | 1,101 | 1,101 | 1,101 |
| A種優先株式 | 178 | 178 | 178 | 178 | 178 |
| B種優先株式 | 375 | 375 | 375 | 375 | 375 |
| C種優先株式 | 135 | 135 | 225 | 225 | 225 |
| 純資産額 | （千円） | 909,664 | 696,978 | 1,129,195 | 1,298,831 | 1,368,569 |
| 総資産額 | （千円） | 1,063,047 | 936,608 | 1,350,065 | 1,488,535 | 1,529,107 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △317,559.01 | △510,734.42 | △510,734.42 | △180.90 | △145.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △124,769.04 | △193,175.41 | － | 42.06 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 85.6 | 74.4 | 83.6 | 87.3 | 89.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 7.9 | 14.0 | 5.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 121,749 | 103,862 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △869 | △2 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △5,920 | △36,000 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,238,842 | 1,306,702 |
| 従業員数 | （名） | 49 | 60 | 39 | 34 | 41 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔2〕 | 〔9〕 | 〔6〕 | 〔6〕 | 〔5〕 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
２．第８期及び第９期については、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO)の「Connected Industries推進のための協調領域データ共有・AIシステム開発促進事業」に採択され、FAST-Dの異音検知プラットフォーム開発事業等の研究開発を実施しました。これにより研究開発費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．１株当たり当期純利益については、優先株主に対する優先配当額を当期純利益から控除して算定しております。優先配当額を控除した結果、第10期及び第12期の普通株式に係る当期純利益はゼロとなっております。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第８期及び第９期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
８．自己資本利益率については、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
９．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．第８期、第９期及び第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．第11期の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出のためマイナスとなっております。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出のためマイナスとなっております。なお、第12期の投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金の差入による支出のためマイナスとなっております。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出のためマイナスとなっております。
12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
13．主要な経営指標等の推移のうち、第８期、第９期及び第10期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
14．前事業年度（第11期）から当事業年度（第12期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
15．A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2024年６月29日付で当該優先株式を消却しております。なお、当社は、2024年７月12日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
16. 当社は、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、3,758,000株となっております。第11期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
17．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
18．2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △158.78 | △255.37 | △255.37 | △180.90 | △145.57 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △62.38 | △96.59 | － | 42.06 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
（円） | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
２【沿革】
当社は、IT技術のコンサルティング業務を目的として、2012年７月に横浜市神奈川区において創業いたしました。その後、Ｈｍｃｏｍｍ株式会社に社名を変更し、人工知能（AI）の活用により音を可視化しお客様の課題解決のためのサービスを提供も開始いたしました。当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2012年７月 | 「IT技術のコンサルティング業務」を目的として、H＆Mコミュニケーション株式会社（現 Ｈｍｃｏｍｍ株式会社）（資本金1,000千円）設立 |
| 2014年６月 | Ｈｍｃｏｍｍ株式会社に社名変更 |
| 2014年８月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所（以下「産総研」という）により「産総研技術移転ベンチャー」認定（※１） |
| 2015年１月 | The Voice（Business：法人向け）ライセンス販売開始 |
| 2016年３月 | 業務報告書自動作成プロダクト「VCRM」をリリース |
| 2016年３月 | 音声データ自動テキスト化プロダクト「VBox」をリリース |
| 2016年９月 | AI音声認識プロダクト「Voice Contact」をリリース |
| 2017年３月 | 業容拡大に伴い、本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2017年３月 | 音声認識組み込みプロダクト「VRobot」をリリース |
| 2017年８月 | 総務省関東総合通信局より届出電気通信事業の届出番号を取得 （届出番号：A－29－15948 届出年月日：平成29年８月30日） |
| 2018年４月 | ImPACT重介護ゼロ社会を実現する革新的サイバニックシステムにおける、音声認識技術の応用研究へＨｍｃｏｍｍ株式会社が参画 |
| 2018年６月 | 「FAST-D β版（異音・環境音検知）」をリリース |
| 2018年７月 | 業容拡大に伴い、本社を現在地に移転（東京都港区芝大門） |
| 2018年９月 | 九州地区での業容拡大を目的として、熊本AIラボを開設（熊本市中央区水道町） |
| 2019年２月 | 東京都、次世代イノベーション創出プロジェクト（研究開発のテーマ：インフラメンテナンスにおける異音検知の開発）に採択 |
| 2019年４月 | AI音声自動応答プロダクト「Terry」をリリース |
| 2019年８月 | AIコールセンター「VContact Center Lab」本格稼働 |
| 2019年８月 | プライバシーマーク（※２）取得 登録番号22000318号 |
| 2019年10月 | 異音検知プラットフォーム開発事業（FAST-D）がNEDOの「Connected Industries推進のための協調領域データ共有・AIシステム開発促進事業」に採択 |
| 2019年11月 | 業容拡大に伴い、熊本AIラボを移転（熊本市中央区桜町） |
| 2020年１月 | ISMS（※３）取得 認証番号IS 719254 |
| 2020年２月 | 「FAST-D」を活用した音による製造業パイプラインのつまり予知・予兆診断システムの開発事業がNEDO（※４）の「Connected Industries推進のための協調領域データ共有・AIシステム開発促進事業」に採択 |
| 2020年10月 | 音声AIによるWeb会議の可視化ツール「ZMEETING」を販売開始 |
| 2021年６月 | AI技術等のXI技術を活用し企業のDX推進をサポートするHmcomm.XI事業開始 |
| 2022年８月 | 異音検知プロダクト「FAST-Dモニタリングエディション」をリリース |
| 2023年５月 | 有料職業紹介事業許可取得 許可番号 13-ユ-315208 |
［用語解説］
※１．「産総研技術移転ベンチャー」認定
国立研究開発法人産業技術総合研究所の研究成果を活用した事業を行う企業に対し、産総研から付与される称号のこと。称号を付与された企業は一定期間にわたって、産総研が経営支援（産総研より許諾を受けた特許・プログラム実施、産総研主催の展示会への出展等）を実施。当社認定期間は2014年8月15日～2024年8月14日。
※２．プライバシーマーク
個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が使用を許諾する登録商標。
※３．ISO/IEC27001（ISMS）
国際標準化機構（ISO）と国際電気標準会議（IEC）が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワーク。
※４．NEDO
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の略称であり、日本のエネルギー・環境分野と産業技術の一端を担う国立研究開発法人。
３【事業の内容】
（１）ミッション
当社は、「音から価値を創出し、革新的サービスを提供することにより社会に貢献する」を経営理念に掲げ、産総研技術移転ベンチャーの獲得を契機に、「音」に着目したAI（※１）の研究・開発を行い、その成果を社会実装することを目指してまいりました。また、当社は社名の由来ともなっているHuman Machine Communicationの実現により、新しい社会を自ら創造することを目指しております。
当社は、創業からAIに関する研究開発を行っており、近年の生成AI（※２）の活用にも可能性があると考えており、生成AIの社会実装に関する知見の共有、ビジネスユースケースの開発、および産学連携による共創の場への参加を目指し一般社団法人Generative AI Japanへの加入等も実施しております。当社としても、生成AIと当社AIプロダクトを摺り合わせて、利用者の利便性向上や工数削減などの取組みを進めております。
（２）当社の特徴と優位性
当社の特徴は、「音」に着目したAIに関する研究開発から製品提供まで、自社内で完結することを目的に、研究開発人材を採用し、またこの独自の研究開発型ビジネスプロセスを実践しているところにあると考えております（全体像は下図に記載）。研究開発型ビジネスプロセスの実践とは、「R&D（※３）初期フェーズ」から始まり「サービス提供運用保守フェーズ」までを順番に実行することを意味しております。当社は創業から現在まで着実にこのプロセスを実践し、「Voice Contact」を始めとする複数のプロダクトを市場に提供しております。
（図１） 研究開発型ビジネスプロセス
「R&D初期フェーズ」においては、2014年８月の産総研技術移転ベンチャー認定取得や、2019年10月と2020年２月の国立研究開発法人の政府予算による複数件の研究開発プロジェクトの採択を通して、音声認識技術や異音検知技術の研究開発を実施してきました。本フェーズにおいては、今後訪れると予測される社会課題の解決につながる研究課題を当社で考え選定したうえで研究を進めてきております。その過程における活動が評価され「NEDO（※４）AIベンチャーコンテスト最優秀賞」、「JEITA（※５）ベンチャー賞」、「大学発ベンチャー表彰 NEDO理事長賞」等を受賞しております。
「R＆D初期フェーズ」の研究開発成果を、個別企業の課題解決のために活用し、社会実装へと高める活動として「R&Dプロジェクトフェーズ」においては、資本業務提携を含む当社と密接な関係を有する先との実証実験を推進してまいりました。
「自社製品開発プロダクト化フェーズ」では、個別企業の課題解決の成果から生み出された機能を、多くの企業で必要となる標準的な機能としてまとめ、当社のAIプロダクトとし開発、提供しております。例えば、当社の開発した「Voice Contact」は、リアルタイム音声認識機能に加え、管理者がオペレータの状況をリアルタイムでモニタリングすることができる管理者モニタリング機能や、通話をリアルタイムに音声認識し顧客情報帳票などへ自動で入力する自動帳票入力機能、コールセンターの稼働状況を示すダッシュボード機能等、コールセンター事業者にとって必要な標準的な機能として提供してきました。導入後は「サービス提供保守運用フェーズ」として運用保守を当社では実施しております。
「サービス提供保守運用フェーズ」では、顧客からの製品の設定・使用・動作状況についての技術的質問に関する助言や、当社製品のマイナーバージョンアップデートの提供、製品のソフトウェア障害への対応等を実施しております。また、保守運用フェーズにおける当社製品の導入による業務改善の取組み支援も行っております。Voice Contactの導入顧客に対しては、運用指標レポートの提供と助言や、音声認識精度確認及びチューニング方法の助言等を行っております。KPIレポートについては、例えば待機時間等のいくつかの運用指標からオペレータの業務内容を見直す等の見かたを説明することで、業務効率化・生産性向上を行うためのアドバイスをしております。また、音声認識精度確認及びチューニングとしては、顧客企業にて認識精度を上げたい部分をヒアリングし、通話内容や誤認識の傾向から、効果的なチューニング機能の使用方法や、場合によりオペレータの話し方（滑舌や話す速さ）の変更といったプロダクト機能によらない方法等も含めたアドバイスすることにより、音声認識率の精度向上の支援をしております。当社ではこれらの対応を実施することにより顧客からのクレーム抑止や継続利用につながっているものと考えています。
当社では、これらのビジネスプロセスを複数年にわたり実践することにより、社会課題解決につながる研究実践に加えて、個別企業と密接な提携関係を構築し課題解決を行えていると考えております。その結果、顧客企業や業界課題の理解度の向上、競合他社が簡単には入り込めない信頼関係の構築、課題解決に効果的な機能開発等を実施することができていると当社では認識しており、このビジネスプロセスにより当社ならではの競争優位性を構築できていると考えております。また、自社プロダクトに対しては、上記「自社製品開発プロダクト化フェーズ」で記載した通り、多くの企業で必要となる標準的な機能が実装されていくこととなり、課題解決につながる機能が拡大されていきます。そのため、当社プロダクトが課題解決につながる幅が大きくなっていくことにより、より多くの企業への導入につながるものと考えております。さらに、このビジネスプロセスがスパイラルアップされることで、今後より大きな社会課題の研究や個別企業の課題に取り組む機会を生み、この高度な課題を解決する機会を求めて優秀な人材が集まるという好循環も実現されていると当社では認識しております。
なお、当社では産総研技術移転ベンチャーの称号により、産総研より許諾を受けた特許・プログラムの実施権の活用および、産総研主体の技術展示会への出展等の幅広い経営支援を受けておりましたが、2024年８月14日に称号の使用期限の満了と合わせて本支援活動も終了しております。なお、本支援活動に代わり、当社内にて技術開発人材を採用し「Voice Contact」等の技術開発を継続的に続けていること、展示会出展等も当社独自で実施してきており、本支援活動の終了による当社事業活動への影響はないものと考えております。
（３）当社が展開するサービス及びソリューションの内容
当社では「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントとしており、当該事業内でAIプロダクト事業（2023年度売上高比率：69.5％）とAIソリューション事業（2023年度売上高比率：30.5％）を展開しております。AIプロダクト事業は、コンタクトセンター向けAI音声認識プロダクト「Voice Contact」や、AI音声自動応答プロダクト「Terry」、AI議事録自動作成プロダクト「ZMEETING」、異音検知プロダクト「FAST-D」等の自社開発製品・サービスの提供をしております。AIソリューション事業は、AIプロダクト事業で培った技術や知見を基に、AI活用や、顧客のDX（※６）推進等の課題解決をトータルに支援するAI開発・コンサルティングを実施しております。
■AIプロダクト事業
当社では、2015年より「音声認識を民主化し、キーボードレスの新しい社会を自ら創造する」の実現を目指し、音声認識・言語解析プロダクトを開発し、主にコールセンター向けに研究開発型ビジネスプロセスを推進してまいりました。この活動から、「Voice Contact」、「Terry」を開発し市場提供を行っております。また、当社ではコロナ禍におけるリモートワークのDX化推進と「Voice Contact」の社会実装の新たな試みを示すことができると判断し、「ZMEETING」をリリースしております。さらに当社では、次期AIプロダクトを検討する中で、資本提携先の企業との会話の中で「人間の五感に頼っていた機械・設備などの不具合の判断を定量的捉えたい」という企業課題があることを知り、2018年より「すべての機器に聴覚を与える（異音検知）」ことの実現が必要であると判断し、その実現を目指し、異音検知プロダクト「FAST-D」（Flexible Anomaly Sound Training and Detection）の研究・開発を始めて、2018年より市場提供を行っております。なお、当社の各AIプロダクトの市場提供に関しては、当社からの直接販売（2023年度売上高比率：81％）が中心ではありますが、販路拡大を目的に販売代理店（2023年度売上高比率：19％）と協力しての販売も実施しております。なお、販売代理店先としては大企業の子会社が多く当社ではカバーできない販売先の獲得が行えており、コールセンターの顧客では数百席規模の大型案件の獲得も実現しております。そのため、今後も当社でアプローチできない先に関しては販売代理店の活用を継続して行うこととしております。
当社では、個別企業の課題解決の成果から生み出された機能を、多くの企業で必要となる標準的な機能としてまとめることにより当社のAIプロダクトとして提供を行うことにより、多くの顧客で求められる機能を提供することができていると認識しております。また、音に着目したAIプロダクトの開発を会社設立後から継続的に実施し、その知識および経験の長さを評価されていると判断しております。当社ではこれらの理由から当社のプロダクトを選定いただけているものと考えております。
AIプロダクト事業における、当社が提供するプロダクトは以下の表のとおりです。
＜当社プロダクト一覧と概要＞
| プロダクト名 | 概要 |
|---|---|
| Voice Contact （AI音声認識プロダクト） |
法人向けにコンタクトセンター向けAI音声認識・自然言語処理を活用したプロダクトとして、1,464ライセンス（2023年度末）の利用があり、以下の機能を提供しています。 １．顧客の音声をリアルタイムにオペレータとカスタマーの会話をテキスト化してモニターに表示 ２．顧客との会話のキーワードより最適なFAQ自動表示 ３．顧客との会話終了後に会話の内容を生成AIによる自動要約の実施およびFAQの自動作成の実現 ４．利用者自身で音声認識率をチューニング可能な自動学習機能を提供 ５．生成AIによる自動要約作成や、会話データからのQ&Aの自動作成 |
| Terry（AI音声自動応答プロダクト） | 法人向けに音声認識と音声合成、自然言語処理、生成AIを活用し、お客様の電話にAIが回答するサービスとして、223ライセンス（2023年度末）の利用があり、以下のサービスを提供しております。 １．通信販売のコンタクトセンターで、商品申し込みをお客様との会話により注文受付を実現 ２．家電量販店の夜間の修理受付対応の実現 ３．企業の代表電話に対する代理応答の実現 ４．生成AIによるお客様の問い合わせに対する回答の自動作成 |
| ZMEETING（AI議事録プロダクト） | 法人および個人向けに業務効率化推進ツールとなり、以下のサービスを提供しております。なお、マーケティング戦略によりライセンス数については非公開とさせていただいております。 １．議事録自動作成 ２．メッセージのリアルタイムテキスト化、リアルタイム翻訳 ３．生成AIによる自動要約作成 |
| FAST-D（異音検知プロダクト） | 法人向けにAI技術者でなくても異音検知用のAIモデル作成とメンテナンスができることを目指し研究・開発を実施し、サブスクリプション型のプロダクトとして、５ライセンス（2023年度末）の利用があり、以下の機能を提供しています。 １．熟練した職人の耳で判断している知見をAIに反映し、工場インフラの異常検知や非破壊検査 ２．機械や設備が発する音から、故障時の早期対応や部品交換時期の見極による予防保守や予知保全等 |
「Voice Contact」、「Terry」および「FAST-D」については、製品・サービス提供時に対価を受領しております。また、サービス導入以降は毎月一定額のライセンス費用を対価として受領しております。これらの対価は顧客の要求仕様、利用者数、追加開発の要否などを勘案し個別に決定しております。「ZMEETING」については、毎月の一定額のライセンス費用を対価として受領しております。なお、2023年度AIプロダクトの取引先数（社数）は50社、顧客取引平均単価は10.6百万円（ZMEETINGを除く）となっております。
■AIソリューション事業
2020年に国がDX認定制度の運用を開始すると、企業においてもDX推進が重要視されはじめました。当社においても、顧客の要望が「集めたデジタルのデータをどう活用するか」という次の段階に進んできたと認識しております。また、2022年にChatGPT（※７）に代表される生成AIが登場すると、当社でもこの生成AIの効果的な活用を含めた課題解決が求められてきていると認識しております。
そのため、当社ではAIプロダクト開発事業を通して培った以下４つのノウハウ（XI）を集結し、データの持つ力で新たな社会的価値を創造する「データサイエンス」により企業の課題解決やDX化の推進をトータルにサポートを行うことを目的として、2021年６月より、顧客の持つデータの利活用にかかわる経営課題を分析し、生成AIを活用した課題解決やDX化推進支援を目的にAIソリューション事業を開始しております。
（図２）Hmcomm.XI事業
「XI」とは、当社の造語であり以下４つのノウハウを集結し、データの持つ力で新たな社会的価値を創造する「データサイエンス」により企業のDX推進をトータルにサポートする意味を込めています。
AI：自社プロダクト開発で培ってきたAI（人工知能）技術
BI：自社プロダクトの導入サポートにより蓄えられたBI（ビジネスインテリジェンス）技術
CI：自社プロダクトの導入サポートにより蓄えられたCI（カスタマーインテリジェンス）技術
DI：上記をより効率的に活用するためのDI（データインテグレーション）の知見
当社では、AIプロダクト開発で蓄積されたAI技術、蓄積されたデジタルのデータをビジネスの意思決定に活用するためのデータマイニング（※８）やテキストマイニング（※９）、データ分析等のBI（ビジネスインテリジェンス）技術、お客様の声を分析するVOC（※10）分析技術、サービスやセールスに活用するCI（カスタマーインテリジェンス）技術を保持していると認識しております。さらにこれらを効率的に活用するためのDI（データインテグレーション）のノウハウを提供する必要があると当社では考えAIソリューション事業を開始しております。
事業内容としては顧客の課題に応じてAIの開発受託やコンサルティング業務を提供しており、契約形態としては準委任契約を中心に、一部業務については請負契約を適用しております。当社収益としては、役務提供による対価を受領しております。
当事業の具体例としては、コールセンターを持つ教育分野の事業者との取組みとして、当社がもつ、AI開発の経験から得られた知見を活用し、コールセンターの全体の顧客体験と生産性の大幅な向上に向けた、「Voice Contact」に生成AIを組み合わせたシステム要件のコンサルティングから実際のシステム開発までを事業者とともに推進しております。なお、2023年度AIソリューションのプロジェクト数は49件、顧客取引平均単価は5.0百万円となっております。
今後も当社ではAIプロダクト事業で培った技術力を武器としてAIソリューション事業を着実にすすめてまいります。また、本事業の顧客との課題解決活動を通して当社の信頼感を高めるとともに、技術力を感じていただくことで、同社のプロダクト製品の導入などにつながる活動を推進し事業拡大を図れるように努めてまいります。
（４）具体例
当社プロダクトを活用した具体的な取組みの事例は以下となります。
| 顧客業種 | 取組内容 | 想定する効果 |
| コンタクトセンター | 「Voice Contact」と生成AIを用いた次世代型コンタクトセンターの確立 | コンタクトセンター全体の顧客体験と生産性の大幅な向上 |
| 化粧品 | 「Voice Contact」の自動帳票入力機能を導入し、顧客との会話内容を自動入力。 顧客との受電対応後の帳票入力業務を約80％削減（ユーザーヒアリングより） |
電話対応業務の効率化、オペレータの作業負荷低減 |
| 通販 | 「Terry」を導入し、電話による注文受付業務の自動化対応。 受電注文の約80％を自動化にて対応（ユーザーヒアリングより） |
電話対応業務効率化、オペレータの省人化 |
| 教育 | 「Terry」を導入し、本人確認業務の自動化対応。 全ユーザーのうち約30％の本人確認業務を自動化にて対応（ユーザーヒアリングより） |
確認業務の効率化、オペレータの作業負荷低減 |
| インフラ | 「FAST-D」導入し、設備の動作音から正常と異音を判断。 顧客との実証実験により排水ポンプの動作音から異音を検知（実証実験結果より）。 |
故障の早期発見、メンテナンス業務の非属人化の実現性 |
| 鉄道 | 「FAST-D」を活用し、列車走行中の音からレールのゆがみ検知を目的に、レールの異常な継ぎ目を検知するAIの開発。 レールの異常な継ぎ目判定にて異常検知性能70％を確認。（実証実験結果より）。 |
異常の早期発見、異常検知の効率化 |
| 畜産 | 「FAST-D」の技術を活用した養豚現場における咳や発情状況などを音から検知するシステムの研究・開発。 | 少人数の効果的な畜産業務 |
以上を踏まえた当社の事業系統図は、次のとおりであります。
（図３）事業系統図
［用語解説］
| 注釈番号 | 用語 | 用語の定義 |
| ※１ | AI | Artificial Intelligenceの略称であり、コンピューターで、記憶・推論・判断・学習など、人間の知的機能を代行できるようにモデル化されたソフトウエア・システムのこと |
| ※２ | 生成AI | あらかじめ学習したデータをもとに、画像や文章、動画などを新たに作成するAIの総称のこと。ジェネレーティブAIともいわれる |
| ※３ | R&D | Research and Developmentの略称であり、研究開発活動を行うこと |
| ※４ | NEDO | 国立研究開発法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構の略称 |
| ※５ | JEITA | 一般社団法人電子情報技術産業協会の略称 |
| ※６ | DX（デジタルトランスフォーメーション） | データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること |
| ※７ | ChatGPT | OpenAI社が2022年11月から提供を開始した、会話型の文章生成を可能とする生成AI |
| ※８ | データマイニング | 構造化された膨大な量のデータ（ビッグデータ）に、統計学や人工知能（AI）、パターン認識などの技法を網羅的に適用することで有益な情報を取り出す技術のこと |
| ※９ | テキストマイニング | 大量の文章データ（テキストデータ）から、自然言語解析の手法を使って、文章を単語（名詞、動詞、形容詞等）に分割し、それらの出現頻度や相関関係を分析することで有益な情報を抽出する技術のこと |
| ※10 | VOC | Voice of Customerの略称。顧客の声のことを言う。評価、苦情、要望、問合せなどがその代表的なもの |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 37 | 〔2〕 | 39.3 | 3.7 | 7,735 |
（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）、臨時従業員数（アルバイト・パートタイム社員を含む。）は、〔 〕内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で
はないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、経営理念「音から価値を創出し、革新的サービスを提供することにより社会に貢献する」を掲げ、キーボードレスの新しい社会を自ら創造することをビジョンとし、事業を展開しております。2014年８月、産総研による「産総研技術移転ベンチャー」の認定を受けたことを契機に、「音」に着目した専門的な研究・開発をスタートし、その成果を革新的なサービスとして社会に提供していくことを目指してまいりました。また、近年画像認識や自動運転などを中心に人工知能（AI）の活用が広がりを見せており、当社では、「音」への人工知能（AI）の活用も顧客の経営課題を解決するためには重要な技術であると考えており、当社プロダクトに活用するための音声のテキスト化、感情分析、異音検知の領域に関する研究・開発を続けております。
(2）経営環境
2024年の日本経済は緩やかな回復基調がつづいており、日本銀行では長らく続いたマイナス金利政策を解除するなど日本経済の正常化に向けた動きがみられます。一方で、物価上昇や、ウクライナやイスラエル情勢の緊迫化や世界経済との金利差からの円安等により、依然として先行きの不透明な経済状況が続いております。
このような中、当社の属する国内のAI市場環境は、株式会社富士キメラ総研の試算によると、2021年度は１兆1,609億円、2027年度は1兆9,787億円と予測されております。（出典：株式会社富士キメラ総研「2022年人工知能ビジネス総調査」）また、当社は主にコールセンター向けの製品として「Voice Contact」および「Terry」を提供しておりますが、コールセンターサービス市場とコンタクトセンターソリューション市場を合わせた市場規模（事業者売上高ベース）は2022年度に1兆6,406億円、2025年度には1兆6,505億円と予測されております。（出典：株式会社矢野経済研究所「コールセンターサービス市場／コンタクトセンターソリューション市場の調査（2023年）」）
また、内閣府が提唱する我が国が目指す未来社会の姿「Society 5.0」（※１）の実現に向け、多様な人・機械・技術が国境を越えてつながる社会の具体化が必要となり、そのためには各企業においてDXの推進が必要不可欠であると当社では考えております。DX推進の重要な技術として、画像情報を活用するAI技術が必要となることは言うまでもありませんが、画像だけではなく当社が強みを持つ「音」の情報をデータとして取得し有効活用することも重要になると考えており当社技術の活用ができると考えております。例えば、お客様との電話のやり取りなど、デジタルデータ化されていないデータ分析は人手による属人的な分析にとどまっており、当社技術を活用することにより、人手によらずデジタルデータ化、分析が可能となります。また、経済産業省が提唱する「Connected Industries」（※２）で掲げる重点５分野においてもその実現のため、今後官民で取組が進められております。当社の持つ音の技術は「Connected Industries」の取り組みとも親和性が高いと認識しており、過去の取組みとしてスマートライフ、プラント・インフラ保守、ものづくり・ロボティクス、自動走行・モビリティサービスの４分野において、実証実験や社会実装に向けた研究・開発についてNEDOによる研究開発プロジェクトの採択をうけ、複数の事業会社と連携して推進してきました。
このように、人間の代替となる、又は人間以上の能力を発揮しうる人工知能が期待されるなか、生成AIも登場しておりますが、“音声認識”や“異音検知”や”データ解析”、つまり人の「耳（認識、認知）」＋「脳（予測、最適化）」の代替は、未だ技術的発展途上にあると当社では考えており、当社はこの分野で他社に追随を許さないポジションの確立を目指しております。
(3）経営戦略
当社では「AI×音」サイエンス事業として、「Society 5.0」に必要不可欠なDX推進の支援としてAIソリューション事業及び「Connected Industries」の実現に向けて必要な音をデータとして活用するためのAIプロダクト事業を実施しております。AIプロダクト事業は、広範な顧客層に対して汎用的に利用できる製品として、「Voice Contact」、「Terry」、「ZMEETING」、「FAST-D」を提供しております。AIソリューション事業は特定の顧客経営課題を分析し、生成AIを活用した課題解決やDX化推進支援をプロジェクトベースで提供しております。また、リモートワーク普及などによる働くスタイルの変化や生成AIの登場により、「AI×音」を使った経営課題解決の提案機会も増加しており、例えばリモート会議における議事録作成の課題をうけ当社ではZMEETINGの提供を開始するなどしております。さらに、コールセンターにおけるオペレータのリモートワーク実現の一助として、クレームとして発せられる強い語調や言葉を自動検知し、遠隔地から上席によるサポートを受ける仕組みの提供があげられます。また、生成AI等が登場し今後もAI市場拡大が進むと考えておりますが、その中でも当社が今後も継続的に成長を続けるためには、当社独自の研究開発型ビジネスプロセスを推進し社会課題の解決が可能な新たなAIプロダクトを継続的に市場提供していくことが重要であると認識しております。
AIプロダクトのうち、主にコールセンター向けプロダクトである「Voice Contact」および「Terry」についてはコールセンター事業者等に導入実績があり、今後も新規ユーザー獲得に向け、VOC分析機能によるデータ分析や生成AIを活用した要約の自動作成によるオペレータの業務負荷低減等の機能開発と、これら機能を活用した事例紹介も活用しつつ、コールセンターを持つ顧客企業さまへの直接販売に加え、コールセンターBPOサービスを展開する企業さまと協業し、サービス展開の強化を図ります。
異音検知プロダクトについては、「すべての機器に聴覚を与える（異音検知）」の実現を目指し、周波数や音量のかい離の程度などの音の特徴量分析結果から異常（外れ値、異常値）を発見することで、経験豊富な熟練者のスキルに依存せず、音を使った品質診断やサービス展開、ノウハウの伝承の可能性など、事業会社との実証実験をこれまで数多く取り組んでいます。当社では、音データの収集・分析、AIアルゴリズム開発、システム実装まで一気通貫のソリューション構築を目指し、AIモデルの作成や外れ値検知等の異音検知アルゴリズム、異音の原因を特定する分類アルゴリズム等が行える機能が使用できる異音検知プロダクト「FAST-D」の開発を行っております。また、FAST-Dほど多くの機能が必要なく、FAST-Dをベースに必要な機能のみを切りだし機械や設備の予防保守や予知保全に必要な機能に絞ったアプリケーションとして使用可能な「FAST-Dモニタリングエディション」の開発提供を行っております。当社では、今後も鉄道、製造業、電力、不動産管理等の企業と開発を進めその知見を蓄えつつ、業界横断的に活用できる異音検知プロダクトとしての機能開発を実施してまいります。
AIソリューション事業については、現在は出資先等からの紹介や当社への問い合わせから個別の経営課題の解決に対する提案を行い、その課題解決プロジェクトを実施しておりますが、今後はこれまでの課題解決の事例の紹介や展示会出展等のプロモーションを行い見込み顧客の獲得を進めたいと考えております。また、課題解決の事例を用いて同一業界内の他の企業にも同様のプロジェクトを提案し、新たな共創プロジェクトを獲得も進めたいと考えております。また既存の顧客に関しては、個別の課題解決プロジェクトを推進する中で両社の業務理解度や、信頼関係が向上すれば、顧客の別の課題をいただく機会も増えると考えております。個別の課題が当社AIプロダクトの導入で解決できる場合にはAIプロダクトの提案を行うことでクロスセルの拡大にもつなげたいと考えております。
当社では現在は４つのプロダクトを提供しておりますが、今後もさらに多くのプロダクトを提供したいと考えております。そのためには当社の既存プロダクトを生み出した独自の研究開発型ビジネスプロセスの推進が必要だと考えております。まず、当社では、音に関する研究課題のうち数年以内に新規プロダクトにつながる課題を当社で選定し、研究開発を進めることを計画しております（R&D初期フェーズ）。また、AIソリューション事業における顧客の課題解決のためのプロジェクトを実施するとともに多くの顧客が解決したい課題を集めてまいります（R＆Dプロジェクトフェーズ）。2023年度は既存取引先との共創により49件の新規プロジェクトを積上げ、その後はプロジェクト事例の業界横展開などにより、新規取引先とのプロジェクトの積上げ加速・拡大を行うことを計画しております。
R＆Dプロジェクトフェーズで集めた課題を、コンサルティングメンバー、技術メンバー、マーケティングメンバーによる社内クロスファンクショナルチームにより分析し多くの顧客で必要となるプロダクトを検討し、R＆Dプロジェクトフェーズで生み出された技術をパッケージ化して新規プロダクト開発を進めたいと考えております。現在は４プロダクトですが中期的には倍の８つのプロダクトを提供し、既存顧客内のクロスセル推進に加えて新規顧客の拡大も推進してまいります。この活動により当社は収益の安定成長基盤確立を目指すことを計画しております。
当社は、今後の持続的な成長を見据え、サステナビリティ経営として事業活動を通じた社会課題の解決に今後取り組んでいきたいと考えております。SDGs（※３）をはじめとした社会課題と事業活動の関連を確認し、以下の通り整理しました。これらの課題に取り組むことにより、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。
１．事業活動を通じた社会貢献
当社の特徴である音声・音響の可視化を実現するソリューション技術等の提供による先端テクノロジー普及の支援を通した社会貢献により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。
（８．働きがいも経済成長も）
（９．産業と技術革新の基盤をつくろう）
２．上場企業としてのガバナンス体制の強化
コンプライアンスの徹底や、積極的な情報開示を通した企業統治により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。
（17．パートナーシップで目標を達成しよう）
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識していることから、主な財務活動上の経営指標として、売上高成長率及び経常利益率、ROE、自己資本比率を重視しております。また、事業活動の状況をみる指標としてAIプロダクト事業においては、アカウント数（顧客者数）とAIプロダクトに占める生成AI売上高比率を、AIソリューション事業においては、プロジェクト数を、事業全体としては、エンジニアの人数をKPIとしております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① パートナー企業との協業推進
当社は、2016年以降、様々な業界の大手事業会社と資本業務提携をしており、相互に経営資源とノウハウを補完し合うことにより事業展開を推進してまいりました。中長期的なビジョンに基づき、今後も各社との取り組みを適時・適切に進めていくとともに、常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感をもって対処しながら、相互の企業価値の向上に努めてまいります。
② サービスの強化
当社は、「AI×音」に関するソリューションを研究開発型ビジネスプロセスにより研究開発、コンサルテーション・要件定義からプロダクト開発、運用保守までを当社で対応し、ユーザーの利用シーンに合わせた様々な機能を用意することにより、サービスの魅力が更に高まると考えております。新しいテクノロジーを取り入れつつ、対象領域をさらに広げ、競争優位なシステムの構築を図るため、社内開発体制強化や他社との業務提携などに積極的に取り組み、業務の標準化、社内システムの改善などを適宜進めてまいります。
③ テクノロジーの強化
当社の事業領域であるAI（人工知能）技術は、その利用可能性を期待され活発に研究開発が行なわれています。当社が事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術に適時に対応していくことが必要であり、さらなる優秀な人材の確保及び研究開発への投資、ノウハウの共有や教育訓練などが不可欠であると考えております。優秀な人材を積極的に採用するとともに、研究開発への取り組みを継続的に実施し、開発体制の強化に努めてまいります。
④ 情報管理体制の強化
当社は、顧客企業へのサービス提供において、様々な音声データや顧客企業のユーザーに関する情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を徹底することが信頼確保の観点から重要であると考えております。情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001の認証、個人情報の保護措置に関するプライバシーマークなどの外部認証を取得し、情報システム開発管理規程に基づく運用の実施、役職員への定期的な教育、物理的・技術的対策への必要経費の確保により、情報管理体制を強化してまいります。
⑤ 利益及びキャッシュ・フローの創出
当社は、AIを活用した先進的なサービス開発を目指し、研究開発等への先行投資を積極的に進めてまいりました。これにより第10期まで継続して営業損失を計上しておりました。第11期以降は先行投資の効果もあり売上高が増加してきており、営業黒字に転換しております。今後も継続的に成長を続けるために、当社独自の研究開発型ビジネスプロセスを推進し複数のAIプロダクトを継続的に市場提供していくことにより継続的な売上高の増加に努める一方で、開発工程の効率化や収支管理への取り組みにより、収益性の改善に努めてまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社事業は未だ成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であることを認識しております。引き続き、管理部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。
［用語解説］
※１．Society 5.0
サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会を指し、狩猟社会（Society 1.0）、農耕社会（Society 2.0）、工業社会（Society 3.0）、情報社会（Society 4.0）に続く、新たな社会を指すもので、第５期科学技術基本計画において我が国が目指すべき未来社会の姿として提唱されました。
※２．Connected Industries
2017年３月、経済産業省が「人・モノ・技術・組織などがつながることによる新たな価値創出が、日本の産業の目指すべき姿（コンセプト）である」として提唱した概念です。
※３．SDGs
世界（地球）には、紛争や貧困、不平等や環境など、様々な社会課題がありますが、その中でも2030年までに解決すべき重要な問題について、「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals）」として17個の目標（テーマ）を国連が定めたもので、英語の頭文字をとって、SDGs（エスディージーズ）と呼んでいます。世界中の人々が協力して、目標の達成に取り組むことで、社会課題を解決し、世界中の人々が、誰一人取り残されることのない社会を目指すものです。「自分の幸福のためだけに頑張る」のではなく、「社会全体、世界全体の幸福に向かって協力する」ための目印となるものです。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス及びリスク管理
当社はサステナビリティに対する取り組みの検討とその対応を関係部門間で連携して実施しており、経営課題について取締役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、解決に向けた取り組みを行っております。コーポレート・ガバナンス体制については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
また、コーポレート・ガバナンス体制において、サステナビリティに関するリスクをはじめとする経営に影響を与える可能性のあるリスク情報を認識・評価を行うとともに、重要なリスクを認識した場合は対処を検討し、取締役会等に報告する体制でリスクマネジメントを行っております。 (2）戦略
サステナビリティに関する取組のうち、特に人材確保及び長期的な雇用の継続に関する取組を経営上重要な戦略であると考えております。従業員は企業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、多様な人材がワークライフバランスを実現しつつ、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。具体的には、どこにいても仕事ができるように完全リモートワーク制度の実施や、電子帳簿保存法などへの対応も含めたペーパーレス化の取組、男女問わず育児休業を取得しやすい雰囲気の醸成等、多様な従業員が働きやすい環境の構築を進めております。また、コンプライアンス研修やコンプライアンス管理体制の整備を通じてハラスメント防止策を講じる等、全ての従業員が最大の能力を発揮できるよう就業環境を整備しております。 (3）指標及び目標
人材の確保及び長期的な雇用の継続について、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりの体制で、随時検討および労働環境整備の行っております。具体的には、「月平均残業時間」、「育休取得率」、「リモートワーク実施率」、「役員および部門長における女性比率」、「離職率」等の改善を検討しておりますが、具体的な目標値については、現在、検討中であり記載を省略しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示をしております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
また、当社ではリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を設けており、コンプライアンス規程、内部通報規程と合わせてこれら規程の遵守のために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けております。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。
(1）当社を取り巻く環境に関する事項
① 音声認識市場の動向について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社は、今後成長が見込まれる音声認識市場をターゲットに事業創造および事業展開を行ってまいります。具体的には、コールセンター、スマートライフ、プラント・インフラ保守、ものづくり・ロボティクス、自動走行・モビリティサービスなどの分野を想定しています。
しかしながら、これらのビジネス分野への市場創造を計画通りに進めることができず、長い時間を要する可能性もあり、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできないため、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
音声認識市場の動向を注視し、上記に掲げる複数分野へのアプローチを継続します。コールセンター、プラント・インフラ保守など先行事例のある分野はシェア拡大を加速させ、それ以外の分野も導入企業の獲得を進めます。外部環境の変化は速いため、現在の受注状況及び将来予測を綿密に分析したうえで、注力分野の優先順位を柔軟に変えながら諸対策を検討してまいります。また、新たなターゲット分野にも横展開することにより、バランスを重視したポートフォリオを構築し、リスク分散をしながら収益の最大化を目指してまいります。
② 技術革新について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
インターネットをはじめとする当社が属するサービス分野において、新しい技術やデバイスを利用したシステムが登場し続けています。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサービスとして提供することが可能とするものが多くあります。当社では、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極的に導入することにより、サービスの技術的優位性を維持する努力をしております。
しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする従業員の確保や育成など、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、何らかの要因により当社がそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、当該リスクが顕在化する可能性があります。その程度や時期を正確に予測することはできませんが、技術的優位性を発揮できなくなり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
当社の組織は、技術力の高い専門チームを構成し、情報技術や生産・開発技術等の調査・研究を継続的に行ない、市場競争力の持続的向上を図っています。具体的には、生成AIをはじめとするコア技術の選定、基盤モデルの研究開発の推進及び自社プロダクトへの成果のフィードバック、ナレッジ共有化等に注力し、インターネットの技術革新への迅速な対応に努めています。
③ 競合との競争激化によるリスクについて（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社サービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えません。資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、将来的には類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。価格競争など市場競争が一層激化し、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、業績に悪影響を与える可能性があります。あるいは、全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社サービスの相対的な優位性が低下した場合、当該リスクが顕在化する可能性があります。その程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
サービスの充実・品質向上に取り組むことで、ユーザー目線に立って経営課題の解決のための貢献度を上げていくとともに、競合他社の動向、類似サービスなどの情報キャッチアップを継続的に行ない、競争優位性の向上に努めております。これらを当社の経営戦略に随時織り込んでいくとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
④ 新型コロナウイルス等の感染症の影響について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
新型コロナウイルス感染症は2023年５月に季節性インフルエンザと同じ「５類」に感染症法の位置づけが変更されたことにより、経済的な影響が大幅に緩和されることとなりました。また、対面によるコミュニケーションも増加傾向にあります。このような環境のなか、当社が属する音声認識ソリューション業界においては、対面でのコミュニケーション回帰の流れはあるものの、一方で感染症対応に伴うリモートワークの浸透、新しい働き方への潮流等の環境変化による活動も定着していることから、業績に影響を与えるような事象は現在のところ発生しておりません。音声認識のビジネスへの活用については継続的な需要が期待できるものと考えており、当社としましてはオンラインを中心とした顧客面談やセミナーの開催等によりマーケティング活動を進めてまいります。また顧客の要望によりオフラインでの対応も増加させてまいります。
しかしながら、今後コロナウイルスが再拡大し経済活動の停滞が再度発生した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の顧客の業績悪化や経営方針の変更などにより商談中の案件が失注となることにより業績に影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
新型コロナウイルス等の感染症による当社の事業に影響を及ぼす可能性は、完全には払拭されていないと考えられるため、当該リスクの顕在化に備え、状況に応じた柔軟な対応に努めるなど、リスク管理を慎重に行い、引き続き影響を最小限に抑えるよう努めてまいります。
(2）当社の事業及びサービスに関する事項
① 特定の販売先に関するリスク（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社の販売先の上位５社による売上シェアは売上高の65.1％（2023年12月期実績）を占めています。パートナー企業における予期せぬ販売方針の変更や業績不振等により、円滑な取引継続が困難な事態となった場合、あるいは最近の新型コロナウイルス感染症等疾病の蔓延その他天災などにより販売パートナーによる顧客開拓の遅延または中止という事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。上位５社による売上高比率は全社売上高の伸長に伴い、その比率は逓減する見込みとなっております。なお、主要な販売先の１つである株式会社FRACORA（旧株式会社協和、2023年12月期の売上高割合41.4％）について、同社の経営方針の変更により、2024年12月期以降、当社との取引が終了することとなりました。
[リスクへの対応策]
新機能の開発及び改善を進めサービスの市場価値を高め、販売先との取引関係を長期間継続することができるよう最善を尽くすとともに、販売パートナーとのリレーションを強化して、販売先数の増加及び分散化を図っております。
② 特定のサービスへの依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社にAIプロダクト事業のうち、主力サービスである「Voice Contact」に関する売上高の割合が高くなっています（当事業年度の「Voice contact」に係る売上高の割合は30.8％）。そのため、市場環境等の変化により「Voice Contact」に関連する売上高が著しく減少した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
主力サービスの安定供給を図るとともに、継続的に新たなシステム開発により新製品・新サービスを市場に提供し、ストック収益の拡大、ビジネスモデルへの変革に取組むことで、特定のサービスに依存せずリスクの分散することに注力してまいります。
③ 特定の外注先に関するリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社の外注先の上位５社による外注金額のシェアは66.1％（2023年12月期実績）を占めています。今後、外注先各社の経営方針や業績に著しい変化等が生じること等により取引の継続が難しくなり、かつ、代替先の確保に時間がかかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
既存の外注先からの紹介、専門エージェントを通した募集などを積極的に行うことにより、特定の外注先に依存しない対応策をとっております。外注先の選定にあたっては、技術力、評判、経営状況及び反社会的勢力との関係の有無などを調査します。取引が進行している外注先とはリアルタイムで情報共有し、各プロジェクトのオンスケジュール推進を念頭に、外注先に対する報告会等を開催することにより、安全・品質管理の徹底等に十分に留意しております。
④ 新製品開発に係る投資によるリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社では、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的に音声認識ソリューションに係る開発活動を実施しております。
しかしながら、予測不能な外部環境の変化により、開発した新機能や新サービスが期待どおりの成果をあげられない可能性があり、この場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
当社の成長戦略については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営戦略」に記載のとおりであり、これまでに培った顧客基盤と技術領域を活かし、競争優位性を有する分野への事業投資を行ないます。市場環境やポジショニングに関する外部環境分析を行い、営業戦略や開発ロードマップの精度向上に努めております。投資前においては客観的視点での事業プランの評価を行ない、投資後においては事業進捗のモニタリング強化や正確な計数管理を実施することにより、適切にタイムリーな経営判断を行なってまいります。
(3）情報資産及び法規制等に関する事項
① システム障害・通信トラブルについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社の事業では、サービスの安定的な提供を維持するため、外部の提供するクラウドサービスを通じて当社サービスを提供しております。当社は、外部のクラウドサービスを、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。
しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウイルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバ及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるいは当社が過去に蓄積してきた商品及び価格情報が消失した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社のサービスが停止する可能性があり、これらの理由により当社のサービスが停止した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
セキュリティ対策の強化を行うとともに、脆弱性の管理を強化し、外部専門家による検証を行っております。また、システムに冗長性を持たせ安定的に稼働できるように、システムインフラへの投資や稼働環境の見直しを継続的に行っております。
② プログラム不良によるリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社の提供するサービスが中断または停止する可能性があります。当社では、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。
しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当サービスに対する信頼性が失われ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
徹底した品質管理を行うことで、開発プログラムの安定稼働の維持に努めており、サービス納品後に万一不具合等が発生した場合においても、迅速かつ適切な対応ができる体制を構築しております。また、エンドユーザーからのクレーム等に備え、クレーム管理規程に則った運用により信頼性向上に努めます。
③ 特定のサーバへの依存によるリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社のサービスにおいては、AWS（Amazon Web Services）をデータセンターとして利用しており、第12期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）におけるAWSに対するサーバ費用は55,010千円でありますが、今後も事業拡大に伴いサーバ費用が増加することが想定されます。障害が生じ代替手段の構築ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
当社が提供するサービスの一部は、AWS以外のクラウドサービスを活用することによりコスト削減を実現できる場合があり、ケースバイケースで最適なインフラ環境をバランスよく選定することが重要と考えています。AWS依存によるリスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識したうえで、AWSの市場動向、経営戦略等、他のクラウドサービスに関する情報収集を定期的に行ない、適切な経営判断ができるよう努めております。
④ 個人情報の取り扱いについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社サービス内に格納された顧客が保有する個人情報等のデータについては、その閲覧、編集、削除等の一切の管理を顧客が自ら行うものとし、当社は、これらの情報資産を安全にかつ効率的に管理するためのプロダクトを顧客に提供するのみで、当社が自ら顧客のデータの閲覧、編集、削除等の管理を行うことはありません。
しかしながら、当社は、あらかじめ顧客の同意を得て、その依頼に基づき、一時的に顧客保有の個人情報等を預かり、編集等を行うことがあります。当社は個人情報の取扱いに関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現するために、「個人情報保護規程」を整備しております。さらに、当社のホームページに「個人情報保護方針」を公開し、これら規程及び方針に準拠した行動指針やガイドラインを制定するとともに、役職員への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。
なお、当社は、2019年８月にプライバシーマークの認証を取得しているものの、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社への多額の損害賠償請求や認証取消処分または罰金等が課されるなど、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
個人情報保護規程や個人情報保護安全管理細則など体系的に整備し、改正個人情報保護法への対応として関連規程やプライバシーポリシーの見直しを図っております。引き続き、慎重かつ適切な個人情報の管理に努めてまいります。
⑤ 情報セキュリティ対策の不備によるリスク（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社は、当サービスを提供することで、顧客が保有する多くの情報資産を安全かつ効率的に管理することができるプロダクトを提供しております。また当社も事業運営に必要なさまざまな情報資産を保有しており、情報資産を安全に管理することは、重要な経営課題として認識し、適切なセキュリティ対策を講じるよう努めております。当社では、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を進めており、適切な情報セキュリティの実現を図っております。
なお、当社は、2020年１月にISMSの認証を取得しておりますが、当社の予測を超える当社サービスへの不正アクセス、データの盗難、紛失等により、または情報セキュリティ対策の不備により、情報資産の漏洩、紛失、改竄等があった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社への多額の損害賠償請求や認証の取消処分または罰金等が課される可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
取引関係先や従業員等と秘密保持契約を締結し、情報資産の管理に対しては個人情報保護規程や情報セキュリティ基本規程を整備するとともに、プライバシーマーク、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の各認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を行なっています。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期開催し、外部の脅威動向と全社活動状況、課題点を把握し、必要な施策を講じています。
⑥ 知的財産権について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社は、知的財産権の保護をコンプライアンスの観点から重要な課題であると認識しており、専門家と連携して可能な範囲で調査対応を行っております。当社が提供するプロダクトの一部について第三者が所有権を有するソフトウェアを使用しておりますが、当該第三者との間で使用許諾に係る覚書を締結しており、第三者の特許権、著作権等の知的財産権の侵害は無いと認識しております。
しかしながら、ソフトウェア開発事業において第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社の事業領域に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対して使用料を負担する等の対応を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
当社の事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害することのないよう、細心の注意を払い、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めております。また、当社が保有する知的財産権についても、重要な経営資源として認識のもと、その保護・活用に努めております。
⑦ 法的規制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社がサービスを提供する場合、又はサービス提供の全部又は一部を他の事業者に委託する場合に、深く関与する法律の一例として、以下のような法律があります。
「個人情報の保護に関する法律」
「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」
「著作権法」
「下請代金支払遅延等防止法」
当社は、これらの法律を遵守するために必要な社内体制の整備、当社サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社の整備状況に不足が生じ、または当社が受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、その後の当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。
[リスクへの対応策]
法令遵守を実践することにより、健全な企業として発展することを目的として、コンプライアンス規程を制定し、適法性、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを構築しています。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役員・社員への教育啓発活動の実施、関連組織との連携による内部統制の運用徹底・改善の取り組みを通じて、企業倫理の向上及び法令遵守の強化に努めております。
⑧ 自然災害、事故等について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社では、自然災害、事故等に備え、コンピュータシステム、データベース及びログの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、当社所在地又はインターネットデータセンター所在地近辺において大地震等の自然災害が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできないものの、当社設備の環境や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
従業員等の安全の確保と事業の継続を目的として、被災時における事業継続については、一定の基準を超える災害発生時には代表取締役を執行責任者とする対策本部を設置し、臨機応変な対応を行ないます。当社は、リモートワーク環境下においてもサービス提供できる体制・ノウハウをすでに構築しており、サービス提供への影響の最小化を図っています。
また、ビジネスへの影響に対しては、お客様の状況等を注視しながら事業運営を行ない、リスクに備えた資金手当等、必要に応じた取り組みを適宜実行してまいります。
(4）組織体制に関する事項
① 特定の人物への依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社の創業者であり大株主でもある代表取締役CEO三本幸司は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、事業の推進において重要な役割を果たしております。当社は、三本幸司に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により三本幸司が当社の業務執行ができない事態となった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
当社は、三本幸司に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、経営チーム内での適切な役割分担、権限委譲等を図るとともに、次世代のマネジメント人材の育成・強化を推進しています。
② 人材の確保及び育成について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であります。新入社員及び中途入社社員に対する研修の実施をはじめ、リーダー層となる中堅社員への幹部教育を通じ、将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。
しかしながら、これらの施策が必ずしも効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場合、また採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外流出した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、優秀な人材の確保に支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
[リスクへの対応策]
事業成長見込みや各部門ニーズを勘案した採用目標数を定義し、即戦力となる経験者採用の強化を推進しています。ストック・オプション等のインセンティブの付与や、人材育成に係るプログラムの強化、人事評価の適正の確保、福利厚生制度の拡充、ワークライフバランスの実現等により、優秀な人材の確保・育成及び流出防止に努めています。
短期的にプロパー人材では充足しないことが見込まれる場合、複数の外注先との定期的な会合等を通じた状況の把握や深いパートナーシップ関係の構築を図ることにより、当社のニーズにマッチした対応が可能な優良パートナー・外注先の確保に努めています。
(5）その他の事項
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は342,000株（発行済株式総数3,758,000株の9.1％）であり、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
[リスクへの対応策]
当社役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気の高まりを通じ、株価変動に係る利害を株主と共有することで、企業価値向上への貢献につなげられるよう努めてまいります。
② 配当政策について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
[リスクへの対応策]
事業計画の達成に努め、企業価値を継続的に高めていくことにより、株主へ安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
③ 資金使途について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
[リスクの内容と顕在化した際の影響]
今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材関連費用、当社プロダクトの研究開発費用、広告宣伝費及び販売促進費に充当する予定であります。
しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、計画以外の使途へ変更が発生した場合は、速やかに開示いたします。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。
[リスクへの対応策]
経営環境等の変化に対応するための突発的な資金需要が発生した場合に備え、内部留保の充実を図るとともに、金融機関等からの柔軟な資金調達を行える体制の整備を行うなど、計画どおりの投資効果を上げるための最善策を講じてまいります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第12期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産合計は1,489,110千円となり、前事業年度末に比べて60,158千円増加しました。これは主に当事業年度における事業活動に伴い現金及び預金が67,859千円、売上高の増加により契約資産が57,953千円増加した一方で、入金により売掛金が67,248千円減少したことによるものです。また、固定資産合計は39,997千円となり、前事業年度末に比べて19,586千円減少しました。これは主に繰延税金資産が11,086千円減少、有形固定資産が減価償却等により7,012千円減少したことによるものであります。この結果、資産合計は1,529,107千円となり、前事業年度末に比べ40,571千円増加しました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は122,538千円となり、前事業年度末に比べて6,833千円増加しました。この主な要因は、システム利用料の増加により未払金が8,357千円、給料手当等の人件費の増加により未払費用が7,212千円、売上高の増加により契約負債が7,449千円増加した一方で、決済により買掛金が8,328千円、未払消費税等が7,474千円減少したことによるものです。また、固定負債合計は38,000千円となり、前事業年度末に比べて36,000千円減少しました。これは長期借入金の返済によるものであります。この結果、負債合計は160,538千円となり、前事業年度末に比べて29,166千円減少しました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,368,569千円となり、前事業年度末に比べて69,738千円増加しました。これは当期純利益の計上に伴い、利益剰余金が69,738千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は89.5％（前事業年度末は87.3％）となりました。
第13期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（資産）
当中間会計期間における流動資産合計は1,506,548千円となり、前事業年度末に比べて17,437千円増加しました。これは主に売上高の増加により売掛金及び契約資産が58,404千円増加した一方で、現金及び預金が35,818千円減少したことによるものです。また、固定資産合計は51,676千円となり、前事業年度末に比べて11,679千円増加しました。これは主に繰延税金資産が24,363千円増加、有形固定資産が減価償却等により1,514千円減少、本社オフィスに係る賃借契約の一部を解約したことによる敷金が11,026千円減少したことによるものであります。この結果、資産合計は1,558,224千円となり、前事業年度末に比べ29,117千円増加しました。
（負債）
当中間会計期間における流動負債合計は150,694千円となり、前事業年度末に比べて28,156千円増加しました。この主な要因は、外注加工費の増加により買掛金が28,404千円、給料手当等の人件費の増加により未払費用が7,429千円、売上高の増加により契約負債が1,262千円増加した一方で、一年以内返済長期借入が6,000千円、未払法人税等が1,997千円減少したことによるものです。また、固定負債合計は0千円となり、前事業年度末に比べて38,000千円減少しました。これは長期借入金の一括返済によるものであります。この結果、負債合計は150,694千円となり、前事業年度末に比べて9,843千円減少しました。
（純資産）
当中間会計期間における純資産合計は1,407,530千円となり、前事業年度末に比べて38,961千円増加しました。これは中間純利益の計上に伴い、利益剰余金が38,961千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は90.3％（前事業年度末は89.5％）となりました。
② 経営成績の状況
第12期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
AIプロダクト事業では、音声解析技術とAIを組み合わせ、AIによる自動応答・テキスト化ができる“音声認識・自然言語解析処理システム”を活用して、業務効率化や工数削減といった企業が抱える諸課題に対応するためのプロダクトを提供しております。当事業年度は、「ZMEETING」においては、声の特徴から話者を指定する話者識別機能をはじめとする新機能追加による新規顧客獲得の推進をいたしました。また、事業会社と共同で、生成AIを活用した「次世代型コンタクトセンタープロジェクト」の取組みを開始しました。異音検知プロダクト「FAST-D」では、機械やモノ、生物の動作音を解析し、音量や周波数といった対象データの特徴を表す数値データ（特徴量）を算出することを可能とし、複数のアルゴリズムを用いて、複数の特徴量を分析し異常（外れ値、異常値）を判断するモデルを開発し、事業会社と共同でインフラメンテナンス領域でのFAST-Dを活用したDX化の取り組みに関する実証実験を開始しております。また、建設業界向けに空調関連設備事業を行う事業会社と、施設管理業務や設備保全業界へのDX化を推進するために、「FAST-Dモニタリングエディション」の販売に関する協業を行っております。設備保全の現場では、機器等の不具合を人間が微小な異音を聞き分けながら確認しており、その大半は熟練技術者の経験を必要としておりますが、一方で熟練技術者の高齢化や、入職者の減少など、設備保全業務や故障発生時の切り分け、保守対応に関連する人材不足が深刻な社会課題となっております。「FAST-D」により機械や設備が発する音をAIで分析し異常を検知することで、故障時の早期対応や部品交換時期の見極めに代表されるような予防保守や予知保全を行っております。このように今後人材不足が深刻化するインフラメンテナンス市場及び設備保全市場での当社製品によるDX化需要獲得のための取り組みを進めております。
AIソリューション事業では、顧客のDX推進等の課題解決をトータルに支援するAI開発・コンサルティングをおこなっており、当事業年度は、DX関連と、データ分析関連のコンサルティングおよび実際の開発を中心に活動を行いました。
これらの結果、当事業年度の売上高は801,196千円と前年同期と比べ74,021千円（10.2％増）の増収、営業利益は83,475千円と前年同期と比べ4,752千円（5.4％減）の減益、経常利益は87,098千円と前年同期と比べ58,686千円（40.3％減）の減益、当期純利益は69,738千円と前年同期と比べ100,685千円（59.1％減）の減益となりました。
なお、当社は「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
2024年の日本経済はこのところ足踏みもみられるが緩やかな回復基調が続いており、日本銀行では長らく続いたマイナス金利政策を解除するなど日本経済の正常化に向けた動きがみられます。一方で、ロシアやウクライナ等の海外情勢の緊迫化や、世界経済と日本の金利差等の要因から１ドルが160円を付けるなど金融資本市場の急激な変動に十分注視する必要がある経済動向となっております。
このような経済環境の中で、当社は、「音から価値を創出し、革新的サービスを提供することにより社会に貢献する」を経営理念に掲げ、産総研技術移転ベンチャー称号の獲得を契機に、「音」に着目したAIの研究・開発を行い、その成果を社会実装していくことを目指してまいりました。また、社名の由来ともなっているHuman Machine Communicationの実現により、新しい社会を自ら創造することを企業課題としております。
当社では『AI×音』サイエンス事業として、AI音声認識プロダクト「Voice Contact」や、AI音声自動応答プロダクト「Terry」、AI議事録プロダクト「ZMEETING」、異音検知プロダクト「FAST-D」等の自社開発製品・サービスの提供、販売事業自社製品を提供するAIプロダクト事業とAIプロダクト事業で培った技術や知見を活用し、顧客のDX推進や生成AI活用等の課題解決をトータルに支援する、AIソリューション事業を行っております。
AIプロダクト事業については、比較的規模の大きいコールセンター向けにVoice ContactやTerryの導入が進みました。また、Voice Contactに生成AIを組み合わせて業務自動化や業務改善につながる機能開発も実施しております。また、FAST-Dにおいては、インフラの設備監視領域で複数の取組みを開始しております。また、外から確認することが難しいパイプ内の状況監視への活用も進めております。
AIソリューション事業については、AIプロダクト開発・提供を行う中で培ってきた、AI活用の知見と、データ分析手法を強みとして、顧客の課題に合わせたAI開発やコンサルティングを提供しております。当中間会計期間は、主にDXを中心とした前期からの継続案件を実施しております。また、生成AI活用のためのコンサルティングや開発案件が増加しております。
これらの結果、当中間会計期間の売上高は446,826千円、営業利益22,752千円、経常利益20,415千円、中間純利益38,961千円となりました。
なお、当社は「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度に比べて67,859千円増加し、1,306,702千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、103,862千円の資金収入（前期は121,749千円の資金収入）となりました。その要因は、税引前当期純利益84,323千円、売掛金の回収等による売上債権の減少額67,248千円、減価償却費9,879千円による資金増加、売上高の増加による契約資産の増加額57,953千円による資金減少等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、２千円の資金支出（前期は869千円の資金支出）となりました。その要因は、敷金の差入による支出２千円の資金減少によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、36,000千円の資金支出（前期は5,920千円の資金支出）となりました。その要因は、長期借入金の返済による支出36,000千円の資金減少によるものです。
第13期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度に比べて35,818千円減少し、1,270,883千円となりました。当中間会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,845千円の資金支出となりました。その要因は、税引前中間純利益16,099千円、売掛金の回収等による売上債権及び契約資産の増加額58,404千円、減価償却費1,592千円による資金増加、外注加工費の増加による仕入債務の増加額28,404千円による資金減少等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、11,026千円の資金収入となりました。その要因は、敷金・保証金の返還による収入11,026千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、44,000千円の資金支出となりました。その要因は、長期借入金の返済による支出44,000千円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社は、「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント別に記載しておりませんので、サービス区分別に記載しております。
a 生産実績
当社は、生産活動を行なっておりませんので、該当事項はありません。
b 受注実績
当事業年度における受注実績は、次の通りであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| 「AI×音」サイエンス事業 | 879,216 | 25.2 | 162,481 | 92.4 |
| 合計 | 879,216 | 25.2 | 162,481 | 92.4 |
c 販売実績
第12期事業年度及び第13期中間会計期間における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりです。
| サービスの名称 | 第12期事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
第13期中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前期比（％） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| ＡＩプロダクト | 557,173 | 112.5 | 303,586 |
| ＡＩソリューション | 244,023 | 105.2 | 143,240 |
| 合計 | 801,196 | 110.2 | 446,826 |
（注） 最近２事業年度及び第13期中間会計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第11期事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
第12期事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
第13期中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社FRACORA（旧株式会社協和） | 328,085 | 45.1 | 332,046 | 41.4 | － | － |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 89,458 | 12.3 | 79,862 | 10.0 | 73,579 | 16.5 |
| 株式会社ゼンリンデータコム | － | － | 30,225 | 3.8 | 71,740 | 16.1 |
| 株式会社TMJ | － | － | － | － | 64,804 | 14.5 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、実際の結果と異なる可能性もありますのでご留意ください。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a）財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析
財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」及び「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(b）経営成績の分析
第12期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（売上高）
当事業年度における売上高は801,196千円（前年同期比10.2％増）となり、前事業年度と比較して74,021千円の増収となりました。これはＡＩプロダクトとＡＩソリューションともに売上が順調に推移したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は386,739千円（前年同期比10.4％増）となりました。これは主にAWSに対するサーバ費用の増加、開発人員の外注費の増加によるものになります。この結果、売上総利益は414,456千円（前年同期比10.0％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は330,981千円（前年同期比14.7％増）となりました。これは主に人員採用に伴う人件費の増加、監査報酬の増加によるものになります。この結果、営業利益は83,475千円（前年同期比5.4％減）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度における営業外収益は主に助成金収入と受取補償金の発生により5,203千円（前年同期比91.3％減）となりました。営業外費用は主に支払利息の計上により1,581千円（前年同期比32.5％減）となりました。この結果、経常利益は87,098千円（前年同期比40.3％減）となりました。
（特別損失、税引前当期純利益）
当事業年度における特別損失は、本社ビルの一部フロア退去決定に伴う中途解約に係る違約金の発生により2,775千円（前年同期166千円）となりました。この結果、税引前当期純利益は84,323千円（前年同期比42.1％減）となりました。
（当期純利益）
法人税等調整額を含む法人税等合計14,585千円を計上したことにより、当事業年度における当期純利益は69,738千円（前年同期比59.1％減）となりました。
第13期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（売上高）
当中間会計期間における売上高は446,826千円となりました。これはＡＩプロダクトとＡＩソリューションともに売上が順調に推移したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当中間会計期間における売上原価は246,476千円、売上総利益は200,350千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当中間会計期間における販売費及び一般管理費は177,597千円、営業利益は22,752千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当中間会計期間における営業外収益は主に助成金収入の発生により295千円となりました。営業外費用は主に上場関連費用の発生により2,631千円となりました。この結果、経常利益は20,415千円となりました。
（特別損失、税引前当期純利益）
当事業年度における特別損失は、主に本社ビルの一部フロア退去に伴う事務所移転費用の発生により4,316千円となりました。この結果、税引前当期純利益は16,099千円となりました。
（中間純利益）
当中間会計期間における中間純利益は38,961千円となりました。これは法人税等調整額を含む法人税等合計22,861千円を計上したことによるものであります。
(c）経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、景気動向や市場環境の変化、法的規制、同業他社、人材等の様々なリスク要因があると認識しております。詳細については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
(d）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
② 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりとなります。
資本政策につきましては、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主への利益還元を考慮し、実施していくこととしております。
当社の資金需要の主なものは、人材採用及び人件費、外注加工費、システム利用料等に係る運転資金であります。
当社は必要になった資金について、主に内部留保と営業活動によるキャッシュ・フローから支出し、必要に応じて借入金による資金調達を行っております。借入金の残高は44,000千円となっております。
以上により、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,306,702千円となっております。当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計上の見積りは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社は、異音検知プロダクトの新機能開発をはじめ、AI活用に関する研究開発活動、音声認識プロダクトの維持・向上に継続的に取り組んでおり、音・音声AIアルゴリズム開発に従事する経験豊富なエンジニアにより研究開発を行う体制となっております。
第12期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
AI活用に関する研究開発活動、音声認識プロダクトの維持・向上に継続的に取り組んでおり、新機能追加やサービス品質向上のためのシステム開発を行なっています。
当事業年度における研究開発費の総額は、8,383千円であり、主にVoice Contactの大規模コールセンター向け機能拡張に係る開発、及びZMEETINGの要約機能の追加、UI（ユーザーインターフェイス）の改良等の機能開発を行いました。
なお、当社は「「AI×音」サイエンス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第13期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
AI活用に関する研究開発活動、音声認識プロダクトの維持・向上に継続的に取り組んでおり、新機能追加やサービス品質向上のためのシステム開発を行なっています。
当中間会計期間の研究開発費の総額は1,024千円であり、主に音声認識機能のアップデートに係る開発を行いました。
なお、当社は「「AI×音」サイエンス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当事業年度における設備投資の総額は2,116千円で、サーバストレージの取得によるものであります。なお、当社の事業は「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第13期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間会計期間における設備投資はありません。なお、当社の事業は「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当中間会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 機械及び装置 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社設備 | 0 | － | 2,953 | 98 | 3,051 | 36 (1) |
| 熊本AIラボ （熊本市中央区） |
熊本AIラボ設備 | － | 497 | 1,617 | － | 2,115 | 5 |
（注）１．当社は、「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 賃借面積 （面積㎡） |
年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都港区） |
賃借建物 | 611.58 | 31,080 |
| 熊本AIラボ （熊本市中央区） |
賃借建物 | 88.14 | 4,798 |
４．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
なお、第13期中間会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等に著しい変動があった主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年８月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
当社は、サービス提供環境増強、機能強化等顧客に対するサービス向上のために継続的にシステムの増強を行っております。最近日現在の新設計画は次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
GPUサーバ等 | 150,000 | － | 自己資金等 | 2025年10月 | 2026年７月 | （注）２ |
（注）１．当社は、「AI×音」サイエンス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 7,000,000 |
| 計 | 7,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,758,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,758,000 | － | － |
（注）１．A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年６月29日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2024年７月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株式総数は3,756,121株増加し、3,758,000株となっております。
３．2024年７月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 17（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 79［78］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 158,000［156,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月26日 至 2028年６月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の取締役就任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役４名、従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 26（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 370［330］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 74,000［66,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年12月27日 至 2029年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役１名、従業員11名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 32（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 340［310］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 68,000［62,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月16日 至 2031年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の退任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役１名、従業員16名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 15（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 270［190］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 54,000［38,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年１月１日 至 2032年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役１名、従業員10名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
有償新株予約権
| 決議年月日 | 2022年１月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 10（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月１日 至 2031年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合であって、かつ、当社の2022年12月期以降のいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高）が８億円を超過した場合において、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高の水準を最初に充たした期が当社の株式上場前の期であるときは、当該期の計算書類が株主総会で承認（会計監査人設置会社であるときは計算書類の報告）されたものであることとし、上場日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使はできない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約年の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月15日 （注）１ |
B種優先株式 11 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 361 |
14,850 | 333,550 | 14,850 | 323,348 |
| 2019年２月28日 （注）２ |
B種優先株式 14 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 |
18,900 | 352,450 | 18,900 | 342,248 |
| 2019年11月15日 （注）３ |
C種優先株式 100 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 100 |
200,000 | 552,450 | 200,000 | 542,248 |
| 2019年12月17日 （注）４ |
C種優先株式 10 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 110 |
20,000 | 572,450 | 20,000 | 562,248 |
| 2019年12月27日 （注）５ |
C種優先株式 25 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 135 |
50,000 | 622,450 | 50,000 | 612,248 |
| 2019年12月28日 （注）６ |
－ | 普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 135 |
△342,450 | 280,000 | 342,450 | 954,698 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月18日 （注）７ |
C種優先株式 75 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 210 |
150,000 | 430,000 | 150,000 | 1,104,698 |
| 2021年７月30日 （注）８ |
C種優先株式 15 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
30,000 | 460,000 | 30,000 | 1,134,698 |
| 2021年11月29日 （注）９ |
－ | 普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
△370,000 | 90,000 | △160,000 | 974,698 |
| 2024年６月29日 （注）10 |
普通株式 778 A種優先株式 △178 B種優先株式 △375 C種優先株式 △225 |
普通株式 1,879 |
－ | 90,000 | － | 974,698 |
| 2024年７月12日 （注）11 |
普通株式 3,756,121 |
普通株式 3,758,000 |
－ | 90,000 | － | 974,698 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 2,700,000円
資本組入額 1,350,000円
割当先 TIS株式会社
２．有償第三者割当増資
発行価格 2,700,000円
資本組入額 1,350,000円
割当先 株式会社安川電機
３．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、KFG地域企業応援投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 株式会社博報堂DYホールディングス
５．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 株式会社FRACORA（旧株式会社協和）
６．2019年12月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年12月28日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金に振り替えております。この結果、資本金の342,450千円が減少（減資割合55.0％）し、資本準備金の額が同額増加しております。
７．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 芙蓉総合リース株式会社、合同会社J&TC Frontier
８．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 株式会社FRACORA（旧株式会社協和）
９．2021年11月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年11月29日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の370,000千円が減少（減資割合80.4％）し、資本準備金の額160,000千円が減少しております。
10. 2024年６月14日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年６月29日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に対しA種優先株式１株につき普通株式１株を、当該B種優先株主に対しB種優先株式１株につき普通株式１株を、当該C種優先株主に対しC種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
11. 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき普通株式2,000株に株式分割を実施しました。
（４）【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 14 | － | － | 6 | 20 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 15,560 | － | － | 22,020 | 37,580 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 41.41 | － | － | 58.59 | 100.00 | － |
（注）１．2024年７月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
- 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき普通株式2,000株に株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は3,756,121株増加し、3,758,000株となっております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,758,000 | 37,580 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 3,758,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 37,580 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 取締役会(2024年６月14日)での決議状況 (取得期間2024年６月29日) |
A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2023年１月１日～2023年12月31日） |
－ | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注） 定款に基づき、A種優先株主、B種優先株式及びC種優先株式の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式１株につき普通株式１株、当該B種優先株主にB種優先株式１株につき普通株式１株、当該C種優先株主にC種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、その後、2024年６月29日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2024年７月12日付で定款の変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定めを廃止しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 （注） |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注） 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年６月29日付で会社法第178条の規定に基づき、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、「音から価値を創出し、革新的サービスを提供することにより社会に貢献する」であり、それを実現するため、継続的に誠実、かつ公正な企業活動を行うことを基本方針として、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当社の企業統治の体制の概要
a．取締役会
取締役会は代表取締役CEOである三本幸司が議長を務め、取締役である伊藤かおる、上野修、木野英明及び社外取締役である浅田浩、恩田俊明の６名で構成されております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営及び業務執行に関する重要事項の意思決定等を行う他、業績の進捗状況やその他の報告を行い情報の共有を図っております。
b．監査役会
監査役会は常勤監査役である大和寿子（社外監査役）が議長を務め、社外監査役である大野寿和及び飯田花織の３名で構成されております。
監査役会は原則として毎月１回定期的に開催される他、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査役会では、監査計画の策定、監査実施状況の報告の他、監査役相互の情報共有を図っております。
また、監査役は取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
c．経営会議
取締役会は代表取締役CEOである三本幸司が議長を務め、常勤取締役である伊藤かおる、上野修、木野英明の４名で構成されており、代表取締役CEOは必要に応じて担当部門長及び部門内から出席者を指名することができることとなっております。
原則として定時取締役会開催に合わせて毎月１回開催しており、当社の会社運営等重要方針ならびに業務執行に関する重要な事項に関して、取締役会の意思決定の諮問機関として、経営に関する重要な事項を協議決定し、また、活発な議論により幅広く現場の意見を徴収し、会社戦略の具現化のために検討することを目的としております。
d．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役CEOである三本幸司を委員長とし、常勤取締役である伊藤かおる、上野修、木野英明、監査役である大和寿子、大野寿和、飯田花織、及び部門長により構成されております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として四半期毎に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。
コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討等について協議しております。
e．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
f．内部監査人
当社では、代表取締役CEOから命を受けた直轄の内部監査人２名（内部監査責任者と内部監査担当者）が、自己が所属する部門を除く部署を対象として、内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果は代表取締役CEO及び取締役会へ報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けて提言等を行っています。
内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ロ．企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査責任者を任命し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年10月15日開催の取締役会の決議により以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。
・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査役以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査役の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。
・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査役と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査役の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・当該補助使用人は、監査役の職務を補助する際は監査役の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役及び使用人からの指揮命令は受けない。
・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得て行うものとし、取締役及び使用人からの独立性を確保するものとする。
へ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査役に報告する。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・当社の取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。
ト．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要 でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。
・監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
・監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査役の出席を拒めないものとする。
・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
リ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。
④ リスク管理体制の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定め、社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（取締役等であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行役員等であることを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
浅田浩及び恩田俊明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
大和寿子、大野寿和、飯田花織は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これらは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
⑥ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a.中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
最近事業年度（2023年12月期）において当社は取締役会を定例で月１回開催しており、他臨時で開催した取締役会を含め、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職 | 開催回数（回） | 出席回数（回） |
|---|---|---|---|
| 三本 幸司 | 代表取締役CEO | 18 | 18 |
| 伊藤 かおる | 専務取締役COO | 18 | 18 |
| 上野 修 | 常務取締役CTO | 18 | 18 |
| 木野 英明 | 取締役CFO | 18 | 18 |
| 石元 良武 | 社外取締役 | 18 | 18 |
| 秦 信行 | 社外取締役 | 18 | 17 |
| 浅田 浩 | 社外取締役 | 18 | 18 |
取締役会における具体的な決議、報告および審議内容としましては、当社の経営状況および戦略、株主総会の招集・議案の決定、組織および人事に関する事項、役員報酬に関する事項、新株予約権に関する事項、事業計画に関する事項、規程の改訂、業務提携に関する事項等であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性 3名（役員のうち女性の比率 33.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 三本 幸司 | 1965年10月19日 | 1986年４月 富士ソフトウェア株式会社（現 富士ソフト株式会社） 入社 2007年６月 同社 取締役就任 2012年５月 一般社団法人日本スマートフォンセキュリティ協会（JSSEC） 理事就任 2012年７月 H&Mコミュニケーション株式会社（現 Ｈｍｃｏｍｍ株式会社） 設立 代表取締役CEO就任（現任） |
注３ | 1,240,000 |
| 専務取締役COO | 伊藤 かおる | 1968年９月22日 | 1991年４月 富士ソフトウェア株式会社（現 富士ソフト株式会社） 入社 2014年７月 サイバーコム株式会社 入社 2015年３月 当社 入社 2017年３月 当社 専務取締役COO就任（現任） |
注３ | 600,000 |
| 常務取締役CTO | 上野 修 | 1971年５月13日 | 1992年４月 富士ソフトウェア株式会社（現 富士ソフト株式会社） 入社 2012年10月 株式会社オリエンタルインフォメーションサービス 入社 2013年４月 株式会社システナ 入社 2015年４月 当社 入社 2017年３月 当社 常務取締役CTO就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役CFO | 木野 英明 | 1973年９月25日 | 1996年６月 江成健一税理士事務所（現 税理士法人エナリ） 入社 2004年５月 イノベーション・ウィング株式会社 入社 2005年７月 株式会社富士テクニカルリサーチ 入社 2009年６月 オーエスエスブロードネット株式会社 入社 2009年６月 同社 取締役財務統括部長就任 2013年３月 株式会社ALBERT（現 アクセンチュア株式会社） 入社 2013年３月 同社 執行役員最高財務責任者就任 2016年６月 株式会社ウェルビー（現 株式会社Welby） 入社 2017年10月 GU経営総合事務所 開設（現任） 2018年４月 当社 入社 2019年４月 当社 取締役CFO就任（現任） 2021年６月 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授就任（現任） |
注３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 浅田 浩 | 1967年５月２日 | 2008年１月 ダイドー住販株式会社 入社 2009年10月 株式会社ハウスドゥ（現 株式会社And Doホールディングス）入社 2010年10月 同社 取締役就任 2011年６月 同社 取締役管理本部長 兼 管理部長就任 2013年９月 株式会社ハウスドゥローンサービス（現 株式会社フィナンシャルドゥ） 取締役就任 2013年９月 株式会社ハウスドゥ（現 株式会社And Doホールディングス） 常務取締役管理統括本部長 兼 管理部長就任 2015年７月 同社 常務取締役CFO 兼 管理統括本部長 兼 経営企画室長就任 2015年９月 株式会社ハウスドゥ・キャリア・コンサルティング（現 株式会社ピーエムドゥ） 取締役就任 2016年５月 株式会社ハウスドゥ（現 株式会社And Doホールディングス） 常務取締役CFO 兼 管理統括本部長就任 2017年９月 同社 専務取締役CFO就任 2017年９月 株式会社ピーエムドゥ 代表取締役就任 2018年５月 maneoマーケット株式会社 入社 2018年11月 株式会社ネタもと 入社 2019年１月 同社 専務取締役就任 2020年１月 株式会社アーサーズ・チーム 設立 代表取締役就任（現任） 2020年３月 株式会社TATERU（現 株式会社robot home） 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年７月 株式会社フィット(現 株式会社グリーンエナジー＆カンパニー） 社外取締役就任 2021年７月 同社 取締役就任 2021年７月 株式会社FJキャピタル（現 株式会社Fanta）代表取締役就任 2022年11月 当社 社外取締役就任（現任） 2023年12月 株式会社ネクサスエージェント 取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 | 恩田 俊明 | 1983年２月５日 | 2010年12月 弁護士登録（東京弁護士会） 2010年12月 松尾千代田法律事務所 入所 2012年１月 工藤一郎国際特許事務所 入所 2015年11月 GVA法律事務所 入所 2019年２月 GVA TECH株式会社 入所 2020年１月 ライツ法律特許事務所 パートナー就任（現任） 2020年２月 弁理士登録 2024年４月 東京弁護士会情報システム対応室嘱託（現任） 2024年７月 当社 社外取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 常勤監査役 | 大和 寿子 | 1968年７月６日 | 1992年10月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1996年３月 公認会計士登録 2003年９月 大和公認会計士事務所 開設（現任） 2004年７月 エービーエヌ・アムロ証券投資顧問株式会社 監査役就任 2019年10月 当社 社外常勤監査役就任（現任） 2019年12月 公益財団法人佐々木泰樹育英会 監事就任（現任） |
注４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 大野 寿和 | 1984年11月５日 | 2007年４月 株式会社ワイエスシーインターナショナル 入社 2011年９月 株式会社東横イン 入社 2013年８月 ポッピンゲームスジャパン株式会社 入社 取締役管理本部長就任 2013年12月 株式会社スワローインキュベート 設立 代表取締役就任（現任） 2017年３月 当社 社外監査役就任（現任） |
注４ | － |
| 監査役 | 飯田 花織 | 1989年２月23日 | 2015年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2015年12月 弁護士法人法律事務所オーセンス（現 弁護士法人Authense法律事務所） 入所 2019年４月 表参道パートナーズ法律事務所 入所 代表パートナー参画（現任） 2019年４月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年11月 株式会社メイキップ 社外監査役就任（現任） 2020年６月 株式会社Warranty technology 社外監査役就任（現任） 2020年９月 SENSY株式会社 社外取締役（監査等委員）就任 2021年３月 THECOO株式会社 補欠監査役就任（現任） 2021年７月 株式会社フィット（現 株式会社グリーンエナジー＆カンパニー） 社外取締役就任 2022年７月 株式会社フィット（現 株式会社グリーンエナジー＆カンパニー） 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年11月 株式会社Chairs 設立 代表取締役就任（現任） |
注４ | － |
| 計 | 1,840,000 |
（注）１．取締役 浅田浩及び恩田俊明は、社外取締役であります。
２．監査役 大和寿子、大野寿和及び飯田花織は、社外監査役であります。
３．2024年７月12日開催の臨時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。
４．2024年７月12日開催の臨時株主総会の終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会のときまでであります。
５．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
社外取締役の浅田浩は、不動産業界における30年近い豊富な経験と見識を有し、東証一部上場企業のCFOとして多様な資金調達で事業拡大を支え、内部統制にも精通していること、また、当社とは異なる業界や専門知識を活かし、多様な視点から戦略的助言を提供し、企業の競争力向上への貢献が期待できることから、取締役会の一員として適任であり、経営の監督機能の向上に努めております。
社外取締役の恩田俊明は、弁護士資格に加え、弁理士として、知的財産権に関する実務経験と見識を有しており、当社の知的財産の保護・活用への貢献が期待できることから、取締役会の一員として適任と判断しております。
社外監査役の大和寿子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の大野寿和は、2017年３月から当社の監査役として十分な実績を残してまいりました。また、事業会社の経営経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外監査役として適任と判断しております。
社外監査役の飯田花織は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で代表パートナーを務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。
なお、社外取締役である浅田浩は当社潜在株式4,000株を所有しておりますが、それ以外の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役である恩田俊明、社外監査役である大和寿子、大野寿和、飯田花織との間にも、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。
内部統制部門による内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役CEO宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。
これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の合計３名で構成されており原則として月１回監査役会に加え、必要に応じて臨時開催しております。
常勤監査役 大和寿子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役 大野寿和はIT企業の代表取締役であり、企業経営者としての知見、経験を有しております。また、非常勤監査役 飯田花織は弁護士の資格を有し、企業経営及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 大和 寿子 | 13回 | 13回 |
| 大野 寿和 | 13回 | 12回 |
| 飯田 花織 | 13回 | 13回 |
月例の監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性の検討、および常勤監査役からの監査に関する報告を行っております。
また、監査役は取締役会に出席し、取締役会に上程される決議事項や報告事項の審議等を通じて、取締役の職務執行を監査するとともに、代表取締役をはじめとする常勤取締役、及び社外取締役との意見交換を行い意思の疎通を図っております。
常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧や研修による自己研鑽や情報収集を行っております。さらに内部監査実施の際には可能な限り臨席し内部統制の構築・運用状況について内部監査人と情報共有を行っております。加えて会計監査人とは監査計画や監査結果の説明、報告、必要に応じて面談を行うことにより当社の課題や情報について共有し監査の質の向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社は会社が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役CEOが任命した内部監査責任者及び担当者の２名により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。
監査責任者は各事業年度開始に先立って監査計画（年度計画書）を作成し、代表取締役CEOの承認を得た上で、全部門を対象に、会社の日常業務の執行が、法令・定款その他会社の諸規程に準拠して、合法的かつ合理的・能率的に行われているかを監査しております。内部監査責任者は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役CEOに提出するとともに、その写しを被監査部門の長に送付し、内部統制の維持改善を図っております。また、代表取締役CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる体制を構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤 直人
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 幸毅
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由としては、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人について品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として評価を実施しております。その結果、監査体制に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 31,254 | － | 40,312 | － |
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性等を検証し妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会で決定しております。決定にあたっては、当社の経営環境、類似の会社規模、業態の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして相対比較し、次の基本方針をもとに検討しています。
・当社のミッション、ビジョン、経営目標の達成に向けた貢献を勘案したものであること
・当社の経営を担うに相応しい能力を備えた人材を確保できる報酬水準にあること
・当社の事業成長を促すことを意識し、中長期的な企業価値向上への士気を高めるものであること
役員報酬の構成は、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されております。
「固定報酬」は、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し協議のうえ、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。「賞与」は、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりません。「株式報酬」は、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しております。なお、当事業年度においては、当社は非上場であり、株式報酬費用は発生しておりません。
社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役とのバランスも考慮して決定しております。
また、監査役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で、職務の分担及び監査状況等を勘案し、監査役会で決定する方針としております。
役員の報酬等の総額は、2019年３月25日開催の定時株主総会にて、取締役については年額100百万円以内、監査役については年額20百万円以内と決議されており、提出日現在における個別の報酬等については、それぞれ2024年３月29日開催の取締役会及び2023年３月30日開催の監査役会にて審議、決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
46,800 | 46,800 | － | － | － | 4 |
| 社外取締役 | 4,200 | 4,200 | － | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式及び純投資目的以外である株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第５【経理の状況】
１ 財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）及び当事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,238,842 | 1,306,702 |
| 売掛金 | 144,133 | 76,884 |
| 契約資産 | 29,722 | 87,676 |
| 前払費用 | 12,423 | 15,312 |
| その他 | 3,829 | 2,534 |
| 流動資産合計 | 1,428,952 | 1,489,110 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,506 | 4,506 |
| 減価償却累計額 | △4,022 | △4,506 |
| 建物（純額） | 483 | 0 |
| 機械及び装置 | 1,489 | 1,489 |
| 減価償却累計額 | △825 | △991 |
| 機械及び装置（純額） | 663 | 497 |
| 工具、器具及び備品 | 107,927 | 110,043 |
| 減価償却累計額 | △96,992 | △105,472 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,934 | 4,571 |
| 有形固定資産合計 | 12,081 | 5,068 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 848 | 98 |
| 無形固定資産合計 | 848 | 98 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 478 | 213 |
| 繰延税金資産 | 28,304 | 17,218 |
| その他 | 17,870 | 17,398 |
| 投資その他の資産合計 | 46,653 | 34,830 |
| 固定資産合計 | 59,583 | 39,997 |
| 資産合計 | 1,488,535 | 1,529,107 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 23,510 | 15,182 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 6,000 | 6,000 |
| 未払金 | 18,760 | 27,117 |
| 未払費用 | 33,368 | 40,581 |
| 未払法人税等 | 3,499 | 3,499 |
| 未払消費税等 | 18,316 | 10,841 |
| 契約負債 | 6,313 | 13,762 |
| 預り金 | 5,816 | 5,393 |
| アフターコスト引当金 | 111 | 160 |
| 受注損失引当金 | 8 | － |
| 流動負債合計 | 115,704 | 122,538 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 74,000 | 38,000 |
| 固定負債合計 | 74,000 | 38,000 |
| 負債合計 | 189,704 | 160,538 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 974,698 | 974,698 |
| 資本剰余金合計 | 974,698 | 974,698 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 234,053 | 303,791 |
| 利益剰余金合計 | 234,053 | 303,791 |
| 株主資本合計 | 1,298,751 | 1,368,489 |
| 新株予約権 | 80 | 80 |
| 純資産合計 | 1,298,831 | 1,368,569 |
| 負債純資産合計 | 1,488,535 | 1,529,107 |
【中間貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （2024年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,270,883 |
| 売掛金及び契約資産 | 222,965 |
| その他 | 12,698 |
| 流動資産合計 | 1,506,548 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 3,553 |
| 無形固定資産 | 20 |
| 投資その他の資産 | 48,102 |
| 固定資産合計 | 51,676 |
| 資産合計 | 1,558,224 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 43,586 |
| 未払金 | 26,627 |
| 未払費用 | 48,011 |
| 未払法人税等 | 1,501 |
| アフターコスト引当金 | 971 |
| その他 | 29,996 |
| 流動負債合計 | 150,694 |
| 負債合計 | 150,694 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 90,000 |
| 資本剰余金 | 974,698 |
| 利益剰余金 | 342,752 |
| 株主資本合計 | 1,407,450 |
| 新株予約権 | 80 |
| 純資産合計 | 1,407,530 |
| 負債純資産合計 | 1,558,224 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 売上高 | 727,175 | 801,196 |
| 売上原価 | 350,358 | 386,739 |
| 売上総利益 | 376,816 | 414,456 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 288,589 | ※１,※２ 330,981 |
| 営業利益 | 88,227 | 83,475 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11 | 12 |
| 研究補助金収入 | 48,271 | － |
| 助成金収入 | 2,999 | 2,328 |
| 受取補償金 | － | 2,719 |
| 受託研究収入 | 8,291 | － |
| その他 | 323 | 142 |
| 営業外収益合計 | 59,898 | 5,203 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,973 | 1,132 |
| 為替差損 | 48 | 7 |
| その他 | 319 | 440 |
| 営業外費用合計 | 2,341 | 1,581 |
| 経常利益 | 145,784 | 87,098 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 166 | － |
| 解約違約金 | － | ※４ 2,775 |
| 特別損失合計 | 166 | 2,775 |
| 税引前当期純利益 | 145,618 | 84,323 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,499 | 3,499 |
| 法人税等調整額 | △28,304 | 11,086 |
| 法人税等合計 | △24,805 | 14,585 |
| 当期純利益 | 170,423 | 69,738 |
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 821 | 0.2 | － | － | |
| Ⅱ 労務費 | 173,935 | 46.7 | 159,853 | 40.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 197,590 | 53.1 | 235,270 | 59.5 |
| 当期総製造費用 | 372,347 | 100.0 | 395,123 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 24,656 | － | |||
| 合計 | 397,004 | 395,123 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | － | － | |||
| 経費に係る代理人取引調整 | ※２ | 24,026 | － | ||
| 他勘定振替高 | ※３ | 22,619 | 8,383 | ||
| 売上原価 | 350,358 | 386,739 |
（注）※１ 主な内訳は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 外注加工費 | 105,182 | 118,225 |
| 減価償却費 | 11,309 | 10,013 |
| 地代家賃 | 26,595 | 26,748 |
| 受注損失引当金繰入額 | △1,489 | △8 |
| システム利用料 | 35,940 | 58,648 |
※２ 当社が代理人として手配した経費に係る売上原価を純額とする調整を行っております。
※３ 他勘定振替高の内容は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 研究開発費 | 22,619 | 8,383 |
| 計 | 22,619 | 8,383 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
【中間損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 売上高 | 446,826 |
| 売上原価 | 246,476 |
| 売上総利益 | 200,350 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 177,597 |
| 営業利益 | 22,752 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 6 |
| 助成金収入 | 266 |
| その他 | 21 |
| 営業外収益合計 | 295 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 266 |
| 上場関連費用 | 2,365 |
| 営業外費用合計 | 2,631 |
| 経常利益 | 20,415 |
| 特別損失 | |
| 事務所移転費用 | 4,316 |
| 特別損失合計 | 4,316 |
| 税引前中間純利益 | 16,099 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,502 |
| 法人税等調整額 | △24,363 |
| 法人税等合計 | △22,861 |
| 中間純利益 | 38,961 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 974,698 | 974,698 | 64,497 | 64,497 | 1,129,195 | － | 1,129,195 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △867 | △867 | △867 | △867 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 90,000 | 974,698 | 974,698 | 63,630 | 63,630 | 1,128,328 | － | 1,128,328 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 170,423 | 170,423 | 170,423 | 170,423 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 80 | 80 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 170,423 | 170,423 | 170,423 | 80 | 170,503 |
| 当期末残高 | 90,000 | 974,698 | 974,698 | 234,053 | 234,053 | 1,298,751 | 80 | 1,298,831 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 974,698 | 974,698 | 234,053 | 234,053 | 1,298,751 | 80 | 1,298,831 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 69,738 | 69,738 | 69,738 | 69,738 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 69,738 | 69,738 | 69,738 | － | 69,738 |
| 当期末残高 | 90,000 | 974,698 | 974,698 | 303,791 | 303,791 | 1,368,489 | 80 | 1,368,569 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 145,618 | 84,323 |
| 減価償却費 | 10,940 | 9,879 |
| 受取利息 | △11 | △12 |
| 支払利息 | 1,973 | 1,132 |
| 研究補助金収入 | △48,271 | － |
| 助成金収入 | △2,999 | △2,328 |
| 受託研究収入 | △8,291 | - |
| 解約違約金 | － | 2,775 |
| 受取補償金 | － | △2,719 |
| アフターコスト引当金の増減額（△は減少） | △290 | 48 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △1,489 | △8 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,124 | 67,248 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | △29,722 | △57,953 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 22,630 | － |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,187 | △2,894 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,995 | △8,328 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,161 | 5,731 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,327 | 7,212 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △3,642 | － |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 6,313 | 7,449 |
| その他 | 1,349 | △5,307 |
| 小計 | 84,632 | 106,247 |
| 利息の受取額 | 11 | 12 |
| 利息の支払額 | △1,880 | △1,276 |
| 研究補助金収入の受取額 | 23,325 | － |
| 助成金の受取額 | 3,080 | 2,376 |
| 受託研究収入の受取額 | 10,511 | － |
| 法人税等の支払額 | △2,009 | △3,499 |
| 法人税等の還付額 | 4,078 | 1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 121,749 | 103,862 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △865 | － |
| その他 | △3 | △2 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △869 | △2 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,000 | △36,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | 80 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,920 | △36,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 114,959 | 67,859 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,123,883 | 1,238,842 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,238,842 | ※ 1,306,702 |
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前中間純利益 | 16,099 |
| 減価償却費 | 1,592 |
| 受取利息 | △6 |
| 支払利息 | 266 |
| 助成金収入 | △266 |
| 上場関連費用 | 2,365 |
| 事務所移転費用 | 4,316 |
| アフターコスト引当金の増減額（△は減少） | 810 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △58,404 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 3,033 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 2,223 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 28,404 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 78 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 7,429 |
| その他 | △144 |
| 小計 | 7,799 |
| 利息の受取額 | 6 |
| 利息の支払額 | △239 |
| 助成金の受取額 | 336 |
| 上場関連費用の支払額 | △159 |
| 解約違約金の支払額 | △2,775 |
| 事務所移転費用の支払額 | △4,316 |
| 法人税等の支払額 | △3,499 |
| 法人税等の還付額 | 1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,845 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 敷金・保証金の返還による収入 | 11,026 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 11,026 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △44,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △44,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △35,818 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,306,702 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,270,883 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５年
機械及び装置 ８年
工具、器具及び備品 ４～５年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）は、利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３ 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により回収不能見込額を計上しております。
(2）アフターコスト引当金
検収後の瑕疵責任期間に発生する不具合の修復コストに備えるため、過去の実績率により発生見込額を計上しております。
(3）受注損失引当金
ソフトウェア開発、システム構築等の受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(1）ソフトウェア開発等
ソフトウェア開発等を収益の源泉とする取引には請負契約と準委任契約があります。請負契約による取引については、顧客からの個々の要求に応じソフトウェアの要件定義、設計、開発および運用テスト等を実施するものであり、これにより生じた資産は開発が進むにつれて顧客に支配が移転しているものと考えられることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。作業の進捗に伴ってコストが発生していると考えられることから、履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出する方法を採用しております。
また、準委任契約による取引については、主にシステムエンジニア等の専門要員の労働力を契約期間にわたって顧客に提供するものであります。当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過に連れて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される期間において、準委任契約に定められた金額に基づき、各月の収益として計上しております。なお、本人・代理人区分の観点から、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。
(2）保守サポートサービス等
保守サポートサービス等は、主に顧客との保守サポート契約に基づきソフトウェアの保守サポートを行うものであり、顧客への作業提供を通じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、サービスが提供される期間に対する経過期間の割合に基づいて算出する方法を採用しております。
(3）ライセンスの供与
ライセンス契約に基づきソフトウェアライセンスの供与を行います。ライセンスの性質がアクセス権である場合には、顧客との契約期間に基づき一定期間にわたり収益を認識し、使用権である場合には、顧客がライセンスを使用可能になった時点で一括で収益を認識しております。また、ライセンス供与に対して受け取る対価が使用量に基づくロイヤルティに係る収入である場合には、顧客がライセンスを使用する時又は履行義務が充足される時のいずれか遅い時点で収益を認識しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５年
機械及び装置 ８年
工具、器具及び備品 ４～５年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）は、利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３ 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により回収不能見込額を計上しております。
(2）アフターコスト引当金
検収後の瑕疵責任期間に発生する不具合の修復コストに備えるため、過去の実績率により発生見込額を計上しております。
(3）受注損失引当金
ソフトウェア開発、システム構築等の受注契約にかかる将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(1）ソフトウェア開発等
ソフトウェア開発等を収益の源泉とする取引には請負契約と準委任契約があります。請負契約による取引については、顧客からの個々の要求に応じソフトウェアの要件定義、設計、開発および運用テスト等を実施するものであり、これにより生じた資産は開発が進むにつれて顧客に支配が移転しているものと考えられることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。作業の進捗に伴ってコストが発生していると考えられることから、履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出する方法を採用しております。
また、準委任契約による取引については、主にシステムエンジニア等の専門要員の労働力を契約期間にわたって顧客に提供するものであります。当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過に連れて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される期間において、準委任契約に定められた金額に基づき、各月の収益として計上しております。なお、本人・代理人区分の観点から、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。
(2）保守サポートサービス等
保守サポートサービス等は、主に顧客との保守サポート契約に基づきソフトウェアの保守サポートを行うものであり、顧客への作業提供を通じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、履行義務の充足に係る進捗度の見積方法は、サービスが提供される期間に対する経過期間の割合に基づいて算出する方法を採用しております。
(3）ライセンスの供与
ライセンス契約に基づきソフトウェアライセンスの供与を行います。ライセンスの性質がアクセス権である場合には、顧客との契約期間に基づき一定期間にわたり収益を認識し、使用権である場合には、顧客がライセンスを使用可能になった時点で一括で収益を認識しております。また、ライセンス供与に対して受け取る対価が使用量に基づくロイヤルティに係る収入である場合には、顧客がライセンスを使用する時又は履行義務が充足される時のいずれか遅い時点で収益を認識しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（請負契約における一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益）
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
売上高 160,326千円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
原価総額の見積りは、主にソフトウェア開発人員の人件費や外注費等の積算でありますが、当該見積りに用いられる主要な仮定は開発人員の作業に伴い発生が見込まれる工数であり、各プロジェクトの規模及び複雑性を勘案して、専門的な知識と経験に基づいて見積っております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
開発途中での仕様変更や、想定していなかった事象の発生などにより工数の見直しが発生し、進捗度が変動した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 28,304千円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
収益力に基づく将来の課税所得の十分性を判断するにあたっては、将来の事業計画を基礎としており、当該見積りには、将来の売上予測の仮定を用いております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得水準の見積りに依存するため、結果として将来の繰延税金資産の計上額が変動し、税金費用に影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（請負契約における一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益）
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
売上高 178,250千円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
原価総額の見積りは、主にソフトウェア開発人員の人件費や外注費等の積算でありますが、当該見積りに用いられる主要な仮定は開発人員の作業に伴い発生が見込まれる工数であり、各プロジェクトの規模及び複雑性を勘案して、専門的な知識と経験に基づいて見積っております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
開発途中での仕様変更や、想定していなかった事象の発生などにより工数の見直しが発生し、進捗度が変動した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 17,218千円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
収益力に基づく将来の課税所得の十分性を判断するにあたっては、将来の事業計画を基礎としており、当該見積りには、将来の売上予測の仮定を用いております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得水準の見積りに依存するため、結果として将来の繰延税金資産の計上額が変動し、税金費用に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、本人・代理人区分の観点から、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。また、履行義務の一定期間・一時点の区分の観点から、システム開発等については、財又はサービスの支配が充足するにつれて一定期間にわたり収益を認識し、一時点で充足される履行義務は、財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識することとしております。なお、一定期間で充足される履行義務は、進捗度が合理的に見積れる場合は、見積総原価に対する実際原価の割合等（インプット法）により収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
この結果、当事業年度の損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書への影響は軽微であります。
当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は867千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該記載箇所に記載しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 57,600千円 | 60,600千円 |
| 給料手当 | 72,689千円 | 87,878千円 |
| 支払報酬 | 43,500千円 | 55,760千円 |
| 減価償却費 | 581千円 | 341千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 18.9％ | 22.4％ |
| 一般管理費 | 81.1％ | 77.6％ |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 18,210千円 | 8,383千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 166千円 | － |
※４ 解約違約金
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
本社ビルの一部フロア退去決定に伴い、解約違約金相当額を計上したことによるものです。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,101 | － | － | 1,101 |
| A種優先株式 | 178 | － | － | 178 |
| B種優先株式 | 375 | － | － | 375 |
| C種優先株式 | 225 | － | － | 225 |
| 合計 | 1,879 | － | － | 1,879 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 有償新株予約権 | － | － | － | － | － | 80 |
| 合計 | － | － | － | － | 80 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,101 | － | － | 1,101 |
| A種優先株式 | 178 | － | － | 178 |
| B種優先株式 | 375 | － | － | 375 |
| C種優先株式 | 225 | － | － | 225 |
| 合計 | 1,879 | － | － | 1,879 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 有償新株予約権 | － | － | － | － | － | 80 |
| 合計 | － | － | － | － | 80 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,238,842千円 | 1,306,702千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,238,842千円 | 1,306,702千円 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び新株の発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、営業取引及び設備投資を目的とした資金調達であり、償還日は決算日後、最長で９年であります。これらの借入金は、市場リスク（金利）に晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金については、与信管理規程に従い主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の市場リスク（金利）に晒されておりますが、当該リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
③ 資金調達に係る流動性のリスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金、未払金及び未払費用は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における売掛金のうち45.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）長期借入金 | |||
| （１年内返済予定を含む） | 80,000 | 79,101 | △898 |
| 負債計 | 80,000 | 79,101 | △898 |
（注１） 現金であること、及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払費用は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２） 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,238,842 | － | － | － |
| 売掛金 | 144,133 | － | － | － |
| 合計 | 1,382,976 | － | － | － |
（注３） 長期借入金（１年内返済予定を含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 6,000 | 36,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 20,000 |
| 合計 | 6,000 | 36,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 20,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | 79,101 | － | 79,101 |
| 負債計 | － | 79,101 | － | 79,101 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び新株の発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、営業取引及び設備投資を目的とした資金調達であり、償還日は決算日後、最長で８年であります。これらの借入金は、市場リスク（金利）に晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金については、与信管理規程に従い主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の市場リスク（金利）に晒されておりますが、当該リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。
③ 資金調達に係る流動性のリスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金、未払金及び未払費用は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権で、特定の大口顧客はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）長期借入金 | |||
| （１年内返済予定を含む） | 44,000 | 43,514 | △485 |
| 負債計 | 44,000 | 43,514 | △485 |
（注１） 現金であること、及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２） 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,306,702 | － | － | － |
| 売掛金 | 76,884 | － | － | － |
| 合計 | 1,383,587 | － | － | － |
（注３） 長期借入金（１年内返済予定を含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 14,000 |
| 合計 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 14,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | 43,514 | － | 43,514 |
| 負債計 | － | 43,514 | － | 43,514 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
現金及び預金 80千円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 有償新株予約権 |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
当社取締役 １名 当社従業員 26名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 32名 |
外部協力者 １社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 186,000株 | 普通株式 130,000株 | 普通株式 98,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月26日 至 2028年６月24日 |
自 2021年12月27日 至 2029年12月25日 |
自 2023年４月16日 至 2031年３月29日 |
自 2023年４月１日 至 2031年12月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日開催の取締役会により、2024年７月12日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数及び権利行使価格に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 有償新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 | |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | 98,000 | － | |
| 付与 | － | － | － | 20,000 | |
| 失効 | － | － | 30,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 68,000 | 20,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 158,000 | 100,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 26,000 | － | － | |
| 未行使残 | 158,000 | 74,000 | － | － |
② 単価情報
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 有償新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 | |
| 権利行使価格 | （円） | 400 | 1,050 | 1,050 | 2,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。 また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式により算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額 102,700千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 有償新株予約権 |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
当社取締役 １名 当社従業員 26名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 32名 |
外部協力者 １社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 186,000株 | 普通株式 130,000株 | 普通株式 98,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2020年６月26日 至 2028年６月24日 |
自 2021年12月27日 至 2029年12月25日 |
自 2023年４月16日 至 2031年３月29日 |
自 2023年４月１日 至 2031年12月31日 |
| 項目 | 第４回新株予約権 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年11月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 54,000株 |
| 付与日 | 2023年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年１月１日 至 2032年10月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日開催の取締役会により、2024年７月12日付で実施しました株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 有償新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 | |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | 68,000 | 20,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 68,000 | 20,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 158,000 | 74,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 68,000 | 20,000 | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 158,000 | 74,000 | 68,000 | 20,000 |
| 項目 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2022年11月１日 | |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | 54,000 | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 54,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 有償新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年６月25日 | 2019年12月26日 | 2021年４月15日 | 2022年１月24日 | |
| 権利行使価格 | （円） | 400 | 1,050 | 1,050 | 2,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 項目 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2022年11月１日 | |
| 権利行使価格 | （円） | 1,050 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式により算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額 102,700千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 75,431千円 |
| 減価償却超過額 | 13,184千円 |
| その他 | 6,639千円 |
| 繰延税金資産小計 | 95,256千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △52,384千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △14,567千円 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △66,951千円 |
| 繰延税金資産合計 | 28,304千円 |
（注）１．評価性引当額が85,471千円減少しております。この減少の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
（千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 75,431 | 75,431 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △52,384 | △52,384 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 23,047 | 23,047 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b）税務上の繰越欠損金75,431千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産23,047千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 2.4％ |
| 評価性引当額の増減 | △58.7％ |
| その他 | 5.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税率の負担率 | △17.0％ |
当事業年度（2023年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 54,411千円 |
| 減価償却超過額 | 14,326千円 |
| その他 | 7,264千円 |
| 繰延税金資産小計 | 76,002千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △47,866千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,918千円 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △58,784千円 |
| 繰延税金資産合計 | 17,218千円 |
（注）１．評価性引当額が8,167千円減少しております。この減少の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
（千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 54,411 | 54,411 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △47,866 | △47,866 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 6,545 | 6,545 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b）税務上の繰越欠損金54,411千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,545千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 4.1％ |
| 評価性引当額の増減 | △9.7％ |
| その他 | △10.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税率の負担率 | 17.3％ |
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の報告セグメントは、「「AI×音」サイエンス事業」の単一セグメントとなっております。
| 「AI×音」サイエンス事業 | ||
| 売上高（千円） | 売上比率（％） | |
| ＡＩプロダクト | 495,223 | 68.1 |
| ＡＩソリューション | 231,952 | 31.9 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 727,175 | 100.0 |
| 外部顧客への売上高 | 727,175 | 100.0 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | 120,407 | 144,133 |
| 契約資産 | 23,661 | 29,722 |
| 契約負債 | 3,642 | 6,313 |
契約資産は、請負契約に係る取引において、発生コストをもとに進捗率を計算して収益を認識したことによって生じた顧客に対する未請求の権利であります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該契約に関する対価は、契約条件にしたがって請求し、受領しております。契約負債は、主に、請負契約及びライセンス契約における顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取崩されます。なお、個々の契約により支払条件は異なるため、通常の支払期限はありません。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,642千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の報告セグメントは、「「AI×音」サイエンス事業」の単一セグメントとなっております。
| 「AI×音」サイエンス事業 | ||
| 売上高（千円） | 売上比率（％） | |
| ＡＩプロダクト | 557,173 | 69.5 |
| ＡＩソリューション | 244,023 | 30.5 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 801,196 | 100.0 |
| 外部顧客への売上高 | 801,196 | 100.0 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権 | 144,133 | 76,884 |
| 契約資産 | 29,722 | 87,676 |
| 契約負債 | 6,313 | 13,762 |
契約資産は、請負契約に係る取引において、発生コストをもとに進捗率を計算して収益を認識したことによって生じた顧客に対する未請求の権利であります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該契約に関する対価は、契約条件にしたがって請求し、受領しております。契約負債は、主に、請負契約及びライセンス契約における顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,313千円であります。なお、個々の契約により支払条件は異なるため、通常の支払期限はありません。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社の事業セグメントは、「AI×音」サイエンス事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社の事業セグメントは、「AI×音」サイエンス事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ＡＩプロダクト | ＡＩソリューション | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 495,223 | 231,952 | 727,175 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社FRACORA（旧株式会社協和） | 328,085 |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 89,458 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| ＡＩプロダクト | ＡＩソリューション | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 557,173 | 244,023 | 801,196 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社FRACORA（旧株式会社協和） | 332,046 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、「AIx音」サイエンス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、「AIx音」サイエンス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、「AIx音」サイエンス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、「AIx音」サイエンス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、「AIx音」サイエンス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、「AIx音」サイエンス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △180.90円 |
| １株当たり当期純利益 | 42.06円 |
（注）１．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場株式であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益（千円） | 170,423 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | 77,804 |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 92,618 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） （うちA種優先株式（株）） （うちB種優先株式（株）） （うちC種優先株式（株）） |
3,758,000 (356,000) (750,000) (450,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数160個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容、③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５.「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、前事業年度の「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」に与える影響は軽微であります。
６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （2022年12月31日） |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,298,831 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,697,181 |
| （うちA種株式払込金額（千円）） | (104,397) |
| （うちB種株式払込金額（千円）） | (614,900) |
| （うちC種株式払込金額（千円）） | (900,000) |
| （うちA種株式配当（千円）） | (3,479) |
| （うちB種株式配当（千円）） | (29,325) |
| （うちC種株式配当（千円）） | (45,000) |
| （うち新株予約権（千円）） | (80) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △398,350 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） （うちA種優先株式（株）） （うちB種優先株式（株）） （うちC種優先株式（株）） |
3,758,000 (356,000) (750,000) (450,000) |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △145.57円 |
| １株当たり当期純利益 | －円 |
（注）１．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
２．１株当たり当期純利益については、優先株主に対する優先配当額を当期純利益から控除して算定しております。優先配当額を控除した結果、当事業年度の普通株式に係る当期純利益はゼロとなっております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場株式であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益（千円） | 69,738 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | 69,738 |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | － |
| 普通株式の期中平均株式数（株） （うちA種優先株式（株）） （うちB種優先株式（株）） （うちC種優先株式（株）） |
3,758,000 (356,000) (750,000) (450,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数187個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容、③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （2023年12月31日） |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,368,569 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,689,115 |
| （うちA種株式払込金額（千円）） | (104,397) |
| （うちB種株式払込金額（千円）） | (614,900) |
| （うちC種株式払込金額（千円）） | (900,000) |
| （うちA種株式配当（千円）） | (3,119) |
| （うちB種株式配当（千円）） | (26,284) |
| （うちC種株式配当（千円）） | (40,334) |
| （うち新株予約権（千円）） | (80) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △320,545 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） （うちA種優先株式（株）） （うちB種優先株式（株）） （うちC種優先株式（株）） |
3,758,000 (356,000) (750,000) (450,000) |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（優先株式の取得及び償却）
A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年６月29日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2024年７月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
１ 取得及び償却した株式数
A種優先株式 178株
B種優先株式 375株
C種優先株式 225株
２ 交換により交付した普通株式数 778株
３ 交換後の発行済普通株式数 1,879株
（株式分割、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用）
１ 株式分割
当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月12日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は次のとおりであります。
(1) 株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上させることで、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年７月12日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき2,000株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加した株式数
普通株式
株式分割前の発行済株式総数 1,879 株
今回の分割により増加する株式数 3,756,121 株
株式分割後の発行済株式総数 3,758,000 株
株式分割後の発行可能株式総数 7,000,000 株
③ 株式分割の日程
基準日公告日 2024年６月21日
基準日 2024年７月12日
効力発生日 2024年７月12日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映させております。
２ 発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用
当社は、2024年７月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を行っております。
(1) 発行可能株式総数の変更
17,260株から6,982,740株増加し、当社の発行可能株式総数は7,000,000株となります。
(2) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（中間損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 給料手当 | 54,927千円 |
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,270,883千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,270,883千円 |
（株主資本等関係）
当中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、「ＡＩ×音」サイエンス事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| ＡＩプロダクト | 303,586 |
| ＡＩソリューション | 143,240 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 446,826 |
| 外部顧客への売上高 | 446,826 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 17円56銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 中間純利益（千円） | 38,961 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 38,961 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,219,098 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。
（重要な後発事象の注記）
１ 株式分割
当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月12日付で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は次のとおりであります。
(1) 株式分割の目的
株式を分割し、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上させることで、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年７月12日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき2,000株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加した株式数
普通株式
株式分割前の発行済株式総数 1,879 株
今回の分割により増加する株式数 3,756,121 株
株式分割後の発行済株式総数 3,758,000 株
株式分割後の発行可能株式総数 7,000,000 株
③ 株式分割の日程
基準日公告日 2024年６月21日
基準日 2024年７月12日
効力発生日 2024年７月12日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映させております。
２ 発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用
当社は、2024年７月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を行っております。
(1) 発行可能株式総数の変更
17,260株から6,982,740株増加し、当社の発行可能株式総数は7,000,000株となります。
(2) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
該当事項はありません。
【債券】
該当事項はありません。
【その他】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 4,506 | － | － | 4,506 | 4,506 | 483 | 0 |
| 機械及び装置 | 1,489 | － | － | 1,489 | 991 | 165 | 497 |
| 工具、器具及び備品 | 107,927 | 2,116 | － | 110,043 | 105,472 | 8,479 | 4,571 |
| 有形固定資産計 | 113,922 | 2,116 | － | 116,038 | 110,970 | 9,129 | 5,068 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 5,087 | － | － | 5,087 | 4,989 | 750 | 98 |
| 無形固定資産計 | 5,087 | － | － | 5,087 | 4,989 | 750 | 98 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 6,000 | 6,000 | 1.5 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 74,000 | 38,000 | 1.5 | 2025年１月15日 ～2031年４月15日 |
| 合計 | 80,000 | 44,000 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| アフターコスト引当金 | 111 | 160 | 111 | － | 160 |
| 受注損失引当金 | 8 | － | 8 | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,306,702 |
| 計 | 1,306,702 |
| 合計 | 1,306,702 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 丸紅情報システムズ株式会社 | 19,140 |
| 株式会社ゼンリンデータコム | 11,712 |
| 株式会社FRACORA（旧株式会社協和） | 11,835 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ | 8,030 |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 7,024 |
| その他 | 19,142 |
| 合計 | 76,884 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
144,133
793,730
860,979
76,884
91.8
51
③ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 富士ソフト株式会社 | 10,142 |
| アン・コンサルティング株式会社 | 1,760 |
| 株式会社シューマツワーカー | 982 |
| 張替英明 | 770 |
| 株式会社アイ・ピー・エス | 461 |
| その他 | 1,066 |
| 合計 | 15,182 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店及び全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店及び全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行います。 但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載URL：https://www.hmcom.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241009102418
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | 三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 葛西 洋一 |
東京都中央区日本橋２丁目３番４号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 406,000 A種優先株式 △152,000 B種優先株式 △254,000 |
－ | A種及びB種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）４、５ |
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 新美 正彦 |
東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 226,000 B種優先株式 △126,000 C種優先株式 △100,000 |
－ | B種及びC種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５、６ |
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 代表取締役 渡辺 潤 |
東京都港区港南１丁目７番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 204,000 A種優先株式 △204,000 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）４ |
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 伊藤 洋一 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水 町659番地 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 128,000 B種優先株式 △128,000 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５ |
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | 株式会社FRACORA（旧株式会社協和） 代表取締役社長 堀内 泰司/香山 誠 |
東京都福生市東町１番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 106,000 B種優先株式 △26,000 C種優先株式 △80,000 |
－ | B種及びC種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５、６ |
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | 株式会社JR西日本イノベーションズ 代表取締役社長 川本 亮 |
大阪府大阪市北区梅田３丁目２番１２３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 102,000 B種優先株式 △102,000 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ６月29日 |
－ | － | － | 芙蓉総合リース株式会社 代表取締役社長 織田 寛明 |
東京都千代田区麹町５丁目１番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 100,000 C種優先株式 △100,000 |
－ | C種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）６ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
５．B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
６．C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該C種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
７．当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年１月24日 | 2023年１月31日 |
| 種類 | 有償新株予約権 | 第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 54,000株 |
| 発行価格 | 2,000円 | 1,050円 |
| 資本組入額 | 1,000円 | 525円 |
| 発行価額の総額 | 40,000,000円 | 56,700,000円 |
| 資本組入額の総額 | 20,000,000円 | 28,350,000円 |
| 発行方法 | 2022年１月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年11月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行なっております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２. |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。
(3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）当社が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株当たり2,000円 | １株当たり1,050円 |
| 行使期間 | 2023年４月１日から 2031年12月31日まで |
2025年１月１日から 2032年10月31日まで |
| 行使の条件 | 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合であって、かつ、当社の2022年12月期以降のいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高）が８億円を超過した場合において、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高の水準を最初に充たした期が当社の株式上場前の期であるときは、当該期の計算書類が株主総会で承認（会計監査人設置会社であるときは計算書類の報告）されたものであることとし、上場日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。 ② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。 ③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。 上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下 上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部 ④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の決議による承認を要する | 取締役会の決議による承認を要する |
２【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ベネッセホールディングス 代表取締役社長 小林 仁 資本金 13,857百万円 |
岡山県岡山市北区南方３丁目７番17号 | 持株会社 | 20,000 | 40,000,000 (2,000) |
資本業務提携先 |
（注） 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浅田 浩 | ― | 会社役員 | 4,000 | 4,200,000 (1,050) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
２．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．表に含まれていない、提出会社の使用人である取得者（大株主等を除く）の人数は10名、当該取得者の割当株数は34,000株であります。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 三本 幸司（注）１，２ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 1,280,000 (40,000) |
31.22 (0.98) |
| 伊藤 かおる（注）１、３ | 神奈川県横浜市南区 | 640,000 (40,000) |
15.61 (0.98) |
| 三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区日本橋２丁目３番４号 | 406,000 | 9.90 |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 226,000 | 5.51 |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社（注）１ | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 204,000 | 4.98 |
| 三本 智美（注）１、４ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 160,000 | 3.90 |
| ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合（注）１ | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 | 128,000 | 3.12 |
| 橋本 弥央（注）１、５ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 120,000 (20,000) |
2.93 (0.49) |
| 株式会社FRACORA（注）１ | 東京都福生市東町１番地１ | 106,000 | 2.59 |
| 株式会社JR西日本イノベーションズ（注）１ | 大阪府大阪市北区梅田３丁目２番123号 | 102,000 | 2.49 |
| 山田 匡和（注）１、５ | 東京都西東京市 | 100,000 | 2.44 |
| 芙蓉総合リース株式会社（注）１ | 東京都千代田区麹町５丁目１番１号 | 100,000 | 2.44 |
| 株式会社リコー | 東京都大田区中馬込１丁目３番６号 | 64,000 | 1.56 |
| JR東日本スタートアップ株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２番２号 | 50,000 | 1.22 |
| KFG地域企業応援投資事業有限責任組合 | 熊本県熊本市中央区下通１丁目９番９号 | 50,000 | 1.22 |
| 合同会社J&TC Frontier | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 50,000 | 1.22 |
| 上野 修（注）３ | ― | 40,000 (40,000) |
0.98 (0.98) |
| 株式会社安川電機 | 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番地１ | 28,000 | 0.68 |
| TIS株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 22,000 | 0.54 |
| 株式会社博報堂DYホールディングス | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 20,000 | 0.49 |
| 株式会社ベネッセホールディングス | 岡山県岡山市北区南方３丁目７番17号 | 20,000 (20,000) |
0.49 (0.49) |
| 木野 英明（注）３ | ― | 20,000 (20,000) |
0.49 (0.49) |
| ―（注）５ | ― | 20,000 (20,000) |
0.49 (0.49) |
| ―（注）５ | ― | 20,000 (20,000) |
0.49 (0.49) |
| ―（注）５ | ― | 14,000 (14,000) |
0.34 (0.34) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ―（注）５ | ― | 10,000 (10,000) |
0.24 (0.24) |
| ―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) |
0.20 (0.20) |
| ―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) |
0.20 (0.20) |
| ―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) |
0.20 (0.20) |
| ―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) |
0.20 (0.20) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| ―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) |
0.15 (0.15) |
| 浅田 浩（注）３ | ― | 4,000 (4,000) |
0.10 (0.10) |
| ―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) |
0.10 (0.10) |
| ―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) |
0.10 (0.10) |
| ―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) |
0.10 (0.10) |
| ―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) |
0.10 (0.10) |
| 緒方 淳 | 茨城県牛久市 | 2,000 | 0.05 |
| ―（注）５ | ― | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）５ | ― | 2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
| 計 | ― | 4,100,000 (342,000) |
100.00 (8.34) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の配偶者）
５．当社の従業員および元従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式1株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。