H&M Hennes & Mauritz

AGM Information • Mar 22, 2011

PRESSMEDDELANDE 22 mars 2011

KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2011

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 28 april 2011 kl 15.00 i Victoriahallen, Stockholmsmässan, Älvsjö i Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels	vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av
	Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
	onsdag den 20 april 2011
dels	senast onsdagen den 20 april 2011 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman,
	skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB,
	Carola Ardéhn, 106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00,
	per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma.
	För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per onsdagen den 20 april 2011. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkort kommer att skickas ut i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson med efterföljande frågestund om bolaget.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
• b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
• c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
• d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
• 1. Beslut
• a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
• c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
• 1. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen.
• 1. Beslut om ändring i bolagsordningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Stämmans avslutande.

Valberedning

Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Liselott Ledin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder).

Valberedningens beslutsförslag

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN, punkt 2

Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

STYRELSE, punkt 10, 11 och 12

Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. (föregående år åtta styrelseledamöter och ingen suppleant).

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter är följande: styrelsens ordförande SEK 1 350 000, ledamot SEK 450 000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 100 000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra SEK 150 000. Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet SEK 4 850 000.

Det föreslagna totala styrelsearvodet motsvarar en ökning om SEK 600 000 jämfört med föregående år.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av nuvarande styrelseledamöter: Mia Brunell Livfors, Anders Dahlvig, Lottie Knutson, Sussi Kvart, Bo Lundquist, Stefan Persson, Melker Schörling och Christian Sievert. Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN, punkt 13

Valberedningen föreslår att årsstämman 2011 fattar följande beslut.

• 1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham representerande Lottie Tham, Liselott Ledin representerande Alecta, Jan Andersson representerande Swedbank Robur Fonder och Anders Oscarsson representerande AMF och AMF Fonder att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.
• 1. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.
• 1. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.
• 1. Valberedningen ska till årsstämman 2012 lämna förslag till:
• a) val av stämmoordförande
  • b) beslut om antal styrelseledamöter
• c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter
• d) beslut om ersättning för arbete i styrelsens utskott
• e) val av styrelseledamöter
• f) val av styrelseordförande
• g) beslut om arvode till revisorerna
• h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.
• 1. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att dess representant ska bytas ut (t ex på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.
• 1. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som den avgående ledamoten representerat, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.
• 1. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som representerar aktieägaren ska avgå. I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten inte ska avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.
• 1. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har en representant i valberedningen.
• 1. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Kommentar: Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen ska bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 28 februari 2011.

Styrelsens beslutsförslag

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 9:50 kr per aktie. Styrelsen föreslår tisdagen den 3 maj 2011 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 6 maj 2011.

FÖRSLAG OM ÄNDRING I BOLAGSORDNINGEN, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 november 2010 och den 1 januari 2011. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:

• Föreskriften om revisorns mandattid får ett tillägg innebärande att uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs (§ 9).
• Föreskriften om var ordinarie stämma skall hållas justeras genom att ordet "Ordinarie" stryks. Därmed omfattar bestämmelsen alla typer av bolagsstämmor (§ 11).
• I föreskriften om kallelse till bolagsstämma görs tillägget att annonsering även skall ske på bolagets hemsida. Vidare stryks uppgiften om tidsfrister för kallelse då dessa framgår av lag (§ 12).
• Kallelse till annan extra bolagsstämma än där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas kan utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.
• Föreskriften om att bolagsstämman skall öppnas av styrelsens ordförande, eller av den som styrelsen har utsett, föreslås utgå då detta framgår av lag (§ 13). Följdändringar föreslås gällande numreringen i bolagsordningen §§ 14-16.
• Det angivna klockslaget (kl 12) i föreskriften om aktieägares anmälan för deltagande vid bolagsstämma stryks (§ 14 första meningen).

§ 9 § 9

Bolaget skall ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas i Stockholm. Bolagsstämma skall hållas i Stockholm.

§ 12 § 12

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i de rikstäckande dagstidningarna Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Nuvarande lydelse Föreslagen ändrad lydelse

Bolaget skall ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Uppdraget som revisor skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§ 11 § 11

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i de rikstäckande dagstidningarna Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter.

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 14 (första meningen) § 13 (första meningen)

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelse till stämman.

Nuvarande lydelse Föreslagen ändrad lydelse

§ 13 (Bestämmelsen föreslås utgå.)

(Följdändringar i numreringen för §§ 14-16.)

-

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 15

Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning, landschefer samt vissa nyckelpersoner. Antalet personer som räknas in i begreppet ledande befattningshavare är för närvarande cirka 40.

Ledande befattningshavare är berättigade till de förmåner som följer av H&M Incentive Program.

Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

H&M finns i över 30 länder och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner samt andra förmåner såsom t ex bilförmåner. Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.

Koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas, utöver ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För dessa personer gäller pensionsålder mellan 60-65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda i ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader. Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

PENSIONSVILLKOR MM FÖR VD

Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den fasta lönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

RÖRLIG ERSÄTTNING

Vd, landschefer, vissa i koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på 0,1 procent av den av årsstämman beslutade ökningen av utdelningen samt måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Den maximala bonusen per person och år är satt till MSEK 0,3 netto efter skatt. Netto efter skatt betyder att inkomstskatt och sociala avgifter inte är inräknade. För försäljningschefen grundar sig bonusen på 0,2 procent av utdelningsökningen, vars utfall kan bli maximalt MSEK 0,6 netto efter skatt. För vd gäller 0,3 procent av utdelningsökningen, dock maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt.

De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år. Då H&M finns på marknader med varierande personskattesatser har nettomodellen valts då det anses rimligt att mottagarna i de olika länderna ska kunna köpa samma antal H&M-aktier för de belopp som utbetalas.

Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning, nyckelpersoner samt landschefer efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock maximalt 30 procent av den fasta årslönen.

ÖVRIGT

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

H & M Hennes & Mauritz AB Styrelsen Att: Carola Ardéhn 106 38 Stockholm

Eller via e-post: hm28april@hm.com

Antal aktier och röster

I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.

---

Årsredovisningen för 2010 publiceras på www.hm.com den 24 mars 2011. Den finns då tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning samt styrelsens förslag till ny bolagsordning.

Stockholm i mars 2011 Styrelsen

Kontaktpersoner:

Kristina Stenvinkel, informationschef 08-796 3908, 070-796 5440 Nils Vinge, IR-ansvarig 08-796 5250, 070-796 5250 Jan Andersson, ledamot i valberedningen 076-139 5500

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 mars 2011, kl 08.00 (CET).

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kallelsen till årsstämman publiceras den 22 mars på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma och den 24 mars 2011 i DN, SvD samt Post & Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida.

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Företagets affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena COS, Monki, Weekday och Cheap Monday samt H&M Home. I dagsläget ingår mer än 2 200 butiker på 38 marknader, inklusive franchisemarknader. 2010 uppgick omsättningen inklusive moms till MSEK 126 966 och antalet anställda var drygt 87 000. Ytterligare information finns på www.hm.com.