HLB Therapeutics Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 26, 2021

지트리비앤티/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.01.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2021-01-26

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-12-29
3. 정정사유	일정 변경에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 계약내역 - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일 2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원 3. 계약 당사자   (1) 양도인 : 양원석                1,053,890주(3.92%)   (2) 양수인 : 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사                1,053,890주(3.92%) 4. 대금지급 일정 및 지급 조건   (1) 거래종결일 : 2021년 1월 29일   (2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원       (거래종결일 3영업일 이전) -양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.	- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일 2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원 3. 계약 당사자   (1) 양도인 : 양원석                1,053,890주(3.92%)   (2) 양수인 : 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사                1,053,890주(3.92%) 4. 대금지급 일정 및 지급 조건   (1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일   (2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원 - 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.
3. 변경예정 최대주주 - 변경 예정일자	2021-01-29	2021-02-26

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	양원석	회사와의 관계	변경전 최대주주
-양수인	베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사	회사와의 관계	변경예정 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,053,890
1주당 가액(원)	34,040
양수도 대금(원)	35,874,415,600
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일 2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원 3. 계약 당사자   (1) 양도인 : 양원석                1,053,890주(3.92%)   (2) 양수인 : 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사                1,053,890주(3.92%) 4. 대금지급 일정 및 지급 조건   (1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일   (2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원       - 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사
-변경 예정일자		2021-02-26
-예정 소유주식수(주)		1,053,890
-예정 소유비율(%)		3.92
4. 계약일자		2020-12-29
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금 지급 완료일 기준 입니다. - 주식 양도에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행 할 예정입니다. - 상기 변경 예정일은 대금 지급 일정 및 주식 양도일 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. - 양수인 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사는 본 계약체결일 이후 및 거래 종결 전에 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따른 경영 참여형 사모집합투자기구를 설립하고, 그 사모집합투자기구가 대주주인 투자목적 회사를 설립할 예정인바, 양수인의 본 계약상 지위 및 본계약에 따른 권리,의무를 투자목적회사에 양도하는 사항이 본건 계약에 포함되어 있습니다. 이러한 지위 이전 및 매수 주체의 변경 시에는 정정공시를 진행할 예정입니다. - 지트리비앤티의 기존 최대주주 양원석은 본 주식양수도 계약을 통해 취득한 주식양도 매매대금을 재원으로 하여 양수인(베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사)가 설립 예정인 경영 참여형 사모집합투자기구에 출자하고, 양수인의 정관에 정하는 바에 따라 후순위 최다 출자자 지위를 취득할 예정입니다. - 상기 변경 예정일자는 양수도 대금 지급 일자 기준이며 양수도 대금 지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
양원석	변경전 최대주주	1,053,890	3.92	0	0	-
주식회사베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사	변경예정 최대주주	0	0	1,053,890	3.92	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사
2. 설립연월	2016년 12월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 서초구 방배동
5. 법인의 최대주주명	퀀텀리프파트너스 주식회사
- 보유지분율(%)	93.34
6. 법인의 대표이사	김범준
7. 주요 사업내용	- 기업인수 및 투자자발굴, 인수대상기업 발굴 등 전반에 대한 자문 - 인수기업의 경영전반에 대한 자문 - 부동산 및 실물투자, 대체투자와 관련된 자문 - 경영참여형사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 활동 - 관련 법령상 허용되는 부동산, 주식 기타 유가증권, 금전채권, 부실채권 등 기타 자산에 대한 투자 - 관련 법령상 허용되는 자금차입 또는 채무보증 기타 다른 활동 - 해외기술 및 자금의 도입 및 알선업 - 상기 목적의 달성에 직접 또는 간접적으로 관련, 부수되거나 도움이 되는 모든 활동
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	4
자산총계	1,400	자본금	220
부채총계	1,080	매출액	3,519
자본총계	320	당기순손익	72
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항 없음