HLB Therapeutics Co.,Ltd.

M&A Activity • Jan 2, 2025

합병등종료보고서 1.1 에이치엘비테라퓨틱스 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2025년 1월 2일
회 사 명 :	에이치엘비테라퓨틱스 주식회사
대 표 이 사 :	안 기 홍
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층
	(전 화) 031-786-7800
	(홈페이지) http://hlbtherapeutics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무 (성 명) 신 창 섭
	(전 화) 031-786-7800

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2024년 9월 23일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2024년 10월 30일
분할반대의사 통지 접수기간	2024년 11월2일 ~ 2024년11월28일
주주총회 소집 통지일	2024년 11월 11일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 11월 29일
주식매수청구권 행사기간	2024년11월 29일 ~ 2024년 12월19일
주식매수청구권 청구대금 지급	2024년12월31일
분할기일	2025년 1월 1일 (0시)
분할보고총회일 또는 창립총회일	2025년 1월 2일
분할등기일(예정일)	2025년 1월 2일

주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://hlbtherapeutics.com)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 (1) 주식매수가격

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	8,911원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 합니다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	9,026	2024년 07월 23일 ~ 2024년 09월 20일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	8,993	2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 20일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	8,713	2024년 09월 19일 ~ 2024년 09월 20일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	8,911	원단위 미만 절상

(3) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2024/09/20	8,750	622,078	5,443,182,500
2024/09/19	8,670	544,815	4,723,546,050
2024/09/13	8,980	300,851	2,701,641,980
2024/09/12	8,850	215,288	1,905,298,800
2024/09/11	8,770	231,100	2,026,747,000
2024/09/10	8,840	302,842	2,677,123,280
2024/09/09	8,880	317,327	2,817,863,760
2024/09/06	8,690	326,260	2,835,199,400
2024/09/05	8,900	511,543	4,552,732,700
2024/09/04	8,930	354,093	3,162,050,490
2024/09/03	9,110	376,562	3,430,479,820
2024/09/02	9,360	434,810	4,069,821,600
2024/08/30	9,320	1,047,177	9,759,689,640
2024/08/29	8,810	396,971	3,497,314,510
2024/08/28	8,910	563,357	5,019,510,870
2024/08/27	9,030	368,000	3,323,040,000
2024/08/26	9,190	367,381	3,376,231,390
2024/08/23	9,230	636,660	5,876,371,800
2024/08/22	9,220	914,479	8,431,496,380
2024/08/21	9,120	1,447,737	13,203,361,440
2024/08/20	9,760	1,689,968	16,494,087,680
2024/08/19	9,340	548,782	5,125,623,880
2024/08/16	9,260	1,425,691	13,201,898,660
2024/08/14	9,200	655,394	6,029,624,800
2024/08/13	9,470	854,813	8,095,079,110
2024/08/12	9,500	1,345,655	12,783,722,500
2024/08/09	9,210	796,924	7,339,670,040
2024/08/08	8,750	599,571	5,246,246,250
2024/08/07	8,550	600,640	5,135,472,000
2024/08/06	8,180	523,165	4,279,489,700
2024/08/05	7,850	760,838	5,972,578,300
2024/08/02	8,480	359,812	3,051,205,760
2024/08/01	8,760	773,957	6,779,863,320
2024/07/31	8,560	417,896	3,577,189,760
2024/07/30	8,510	251,558	2,140,758,580
2024/07/29	8,730	406,937	3,552,560,010
2024/07/26	8,960	602,009	5,394,000,640
2024/07/25	8,980	715,519	6,425,360,620
2024/07/24	9,010	1,160,085	10,452,365,850
2024/07/23	8,600	848,291	7,295,302,600
A. 2개월 가중산술평균주가			9,026
B. 1개월 가중산술평균주가			8,993
C. 1주일 가중산술평균주가			8,713
D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]*			8,911

* 원단위 미만 절상

2. 주식매수 청구내역

구분	주식매수청구자	청구주식수	청구기간
보통주	307명	92,713주	2024-11-29 ~ 2024-12-19

주) 상기 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 42,950주가 포함되어 있습니다.

3. 주식매수일자 주식매수청구권 행사주식 총 92,713주(보통주 92,713주) 중 49,763주에 대한 매수대금 지급은 2024년 12월 31일에 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 42,950주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

에이치엘비테라퓨틱스 주식회사의 자체 보유 현금 5. 매수주식의 처리방침 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사 가 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 처리 할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	분할 전	분할 후
에이치엘비테라퓨틱스주식회사	에이치엘비테라퓨틱스주식회사 (분할회사)	주식회사코아인더스 (분할신설회사)
1. 유동자산	62,118,851,384	58,445,356,512	3,673,494,872
현금및현금성자산	13,897,011,753	12,909,099,752	987,912,001
당기손익 공정가치 측정 금융자산	10,219,505,868	10,219,505,868	-
매출채권	7,217,578,714	6,398,917,435	818,661,279
계약자산	4,016,819,919	4,016,819,919	-
환불자산	737,927,899	737,927,899	-
재고자산	5,322,578,927	4,000,043,497	1,322,535,430
기타유동금융자산	19,318,059,863	18,808,454,836	509,605,027
당기법인세자산	297,240,405	293,804,465	3,435,940
기타유동자산	1,092,128,036	1,060,782,841	31,345,195
2. 비유동자산	172,436,749,121	169,391,129,947	3,045,619,174
당기손익 공정가치 측정 금융자산	12,290,109,579	12,290,109,579	-
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산	38,087,233	38,087,233	-
기타비유동금융자산	2,459,514,512	2,448,424,512	11,090,000
기타비유동자산	371,376,541	371,376,541	-
유형자산	6,769,381,480	3,806,041,912	2,963,339,568
투자부동산	1,859,962,102	1,859,962,102	-
무형자산	6,618,760,147	6,606,750,947	12,009,200
사용권자산	4,085,540,051	4,026,359,645	59,180,406
종속기업및관계기업투자주식	137,944,017,476	137,944,017,476	-
자산 총계	234,555,600,505	227,836,486,459	6,719,114,046
1. 유동부채	18,494,754,265	17,695,544,033	799,210,232
매입채무	6,773,915,548	6,386,556,537	387,359,011
전환사채	1,505,138,778	1,505,138,778	-
기타유동금융부채	8,647,274,981	8,235,423,760	411,851,221
환불부채	1,289,154,838	1,289,154,838	-
기타유동부채	279,270,120	279,270,120	-
2. 비유동부채	19,938,015,621	19,906,992,429	31,023,192
전환사채	19,122,310,409	19,122,310,409	-
기타비유동금융부채	448,437,410	417,414,218	31,023,192
확정급여부채	367,267,802	367,267,802	-
부채 총계	38,432,769,886	37,602,536,462	830,233,424
자본 총계	196,122,830,619	190,233,949,997	5,888,880,622
부채와 자본 총계	234,555,600,505	227,836,486,459	6,719,114,046

(주1) 상기 재무상태표는 2024년 6월 30일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.