HLB Therapeutics Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Feb 26, 2021

지트리비앤티/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.02.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2021-02-26

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-12-29
3. 정정사유	계약내용변경 및 대금지급완료에 따른 거래종결
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약 내역 - 양수도 주식수(주) - 1주당 가액(원) - 양수도 대금(원)	- 1,053,890 - 34,040 - 35,874,415,600	- 717,190 - 23,500 - 16,853,965,000
2. 계약 내역 - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	- 당사의 최대주주인 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 1,053,890주(3.92%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일 2. 총 양수도금액 : 35,874,415,600원 3. 계약 당사자   (1) 양도인 : 양원석                1,053,890주(3.92%)   (2) 양수인 : 지트리홀딩스 주식회사                1,053,890주(3.92%) 4. 대금지급 일정 및 지급 조건   (1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일   (2) 매매대금(잔금) : 금 35,874,415,600원        - 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.	- 기존 최대주주 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 717,190주(2.65%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일 2. 총 양수도금액 : 16,853,965,000 3. 계약 당사자   (1) 양도인 : 양원석                717,190주(2.65%)   (2) 양수인 : 지트리홀딩스 주식회사                717,190주(2.65%) 4. 대금지급 일정 및 지급 조건   (1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일   (2) 매매대금(잔금) : 금 16,853,965,000원        - 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.
3. 변경예정 최대주주 - 예정 소유주식수(주) - 예정 소유비율(%)	- 1,053,890 - 3.92	- 717,190 - 2.65
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 변경 예정일은 대금 지급 일정 및 주식 양도일 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 2. 본건 주식 양수도 거래종결시 최대주주 변경 공시를 진행할 예정입니다. 3. 지트리비앤티의 기존 최대주주 양원석은 본 주식양수도 계약을 통해 최대주주로 변경예정인 지트리홀딩스 주식회사의 대주주인 경영참여형 사모집합투자기구의 후순위 최다출자자 지위를 취득할 예정입니다.	1. 지트리비앤티의 기존 최대주주 양원석은 본 주식양수도 계약을 통해 최대주주로 변경예정인 지트리홀딩스 주식회사의 대주주 경영참여형 사모집합투자기구의 후순위 최다출자자 지위를 취득할 예정입니다. 2. 2020년 12월 29일 최초 공시 이후 전환청구권 행사로 인하여 발행주식총수가 변경(26,909,342주 → 27,088,019주)되었습니다.
[세부변경내역]	- 본문참조	- 본문참조

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	양원석	회사와의 관계	변경전 최대주주
-양수인	지트리홀딩스 주식회사	회사와의 관계	변경예정 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	717,190
1주당 가액(원)	23,500
양수도 대금(원)	16,853,965,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		- 기존 최대주주 양원석 대표이사는 보유중인 지트리비앤티 보통주 717,190주(2.65%)를 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2020년 12월 29일 2. 총 양수도금액 : 16,853,965,000원 3. 계약 당사자    (1) 양도인 : 양원석                 717,190주(2.65%)    (2) 양수인 : 지트리홀딩스 주식회사                 717,190주(2.65%) 4. 대금지급 일정 및 지급 조건    (1) 거래종결일 : 2021년 2월 26일    (2) 매매대금(잔금) : 금 16,853,965,000원         - 양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		지트리홀딩스 주식회사
-변경 예정일자		2021-02-26
-예정 소유주식수(주)		717,190
-예정 소유비율(%)		2.65
4. 계약일자		2020-12-29
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 지트리비앤티의 기존 최대주주 양원석은 본 주식양수도 계약을 통해 최대주주로 변경예정인 지트리홀딩스 주식회사의 대주주인 경영참여형 사모집합투자기구의 후순위 최다출자자 지위를 취득할 예정입니다. 2. 2020년 12월 29일 최초 공시 이후 전환청구권 행사로 인하여 발행주식총수가 변경(26,909,342주 → 27,088,019주)되었습니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
양원석	변경전 최대주주	728,190	2.69	11,000	0.04	-
지트리홀딩스 주식회사	변경예정 최대주주	0	0	717,190	2.65	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	지트리홀딩스 주식회사
2. 설립연월	2021년 1월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 서초구 방배동
5. 법인의 최대주주명	지트리 사모투자 합자회사
- 보유지분율(%)	100.00
6. 법인의 대표이사	김범준
7. 주요 사업내용	- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의 13에 의거하여 설립되는 투자목적회사로서 다른 회사의 의결권이 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상 되도록 투자하거나 기타 지분증권에 대한 투자를 주 사업으로 하는 투자목적회사
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항 없음