HLB Therapeutics Co.,Ltd.

AGM Information • Mar 6, 2020

참고서류 3.4 지트리비앤티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 6 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: (주)지트리비앤티&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층&cr전화번호: 031) 786-7800
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)지트리비앤티	보통주	309,638주	1.24%	본인	자사주

- 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2019년도말 주주명부 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)유양디앤유	최대주주	보통주	2,098,660	8.39%	최대주주	-
양원석	대표이사	보통주	1,033,890	4.13%	대표이사	-
계		보통주	3,132,550	12.52%	-	-

- 상기 주식 소유 비율은 2019년도말 주주명부 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
송지섭	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 11일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 27일 09시 &cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 정자일로248, 파크뷰 오피스타워 22층 지트리비앤티 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 송지섭 &cr (부서 및 직위) - 경영관리본부 과장&cr (연락처) - 031-786-7845 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

기존사업 부문의 매출 증대 및 합병등 신규사업으로 인한 매출증가로 인해 2019년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준으로 매출액 587.02억원, 영업손실 31.95억원, 당기순손실 80.78억원이며, 연결재무제표 기준으로 매출액586.33억원, 영업손실 86.30억원, 당기순손실 165.38억원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지 않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표&cr- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제20(당) 기말		제19(전) 기말
자산
유동자산		62,437,218,320		38,843,642,182
현금및현금성자산	44,198,156,055		16,654,052,080
매출채권	8,436,298,518		12,974,837,265
환불자산	666,410,983		295,946,693
재고자산	3,310,470,841		4,341,587,769
기타금융자산	5,481,937,716		4,424,112,322
당기법인세자산	79,392,840		19,678,600
기타자산	264,551,367		133,427,453
매각예정비유동자산	-		-
비유동자산		77,555,795,163		68,813,632,270
유형자산	9,159,304,065		9,096,152,162
사용권자산	353,427,915		-
무형자산	56,484,745,799		47,500,047,773
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,174,301,613		3,393,899,316
종속기업투자	-		-
관계기업투자	7,857,468,588		8,406,427,844
기타금융자산	526,547,183		417,105,175
자산총계		139,993,013,483		107,657,274,452
부채
유동부채		60,390,494,582		23,685,876,732
매입채무	9,335,874,494		12,542,866,050
전환사채	48,401,306,374		8,853,068,520
당기법인세부채	-		10,496,240
기타금융부채	1,848,684,331		1,783,828,156
환불부채	737,775,915		332,767,599
기타부채	66,853,468		162,850,167
매각예정비유동부채	-		-
비유동부채		3,315,092,241		2,539,634,915
기타금융부채	385,231,499		194,806,186
확정급여부채	2,929,860,742		2,324,144,285
이연법인세부채	-		20,684,444
부채총계		63,705,586,823		26,225,511,647
자본
지배기업지분		64,077,428,773		68,663,598,123
자본금	12,505,522,000		12,245,918,500
자본잉여금	106,316,401,525		95,933,504,679
기타자본구성요소	83,083,545		138,830,906
기타포괄손익누계액	1,518,881,344		117,981,040
이익잉여금(결손금)	(56,346,459,641)		(39,772,637,002)
비지배지분		12,209,997,887		12,768,164,682
자본총계		76,287,426,660		81,431,762,805
부채 및 자본 총계		139,993,013,483		107,657,274,452

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제20(당)기	제19(전)기
매출액	58,633,418,559	46,357,029,294
매출원가	53,153,698,545	40,148,092,232
매출총이익	5,479,720,014	6,208,937,062
판매비와관리비	14,110,285,588	9,266,419,256
영업이익(손실)	(8,630,565,574)	(3,057,482,194)
금융수익	859,749,678	583,881,128
금융비용	2,014,953,579	973,180,589
기타수익	31,772,029	8,907,827,931
기타비용	5,468,818,782	158,287,766
지분법손익	(1,315,772,548)	(1,304,871,077)
법인세비용차감전순이익(손실)	(16,538,588,776)	3,997,887,433
법인세비용	-	(197,752,209)
당기순이익(손실)	(16,538,588,776)	4,195,639,642
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익
확정급여부채의 재측정요소	(345,887,736)	(170,318,845)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품평가손익	(219,597,703)	(172,969,789)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 포괄손익
지분법자본변동	691,453,863	(75,359,429)
해외사업환산손익	853,684,715	1,031,434,453
당기총포괄이익(손실)	(15,558,935,637)	4,808,426,032
당기순손익의 귀속:
지배기업지분	(15,725,646,017)	4,574,670,167
비지배지분	(812,942,759)	(379,030,525)
총포괄손익의 귀속:
지배기업지분	(15,228,433,251)	4,986,825,449
비지배지분	(330,502,386)	(178,399,417)
주당손익
기본주당손익	(637)	198
희석주당손익	(637)	198

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

구분	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익	이익잉여금&cr (결손금)
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	11,568,466,000	70,779,205,308	481,513,200	(209,426,888)	(44,176,988,324)	5,569,468,782	44,012,238,078
당기순이익	-	-	-	-	4,574,670,167	(379,030,525)	4,195,639,642
해외사업환산손실	-	-	-	575,737,146	-	455,697,307	1,031,434,453
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(170,318,845)	-	(170,318,845)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품평가손익	-	-	-	(172,969,789)	-	-	(172,969,789)
주식보상비용	46,250,000	2,242,196,086	(342,649,999)	-		-	1,945,796,087
유상증자	132,353,000	7,962,747,227	-	-	-	-	8,095,100,227
합병	96,789,500	7,100,437,826	(32,295)	-	-	-	7,197,195,031
전환사채의 발행	-	655,522,050	-	-	-	-	655,522,050
사채의 전환	402,060,000	14,339,680,300	-	-	-	-	14,741,740,300
배당금	-	-	-	-	-	(24,255,000)	(24,255,000)
지분법자본변동	-	-	-	(75,359,429)	-	-	(75,359,429)
비지배지분과의 거래	-	(7,146,284,118)	-	-	-	7,146,284,118	-
2018.12.31(전기말)	12,245,918,500	95,933,504,679	138,830,906	117,981,040	(39,772,637,002)	12,768,164,682	81,431,762,805
2019.1.1(당기초)	12,245,918,500	95,933,504,679	138,830,906	117,981,040	(39,772,637,002)	12,768,164,682	81,431,762,805
당기순이익	-	-	-	-	(15,725,646,017)	(812,942,759)	(16,538,588,776)
해외사업환산손실	-	-	-	771,880,496	-	482,440,373	1,254,320,869
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(345,887,736)	-	(345,887,736)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품평가손익	-	-	-	(219,597,703)	-	-	(219,597,703)
주식보상비용	-	-	247,649,381	-	-	-	247,649,381
주식선택권의 행사	109,500,000	1,437,746,742	(303,396,742)	-	-	-	1,243,850,000
전환사채의 발행	-	2,274,089,500	-	-	-	-	2,274,089,500
전환권의 행사	150,103,500	6,671,060,604					6,821,164,104
지분법자본변동	-	-	-	766,813,292	-	-	766,813,292
연결범위변동	-	-	-	81,804,219	(502,288,886)	(181,097,303)	(601,581,970)
배당금	-	-	-	-	-	(46,567,106)	(46,567,106)
2019.12.31(당기말)	12,505,522,000	106,316,401,525	83,083,545	1,518,881,344	(56,346,459,641)	12,209,997,887	76,287,426,660

&cr- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과목	제20(당)기말	제19(전)기말
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(5,294,494,247)	(3,525,982,522)
당기순이익(손실)	(16,538,588,776)	4,195,639,642
조정	9,576,343,789	(5,540,910,878)
현금의유출이없는비용등의가산	10,266,981,330	3,562,117,456
법인세비용	-	(197,752,209)
이자비용	1,874,157,354	815,239,940
퇴직급여	483,993,216	630,714,735
대손상각비	325,173,514	253,699,879
기타의 대손상각비	3,051,509,389	-
감가상각비	386,301,193	434,556,387
무형자산상각비	97,063,228	37,754,774
사용권자산상각비	204,931,776	-
유형자산처분손실	-	1,553,100
사용권자산처분손실	6,325,199	-
무형자산처분손실	-	126,797,400
무형자산손상차손	2,084,585,279	116,773,587
주식보상비용	247,649,381	1,304,871,077
지분법손실	1,315,772,548	-
종속기업투자주식손상차손	-	8,658,786
종속기업투자주식처분손실	177,159,017	-
외화환산손실	12,360,236	-
소송손실	-	29,250,000
현금의유입이없는수익등의차감	(690,637,541)	(9,103,028,334)
이자수익	(646,918,402)	(189,081,684)
외화환산이익	(38,266,593)	(23,528,000)
유형자산처분이익	(5,452,546)	-
종속회사투자주식처분이익	-	(8,890,418,650)
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	1,329,532,130	(2,252,005,448)
매출채권	3,290,369,873	(7,169,763,115)
미수금	121,963,610	677,173,990
선급금	(154,484,514)	11,307,653
선급비용	9,523,212	8,853,779
환불자산	(370,464,290)	-
재고자산	781,558,848	4,921,015,878
매입채무	(2,447,498,182)	(632,803,916)
미지급금	287,271,729	412,585,458
미지급비용	(294,939,041)	105,464,284
반품충당부채	405,008,316	-
선수금	(62,982,554)	48,084,832
예수금	(11,630,382)	(445,963,695)
퇴직금의 지급	(306,678,934)	(148,167,709)
사외적립자산의 변동	82,514,439	(39,792,887)
이자의 수취	435,010,206	147,978,040
이자의 지급	(20,730,396)	(89,826,188)
법인세 환급(납부)	(76,061,200)	13,142,310
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(14,974,567,683)	(4,542,822,344)
단기금융자산의 감소	2,840,056,979	300,000,000
단기대여금의 감소	250,000,000	1,157,995,000
보증금의 회수	54,870,000	9,353,332
장기예금의감소	-	2,204,820
유형자산의 처분	5,454,546	-
단기금융자산의 취득	(6,749,000,000)	-
단기대여금의 증가	(563,002,910)	(2,930,756,294)
유형자산의 취득	(549,996,115)	(222,698,706)
무형자산의 취득	(10,052,305,191)	(1,518,839,243)
지분법적용 투자지분의 취득		(10,751,700)
보증금의 증가	(210,644,992)	(26,086,000)
합병으로 인한 순현금흐름	-	(1,303,243,553)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	47,796,879,738	19,309,867,727
전환사채의 발행	46,790,160,000	9,410,000,000
유상증자		8,095,100,227
단기차입금의 증가		4,400,000,000
주식선택권 행사	1,243,850,000	1,829,022,500
배당금 지급	(46,567,106)	(24,255,000)
단기차입금의 감소	-	(4,400,000,000)
리스부채의 상환	(190,563,156)	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감	27,527,817,808	11,241,062,861
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과	16,286,167	5,908,786
기초현금및현금성자산	16,654,052,080	5,407,080,433
기말현금및현금성자산	44,198,156,055	16,654,052,080

&cr2. 별도재무제표

- 별도대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19 기말 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제20(당) 기말		제19(전) 기말
자 산
유동자산		71,607,537,468		36,882,062,254
현금및현금성자산	41,924,494,016		14,507,542,664
매출채권	8,452,798,518		13,037,498,951
환불자산	666,410,983		295,946,693
재고자산	3,310,470,841		4,114,900,736
기타금융자산	17,013,255,393		4,812,871,713
당기법인세자산	75,832,250		18,233,190
기타자산	164,275,467		95,068,307
매각예정자산	-		-
비유동자산		73,602,615,819		68,884,883,631
유형자산	9,140,472,750		8,988,791,855
사용권자산	312,951,242		-
무형자산	7,654,315,762		8,643,252,004
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,174,301,613		3,393,899,316
종속기업투자	51,915,464,721		46,762,888,738
관계기업투자	896,239,700		896,239,700
기타금융자산	508,870,031		199,812,018
기타자산	-		-
자산총계		145,210,153,287		105,766,945,885
부 채
유동부채		59,993,635,079		23,227,861,557
매입채무	9,335,874,494		12,522,753,767
단기차입금	-		-
전환사채	48,401,306,374		8,853,068,520
유동성장기부채	-		-
상환우선주부채	-		-
파생상품부채	-		-
기타금융부채	1,468,775,678		1,458,419,544
환불부채	737,775,915		332,767,599
기타부채	49,902,618		60,852,127
비유동부채		2,994,116,883		2,321,953,259
기타금융부채	403,487,710		244,806,186
기타부채	-		-
확정급여부채	2,590,629,173		2,077,147,073
이연법인세부채	-		-
부채총계		62,987,751,962		25,549,814,816
자 본
자본금		12,505,522,000		12,245,918,500
자본잉여금		117,557,779,159		107,174,882,313
기타자본구성요소		83,083,545		138,830,906
기타포괄손익누계액		715,081,613		934,679,316
이익잉여금(결손금)		(48,639,064,992)		(40,277,179,966)
자본총계		82,222,401,325		80,217,131,069
부채 및 자본 총계		145,210,153,287		105,766,945,885

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제20(당)기	제19(전)기
매출액	58,702,218,559	43,900,567,060
매출원가	53,307,675,289	38,625,607,651
매출총이익	5,394,543,270	5,274,959,409
판매비와관리비	8,590,507,060	4,171,192,448
영업이익(손실)	(3,195,963,790)	1,103,766,961
금융수익	1,508,238,127	822,772,462
금융비용	2,400,518,761	887,332,102
기타수익	31,371,928	12,556,753
기타비용	4,022,000,795	158,172,598
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,078,873,291)	893,591,476
법인세비용	-	(210,541,769)
당기순이익(손실)	(8,078,873,291)	1,104,133,245
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	(219,597,703)	(172,969,789)
순확정급여부채의 재측정요소	(283,011,735)	(194,573,324)
당기총포괄이익	(8,581,482,729)	736,590,132
주당손익
기본주당손익	(327)	48
희석주당손익	(327)	48

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

구분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익	이익잉여금&cr (결손금)	총계
2018.1.1(전기초)	11,568,466,000	74,874,298,824	481,513,200	1,107,649,105	(41,186,739,887)	46,845,187,242
당기순이익	-	-	-	-	1,104,133,245	1,104,133,245
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(194,573,324)	(194,573,324)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품평가손익	-	-	-	(172,969,789)	-	(172,969,789)
주식보상비용	46,250,000	2,242,196,086	(342,649,999)	-		1,945,796,087
유상증자	132,353,000	7,962,747,227	-	-	-	8,095,100,227
합병	96,789,500	7,100,437,826	(32,295)	-	-	7,197,195,031
전환사채의 발행	-	655,522,050	-	-	-	655,522,050
전환권의 행사	402,060,000	14,339,680,300	-	-	-	14,741,740,300
2018.12.31(전기말)	12,245,918,500	107,174,882,313	138,830,906	934,679,316	(40,277,179,966)	80,217,131,069
2019.1.1(당기초)	12,245,918,500	107,174,882,313	138,830,906	934,679,316	(40,277,179,966)	80,217,131,069
당기순이익	-	-	-	-	(8,078,873,291)	(8,078,873,291)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(283,011,735)	(283,011,735)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품평가손익	-	-	-	(219,597,703)		(219,597,703)
주식보상비용	-	-	247,649,381	-	-	247,649,381
주식선택권의 행사	109,500,000	1,437,746,742	(303,396,742)	-		1,243,850,000
전환사채의 발행	-	2,274,089,500	-	-	-	2,274,089,500
전환권의 행사	150,103,500	6,671,060,604				6,821,164,104
2019.12.31(당기말)	12,505,522,000	117,557,779,159	83,083,545	715,081,613	(48,639,064,992)	82,222,401,325

&cr- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과목	제20(당)기말	제19(전)기말
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	404,679,892	724,454,460
당기순이익(손실)	(8,078,873,291)	1,104,133,245
조정	6,464,264,756	1,612,355,262
현금의유출이없는비용등의가산	7,860,741,712	2,063,976,149
법인세비용	-	(210,541,769)
이자비용	1,868,242,364	764,690,129
퇴직급여	414,178,704	529,633,293
대손상각비	325,173,514	253,699,879
기타의 대손상각비	2,456,421,718	-
감가상각비	380,270,126	405,706,970
무형자산상각비	97,063,228	37,754,774
사용권자산상각비	194,597,304	-
유형자산처분손실	-	1,553,100
사용권자산처분손실	6,325,199	-
무형자산손상차손	911,873,014	126,797,400
주식보상비용	247,649,381	116,773,587
종속기업투자주식손상차손	377,000,000	-
종속기업투자주식처분손실	177,159,017	-
외화환산손실	404,788,143	8,658,786
잡손실	-	29,250,000
현금의유입이없는수익등의차감	(1,396,476,956)	(451,620,887)
이자수익	(870,546,306)	(402,847,887)
외화환산이익	(463,913,820)	(23,528,000)
유형자산처분이익	(5,452,546)	-
종속기업투자주식처분이익	(10,000,000)	-
배당금수익	(46,564,284)	(25,245,000)
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	1,663,017,621	(2,133,451,167)
매출채권	4,269,147,109	(7,004,546,058)
미수금	122,556,830	677,666,699
선급금	(69,079,688)	21,529,331
선급비용	(127,472)	77,142
환불자산	(370,464,290)	-
재고자산	804,429,895	4,901,495,166
매입채무	(3,186,879,273)	(599,935,768)
미지급금	65,146,352	409,234,152
미지급비용	(182,062,310)	3,673,219
반품충당부채	405,008,316	-
예수금	6,313,045	(444,075,425)
선수금	(17,262,554)	35,784,832
퇴직금의 지급	(266,222,778)	(94,561,570)
사외적립자산의 변동	82,514,439	(39,792,887)
이자의 수취	382,120,988	131,266,737
이자의 지급	(14,815,406)	(39,276,377)
법인세 환급(납부)	(57,599,060)	24,181,760
배당금 수취	46,564,284	25,245,000
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(20,856,679,398)	(8,596,100,224)
단기금융자산의 감소	15,941,056,979	300,000,000
단기대여금의 감소	-	1,497,500,000
유형자산의 처분	5,454,546	-
보증금의 회수	54,870,000	9,353,332
종속기업투자의 처분	210,000,000	-
단기금융자산의 취득	(19,850,000,000)	-
단기대여금의 증가	(11,548,727,910)	(5,308,151,294)
종속기업투자의 취득	(4,906,735,000)	(3,323,175,700)
유형자산의 취득	(531,953,021)	(214,035,009)
무형자산의 취득	(20,000,000)	(244,048,000)
보증금의 증가	(210,644,992)	(10,300,000)
합병으로 인한 순현금흐름	-	(1,303,243,553)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	47,852,670,371	19,334,122,727
유상증자	-	8,095,100,227
차입금의 차입	-	4,400,000,000
전환사채의 발행	46,790,160,000	9,410,000,000
주식선택권 행사	1,243,850,000	1,829,022,500
단기차입금의 상환	-	(4,400,000,000)
리스부채의 상환	(181,339,629)	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감	27,400,670,865	11,462,476,963
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과	16,280,487	5,908,786
기초현금및현금성자산	14,507,542,664	3,039,156,915
기말현금및현금성자산	41,924,494,016	14,507,542,664

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처리결손금		48,639,065		40,277,180
1. 전기이월미처리견솔금	40,277,180		41,186,740
2. 당기순손실(이익)	8,078,873		(1,104,133)
3. 보험수리적손실	283,012		194,573
Ⅱ. 결손금처리액		0		0
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		48,639,065		40,277,180

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
양원석	1957.01.06	사내이사	-	이사회
이일섭	1968.09.06	사내이사	-	이사회
임찬호	1972.03.11	사내이사	-	이사회
배중철	1985.05.31	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양원석	(주)지트리비앤티 대표이사	2014-현재	現 (주)지트리비앤티 대표이사	-
2010-2013	(주)차바이오텍 대표이사
2005-2009	한미약품(주) 해외사업본부 상무이사
이일섭	(주)지트리비앤티 상무이사	2018-현재	現 (주)지트리비앤티 상무이사	-
2015-2018	(주)지트리비앤티 전자사업부 총괄이사
2013-2015	김종학프로덕션(주) 이사
2004-2013	(주)시너세스 재무이사
2003-2004	삼천당제약(주) 기획팀장
1995-2000	한신공영(주) 자금부 팀장
임찬호	주식회사 위룩스 대표이사	2019-현재	現 주식회사 위룩스 대표이사	주)
2013-2016	엠에스디 코리아 백신 영업 마케팅 총괄 임원
2011-2013	엠에스디 인도네시아 영업 마케팅 전략 및 사업개발본부 총괄 임원
2008-2011	엠에스디 아시아 태평양 지역 아시아 전략 및 사업 개발 임원
배중철	이음프라이빗에쿼티(주) 부장	2017-현재	現 이음프라이빗에쿼티 부장	-
2009-2017	삼일회계법인 회계사

주) 상기 기재된 (주)위룩스 및 사내이사 후보자 임찬호는 이전 당사의 제약사업개발 추진업무등 이와 관련된 자문 계약을 체결한 바 있으며, 현재는 계약이 종료되었습니다.&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr[배중철 사외이사 후보자]

사외이사 후보 배중철은 (주)지트리비앤티의 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이 말씀드립니다.

[전문성과 독립성]

○ 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 전문분 야의 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.

○ 또한, 이사회로부터 전문성을 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관 련회사로부터 독립적인 지위에서 전문지식을 통한 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수 하는 경영 활동을 하고자 함.

○ 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의

궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, &cr 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 &cr 있도록 노력하고자 함.&cr

[의무]

○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을&cr 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○ 특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고

그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○ 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 다양한&cr 정보원(源)으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 &cr 회사업무를 결정하고자 함.&cr

[윤리성]

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 &cr 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○ 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며&cr 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○ 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을

행사하거나 업무에 개입하지 않음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[양원석 사내이사 후보자]

해당 후보자는 지난 임기 동안 (주)지트리비앤티의 대표이사로서 직무를 수행함에 있어 각 사업 부문에 대한 경영 이해도와 전문성이 높아 당사의 경쟁력 제고에 큰 기여를 하는 등 회사의 지속적인 성장 및 발전을 위해 전문경영인으로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨

[이일섭 사내이사 후보자]

해당 후보자는 지난 임기 동안 사업과 관련된 오랜 경력과 노하우로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사의 신규사업 및 서비스 진출과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 사업추진전략 등을 기반으로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단됨

[임찬호 사내이사 후보자]

해당 후보자는 다년간의 경력과 전문성을 바탕으로 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며, 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

[배중철 사외이사 후보자]

해당 후보자는 다년간의 경력과 경험을 바탕으로 이사회의 견제 및 감시감독의 기능을 강화할수 있을것으로 판단됨. 기업경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사선임확인서_양원석_f.jpg 이사선임확인서_양원석_f 이사선임확인서_이일섭_f.jpg 이사선임확인서_이일섭_f 이사선임확인서_임찬호_f.jpg 이사선임확인서_임찬호_f 이사선임확인서_배중철_f.jpg 이사선임확인서_배중철_f

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 이사의 선임건 중 양원석 사내이사 후보자와 이일섭 사내이사 후보자는 임기만료에 의한 재선임건 입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 목적으로 한다. - 소프트웨어개발, 도소매, 교육 - 소프트웨어 기술용역, 컨설팅 - 소프트웨어 수출입 - 유무선 정보기기 네트워크 상의 정보 제공 - 하드웨어 개발, 도소매. 교육 - 부동산 임대 - 출판업 및 출판 유통업 &cr - 소프트웨어 기획, 개발, 제작 및 판매업 &cr - 반도체 설계 개발 제조 판매업 &cr - 반도체 공정 서비스업 &cr - 의료기기 개발 제조 판매업 &cr - 전자 부품 개발 제조 판매업 &cr - 전기 부품 개발 제조 판매업 &cr - 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업 &cr - 전자기기 개발 제조 판매업 &cr - 전기기기 개발 제조 판매업 &cr - 인터넷, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 &cr - 게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업 &cr - 학원 운영서비스업 &cr - 교육서비스업 &cr - 온라인교육서비스업 &cr - 학원프랜차이즈업 &cr - 학원운영컨설팅업 &cr - 입시관련이벤트업 &cr - 입시정보제공업 &cr - 인터넷을 통한 회원제서비스업 &cr - 교육관련데이터베이스업 &cr - 홈페이지제작 및 서버호스팅업 &cr - 전자상거래업 &cr - 통신판매업 &cr - 평생교육시설업 &cr - 강사파견사업 &cr - 온라인광고대행 서비스업 &cr - 스마트폰,태블릿PC 등 각종 디바이스에 적합한 전자출판물의 제작 및 판매업 &cr - 캠프 및 교육연수업 &cr - 디지털통신,이동통신 및 유무선통신네트워크사업 &cr - 부가통신사업 &cr - 별정통신사업 &cr - 서적 학습지 도,소매업 &cr - 교육훈련 및 연구용역사업 &cr - 교육위탁사업 &cr - 교수, 학습프로그램의 개발 및 공급사업 - 바이오신약 개발, 제조 및 판매업 - 생명공학 관련사업 - 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업 - 의료기기 및 의료용품 판매업 - 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 - 전자기기 도,소매 및 중개업 - 전자부품 도,소매 및 중개업 - 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업 - 생활용품 도,소매 및 중개업 - 문화, 오락 및 여가 용품 도,소매업 - 기계장비 및 관련 물품 도,소매업 - 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업 - 의약품 제조 및 도,소매업 - 의약품 유통 및 중계업 - 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업 - 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업 - 위 각항에 부대되는 사업일체	제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 목적으로 한다. - 소프트웨어개발, 도소매, 교육 - 소프트웨어 기술용역, 컨설팅 - 소프트웨어 수출입 - 유무선 정보기기 네트워크 상의 정보 제공 - 하드웨어 개발, 도소매. 교육 - 부동산 임대 - 출판업 및 출판 유통업 &cr - 소프트웨어 기획, 개발, 제작 및 판매업 &cr - 반도체 설계 개발 제조 판매업 &cr - 반도체 공정 서비스업 &cr - 의료기기 개발 제조 판매업 &cr - 전자 부품 개발 제조 판매업 &cr - 전기 부품 개발 제조 판매업 &cr - 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업 &cr - 전자기기 개발 제조 판매업 &cr - 전기기기 개발 제조 판매업 &cr - 인터넷, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 &cr - 게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업 &cr - 학원 운영서비스업 &cr - 교육서비스업 &cr - 온라인교육서비스업 &cr - 학원프랜차이즈업 &cr - 학원운영컨설팅업 &cr - 입시관련이벤트업 &cr - 입시정보제공업 &cr - 인터넷을 통한 회원제서비스업 &cr - 교육관련데이터베이스업 &cr - 홈페이지제작 및 서버호스팅업 &cr - 전자상거래업 &cr - 통신판매업 &cr - 평생교육시설업 &cr - 강사파견사업 &cr - 온라인광고대행 서비스업 &cr - 스마트폰,태블릿PC 등 각종 디바이스에 적합한 전자출판물의 제작 및 판매업 &cr - 캠프 및 교육연수업 &cr - 디지털통신,이동통신 및 유무선통신네트워크사업 &cr - 부가통신사업 &cr - 별정통신사업 &cr - 서적 학습지 도,소매업 &cr - 교육훈련 및 연구용역사업 &cr - 교육위탁사업 &cr - 교수, 학습프로그램의 개발 및 공급사업 - 바이오신약 개발, 제조 및 판매업 - 생명공학 관련사업 - 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업 - 의료기기 및 의료용품 판매업 - 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업 - 전자기기 도,소매 및 중개업 - 전자부품 도,소매 및 중개업 - 의료용품, 의료기기 도,소매 및 중개업 - 생활용품 도,소매 및 중개업 - 문화, 오락 및 여가 용품 도,소매업 - 기계장비 및 관련 물품 도,소매업 - 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업 - 의약품 제조 및 도,소매업 - 의약품 유통 및 중계업 - 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업 - 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업 &cr - 임상시험 기술개발 및 용역업&cr - 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입 - 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업 - 위 각항에 부대되는 사업일체	사업영역 확대에 따른 사업 목적추가
제1조 (시행일) <신설>	제1조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.	정관 개정에 따른 부칙 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 애사심 및 근로의욕을 고취시키고 성과에 대한 보상체계를 확립하기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김은하	부장	-	기명식 보통주	7,000
정경섭	차장	-	기명식 보통주	3,000
최이호	차장	-	기명식 보통주	3,000
김부길	과장	-	기명식 보통주	5,000
김범수	과장	-	기명식 보통주	500
송지섭	과장	-	기명식 보통주	2,000
이대송	대리	-	기명식 보통주	2,000
김수연	대리	-	기명식 보통주	3,000
안재영	대리	-	기명식 보통주	3,000
윤선아	사원	-	기명식 보통주	1,000
양혜진	사원	-	기명식 보통주	1,500
윤해	사원	-	기명식 보통주	1,500
박지연	사원	-	기명식 보통주	1,500
이훈	사원	-	기명식 보통주	1,500
장희선	사원	-	기명식 보통주	1,500
최수연	대리	-	기명식 보통주	1,500
정명교	피용자	-	기명식 보통주	3,000
정진경	피용자	-	기명식 보통주	1,500
총( 18 )명				총( 43,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 / 43,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 주식매수선택권 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여, 주주총회 결의일 전2개월, 1개월 및1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액. 단, 호가단위 미만은 절상한다.&cr&cr- 행사기간: 2022.03.27 ~ 2027.3.26(5년간)	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식 수 등을 조정&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
25,011,044	발행주식총수의 15%	보통주	3,751,657	276,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017.03.13	1	보통주	30,000	19,000	-	11,000
2018년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	2019.03.29	37	보통주	189,000	-	-	189,000
계	-	총(38)명	-	총(219,000)주	총(19,000)주	총(0)주	총(200,000)주

※ 기타 참고사항

- '라'의 표는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	391,333 천원
최고한도액	1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000 천원
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음