HLB SCIENCE Inc. — AGM Information 2025

Oct 29, 2025

주주총회소집공고 6.0 HLB사이언스

주주총회소집공고

2025년 10월 29일
회 사 명 :	에이치엘비사이언스 주식회사
대 표 이 사 :	윤종선
본 점 소 재 지 :	서울 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)
	(전 화)02-6925-0379
	(홈페이지)http://www/hlbscience.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명) 윤종선
	(전 화) 02-6925-0379

주주총회 소집공고(제10기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며, 주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제 22조에 의거하여 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2025년 11월 13일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동) 에이치엘비사이언스 회의실

3. 회의목적사항

- 제 1 호 의안 : 합병 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 국민은행 증권대행부 및 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 주주 본인: 본인 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)- 대리인: 대리인의 신분증, 위임장※ 위임장에 기재할 사항- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.- 위임인(주주)의 날인 또는 서명- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 후보물질의 발굴뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다. 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다.

임상시험은 시판 허가 전의 3 단계와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4 단계로 구분합니다. 특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부 규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다.

바이오신약 개발 사업은 그 전방산업인 세계 전문의약품 시장은 매년 지속적으로 성장하고 있습니다. 글로벌 제약시장 조사기관인 EvaluatePharma에 따르면, 세계 전문의약품 시장규모는 2021년 7,940억 달러에서 2026년까지 6.4% 성장하여 매출액 1조 400억달러가 예상됩니다. 이러한 급격한 성장 배경은 최근 산업 환경변화에 따른 영향으로 세계적인 인구 고령화 추세에 따라 노인성, 만성질환에 대한 치료수요가 빠르게 증가하고 있고, 삶의 질 향상으로 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 확대되고 있기 때문입니다.

또한, 글로벌 의약품 시장에서 바이오 의약품이 차지하는 비중은 매년 증가 추세이며, 매출 비중은 2012년 20% 에서 2019년 29%로 급증하였습니다. 그 성장세는 지속되어 2026년에는 바이오 의약품의 시장 내 비중이 65% 정도에 달할 것으로 예상하며, 시장규모는 5,050억 달러로 전망되고 있습니다.

최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 의약품 수요 증가로 글로벌 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 또한, 높은 비율로 확대되는 인구고령화 및 만성질환으로 인해 의약품 시장의 성장 및 의료비는 증가할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 감염 및 면역학 전문가로서 감염성 질환 (박테리아 감염성 패혈증, 감염으로 인한 알츠하이머성 치매)과 면역항암제 전달기술 및 백신효력 증강제 중심의 연구결과물을 혁신신약으로 개발하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사는 2016년 4월 창업한 벤처기업으로 패혈증 치료제 개발 등 다수의 국가연구과제를 우수하게 수행하였으며, 중소기업벤처기업부의 창업아이템 사업화과제로 내독소 제거용 시약을 개발하였고, 제품 상용화를 앞두고 있습니다. 펩타이드 기반 패혈증 치료제는 글로벌 임상 1상을 성공적으로 마쳤습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

<패혈증 치료제>

패혈증 (Sepsis)은 다양한 병원균 감염에 의해 과도한 면역반응 촉진으로 인한 신체장기 손상 유발 후 생명을 위협하는 무서운 감염 질병입니다. 2019년 미국과 유럽 기준으로, 패혈증 감염 후 치사율은 30% 이상으로 높으며, 이는 폐암, 전립선암, 유방암 및 HIV/AIDS에 의한 치사율을 모두 합친 비율보다도 높은 수준입니다. (Sepsis Fact Sheet from World Federation of Pediatric Intensive & Critical Care Societies, www.wfpiccs.org/projects/sepsis-initiative/)

패혈증 치료에 소요되는 비용은 입원기간 연장, 집중치료실 (ICU) 입원, 광범위한 테스트 및 환자 모니터링 등 관련 제반비용이 포함되며, 미국에서만 연간 240억 달러를 초과하여 병원에서 치료되는 단일질병 중 치료비용이 가장 비싼 질병입니다. 또한, 2019년 보고 (Sepsis Alliance. “Fact Sheet 2018.” Sepsis.org. Accessed 6 Mar. 2019) 기준으로 전 세계의 패혈증의 발병률은 연간 1.5%의 비율로 증가하고 있으며, 노인 인구의 증가와 항생제 내성 병원체 감염의 증가로 인해 시간이 지남에 따라 더욱 악화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 현재 패혈증 치료제가 없어 패혈증 환자가 이용할 수 있는 유일한 치료요법은 항균제 및 보조치료 기법에 의한 치료가 전부이기 때문에 효력이 우수하고 저독성인 치료제 개발이 절실히 필요한 상황입니다.

<알츠하이머성 치매 치료제>

대표적인 노인성 질환인 치매는 뇌 손상에 의한 인지기능의 저하로 일상생활에 장애를 유발하는 질병입니다. 2019년 기준, 60세 이상 환자 중에서 약 73%가 치매환자로 보고되어 있으며 이들의 관리비용으로 약 16조 원이 소비되고 있습니다. 국내 사망원인 7위이며 환자 1인당 치료비가 337만원으로 사회경제적 측면 뿐만 아니라, 가계의 막대한 금전적 부담을 초래하는 질병입니다. 특히, 전세계적으로 사회적 문제로 대두되고 있는 치매질환 중에서도 알츠하이머성 치매가 전체 치매관련 질환 중 약 60~70%의 높은 비중을 차지하고 있다고 보고되고 있습니다.

이런 사회적 문제로 인해 최근 많은 연구자나 제약회사에서는 알츠하이머성 치매를 치료하고자 많은 연구가 진행되고 있지만, 아직까지 뚜렷한 근본적인 치매치료제는 없는 실정입니다.

<면역항암제 전달기술>

다양한 항암면역치료제 및 감염성 질환 예방/치료용 의약품 등이 개발되고 있지만 인체 내에서의 다양한 독성 문제 등으로 많은 부작용이 발생하기 때문에 이러한 다양한 독성을 유발하지 않고 체내에서 장시간에 걸쳐서 방출되어 면역세포의 활성을 조절하는 개량신약의 개발이 매우 중요합니다.

따라서 많은 연구자들은 항암작용 및 면역세포의 활성을 조절하는 다양한 약물을 개발하였고, 이러한 약물들의 전달효능 및 생체내 안정성을 향상시키는 전달체로 리포좀 소재들을 사용하고 있지만, 단일리포좀 (Single liposome) 소재를 이용한 기능 낮은 로딩 효율과 생체 내에서의 불안정성이 큰 단점으로 지적되고 있습니다. 특히, 다양한 면역항암제와 병용투여하는 치료법이 항암치료의 새로운 표준으로 사용되는 현대 항암치료분야에서 다양한 독성으로 인한 부작용을 최소화하고 약물의 전달 효능 및 생체 내 안정성을 향상시킬 수 있는 약물전달 플랫폼의 개발이 매우 중요한 실정입니다.

<백신면역증강제>

전세계적으로 백신개발은 특정바이러스 및 암 항원 개발에 집중되어 있는 반면 백신 아주번트 개발연구는 글로벌 대형 제약사들 이외에는 전무한 실정으로 한정된 상용화 백신 아주번트를 대상으로한 맞춤형 항암백신 개발에 실패하는 사례가 많은 실정입니다.

때문에 최근 연구자들은 기존 항암백신의 고질적인 한계점을 극복하고자 세포성 면역활성을 효과적으로 유도할 수 있는 신규 백신 아주번트 개발 연구를 위주로 활발하게 진행하고 있으며, 국내에서도 몇몇 기업을 중심으로 독자적으로 신규 백신 아주번트 개발을 시도하고 있습니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

<패혈증 치료제>

패혈증 및 패혈증성 쇼크 치료제 개발 파이프라인에서 활발한 활동에도 불구하고, 최근 수년간 시장에 도달한 새로운 치료제는 없는 상황입니다. 글로벌시장 보고서에 따르면, 패혈증 치료제 시장 규모는 2024년 기준 약 39.4억 달러로 추산되며 2025년에서 2030년까지 연평균 성장률 (Compound annual growth rate; CAGR) 6.18%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

패혈증 신약개발 현황을 살펴보면, 지금까지 허가된 유일한 패혈증 치료제인 Eli Lilly사의 Xigris (Human recombinant activated protein C)는 임상 3상을 통과 후 2001년부터 패혈증 치료제로서 10여년간 판매되었습니다. 하지만 그 10여년간의 치료 효율을 Eli Lilly사에서 자체 분석 결과, 위약 대조군인 플라세보와 큰 차이를 보이지 않았으며, 혈액응고 저해 등의 부작용 주의에 의해 2011년에 철수되었습니다. Xigris 철수 후에도 많은 후보 약물들이 임상시험을 진행하였지만, 현재까지 패혈증 치료제로서 치료 효능을 검증한 약물이 전혀 없는 상황입니다.

유일한 패혈증 치료제였던 Xigris와 현재 개발 시도되고 있는 치료제들의 한계를 분석해보면, 접적으로 병원균을 제어하기보다는 숙주의 면역체계 조절을 통해 병원균에 대한 면역반응 조절을 시도하고 있는 상황입니다. 하지만 이러한 면역반응 조절은 병원균 감염 후의 면역반응 제어가 쉽지 않습니다. 따라서 근본적으로 병원균도 제어하며, 병원균에서 유리되는 독소에 의한 면역반응을 직접적으로 제어할 수 있는 개념의 치료제 개발이 시급합니다.

글로벌시장 보고서에 따르면, 항생제 시장 규모는 2023년 기준 약 514억 달러에서 2030년에 약707억 달러로 점차 확대될 것으로 예상하고 있으며, 연평균 성장률 (CAGR)은 3.5%를 전망하고 있습니다.

현재 유일하게 박테리아도 제어할 수 있고, 유리되는 독소도 제어할 수 있는 항생제인 Colistin의 경우, 박테리아의 내독소와 결합하여 항균작용을 보일 뿐만 아니라, 면역반응에 영향을 주지 않는 가장 이상적인 치료제로 볼 수 있습니다. 하지만 Colistin은 신경 및 신장독성 문제로 인하여 고위험군 환자에게는 혈액투석기를 처치해야 하는 등 임상에서 실제 사용은 매우 제한적입니다. 이러한 부작용이 우려됨에도 불구하고 더 이상의 치료가 불가능한 패혈증 중증 이상의 환자에게 사용되고 있으며, 항생제 내성 박테리아의 출현으로 인해 그 사용이 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

이와 관련하여, 최근에 많은 제약회사 및 연구자들이 독성이 감소된 Colistin 개발에 많은 연구를 수행하고 있으나, 현재 Colistin을 대체할 만한 항생제 및 패혈증 치료제의 개발은 미진한 상태이며, 실제로 근본적인 패혈증 치료제 개발을 위해서는 박테리아뿐만 아니라 박테리아에서 유리된 독소를 제어할 수 있는 저독성의 치료제 개발이 요구되고 있습니다.

<알츠하이머성 치매 치료제>

알츠하이머성 치매 치료제 개발 현황은 2024년 1월 1일 기준으로 전 세계에서 127개 신약후보 물질을 대상으로 총 164건의 임상시험 평가가 진행되고 있습니다. 2023년 파이프라인과 비교했을 때, 시험이 적고 (164건 대 187건), 약물이 적고 (127건 대 141건), 새로운 화학 물질이 적고 (88건 대 101건), 재활용 제제가 비슷한 수입니다 (39건 대 40건). 특히, 임상 3상을 진행중인 약물은 대부분 아밀로이드 베타를 타겟으로 하고 있지만 대부분이 임상 3상에서 실패를 하고 있는 실정입니다.

바이오젠과 에자이의 아두카누맙과 레카네맙은 베타-아밀로이드를 타겟으로 하는 항체의약품으로 FDA의 승인을 받았으나 아밀로이드관련 영상이상 (ARIA)인 뇌부종과 미세출혈 등 부작용이 발생될 수 있으며 고가의 치료비용 등 제한점이 있습니다.

기존의 임상시험이 베타-아밀로이드 가설에 기반한 베타-아밀로이드 타겟 위주였던 것과 달리 최근에는 타우 단백질, 염증, 대사, 신경보호, 혈관인자 및 신경재생 등으로 그 범위가 넓어지고 있는 추세입니다.

이외에도 2019년에는 알츠하이머성 치매 환자의 체내에 존재하는 비정상적인 장내미생물의 다양성을 리모델링하여 말초의 전신염증 반응을 감소시키고 뇌 내의 염증반응 및 알츠하이머성 치매 병리를 억제하여 인지기능 장애를 완화시키는 작용기전을 가진 그린벨리 (Green velly)사의 GV-971이 중국의 국가약품감독관리국 (NMPA)의 조건부 승인을 받아 시판되고 있으며, 그람음성 구강균 진지발리스 (Porphyromonas gingivalis)가 분비하는 진지페인 (Gingipain) 효소를 억제하여 알츠하이머성 치매를 치료하고자 하는 라이트하우스파마 (Lighthouse Pharma)의 LHP588이 개발되고 있습니다.

<면역항암제전달기술>

최근의 암 치료는 기존에 각광을 받던 표적항암치료에서 면역치료제로 ‘패러다임 시프트’가 이루어지고 있으며, 현재 수지상세포 기반 암 백신 기술, T 세포기반 치료 (CAR-T, Engineered T cell 포함) 기술, 자연살해세포 기반 치료 (CAR-NK 포함)기술 등이 활발하게 연구되고 있지만 낮은 치료효율과 고가의 치료비용이 문제점으로 인식되어, 효과적인 종양 항원 인식 기술과 아주번트와의 조합을 통한 면역세포 활성화 기술이 시급한 상황입니다. 또한 다국적 제약사들은 PD-1, PD-L1 (L2), CTLA-4, LAG-3, TIM-3 등의 면역관문 억제제 (Immune checkpoint blockade) 또는 OX40, CD137, CD27, CD40 등 보조활성인자 (Co-stimulatory factors) 약물 개발에 집중하고 있지만 종양의 종양미세환경 (Tumor microenvironment) 내 다양한 면역억제 세포 (Immune regulatory cells)들의 활성과 이에 의한 면역억제 작용으로 인해 그 치료효율이 30% 이내로 낮은 실정입니다. 따라서, 항암 백신이나 T 세포의 활성에 의해 암세포를 효과적으로 제거하기 위해서는 이러한 면역억제인자들을 효과적으로 제어하고 약물을 지속적이며 안정적으로 종양조직내에 공급할 수 있는 약물전달기술의 개발이 매우 필요합니다.

<백신면역증강제>

현재 Novartis, GSK 및 Sanofi 등 다국적 제약회사를 중심으로 다양한 감염성 질환 및 항암면역치료제 분야에 활용될 수 있는 신규 면역증강제 개발에 집중하고 있습니다. GSK에서는 alum과 톨유사수용체4 (Toll-like receptor 4; TLR4)의 리간드인 MPLA을 혼합한 ASO4 아주번트를 제조하여 자궁경부암 백신으로 상용화한 예가 있습니다.

또한, 리포좀 및 나노에멀젼 외부에 MPLA와 사포닌계열인 QS21을 코팅한 AS01 과 AS02를 개발하여 Malaria, Tuberculosis, Cancer 등의 백신 아주번트로서 임상시험 (Phase 3) 중에 있으며, Zoster백신 아주번트로는 2018년 최종 승인되어 제품화 되어있습니다. 또한, 세포성 면역을 유도하기 위하여 다른 기업에서는 CpG, Saponin, Poly(I:C), 양이온성 리피드 등을 활용한 나노리피드, 마이셀, 이온 복합체 등 다양한 제형 개발을 시도하고 있습니다

(3) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적신약 개발 포트폴리오를 다각화하여 경쟁력을 확보하고, R&D 역량 결합 및 경영 효율화를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.

(2) 주요일정

합병일정	합병계약일
주주확정기준일		2025년 10월 02일
주주명부폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2025년 10월 29일
종료일	2025년 11월 12일
주주총회예정일자		2025년 11월 13일
주식매수청구권행사기간	시작일	2025년 11월 13일
종료일	2025년 12월 03일
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	2025년 12월 29일
종료일	2026년 01월 15일
채권자이의 제출기간	시작일	2025년 11월 13일
종료일	2025년 12월 15일
합병기일		2025년 12월 31일
종료보고 총회일		2025년 12월 31일
합병등기예정일자		2025년 12월 31일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2026년 01월 16일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

합병존속회사(합병회사)	명칭	에이치엘비 주식회사
소재지	세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5
대표이사	진양곤, 백윤기
상장여부	코스닥시장 상장법인

합병소멸회사(피합병회사)	명칭	에이치엘비사이언스 주식회사
소재지	서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)
대표이사	윤종선
상장여부	코넥스시장 상장법인

(2) 합병의 성사조건 ① 계약의 선행 및 해지조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 " 갑 "이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 " 을 "이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 " 당사자 ", 총칭하여 " 당사자들 "이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 " 본건 합병 "이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 " 본 계약 "이라 한다)를 체결한다. (중략) 제12조 (합병의 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 제13조 (계약의 효력발생 및 해제)13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다) (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 제17조 (기타)(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

② 합병 주주총회 결의 요건본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 임시주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(3) 합병비율 및 산출근거

합병비율	에이치엘비(주) : 에이치엘비사이언스(주) = 1 : 0.0446318합병비율 기준주가는 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
합병비율 산출근거	에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)와의 본 합병은 각 사가 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 가. 에이치엘비(주)의 합병가액 코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 08월 17일~ 2025년 09월 16일) : 38,671원- 1주일 가중평균 주가(2025년 09월 10일~ 2025년 09월 16일) : 38,880원- 최근일 주가(2025년 09월 16일) : 38,800원- 에이치엘비(주) 합병가액 : 38,784원나. 에이치엘비사이언스(주)의 합병가액 코넥스시장 상장법인인 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 17일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 09월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 08월 17일~ 2025년 09월 16일) : 1,697원- 1주일 가중평균 주가(2025년 09월 10일~ 2025년 09월 16일) : 1,755원- 최근일 주가(2025년 09월 16일) : 1,741원- 에이치엘비사이언스(주) 합병가액 : 1,731원이에 따라 합병비율은 1 : 0.0446318 (에이치엘비(주) : 에이치엘비사이언스(주))로 결정되었습니다

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

행사요건	「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 10월 02일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 12일 주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 09월 18일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 12월 29일이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될수 있습니다.
매수예정가격	1,688
행사절차, 방법, 기간, 장소	1. 반대의사의 표시방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 10월 02일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 09월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2025년 09월 18일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 11월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 11월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 11월 12일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.2. 매수청구 방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 12월 01일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.3. 접수 장소 - 에이치엘비사이언스(주)(소멸회사): 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동) ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수4. 청구 기간주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2025년 12월 03일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 합병반대의사표시 접수: 2025년 10월 29일~ 2025년 11월 12일- 주주총회예정일자: 2025년 11월 13일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 11월 13일~ 2025년 12월 03일※ 합병반대의사통지 접수는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.
지급예정시기, 지급방법	1. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 2. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일인 2025년 12월 03일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2025년 12월 29일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
주식매수청구권 제한 관련 내용	「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
계약에 미치는 효력	1. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.2. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【에이치엘비 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2024. 12. 31 현재
제 39 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
자산
유동자산	172,281,679,541	144,406,832,382
현금및현금성자산	93,047,819,826	108,888,419,177
매출채권	8,919,340,113	7,225,499,971
공정가치측정금융자산	38,234,577,782	3,915,186,060
기타유동금융자산	13,902,106,775	6,889,981,093
재고자산	9,687,942,467	11,421,547,985
기타유동자산	8,434,157,448	5,370,711,699
당기법인세자산	55,735,130	695,486,397
비유동자산	715,143,133,888	602,607,594,155
공정가치측정금융자산	31,859,998,887	55,785,960,875
기타비유동금융자산	3,227,261,557	3,435,739,534
관계기업 및 공동기업 투자주식	282,780,027,732	211,914,996,071
기타비유동자산	578,315,640	896,779,634
유형자산	72,640,415,818	48,755,023,470
사용권자산	11,129,223,207	11,322,043,051
투자부동산	19,173,350	6,136,555,495
무형자산	312,428,353,182	264,330,241,648
순확정급여자산	0	979,931
이연법인세자산	480,364,515	29,274,446
자산총계	887,424,813,429	747,014,426,537
부채
유동부채	160,718,376,716	86,332,423,578
매입채무	5,656,858,848	6,990,804,495
단기차입부채	99,363,998,818	28,703,403,514
기타유동금융부채	40,852,801,872	38,309,155,565
리스부채	1,857,867,648	2,164,267,122
기타 유동부채	12,668,973,176	10,161,283,891
당기법인세부채	317,876,354	3,508,991
비유동부채	74,592,618,498	45,369,894,881
장기차입부채	44,362,274,978	17,933,221,101
기타비유동금융부채	379,523,051	132,785,604
비유동 리스부채	14,425,798,054	13,861,113,134
기타 비유동 부채	25,000,000	564,582,527
이연법인세부채	14,208,272,743	12,073,468,814
순확정급여부채	1,191,749,672	804,723,701
부채총계	235,310,995,214	131,702,318,459
자본
지배주주지분	576,572,200,387	550,030,483,529
자본금	65,697,424,500	65,071,162,500
주식발행초과금	451,570,963,518	686,558,242,366
기타자본항목	(217,565,405,124)	(225,821,305,743)
기타포괄손익누계액	64,934,726,533	26,835,418,396
이익잉여금(결손금)	211,934,490,960	(2,613,033,990)
비지배지분	75,541,617,828	65,281,624,549
자본총계	652,113,818,215	615,312,108,078
부채 및 자본총계	887,424,813,429	747,014,426,537

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 39 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 40 기	제 39 기
수익(매출액)	68,125,727,347	42,900,561,196
매출원가	(56,071,158,768)	(43,794,069,453)
매출총이익	12,054,568,579	(893,508,257)
판매비와관리비	(130,570,721,508)	(124,131,232,353)
영업이익(손실)	(118,516,152,929)	(125,024,740,610)
금융수익	33,521,730,821	20,950,677,491
금융비용	(13,963,074,937)	(20,021,760,799)
기타수익	1,936,882,036	11,971,657,903
기타비용	(5,852,797,071)	(77,708,332,654)
관계기업투자주식 관련 손익	(6,375,728,770)	(22,963,815,556)
법인세비용차감전순이익(손실)	(109,249,140,850)	(212,796,314,225)
법인세수익(비용)	1,222,342,290	10,493,054,871
당기순이익(손실)	(108,026,798,560)	(202,303,259,354)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(91,980,166,746)	(187,546,646,856)
비지배지분	(16,046,631,814)	(14,756,612,498)
기타포괄이익(손실)	42,814,107,761	6,107,486,847
후속적기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	30,363,950,954	4,034,890,707
해외사업환산손익	29,882,180,161	4,034,890,707
지분법자본변동	481,770,793	0
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	12,450,156,807	2,072,596,140
지분법자본변동	3,468,349,924	619,244,501
확정급여제도의 재측정요소	(193,013,495)	5,784,598
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	9,174,820,378	1,447,567,041
총포괄손익	(65,212,690,799)	(196,195,772,507)
포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(54,073,872,104)	(182,423,876,008)
비지배지분	(11,138,818,695)	(13,771,896,499)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(704)	(1,547)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(704)	(1,547)

(피합병회사) 【에이치엘비사이언스 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2024. 12. 31 현재
제 8 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	4,106,914,123	3,126,217,712
현금및현금성자산	1,042,248,932	276,549,002
단기금융상품	3,000,000,000	2,770,000,000
매출채권및기타수취채권	48,988,178	60,550,426
기타유동자산	1,039,073	1,356,554
파생상품자산	0	0
당기법인세자산	14,637,940	17,761,730
비유동자산	796,205,232	824,096,518
장기금융상품	20,000,000	0
유형자산	53,152,626	108,656,137
사용권자산	43,444,327	50,630,742
무형자산	470,192,848	381,300,546
장기기타수취채권	209,415,431	283,509,093
자산총계	4,903,119,355	3,950,314,230
부채
유동부채	2,269,909,249	512,390,552
매입채무및기타지급채무	273,417,407	362,721,091
기타유동부채	30,793,168	42,620,398
단기차입부채	1,175,514,068	47,713,746
파생상품부채	739,403,748	2,863,185
리스부채(유동)	50,780,858	56,472,132
비유동부채	47,160,000	1,817,193,806
확정급여부채	0	45,314,827
장기차입부채	0	1,000,860,635
파생상품부채(비유동)	0	719,924,870
리스부채(비유동)	0	3,933,474
장기기타지급채무	0	0
복구충당부채	47,160,000	47,160,000
부채총계	2,317,069,249	2,329,584,358
자본
자본금	8,920,905,500	8,160,682,500
자본잉여금	15,912,656,765	13,394,990,336
기타자본구성요소	3,442,094,744	3,455,054,823
이익잉여금(결손금)	(25,689,606,903)	(23,389,997,787)
자본총계	2,586,050,106	1,620,729,872
자본과부채총계	4,903,119,355	3,950,314,230

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 8 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
매출액	0	0
매출원가	0	0
매출총이익	0	0
판매비와관리비	2,122,440,465	2,680,564,187
영업이익(손실)	(2,122,440,465)	(2,680,564,187)
금융수익	91,564,077	1,207,970,931
금융비용	240,310,440	1,344,231,731
기타수익	17,668,421	37,375,452
기타비용	46,090,709	18,909,038
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,299,609,116)	(2,798,358,573)
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	(2,299,609,116)	(2,798,358,573)
기타포괄손익	0	45,013,044
확정급여제도의재측정요소	0	45,013,044
당기총포괄이익(손실)	(2,299,609,116)	(2,753,345,529)
주당이익
기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(137)	(205)

※ 기타 참고사항

합병과 관련한 상세 내용은 2025년 09월 29일 공시한 [정정] 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.- 최근 사업연도인 제9기(2024 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(Dart)을 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

없음