HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 29, 2020

참고서류 3.4 주식회사 메디포럼제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 9월 29일
위임권유기간시작일:	2020년 10월 7일
권 유 자:	성 명: 주식회사 메디포럼제약&cr주 소: 경기도 남양주시 경강로 27&cr전화번호: 031-557-0001
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 메디포럼제약	보통주	581	0.003	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
에이치엘비생명과학 주식회사	최대주주	보통주	3,128,871	17.19	최대주주	-
계		-	3,128,871	17.19	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손호태	-	-	직원	-
박정범	-	-	직원	-
김효선	-	-	직원

3. 피권유자의 범위주주전체(2020년 09월 21일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보, 코로나19의 확산방지를 위한 비대면 의겨리권행사 권유

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 &cr - 시작일 : 2020년 10월 07일&cr - 종료일 : 2020년 10월 15일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&cr모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr - 일시 : 2020년 10월 16일 09시 &cr - 장소 : 경기도 남양주시 경강로 27 본사 회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr - 성명 : 손호태&cr - 부서 및 직위 : 자금회계팀 부장&cr - 연락처 : 02-411-1500, FAX : 02-411-1590&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 [상호] 회사는 주식회사 메디포럼제약이라 한다. 영문으로는 MEDIFORUM PHARMACEUTICAL INCORPORATION 이라한다.	제1조 [상호] 회사는 에이치엘비제약 주식회사 이라 한다. 영문으로는 HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD 이라 한다.	상호변경
제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.medipharms.co.kr)에 한다. (이하생략)	제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpharma.co.kr)에 한다. (이하생략)	홈페이지 주소변경
제32조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제32조 [이사의 수] 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의 수 변경
제37조 [이사회의 구성과소집] ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제10조 [이사회] ① 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② ~ ③ <삭제>	이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련
제37조의 2 [이사회의 의장] <신설>	제37조의 2 [이사회의 의장] 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.	이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련
제37조의 3 [이사회의 소집] <신설>	제37조의 3 [이사회의 소집] ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 가 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련
부칙 (이하~변경일 생략) <신설>	부칙 (이하~변경일 좌동) 이 정관은 2020년 10월 16일부터 시행한다.	시행일 변경

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
진양곤	1966.01.14	사내이사	임원	이사회
남상우	1957.10.09	사내이사	임원	이사회
전복환	1963.09.05	사내이사	관계사임원	이사회
장인근	1976.04.27	사내이사	임원	이사회
손지원	1975.03.28	사외이사	-	이사회
노재권	1979.02.04	사외이사	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진양곤	에이치엘비(주) 회장	현재	에이치엘비(주) 대표이사	-
현재	에이치엘비생명과학(주) 대표이사
현재	에이치엘비파워(주)이사
현재	(주)넥스트사이언스 이사
남상우	에이치엘비생명과학(주) 대표이사	2009 ~ 2012	에이치엘비(주) 대표이사/사장	-
현재	에이치엘비일렉(주) 대표이사
현재	에이치엘비생명과학(주) 대표이사
전복환	에이치엘비(주) 바이오사업총괄사장	2017 ~ 2018	(주)대웅 바이오센터 센터장	-
현재	에이치엘비(주) 바이오사업총괄 사장
장인근	에이치엘비(주) 바이오사업부 사업지원부문장	2017 ~ 2018	HLB-BIO GROUP 사업개발본부/ 개발전략팀 팀장 겸임	-
2019 ~ 2020	기술거래위원, 한국신약개발연구조합
현재	한국의약품시험연구원(KPTR)&cr생물안전위원회 위원
현재	에이치엘비셀(주) 부설연구소 부소장
현재	에이치엘비(주) 바이오사업부 사업지원부문장
손지원	특허법인 다해 대표변리사	2008 ~ 2011	태울, HNH국제특허법률사무소 변리사	-
현재	특허법인 다해 대표변리사
노재권	(주)코즈웍스 대표이사	2009 ~ 2017	네이버 해피빈재단 팀장	-
현재	사단법인 IBA 이사
현재	(주)코즈웍스 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시핼영 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 사임할 것이며 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 02-1_이사후보자_추천확인서_진양곤.jpeg 02-1_이사후보자_추천확인서_진양곤 02-2_이사후보자_추천확인서_남상우.jpeg 02-2_이사후보자_추천확인서_남상우 02-3_이사후보자_추천확인서_전복환.jpeg 02-3_이사후보자_추천확인서_전복환 02-4_이사후보자_추천확인서_장인근.jpeg 02-4_이사후보자_추천확인서_장인근 02-5_이사후보자_추천확인서_손지원.jpeg 02-5_이사후보자_추천확인서_손지원 02-6_이사후보자_추천확인서_노재권.jpeg 02-6_이사후보자_추천확인서_노재권

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안의 요지

- 당사는 2020년 8월 31일 및 2020년 9월 11일 이사회 결의를 통해 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 총8명을 대상으로 2020년 8월 31일 보통주 390,000주를 부여하였고, 2020년 9월 11일 보통주 125,000주를 부여함.&cr- 해당 안건은 2020년 8월 31일 및 2020년 9월 11일 이사회 결의를 통해 기부여된 주식매수선택권을 금번 임시주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2020년 8월 31일 및 2020년 9월 11일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.&cr