HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD. — M&A Activity 2024

Sep 27, 2024

HLB제약/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.09.27)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	에이치엘비이노베이션 주식회사	대표이사	김홍철
자본금(원)	33,253,615,500	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	66,507,231	주요사업	반도체장비 제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	11,841,626
취득금액(원)	36,993,239,624
자기자본(원)	84,038,459,402
자기자본대비(%)	44.02
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	13,916,314
지분비율(%)	9.86
4. 취득방법		제3자배정 유상증자 참여
5. 취득목적		Verismo Therapeutics와 HLBI USA 사이의 삼각주식교환 및 합병 계약에 따라 Verismo Therapeutics의 주주로서 HLBI USA 에게 Verismo Therapeutics 발행 주식을 이전하고 이에 대한 대가로 에이치엘비이노베이션(주)의 신주를 취득하기 위함
6. 취득예정일자		2024-10-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		52,636,932,670	취득가액/자산총액(%)	22.80
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-09-27
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 공시는 당사가 Verismo Therapeutics, Inc.발행 주식을 HLBI USA, INC.에 이전하고, HLBI USA, INC.로부터 지급받은 대가로 당사가 직접 에이치엘비이노베이션(주) 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주를 취득하는 건입니다. - 상기 '1.발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2023년말 재무제표 기준입니다. - 상기 '2.취득내역'의 취득금액은 Verismo Therapeutics, Inc.의 주식 5,213,517주를 HLBI USA, INC.로 이전하고 받은 대가로 에이치엘비이노베이션(주)의 11,841,626주를 주당 3,124원으로 환산한 금액입니다. - 상기 '2.취득내역'의 자기자본은 2023년말 재무제표 기준에서 공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. - 상기 '6.취득예정일자'는 효력이 발생하는 유상증자 납입일로 기재하였습니다. - 상기 '10.이사회결의일은 당사는 에이치엘비이노베이션(주)의 주식을 취득하는 과정에서 변경된 절차로 인한 이사회는 결의없이 진행이 되었으며 에이치엘비이노베이션 주식회사의 이사회 결의일을 기재하였습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2023년(당해연도), 2022년(전년도), 2021년(전전년도) 재무제표 기준입니다. 2023년(당해연도) : 2023.04.01~2023.12.31. 2022년(전년도) : 2022.04.01~2023.03.31. 2021년(전전년도) : 2021.04.01~2022.03.31.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	92,196	35,134	57,062	33,254	20,581	-755
전년도	92,301	34,869	57,432	33,254	31,429	13,960
전전년도	38,018	23,021	14,997	20,287	34,403	844

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
에이치엘비이노베이션 주식회사	대한민국	경기도 화성시 향남읍	116-81-16183
직업(사업내용)		반도체장비 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	에이치엘비 주식회사	16,985,477	25.54
대표이사	김홍철	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	92,196	자본금	33,254
부채총계	35,134	매출액	20,581
자본총계	57,062	당기순손익	-755
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		에이치엘비(주)	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	제3자배정 유상증자 참여
전전년도	-