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M&A Activity • Jan 5, 2024

합병등종료보고서 1.1 에이치엘비생명과학(주) 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2024년 01월 05일
회 사 명 :	에이치엘비생명과학 주식회사
대 표 이 사 :	남상우, 한용해
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동,엠타워지식산업센터)
	(전 화) 02-2627-6700
	(홈페이지) http://www.hlb-ls.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략본부장 (성 명) 이 근 식
	(전 화) 02-2627-6700

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2023년 9월 18일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2023년 10월 18일
분할반대의사 통지 접수기간	2023년 10월19일 ~ 2023년11월16일
주주총회 소집 통지일	2023년 10월 25일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 11월 17일
주식매수청구권 행사기간	2023년11월 17일 ~ 2023년 12월7일
주식매수청구권 청구대금 지급	2023년12월29일
분할기일	2024년 1월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2024년 1월 2일
분할등기일(예정일)	2024년 1월5일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법1) 매수가격

구분	내용
매수가격	8,914원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정 방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 주식매수가격의 산정방법

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 한다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 주식매수 청구내용

구분	주식매수청구자	청구주식수	청구기간
보통주	261명	41,469주	2023년 11월 17일~ 2023년 12월 07일

주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 1,461주 포함하였습니다.

3. 주식매수일자주식매수청구권 행사주식 총 41,469주 중 40,008주에 대한 매수대금 지급은 2023년 12월 29일에 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 1,461주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천자체 보유자금.

5. 매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 처리 할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	분할 전	분할 후
에이치엘비생명과학 주식회사	에이치엘비생명과학 주식회사 (분할회사)	에이치엘비솔루션 주식회사 (분할신설회사)
자 산
유동자산	38,262,489,582	36,370,379,507	1,892,110,075
현금및현금성자산	14,108,133,778	13,131,338,975	976,794,803
당기손익-공정가치 측정 금융자산	10,150,500,000	10,150,500,000	-
매출채권	1,609,625,739	1,609,625,739	-
기타유동금융자산	6,580,262,385	5,665,535,113	914,727,272
재고자산	3,364,554,274	3,364,554,274	-
기타유동자산	855,524,597	854,936,597	588,000
당기법인세자산	102,194,590	102,194,590	-
매각예정비유동자산	1,491,694,219	1,491,694,219	-
비유동자산	383,824,630,616	381,197,336,547	2,627,294,069
당기손익-공정가치 측정 금융자산	72,792,296,580	70,185,658,500	2,606,638,080
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	304,287,500	304,287,500	-
장기매출채권	31,047,481	31,047,481	-
기타비유동금융자산	467,855,711	467,855,711	-
기타비유동자산	-	-	-
유형자산	45,010,274,997	45,007,932,467	2,342,530
투자부동산	50,939,817,378	50,939,817,378	-
무형자산	62,862,906,509	62,862,906,509	-
사용권자산	769,050,942	750,737,483	18,313,459
종속기업및관계기업투자주식	150,647,093,518	150,647,093,518	-
자산 총계	422,087,120,198	417,567,716,054	4,519,404,144
부 채
유동부채	18,947,172,732	15,633,248,284	3,313,924,448
매입채무	4,353,921,141	1,060,305,141	3,293,616,000
기타유동금융부채	1,822,013,360	1,817,313,155	4,700,205
유동성금융리스부채	521,280,538	505,672,295	15,608,243
단기차입금	10,630,000,000	10,630,000,000	-
유동성장기사채및차입금	375,000,000	375,000,000	-
기타유동부채	1,206,830,193	1,206,830,193	-
충당부채	38,127,500	38,127,500
비유동부채	155,953,604,685	155,948,124,989	5,479,696
기타비유동금융부채	740,000,000	740,000,000
금융리스부채	239,671,744	234,192,048	5,479,696
장기차입금	29,130,000,000	29,130,000,000	-
사채	123,225,489,226	123,225,489,226	-
비유동충당부채	-	-	-
이연법인세부채	2,618,443,715	2,618,443,715	-
부채 총계	174,900,777,417	171,581,373,273	3,319,404,144
자 본
자본금	51,376,408,000	51,176,408,000	200,000,000
주식발행초과금	122,107,922,861	121,107,922,861	1,000,000,000
기타자본구성요소	40,495,261,496	40,495,261,496	-
이익잉여금(결손금)	33,206,750,424	33,206,750,424	-
자본 총계	247,186,342,781	245,986,342,781	1,200,000,000
부채와자본 총계	422,087,120,198	417,567,716,054	4,519,404,144

(주1) 상기 재무상태표는 2023년 8월 31일 기준으로 작성된 것으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표 와 차이가 있을 수 있음.