HLB innoVation Co.,Ltd.

Share Issue/Capital Change • Sep 5, 2024

주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 HLB이노베이션 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 9 월 4 일
회 사 명 :	에이치엘비이노베이션 주식회사
대 표 이 사 :	김 홍 철
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16
	(전 화) 031-522-3700
	(홈페이지)http://hlbinno.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 표 창 민
	(전 화) 031-522-3700

유상증자 결정

50,044,590-50091,128,421------156,339,299,160제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

정관 제10조 제2항 제6호보통주식-

정관의 근거
주식의 내용
기타

3,124-3,019-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]3.47-당사의 정관 제10조 제2항 제6호2024년 10월 08일2024년 01월 01일-2024년 10월 22일아니오아니오해당없음---해당없음2024년 09월 04일3-참석아니오1년간 의무보유아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 신주 발행가액 산정 근거 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18조 제2항에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할증률 3.47%를 적용하였고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 11,951,63937,297,476,5153,120.715,929,25917,798,056,7353,001.821,802,0005,438,914,4803,018.523,047.023,018.523.473,124

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

② 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유합니다.

③ 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적	금액	내 용
기타자금	156,339,299,160	자회사인 HLBI USA, INC.와 VERISMO THERAPEUTICS, INC. 간 합병 계약에 대한 대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진

④ 본 유상증자는 2024년 9월 4일 개최된 당사의 이사회를 통해 결정되었으며, 금번 유상증자로 발행될 주식은 당사의 자회사인 HLBI USA, INC.에 100% 배정됩니다. HLBI USA, INC.로 배정된 주식은 2024년 9월 4일 HLBI USA, INC. (이하 "HLBI USA ")와 VERISMO THERAPEUTICS, INC. (이하 "VERISMO")사이에 체결된 'Triangular Stock Exchange and Merger Agreement(삼각주식교환 및 합병 계약)'에 의거하여 HLBI USA가 VERISMO를 삼각주식교환에 따라 완전자회사로 편입시키는 대가로 VERISMO의 주주 들(당사는 제외)에게 지급 될 예정입니다. 단, 본 유상증자로 발행되는 보통주는 전량 1년간 보호예수되는 바, 그 지급 시기는 VERISMO의 주주 들과 세부사항을 협의할 예정입니다.

⑤ 본 유상증자는 미국에 소재하고 있는 자회사인 HLBI USA가 VERISMO 를 완전자회사로 편입시키기 과정에서 삼각주식교환 의 대가로 지급하기 위하여 모회사인 당사의 주식을 취득하기 위한 것입니다. 납입예 정일은 2024년 10월 8일 입니다. 미국 현지법률과 이해관계자들과의 협의 과정에 많은 시간이 소요되 는 관계로, 진 행상황에 따라 납입일은 변경될 수 있으며, 변경될 경우 정정공시를 하겠습니다. ⑥ 본 유상증자 계획은 관계기관과의 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 금번 유상증자 결의와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항 및 기타 세부사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】제 10 조 (신주의 인수) ① 회사가 발행할 신주는 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 배정 하며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 때에는 이사회의 결의에 따라 그 처리방법을 정한다. ② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의하거나 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 제10조의 3에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 의하여 이사회 결의로 우리사주조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)발행에 따른 신주를 발행하는 경우 6. 기타 긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요등으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 합작법인, 임직원 등에게 보통주식 또는 우선주식을 발행하는 경우 7. 주권을 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 자회사인 HLBI USA, INC.와 VERISMO THERAPEUTICS, lNC.의 삼각주식교환을 통해 모회사인 당사의 기업가치 극대화를 달성하기 위하여, HLBI USA, INC.가 삼각 주식교환의 대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진하고자 함

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】HLBI USA, INC. 당사의 100% 자회사회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 이사회에서 선정함당사의 100% 자회사인 HLBI USA, INC. 와 VERISMO THERAPEUTICS, INC. 간 삼각주식교환 및 합병계약 체결 27,017,867전량 1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

HLBI USA , INC. -김홍철100--에이치엘비이노베이션(주)100------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견