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Proxy Solicitation & Information Statement • May 27, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)피에스엠씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 5 월 27 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 피에스엠씨&cr주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16&cr전화번호: 031-522-3700
작 성 자:	성 명: 강 상 진&cr부서 및 직위: 경영관리 / 상무&cr전화번호: 031-522-3700
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)피에스엠씨본인2021년 05월 27일2021년 06월 11일2021년 06월 01일미위탁임시주주총회 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원(PC): http://evote.ksd.or.kr&cr(Mobile): http://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)피에스엠씨보통주7,0240.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(유)에프앤티주요주주보통주2,500,0006.16주요주주-강대균주요주주&cr특수관계자보통주1,999,1814.93주요주주의&cr특수관계자-김윤정주요주주의&cr특수관계자보통주1,108,0002.73기타-김현석주요주주의&cr공동보유자보통주7,658,70318.88기타-정동수주요주주&cr특수관계자보통주150,0090.37대표집행임원-이승한주요주주의&cr공동보유자보통주50,0090.12기타-13,465,90233.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이광용보통주3,000직원직원-하동욱보통주0직원직원-김연진보통주30직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 05월 27일2021년 06월 01일2021년 06월 10일2021년 06월 11일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부폐쇄 기준일(2021년 05월 10일) 현재, (주)피에스엠씨 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년6월1일 오전9시 ~ 2021년6월10일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중24시간 이용가능&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr가. 피권유자에게 직접교부하는 방법: 작성 후, 교부자에게 제출

나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부하거나 팩스로 전송

보내실 곳: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨

팩스번호 : 031-522-3716

&cr&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 6월 11일 오전 9시경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 (주)피에스엠씨 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년6월1일 오전9시~ 2021년6월10일 오후5시한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(PC): http://evote.ksd.or.kr&cr(Mobile): http://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용가능&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 안내&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. &cr- 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 24조&cr(이사 및 감사의 수 및 선임방법) ① 회사에 이사 3인(사내이사 2인, 사외이사 1인)을 두고 이들은 주주총회에서 선임한다. (단서 이하 생략)	제 24조&cr(이사 및 감사의 수 및 선임방법) ① 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 한다. (단서 이하 생략)	-이사의 수 변경
제 27조&cr(집행임원) ① 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. ② 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다. ③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다.	제27조&cr(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.	-집행임원 제도 폐지에 따른 변경
제 28조&cr(대표집행임원과 집행임원의 직무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 회사의 업무를 분장한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.	제 28조&cr(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	-집행임원 제도 폐지에 따른 변경
제 29조의 2&cr(이사 또는 집행임원의 보고의무) 이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다	제 29조의 2&cr(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	-집행임원 제도 폐지에 따른 변경
-	부칙(2021.6.11) 제1조 시행일 본 정관은 2021년 6월 11일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr□ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사2명)&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 강대균 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 정동수 선임의 건(재선임)&cr 제2-3호 의안 : 사내이사 이태호 선임의 건&cr 제2-4호 의안 : 사내이사 장성익 선임의 건&cr 제2-5호 의안 : 사외이사 홍광표 선임의 건&cr 제2-6호 의안 : 사외이사 천다니엘 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강대균	1968.04.20	사내이사	미해당	대표이사	이사회
정동수	1967.07.10	사내이사	미해당	특수관계인	이사회
이태호	1980.07.18	사내이사	미해당	-	이사회
장성익	1967.04.25	사내이사	미해당	-	이사회
홍광표	1989.01.20	사외이사	미해당	-	이사회
천다니엘	1979.02.01	사외이사	미해당	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강대균	에프앤티&cr(대표)	2004~2009&cr2009~2011&cr2011~현재	KPG파트너스(주) 상무&crGW 파트너스 대표&cr에프앤티 대표	대여금
정동수	(주)피에스엠씨&cr(대표)	2000~2003&cr2004~2005&cr2009~2011&cr2011~현재	(주)텔렉 상무&cr한국사이버페이먼트(주)&crPT.BARA INDOCO 이사&cr(주)피에스엠씨 대표	대여금
이태호	주식회사 GNM에듀&cr(이사)	2012~2015&cr2015~2017&cr2020~현재	주식회사 37도씨에듀 대표&cr강한대지학원 대표&cr주식회사 GNM에듀 이사	-
장성익	포티스&cr(고문)	1996~2004&cr2003~2004&cr2004~2006&cr2009~2010&cr2010~현재	3R 주식회사 대표&cr현대시스콤 대표&cr비티아이 대표&cr써니트렌드 이사&cr포티스 고문	-
홍광표	케이비에이파트너스&cr(팀장)	2012~2012&cr2012~2013&cr2014~현재	롯데 코리아세븐&crAIA생명&cr케이비에이파트너스	-
천다니엘	앤도버홀딩스&cr(대표)	2014~2017&cr2017~2019&cr2020~현재	SBCN 사외이사&cr퓨리오사AI CVO&cr앤도버홀딩스 대표	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 강대균, 정동수, 이태호, 장성익 후보자에 대한 추천 사유]&cr후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr[사외이사 홍광표, 천다니엘 후보자에 대한 추천 사유]&cr회사의 정책사항 집행과정에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(강대균).jpg 확인서(강대균) 확인서(장성익) (2).jpg 확인서(장성익) (2) 확인서(정동수).jpg 확인서(정동수) 확인서(홍광표).jpg 확인서(홍광표) 확인서(이태호).jpg 확인서(이태호) 확인서(천다니엘).jpg 확인서(천다니엘)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr□ 제 3호 의안 : 박을용 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박을용	1966.03.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박을용	(주)피에스엠씨 &cr(감사)	2000~&cr2008~2011&cr2011~현재	KB 창업투자 감사실장&cr(주)HRS 감사&cr(주)피에스엠씨 감사	-
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 감사 후보자는 전문지식과 곧은 성품으로 회사의 의사결정 과정에서 의견 견제가 가능하고, 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로 부터 독자적으로 견제 감사 감독 역할을 수행하여 당사의 투명경영 및 경쟁력 제고에 크게 이바지 할 것입니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(박을용).jpg 확인서(박을용)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항