HLB INC.

Annual Report • Nov 14, 2023

분기보고서 5.3 에이치엘비㈜ 3 Y 분 기 보 고 서 (제 39 기) 2023년 01월 01일2023년 09월 30일 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2023 년 11 월 14 일 주권상장법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : 에이치엘비 주식회사 대 표 이 사 : 진 양 곤, 백 윤 기 본 점 소 재 지 : 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5 (전 화) 02-3453-4414 (홈페이지) http://hlbbio.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영전략본부장 (성 명) 김 정 일 (전 화) 02 - 3453 - 4414 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 HLB와 Elevar와 Immunomic은 다양한 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상시험의 경험을 보유하고 있는 글로벌 바이오 의약품 전문회사입니다.동사의 HLB헬스케어사업부는 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품을 제조하는 사업부입니다. HLB이엔지는 LifeBoat & Davit, 특수선박 및 GRP/GRE PIPE를 제조, 판매합니다.앞으로도 HLB는 지속적인 혁신과 끊임없는 도전을 통하여 인류의 건강과 보다 안전한 미래를 책임지고 이끌어 나갈 계획입니다. 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) -----51-6-51-6- 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 * 연결대상회사의 변동내용 HLB이엔지선박사업부 분할에 따른 신설회사 설립------ 구 분 자회사 사 유 신규연결 연결제외 나. 중소기업 등 해당 여부 해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 코스닥시장1996년 07월 27일해당사항없음해당사항없음 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "HLB 주식회사" 입니다. 한글로는 "에이치엘비 주식회사"로 표기하며,영문으로는 "HLB Co., LTD." 로 표기합니다. 마. 설립일자당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사주소 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5 전화번호 02-3453-4414 홈페이지 http://hlbbio.co.kr 사. 주요사업의 내용당사는 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품을 제조와 합성수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 체외진단 의료기기 및 의약외품, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다.2023년 05월 이후 선박사업부문을 물적분할하여 HLB이엔지를 설립하였습니다.기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은"Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 결산일 평가회사(신용평가등급범위) 신용등급 등급내용 2023-04-07 2022-12-31 한국기업데이터 (AAA ~ D) BB+ 보통이상 2022-04-08 2021-12-31 한국기업데이터 (AAA ~ D) B+ 보통 2021-04-09 2020-12-31 한국기업데이터 (AAA ~ D) B+ 보통 2. 회사의 연혁 가. 주요연혁(지배회사의 주요 연혁) 회사명 연월 회사의 연혁 HLB 1985. 10. 국제스텐레스밸브공업 설립 1990. 03. 국제정공으로 상호변경 1994. 12. ISO 9001 인증서 취득(94-292, Intertek) 1996. 07. 코스닥 상장법인 등록 1996. 08. 일본 NKK 품질 인증서 취득(일본) 2000. 02. 회사정리계획안 인가결정(대구지방법원) 2001. 01. ISO 9001 인증서 재 취득(한국표준협회, QMS-0431) 2002. 03. 회사정리계획 변경계획안 인가(대구지방법원) 2002. 05. 정리절차 종결 2005. 04. 사명변경(국제정공 → 라이프코드인터내셔날) 2007. 12. 사명변경(라이프코드인터내셔날 → 이노GDN) 2009. 03. 사명변경(이노지디엔 → HLB) 2009. 12. HLB와 동아산전 합병완료 2010. 10. 자본감소 결정 2011. 11. 파주사옥 이전 2012. 01. 대표이사 변경(남상우 → 박정민) 2013. 01. HLB와 현대라이프보트 합병완료 2015. 01. 전기계장사업부 HLB일렉 분할완료 2017. 06. 대표이사 변경(박정민 → 진양곤) 2019. 03. 대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 김하용, 김성철) 2019. 06. 대표이사 변경(각자 대표이사 김하용, 김성철 → 진양곤) 2019. 11. 100% 자회사인 HLB USA, Inc. 가 LSK BioPartners, Inc. 를 삼각합병 2020. 06. Immunomic Therapeutics,Inc. 종속회사 편입 2020. 09. 리보세라닙 글로벌 특허권 권리 양수 계약 체결 2021. 03. 대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 진양곤, 김동건) 2021. 06. HLB인베스트먼트 종속회사 편입 2021. 10. 에프에이 종속회사 편입 2022. 01. 에프에이 합병완료 2022. 02. Hyundai Lifeboats Shanghai Co.,Ltd 종속회사 편입 2022. 10. 디에이치 종속회사 편입 2023. 05. 선박사업부 HLB이엔지 분할완료 2023. 07. 대표이사 변경(각자 대표이사 진양곤, 김동건 → 각자 대표이사 진양곤,백윤기) 2. 주요 종속회사등의 주요 연혁 회사명 연월 회사의 연혁 LSK BioPartners, Inc. 2005. 07. Lifecord International USA, Inc. 설립 2007. 02. 사명변경(Lifecord International USA, Inc. → LSK BioPartners, Inc.) 2007. 12. 표적항암제 Rivoceranib 라이센스 취득계약 체결(중국을 제외한 세계판권 취득) 2009. 01. 부광약품과 표적항암제 Rivoceranib 서브라이센스 부여계약 체결 (유럽, 일본, 한국에 대한 판권이전 계약) 2011. 11. 미국 FDA로부터 미국/한국 다국가 임상 1상/임상 2상a 시험을 위한 IND 승인 2012. 04. 표적항암제 Rivoceranib 다국가 임상 1상 시작 2014. 08. 표적항암제 Rivoceranib 다국가 임상 1상 종료 및 2상a 시작 2015. 08. BTK 저해제 기술도입 2015. 10. 표적항암제Rivoceranib 다국가 임상 2상a 종료 2016. 02. 표적항암제 Rivoceranib 국내 식약처 희귀의약품 지정(위암) 2016. 07. 표적항암제 Rivoceranib 글로벌 임상 3상을 위한 미국 FDA와의 End-of-Phase 2(EOP2)미팅 2016. 11. 사옥이전(Salt Lake City, Utah 84111, USA → South San Francisco, CA 94110, USA) 2017. 01. 표적항암제 Rivoceranib 한국/일본 글로벌 임상 3상 시험계획 승인 2017. 02. 표적항암제 Rivoceranib 대만 글로벌 임상 3상 승인 2017. 03. 표적항암제 Rivoceranib 유럽 EC 희귀의약품 지정(위암) 2017. 05. 표적항암제 Rivoceranib 미국 글로벌 임상 3상 개시방문 실시 2017. 06. 표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(위암) 2017. 12. 표적항암제 Rivoceranib와 면역항암제 Opdivo 병행임상시험 시작 2018. 01. 새로운 국제공식 명칭 "리보세라닙" 등록완료 (Apatinib Mesylate → Rivoceranib) 2018. 06. 표적항암제 Rivoceranib과 면역항암제 Keytruda 병행임상시험 시작 2018. 10. 표적항암제 Rivoceranib 위암 말기 치료제 임상 3상 환자등록 모집완료(총460명) 2019. 02. 표적항암제 Rivoceranib 전체생존기간(OS) 분석에 필요한 환자수 충족으로 임상 3상 결과 통계 분석 진행 2019. 06. 표적항암제 Rivoceranib 위암 말기 치료제 임상 3상 완료 2019. 06. 표적항암제 Rivoceranib 간암 글로벌 임상 3상 첫환자 등록 2019. 08. 표적항암제 Rivoceranib 위암 글로벌 임상 3상 데이터 확정과 분석에 따른 향후 방향성 및 일정 발표 2019. 10. 표적항암제 Rivoceranib 글로벌 임상 3상에 대한 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅 2019. 09. 위암 글로벌 3상 임상(Angel Study) 유럽종양학회(ESMO)에서 Best of ESMO 선정 2019. 11. HLB USA, Inc.와 삼각합병 완료 (피합병법인으로, 삼각합병 이후 소멸) ElevarTherapeutics, Inc. 2019. 06. HLB USA, Inc. 설립 (삼각합병 목적 설립법인) 2019. 11. LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료 2019. 12. 사명변경 (HLB USA, Inc. → Elevar Therapeutics, Inc.) 2020. 03. 표적항암제 Rivoceranib 선양낭성암종 글로벌 임상 3상 첫환자 등록 2020. 04. 비베스토 (Vivesto,구, Oasmia)로부터 세포독성항암제 "Apealea"에 대한 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 양수 2020. 07. Tanner社와 "Apealea"에 대한 NPP(Named Patient Program) 파트너십 체결 2020. 10. Taiba社와 "Apealea"에 대한 MENA지역 파트너십 체결 2020. 12. Inceptua社와 "Apealea"에 대한 EU 및 UK 지역 파트너십 체결 2021. 02. 표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(선양낭성암종) 2021. 11. 표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(간암) 2022. 06. 표적항암제 Rivoceranib 선양낭성암종 글로벌 임상 2상 결과 발표 (ASCO) 2022. 09. 표적항암제 Rivoceranib 간세포암 글로벌 임상 3상 결과 발표 (ESMO) 2022. 10. 표적항암제 Rivoceranib 간세포암 1차 치료제 임상 3상에 대한 미국 FDA와 Pre-NDA미팅 2023. 05. 표적항암제 Rivoceranib 간세포암 1차 치료제 임상 3상에 대한 미국 FDA에 NDA Submission 완료 2023. 10. 중국 항서제약과 면역항암제(캄렐리주맙)관련 글로벌 라이선스 이전 계약 체결 ImmunomicTherapeutics, Inc. 2006. 09. Johns Hopkins Univ.와 LAMP 기술에 대한 전세계 독점 라이선스 권리 취득 2006. 10. Geron Corp.에 Sub-Licensed 부여 2006. 12. Nature Tech.와 cross-license vaccine technologies 기술 공유 합의 2009. 12. AML 연구의 GRNVAC1 결과가 Phase I / II endpoint 충족결과 발표 2010. 03. 2010 Frost & Sullivan Award - 백신분야에서 올해의 생명공학혁신상 수상 2011. 12. 동물 제약 분야 및 다수의 백신 라이선스 적용을 위해 대규모 제약회사와 공동 연구 및 라이센스 계약 체결 2012. 04. FDA로부터 Jananese Red cedar immunotherapeutic vaccine 1상 임상 연구 승인 2012. 09. LAMP-vax IP “키메라 백신” 특허에 대한 EU 특허 승인. JRC-LAMP-vax의 임상 연구 1상 착수 2012. 12. LAMP-vax IP “키메라 백신” 특허 미국내 승인 2013. 03. JRC-LAMP-vax에 대한 IA 단계 실험 성공적 완료 2014. 09. 다양한 땅콩 알레르기에 대한 SBIR Grant 수상 2015. 10. Astellas Pharma.와 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이센스 계약 체결 2017. 05. Phase II Cancer Immunotherapy Technology의 독점 라이센스 발표 2018. 06. LAMP-vax 플랫폼을 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression 범용세포내 표적발현)로 변경 2019. 03. JRC2-LAMP-vax에 대해 Astellas 사로부터 5백만불의 Milestone 수령 2020. 06. HLB의 종속회사로 편입 2020. 11. ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산을 위한 CoImmune사와 파트너십 체결 2021. 04. Lineage Cell Therapeutics 사와 면역항암제 라이선스 계약 체결 2021. 12. 일본 적삼나무(Japanese Red Cedar) 알레르기 백신의 개발 및 상용화를 위해 IDRI (Infectious Disease Research Institute)와RNA 백신 플랫폼의 지적재산권에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 체결 2022. 06. Drew Pardoll 연구소(JHU)와 activin antibody 특허 자산(및 개선사항) 관련 라이선스 계약 체결 2022. 11. ITI-3000(메르켈세포암 치료제) 미국 FDA 패스트트랙 대상 약물로 지정 2023. 01. ITI-1001(교모세포종 치료제) 미국 임상 1상 IND 승인 에프에이 2008. 05. 에프에이 설립 2008. 10. 의약외품 제조업 취득(식품의약품안전처) 2008. 12. 벤처기업등록(기술보증기금) 2009. 07. ISO 13485 인증 취득(ITC 인증원) 2010. 01. KFDA 의료기기제조업 및 GMP 취득(식품의약품안전처) 2010. 04. 기업부설 연구소 인정서 획득(한국산업기술진흥협회) 2012. 01. FA SWAB CE 마크 인증(MT promedt) 2014. 07. ISO 13485 인증 취득(SGS) 2014. 11. 우수기술대상(세종특별자치시장) 2014. 12. 인재 육성형 중소기업 지정(중소기업청) 2014. 12. 응급 의료발전 공로상(국민안전처장관) 2015. 06. ISO 14001 인증취득(KSA) 2016. 01. USA FDA 등록(FA Alcohol Swab, FA EOL Swab, NO-sting Swab) 2016. 06. 세종시 면학산업단지 본사 이전[명학 산단서로 10-5] 2017. 03. FA Alcohol Swab 의료기재 허가취득(대만위생복리부) 2017. 10. 화장품 제조업/ 제조판매업 허가 취득(식품의약품안전처) 2017. 12. 교육부장관 표창장 수상 2018. 03. 동물용 의약품 제조업 허가 취득(농림축산 검역본부) 2018. 04. ISO 22716 인증 취득(BV) 2018. 06. 세종특별자치시 스타기업 선정 2018. 12. 세종시 사회 공헌부분 표창 수상 2019. 10. 본사확장 (R&D Center 증설) 2020. 06. 체외진단 의료기기 제조업 허가 취득(식품의약품안전처) 2020. 06. 체외진단 의료기기(검체채취스왑/수송배지) FDA 등록 2020. 06. 체외진단 의료기기 CE 등록 2020. 11. 법무부장관 표창장 수상 2020. 12. 국무총리 표창장 수상 2021. 07. 글로벌 공급 업체상 수상[Abbott / 2020 GLOBAL PROCUREMENT SUPPLIER AWARD] 2021. 10. 산업통상부장관 표창장 수상 2021. 10. HLB의 종속회사로 편입 2022. 01. HLB에 합병완료(피합병법인으로, 합병 이후 소멸) 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 연월 변경내역 2005. 05. 대구 동구 신천동 → 대구 북구 산격동 2008. 01. 대구 북구 산격동 → 서울 강남구 논현동 2008. 12. 서울 강남구 논현동 → 서울 구로구 구로동 2009. 03. 서울 구로구 구로동 → 울산 울주군 온산읍 2023. 03. 울산 울주군 온산읍 → 세종특별자치시 연동면 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 2019년 03월 27일-대표이사 김성철대표이사 김하용(1)--2019년 06월 10일-대표이사 진양곤(2)--2020년 03월 30일정기주총사내이사 전복환사내이사 도순기사내이사 안기홍사내이사 문정환사내이사 Matthew Chang사내이사 William G.Hearl사외이사 심재철사내이사 진양곤사외이사 박진국상근감사 김용웅사외이사 김성제(임기만료)2020년 03월 30일--대표이사 진양곤-2021년 03월 30일정기주총사내이사 김동건--2021년 03월 30일-대표이사 김동건(3)--2022년 03월 30일정기주총사내이사 황제이정환사외이사 최규준-2023년 03월 30일정기주총사내이사 임창윤사내이사 백윤기사내이사 장인근사외이사 양충모사외이사 박연화사내이사 진양곤사내이사 도순기(임기만료)사내이사 문정환(임기만료)사내이사 Matthew Chang(임기만료)사내이사 William G.Hearl(임기만료)사외이사 박진국(임기만료)사외이사 심재철(임기만료)2023년 03월 30일--대표이사 진양곤-2023년 07월 05일-대표이사 백윤기(4)- - 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 ※ 당사의 대표이사는 이사회를 통하여 선임 또는 해임합니다. (1) 2019년 3월 27일, 대표이사 진양곤은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 사내이사 김성철, 김하용을 각자대표로 신규선임 하였습니다. (2) 2019년 6월 10일, 각자 대표이사 김성철, 김하용은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서사내이사 진양곤을 대표이사로 신규선임 하였습니다. (3) 2021년 3월 30일, 이사회에서 사내이사 김동건을 각자대표로 신규선임 하였습니다. (4) 2023년 7월 05일, 각자 대표이사 김동건은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 사내이사 백윤기를 대표이사로 신규선임 하였습니다. 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 연월 내용 2013. 01. 현대라이프보트와 합병완료 2015. 01. 전기계장사업부문 HLB일렉 분할완료 2015. 02. LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료 2018. 03. 라이프리버 자산(주식)양도완료 2019. 11. LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료 2022. 01. 에프에이와 합병완료 2023. 05. 선박사업부문 HLB이엔지 분할 완료 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 2020년 12월, 의료기기사업부 폐지로 당사에서의 의료기기 유통업은 중단되었습니다 - 2022년 1월, HLB헬스케어 사업부를 신설하여 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품 제조 사업을 추가하였습니다.- 2022년 12월, 합병으로 인하여 주된 사업내용이 기타 운송장비 제조업에서 의료용물질 및 의약품 제조업으로 업종 변경하였습니다. - 2023년 5월, 선박사업부 분할로 당사에서의 선박사업은 중단되었습니다. 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2020년 1월, 당사는 신규 Pipeline 확보를 위해 미국 면역치료플랫폼 바이오의약품연구개발 기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 2백만주를 미화 1천만불에 최초 취득하였고, 2020년 4월 지분 6백만주를 미화 3천만불, 2020년 12월 지분3,285,646주를 미화 약1.6천만불에 추가 취득하였습니다. 당사는 ITI의 Pipeline을 통하여 기존 Pipeline인 Rivoceranib 성분 항암 신약 외에 각종 종양 및 알레르기에 대한 면역치료제 사업에 진출할 계획입니다.- 2020년 3월, Elevar는 스웨덴 바이오기업 비베스토(Vivesto, 구. Oasmia)로부터 세포독성항암제인 파클리탁셀(Paclitaxel) 성분의 3세대 개량신약 항암제 "아필리아(Apealea)"에 대한 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 글로벌 권리를 양수하였습니다. 아필리아는 2020년 1월 유럽에서 난소암 치료제로 공식 시판허가를 받은 약물로, 최근 유럽 다수 국가에 보험 급여 산정 절차가 진행되고 있으며, 2022년 5월 독일을 시작으로 본격적인 마케팅 활동을 시작하였으며, 점진적으로 시판국을 넓혀나갈 계획입니다. - 2020년 9월, Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co,. Ltd.와 자산양수도계약을 체결하고 양도인이 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명)의 글로벌 특허권을 거래금액 4,200만불에 양수하기로 하였습니다. 해당 양수대금은 2020년 12월 4일에 지급하였습니다. 본 자산양수도로 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도가 날 것으로전망합니다.- 2020년 12월, 리보세라닙 양도인인 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와 SFFT Developing Co., Ltd.는 당사의 제3자배정 유상증자에 참여, 당사 주식 295,950주를 취득하였습니다.- 2021년 2월, 이사회 결의를 통하여 52,972,429주(보통주 52,968,898주, 우선주 3,531주)를 발행하는 무상증자를 결정하였으며, 2021년 4월 무상증자 신주를 상장하였습니다.- 2021년 3월, 기업가치 극대화를 위해 미국 CAR-T(키메라 항원 수용체 T세포) 치료제 개발사인 "Verismo Therapeutics,Inc."의 보통주 1,912,777주를 5백만불에 취득하기로 결정하였으며, 2021년 4월 지분을 취득하였습니다.- 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다.- 2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 에프에이의 최대주주 등으로부터 보통주 28,000주를 101,920백만원(현금 44,920백만원, 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원)에 취득하였습니다.- 2021년 12월, 신규사업 진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 노터스 최대주주 등으로부터 2022년 3월 30일에 보통주 1,405,648주를 약 562억원(현금 약310억원, 신주인수권부사채 252억원)에 취득하는 주식매매계약을 체결하였습니다. - 2022년 1월, 2022년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 에프에이를 1:0의 합병비율로 흡수합병하였습니다.- 2022년 2월, 이사회 결정으로 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 약 1.1백만불을 지급하여 "Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd"의 지분 100%를 취득하였습니다. - 2022년 4월, 이사회의 결정으로 그룹내 의료기기 사업 전문성 강화를 목적으로 종속회사인 화진메디스와 화진메디칼의 각각의 지분 100%를 HLB테라퓨틱스에 33억원에 양도하였습니다. - 2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%을 약 10.4억원에 취득하였습니다.- 2023년 3월, 지분취득에 따른 기업가치 극대화를 위해 이사회의 결정으로 HLB이노베이션(구. 피에스엠씨)의 보통주 16,985,477주(구주 350만주, 신주 약13.5백만주)를 약 200억원에 취득하였습니다.- 2023년 6월, 기업가치 극대화를 위해 PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조 판매사인 HLB파나진(구. 파나진)의 보통주 3,842,743주를 약 130억원에 취득하기로 결정하였으며, 2023년 8월 지분을 취득 완료하였습니다.- 2023년 7월, 이사회 결의를 통하여 6,129,957주(보통주 6,129,729주, 우선주 228주)를 발행하는 무상증자를 결정하였으며, 2023년 8월 무상증자 신주상장 완료하였습니다.- 2023년 8월, 종속회사 임상자금 확보 및 상업화 준비 등을 위해 이사회의 결정으로Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 8,656,286주를 약 582억원에 취득하였습니다.- 2023년 10월, Elevar와 중국 항서제약간 면역항암제(캄렐리주맙) 글로벌 라이선스이전 계약을 체결하였습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 천원, 주) 종류 구분 당분기말 38기(2022년말) 37기(2021년말) 36기(2020년말) 35기(2019년말) 보통주 발행주식총수 128,989,387 116,465,889 106,610,064 52,979,436 42,738,918 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 64,494,693 58,232,945 53,305,032 26,489,718 21,369,459 우선주 발행주식총수 7,416 7,188 7,188 3,657 3,333 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 3,708 3,594 3,594 1,829 1,667 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 64,498,401 58,236,539 53,308,626 26,491,547 21,371,126 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주우선주400,000,000100,000,000500,000,000-292,805,2014,193,531296,998,732-163,815,8144,186,115168,001,929-163,815,8143,996,667167,812,481----------189,448189,448보통주 전환128,989,3877,416128,996,803-260,6652,649263,314(1)(2)128,728,7224,767128,733,489- 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) (1) 2023년 3월 30일 주주총회에서 결의된 주식배당으로 취득한 단수주 취득분 59,591주 및 주식매수청구권행사주식 총 15,288주(보통주 12,802주, 우선주 2,486주) 중 14,346주가 추가되었습니다 (2) 2023년 7월 19일 이사회에서 결의된 무상증자로 취득한 단수주 총 55,377주 (보통주 55,340주, 우선주 37주)가 추가되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) --------------------------------------------------------------------------------------------------보통주133,874126,791--260,665(1)(2)우선주1262,523--2,649-보통주133,874126,791--260,665-우선주1262,523--2,649- 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 장외직접 취득 공개매수 소계(a) 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) (1) 2023년 3월 30일 주주총회에서 결의된 주식배당으로 취득한 단수주 취득분 59,591주 및 주식매수청구권행사주식 총 15,288주(보통주 12,802주, 우선주 2,486주) 중 14,346주가 추가되었습니다 (2) 2023년 7월 19일 이사회에서 결의된 무상증자로 취득한 단수주 총 55,377주 (보통주 55,340주, 우선주 37주)가 추가되었습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 2023년 03월 30일제38기정기주주총회제1조 (상호) 조문정비제2조 (목적) 사업목적 추가제3조 (본점의 소재지) 본점 주소 변경제4조 (공고방법) 홈페이지 주소 변경제8조 (주식의 발행과 종류) 조문 정비제8조 2 (주식등의 전자등록) 일부 조항 개정제9조 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 일부조항 개정 및 삭제제10조 (신주인수권) 일부조항 삭제 및 신설 제11조 (일반공모증자등) 삭제제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정 및 신설제13조 (신주의 배당기산일) 조문 정비제15조 (명의개서대리인) 조문 정비제16조 (주주명부의 작성, 비치) 일부 조항 개정 및 신설제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 신설제18조 (전환사채의 발행) 일부 조항 신설 및 삭제제19조 (신주인수권부사채의 발행) 일부 조항 개정 및 조문 정비제19조1 (사채 발행의 위임) 조항신설제21조 (소집시기) 조문 정비제23조 (소집통지 및 공고) 조문 정비제33조 (이사의 수) 조문 정비제36조 (이사의 임기) 일부 조항 신설제37조 (이사의 직무) 조문 정비제38조 (이사의 의무) 조문 정비제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 일부 조항 삭제제40조 2 (이사회의 소집) 조문 정비제40조 3 (위원회) 조항 신설제41조 (이사회의 결의방법) 조문 정비제42조 (이사회 의사록) 조문 정비제46조 (감사의 수) 삭제제46조 (감사위원회의 구성) 신설제47조 (감사의 선임) 삭제제48조 (감사의 임기와 보선) 삭제제49조 (감사위원회의 직무 등) 일부 조항 신설 및 정비제50조 (감사록) 조문 정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 삭제제53조 (재무제표 등의 작성 등) 일부 조항 신설 및 정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문 정비제56조 (이익배당) 일부 조항 신설 및 정비부칙 신설합병에 따른 사업목적 추가, 전환사채 및 신주인수권부사채발행 조건 변경 및 감사위원회 구성 등 내용 변경 및 조문 정비2020년 03월 30일제35기정기주주총회제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설사업영역확대, 이사회 의장제도도입을 위한 근거마련2019년 03월 27일제34기정기주주총회제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비전자증권제도 도입(2019년9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및조문정비 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 나. 사업목적 현황 1구명정 및 구명정 진수장치 제조 및 판매업영위2선박용 엔진 제조 및 판매업영위3요트, 관광선, 비철금속선, 강선 제조 및 판매업영위4FRP 제품 제조 및 판매업영위5해양 및 육상 대형 철구조물 제작 설치업영위6선박용 각종 크레인, 블록, 의장, 배관등 일체품 제작 설치업영위7선박 수리업영위8선박 대여 및 관리업미영위9항구, 마리나 및 기타 해상터미널의 운영업미영위10해양 레저 산업에 관련된 제조, 판매, 서비스업미영위11제대혈 보관 사업미영위12장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련 연구 및 개발사업미영위13세포치료제 연구 및 개발 사업미영위14의약품 제조 및 판매업미영위15의료기기 및 용품의 제조, 판매업미영위16임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업미영위17유통업영위18부동산 판매업, 분양대행업 및 임대업영위19전자제품의 개발, 제조, 유통 및 판매업미영위20산업디자인 및 마케팅 컨설팅업미영위21유무선 통신망에 접속되는 단말기 및 장비의 개발, 제조, 유통 및 판매업미영위22태양광집광장치제작 및 설치업미영위23광섬유제조설치미영위24정보통신사업미영위25강선건조 및 수리업영위26비철금속선 수리업영위27선박부품 제조 및 판매업영위28요트 컨설팅 및 교육훈련 서비스업미영위29엔진수출입 및 도매, 소매업영위30해양레저산업 컨설팅 및 교육훈련 서비스업미영위31파이프제작 및 설치업영위32기계설비공사업미영위33의약품 도매업미영위34의약품 수출입업미영위35의약외품 도소매업미영위36의료기기 및 의료용구 도매업미영위37의료기기 및 의료용구 임대업미영위38병의원 관리 및 컨설팅업미영위39구매대행업영위40통신판매업영위41복합소재 유통업영위42의약품 원료개발, 생산 및 판매업미영위43연구개발 용역 서비스 및 컨설팅업미영위44건강기능식품 제조 및 판매업미영위45의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 개발 및 판매업미영위46의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 수출입업미영위47의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 무역 및 무역대리업미영위48의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 유통업미영위49바이오제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업영위50세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업미영위51의료용구 제조 판매 및 도소매업영위52위생용품 제조 판매 및 도소매업영위53화장품 제조 판매 및 도소매업영위54동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업영위55동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업미영위56진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업영위57재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업영위58식품 등 제조 판매 및 도소매업미영위59이.미용기구 제조 판매 및 도소매업미영위60판촉물 제조 및 도소매업영위61생활용품제조 판매 및 도소매업영위62인터넷 헬스케어비지니스미영위63인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)영위64농, 수산물 판매미영위65정보기술컨설팅미영위66환경관련산업미영위67인쇄, 조판, 제판업미영위68포장제, 포장지 제조 및 도소매업영위69줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업미영위70생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업미영위71생물학적 제재 등의 수출입업미영위72체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업영위73위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업영위74위 각호의 사업 관련 해외사업 및 수출입업영위75위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업영위76위 각호에 부대되는 사업영위 구 분 사업목적 사업영위 여부 다. 사업목적 변경 내용 추가2023.03.30-51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-53. 화장품 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-60. 판촉물 제조 및 도소매업추가2023.03.30-61. 생활용품제조 판매 및 도소매업추가2023.03.30-62. 인터넷 헬스케어비지니스추가2023.03.30-63. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)추가2023.03.30-64. 농, 수산물 판매추가2023.03.30-65. 정보기술컨설팅추가2023.03.30-66. 환경관련산업추가2023.03.30-67. 인쇄, 조판, 제판업추가2023.03.30-68. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업추가2023.03.30-69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업추가2023.03.30-70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업추가2023.03.30-71. 생물학적 제재 등의 수출입업추가2023.03.30-72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 (1) 변경 사유 : 헬스케어사업부(구. 에프에이) 합병에 따른 사업목적 추가 당사는 2022년 1월 에프에이를 흡수합병하여 당사의 헬스케어 사업부로 편입시킴에 따라 기존 영위중인 헬스케어 사업부문의 사업목적을 추가하였습니다.해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2023년 3월 30일 제38기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. 이를 통해 당사는 헬스케어 분야로 사업을 확장하며 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다. 라. 정관상 사업목적 추가 현황표 151. 의료용구 제조 판매 및 도소매업2023.03.30252. 위생용품 제조 판매 및 도소매업2023.03.30353. 화장품 제조 판매 및 도소매업2023.03.30454. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업2023.03.30555. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업2023.03.30656. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업2023.03.30757. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업2023.03.30858. 식품 등 제조 판매 및 도소매업2023.03.30959. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업2023.03.301060. 판촉물 제조 및 도소매업2023.03.301161. 생활용품제조 판매 및 도소매업2023.03.301262. 인터넷 헬스케어비지니스2023.03.301363. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)2023.03.301464. 농, 수산물 판매2023.03.301565. 정보기술컨설팅2023.03.301666. 환경관련산업2023.03.301767. 인쇄, 조판, 제판업2023.03.301868. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업2023.03.301969. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업2023.03.302070. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업2023.03.302171. 생물학적 제재 등의 수출입업2023.03.302272. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업2023.03.30 구 분 사업목적 추가일자 [사업부문별 사업목적 추진현황] 사업부 구분 사업목적 추진현황 헬스케어 사업부 51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업 53. 화장품 제조 판매 및 도소매업 54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업 56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업 57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업 60. 판촉물 제조 및 도소매업 61. 생활용품제조 판매 및 도소매업 63. 인터넷관련전자상거래 (의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등) 68. 포장재, 포장지 제조 및 도소매업 72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매 추진 55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업 58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업. 59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업 62. 인터넷 헬스케어비지니스 64. 농, 수산물 판매 65. 정보기술컨설팅 66. 환경관련산업 67. 인쇄, 조판, 제판업 69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업 70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업 71. 생물학적 제재 등의 수출입업 미추진 1. 헬스케어 사업 분야 및 진출 목적당사는 글로벌 제약회사로 성장을 목표로 신약개발, 제약 생산, 유통, 의료기기 등 다양한 비즈니스 확장을 하고 있습니다. 체외진단의료기기와 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로 주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 체외진단 의료기기 시장은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 질병 등의 조기 진단을통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 인해 빠르게 성장하고 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 전세계적으로 발병한 COVID-19의 대응에서도 나타난 바와 같이 병원이 아닌 개인의 “자가진단” 키트를 이용하여 검사를 수행하는 사례처럼 진단이 필요한 환자의 수요보다 병원의 공급 부족 현상이 발생될 경우 이러한 체외진단 의료기기 시장의 제품군도 다양하게 개발될 것으로 예상되며 시장성 또한 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 기준으로 약 1.5조원 규모였으나, 2019년 COVID-19 발병 이후 가파르게 성장하고 있는 추세입니다. 국내 진단용 의료기기 시장은 체외진단기기 시장의 비중이 약 52%를 차지하고 있으며 생체현상계측기기 시장의 비중은 10%로 상대적으로 낮은 경향을 보이고 있습니다. 글로벌 체외진단기기 시장의 경우에도 2019년 기준 약 298억 달러(약 34조원)으로 전체 진단용 의료기기 시장의 약 40%를 차지하고 있으며 2020~2027년 동안 5%대 이상의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며 2027년 910억 달러(약 105조원) 규모에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 이러한 시장 규모는 확대 성장할 것으로 전망할 수 있습니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 에프에이의 최대주주 등으로부터 보통주 28,000주를 101,920백만원(현금 44,920백만원, 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원)에 취득하였습니다. 4. 사업 추진현황 가. 조직 및 인력구성 현황 헬스케어사업부 조직도.jpg 헬스케어사업부 조직도 나. 연구개발활동 내역 1) 체외진단의료기기 - 체외진단의료기기 항목 중 진단에 사용되는 수송용 배지, 버퍼 솔루션에 대한 개발을 시행 중 - 각 목적성별로 사용되는 수송배지에 대한 부분을 개발 진행 중이며 스왑 검체, 타액 등을 분석 시험실로 수송할 수 있는 수송배지 개발 - 검체를 분석하기 위한 검사 전단계에서 사용되는 버퍼 솔루션 개발2) 의약외품류 - 병원용 무향 컨셉의 손소독겔 제품 개발 3) 화장품류 - 1매용 클렌징 티슈 제품 개발(메이크업 클렌징, 아이리드 클렌징, 페미닌 클렌징) - 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성 청결제 개발 - 소취 기능을 겸비한 인체 적용 바디워시 및 샴푸 개발 4) 생활용품(생활화학제품)류 - 에탄올을 활용한 멀티 세정용 1회용 티슈 개발 - 에탄올을 활용한 1회용 멀티 렌즈 클리너 개발 다. 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부 1) 체외진단의료기기 - 다목적 검체 수송배지의 경우 현재 제품화 및 사업화 진행 중 - 타액, 미생물 및 바이러스 수송배지의 경우 허가 등록 완료 2) 의약외품류 - 병원용 무향 컨셉의 손소독겔 제품의 경우 허가 등록 완료 3) 화장품류 - 1매용 클렌징 티슈 제품의 경우 제품화 및 사업화 진행 중 - 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성청결제의 경우 제형 개발 완료 후 패키지 개발 진행 중 - 소취 기능을 겸비한 인체 적용 바디워시 및 샴푸의 경우 제형 개발 진행 중 4) 생활용품(생활화학제품)류 - 에탄올을 활용한 멀티 세정용 1회용 티슈의 경우 제품화 및 사업화 진행 중 - 에탄올을 활용한 1회용 멀티 렌즈 클리너의 경우 제품화 및 사업화 진행 중 5) 동물용 의약외품 - 애완동물용 눈/귀 세정용 1회용 티슈의 경우 허가 등록 진행 중 라. 매출 발생여부 [헬스케어사업부 매출 구성] (단위: 백만원, %) 구 분 주요 재화 및 용역 제39기 당분기 제38기 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 제품매출 체외진단 의료기기 외 9,867 53.6 133,310 89.0 의약외품 외 8,445 45.8 10,638 7.1 상품매출 체외진단외 의료기기 외 110 0.6 5,596 3.7 기타매출 기타 서비스 - - 269 0.2 합 계 18,422 100.0 149,813 100.00 5. 기존 사업과의 연관성 당사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다. [당사 주요 제품의 종류 및 사용 용도] 종류 특징 사용용도 체외진단 의료기기 검체 채취용 도구 비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab) - Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품 - 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함 - USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료 질병 및 감염병 검사를위한 검체 채취용 검체 수송용 배지 - Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취 현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지 - 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품 질병 및 감염병 검사를 위한 검체 이송용 의약외품 알콜스왑 - 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품 - 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품 창상 및 소독이 필요한 부위의 피부 소독용 손소독용 제품 에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균) 질병 및 감염병 예방을 위한 손 등의 피부 소독용 6. 주요 위험 당사의 헬스케어사업부(구. 에프에이)는 검체 채취용 도구, 수송용 배지 및 의약외품 등의 생산 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 2020년~2022년 매출액은 COVID-19 확산에 따라 COVD-19 검체채취키트 수요가 급증하며 증가하였습니다.추후 백신 및 치료제 추가 보급으로 인해 COVID-19 확산세가 진정된다면, 당사의 주력매출상품인 검체 채취용 도구 및 검체 채취용 배지에 대한 수요가 감소할 가능성이 있습니다. 7. 향후 추진계획 가. 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기 - 체외진단의료기기 사업의 경우 신규 수익 창출 모델을 발굴하기 위하여 신규 진단 제품의 상품화 및 소비재 상품(화장품, 동물용의약외품, 생활화학제품)의 개발과 판로 확보에 주력하고 있습니다. - 소비재 상품의 경우 브랜드 개발, 제품 개발, 패키지 개발, 제품화, 상품 출시, 홍보마케팅, 매출화 단계로 구성될 수 있으며 현재 각 제품군 중 일부 제품의 경우 상품 출시 단계에서 매출화 단계까지 이루어지고 있는 상황이며 추가적인 개발 제품의 상품화 연계를 통해 매출화 실현을 목표로 진행 중입니다. - 소비재 상품(B2C 제품군)에 대한 신규 브랜드에 대한 상품화를 진행 중에 있으며 23년도 하반기부터 매출화 연계를 위한 공격적인 마케팅 전개를 수행할 계획이며 매출화를 시행할 계획입니다. - 2023년도 하반기 제품 매출에 대한 교두보를 마련하고 24년도부터 본격적인 신규 수익 창출 모델에 대한 매출화를 연계할 계획으로 사업을 추진 중입니다. 나. 향후 1년 이내 추진 예정사항- 신규 진단 제품에 대한 상품화 전개 - 소비재 상품(B2C 제품군) 신규 브랜드 제품 상품화 및 마케팅 전개를 통한 매출 연계 추진 다. 조직 및 인력 확보 계획그동안 준비해온 신제품 개발품목들의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 탄소소재, 나노소자 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 진단기술연구소를 설립 및 전문가(연구원) 충원을 통하여 미래 성장기반을 마련하겠습니다. 8. 미추진 사유가. 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경- 2020년 이후 COVID-19로 인하여 약 3년여 기간동안 관련한 제품(검체 도구, 검체 수소용 배지, 의약외품)에 대한 생산 및 매출화를 집중하는 과정에서 신규 사업 부분에 대한 시행 및 추진을 하지 못하였습니다. 나. 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기- 신규 수익 창출 모델을 지속적으로 발굴하고 있는바 소비재 상품 및 추가 매출화 상품으로 연계가 가능한 항목에 대해 검토를 시행할 예정입니다. 다. 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용 - 해당사항 없음 II. 사업의 내용 1. (제조서비스업)사업의 개요 연결회사는 헬스케어, 바이오, 선박 사업부문의 총 3개 사업부 체제로 운영되고 있습니다. 각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다. 사업부문 주요제품 헬스케어 체외진단 의료기기, 의약외품 등 바이오 리보세라닙 등 항암신약개발 선박 특수선, 구명정, DAVIT, PIPE 등 (1) 헬스케어 사업 헬스케어사업은 Covid-19 검사를 위한 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조생산하고 있으며, 국내,외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 2023년 2분기, 세계적으로 유행하던 COVID-19의 엔데믹으로 인하여 검체채취키트(검체도구) 매출의 급격한 감소 영향으로 전년동기대비 약 87% 감소한 3분기 매출 약 184억입니다. 그동안 준비해온 신제품 개발품들의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 탄소소재, 나노소자 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 진단기술연구소를 설립하여 미래 성장기반을 마련하겠습니다. (2) 바이오사업Elevar therapeutics의 Rivoceranib은 신생혈관을 억제하는 기전을 가진 Tyrosine kinase inhibitor인 경구용 표적항암제로 2022년 9월에 간세포암 1차 치료제(중국 항서제약 캄렐리주맙 병용)에 대한 임상 3상 결과를 발표하였고, 그 결과를 바탕으로 2023년 5월 미국 FDA에 NDA를 제출하였습니다. 향후 FDA 일정에 따라 심사가 진행될예정이고 신약 허가와 조속한 상업화를 위해 최선의 노력을 하고 있습니다. (3) 선박사업 선박사업은 특수선박 및 선박의 BALLAST라인 및 SOX SCRUBBER용 GRE PIPE 건조 생산하고 있습니다. 특수선박 및 구명정, 관공선 등 다양한 선박의 설계 및 건조기술을 보유하고 있으며 국내외 조선소가 주요 고객 입니다. 우리는 지속적인 R&D 및 공정개선을 통한 전문성으로 바탕으로 세계 경기 둔화 및 고금리 영향으로 선주들의 관망세가 확산되며, 작년 동기 대비 37% 감소한 약 57억원의 매출을 달성했습니다. 지속적인 R&D 및 공정재선을 통한 전문성을 확보하고 경쟁력을 강화하며 안전한 친환경 자율운항 선박 전문기업으로 성장기반을 마련하여 이를 통해 고객들에게 더나은 가치를 제공하겠습니다. 2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 주요 재화 및 용역 매출액 비율(%) 제품매출 체외진단 의료기기 외 18,311,796 54.05 구명정 외 3,258,112 9.62 GRP/GRE PIPE 10,432,247 30.79 상품매출 DAVIT 2,867,871 8.46 기타 의약외품 188,156 0.56 수수료매출 리보세라닙 중국 로열티() (4,381,001) (12.93) 기타매출 기타 서비스 3,202,310 9.45 합 계 33,879,491 100.00 () 2022년 회계기간에 추정 인식한 로열티수익에 대한 확정 입금액과의 차액을 당기의손익으로 인식하였습니다. ※ 주요제품의 종류 및 사용 용도 종류 특징 사용용도 체외진단 의료기기 검체 채취용 도구 비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab) - Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품 - 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함 - USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료 질병 및 감염병 검사를 위한검체 채취용 검체 수송용 배지 - Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지 - 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품 질병 및 감염병 검사를 위한 검체 이송용 의약외품 알콜스왑 - 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품 - 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품 창상 및 소독이 필요한 부위의피부 소독용 손소독용 제품 에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균) 질병 및 감염병 예방을 위한 손 등의 피부 소독용 구명정 일반형 가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS 규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기 발생 시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택 적용 가능 인명구조 자유낙하식 선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier 선박에 설치가 의무화되어 있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세임 구조정 선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황 시 구조임무에 사용되는 보트로 자유낙하식 구명정과 레스큐 보트가 각 하나씩 한 세트로 선박에 설치 특수선 단정 대형 선박, 어업지도선, 해경 경비정 등 선미 데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 및 불법 어업 단속 등에 사용 인명구조 및 불법어업 단속 도선선 선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동 시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승 시 안전성이 많이 요구됨 도선사 선박 승,하선용 유도선 유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체 시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박임 여객선, 유람선, 도선 GRP/GRE PIPE 유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐 밸러스트 라인, 해수관,소화배관, 냉각수관, 상하수도관 등 DAVIT 선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음 선외 물체를 올리고 내리기 위한 기둥 선박 검사/수리 국제해사기구 IMO MSC 402(96) 규정에 의거 본선 인도가 완료된 모든 구명정과 그 진수장치의 정기검사 시행 및 수리 검사/ 수리 선박 Spare parts 운항 중인 선박의 구명정 및 진수장치에 대한 부품공급 및 교체서비스 부품 교체 3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 주요매입처 매입액 비율(%) 특수관계여부 독과점정도 비고 ㈜하이온 1,147,362 11.66 - - - Shandong Mingda Packing Produc 1,134,446 11.53 - - - 이호켐앤텍㈜ 751,563 7.64 - - - 한국알콜산업㈜ 704,400 7.16 - - - 호제화학주식회사 550,373 5.59 - - - Shaoxing Duozhen Import & Expo 500,954 5.09 - - - 기타 5,053,798 51.34 - - - 합 계 9,842,896 100.00 - - - 나. 생산 설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 산출 근거[HLB 헬스케어사업부] (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만개) 사업부문 품목 소재지 구분 제39기 당분기 제38기 제37기 의료용품 면봉알콜스왑 세종 생산능력 1,025 3,035 1,602 생산실적 576 1,551 902 평균가동률 56% 51% 56% () 생산능력 산출근거 - 검체도구 : 조업시간 ÷ Cycle Time × 단위 생산수량(Cycle) X 생산 가능일 X 생산 설비(대) - 알콜스왑 : 생산 설비(대) X 시간당 Capa X 일 조업시간 X 생산 가능일 [HLB ENG사업부- 선박사업부] (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 대) 사업부문 품목 소재지 구분 제39기 당분기 제38기 제37기 선박 구명정 울산 생산능력 130 231 231 생산실적 126 192 231 평균가동률 97% 83% 100% () 생산능력 산출근거 : 구명정 조립 인당생산성(Capa) 이 1.63으로 이를 기준으로 월평균 인원 X 인당생산성 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : TON) 사업부문 품목 소재지 구분 제39기 당분기 제38기 제37기 선박 특수선 울산 생산능력 227,160 227,160 227,160 생산실적 2,544 136,296 204,444 평균가동률 1% 60% 90% () 생산능력 산출근거 : 1,500평 기준 - 특수선동 사용 면적(m2) 기준으로 제작총톤수/면적 지수 45.432를 기준으로 생산 제작 총 톤수를 곱하여 산출함. [HLB ENG사업부- 파이프사업부] (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : LOT) 사업부문 품목 소재지 구분 제39기 당분기 제38기 제37기 파이프 PIPE 울산 생산능력 240 240 240 생산실적 159 120 140 평균가동률 66% 50% 58% () 생산능력 산출근거 : 와인딩 장비 1대당 직관 월 1,600m 생산 가능 / 최대 생산 가능 Capa 는 와인딩 장비 2대 가동으로 3,200m 생산 가능 / 현재 1 Lot당 80m 소요 (2) 생산설비 등의 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기타 증감 (대체 및 손상) 환율변동효과 기 말 토 지 14,717,666 646,472 - - 8,136,533 - 23,500,671 건 물 9,391,606 265,670 - (238,158) - - 9,419,118 구축물 118,205 210,000 - (15,300) - - 312,905 기계장치 3,033,711 643,678 (72,436) (521,803) (109,009) - 2,974,141 차량운반구 184,509 42,646 (52,784) (39,409) - - 134,962 공기구비품 2,164,419 493,538 (3,155) (593,162) - 86,573 2,148,213 시설장치 108,392 290,921 - (29,708) - - 369,605 임차자산개량권 117,581 2,522,520 - (143,330) 391,077 98,174 2,986,022 건설중인자산 8,525,681 509,653 (8,000) - (8,527,610) 9,931 509,655 기타유형자산 610,014 - - (32,888) - - 577,126 사용권자산 12,587,732 1,712,876 (700,505) (2,057,872) - 642,722 12,184,953 합 계 51,559,516 7,337,974 (836,880) (3,671,630) (109,009) 837,400 55,117,371 (3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 - 해당사항 없습니다. 4. (제조서비스업)매출 및 수주상황 가. 매출현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 매출유형 제39기 당분기 제38기 제37기 바이오 의료기기사업 부문 제품매출(내수) 10,006,048 101,907,906 29,427,975 제품매출(수출) 8,415,858 50,148,793 247,420 수수료매출 (3,964,657) 8,104,773 10,362,193 기타매출 200,401 1,646,246 4,015,304 소 계 14,657,650 161,807,718 44,052,892 HLB ENG사업 부문(구. 복합소재사업본부 부문) 제품매출(내수) 10,265,474 5,459,837 11,208,726 제품매출(수출) 6,292,756 11,481,488 13,634,390 기타매출 2,663,611 958,870 929,983 소 계 19,221,841 17,900,195 25,773,100 합 계 제품매출(내수) 20,271,521 107,367,743 40,636,701 제품매출(수출) 14,708,614 61,630,280 13,881,810 수수료매출 (3,964,657) 8,104,773 10,362,193 기타매출 2,864,012 2,605,116 4,945,287 합 계 33,879,491 179,707,913 69,825,991 나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직① 영업구매본부, 선박사업팀, 소재사업팀 - 영업 담당② 기술영업팀 - 영업 및 납품 담당(2) 판매경로① 체외진단 의료기기 및 의약외품 - 주요 고객사 직접판매, 대리점 판매 및 온라인 판매방식 병행 ② 특수선- 조달청/조선소 입찰을 통한 직접매매 계약 형태- 개인 수요자 발굴하여 개별 계약 형태 ③ 구명정 & DAVIT- 조선소 입찰을 통한 직접매매 계약형태 ④ GRP/GRE Pipe- 조선소 직접매매 계약형태, 납품불 (3) 판매방법 및 조건① 체외진단 의료기기 및 의약외품- 판매방법 : 제품공급계약 및 고객발주서에 의거한 현금, 외상, 위탁 판매 - 판매조건 : 제품공급계약서 및 고객발주서에 의거한 납품 및 대금 결제방식② 제약, 바이오동사가 보유한 리보세라닙의 글로벌 권리에 의거해 매년 중국 항서제약의 리보세라닙(중국명: 아파티닙)의 매출의 일정 비율을 로열티로 수령해 매출로 인식합니다. 2021년부터 중국 내 적응증 확대(간세포암 2차 치료제)중국 내 리보세라닙(중국명: 아파티닙)의 잠재적 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. 엘레바에서 진행 중인 위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독, 글로벌 임상 3상 종료),간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용)로 글로벌 3상(환자 모집 완료), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 임상 2상 (환자모집 완료) 등 다양한 임상시험이 진행 중입니다. 그중에서, 간암 1차 치료제의 경우 2022년 9월 유럽 암학회(ESMO)에서 글로벌 임상 3상 결과를 공개하였고, 이를 기반으로 2023년 5월 16일 미국 FDA에 NDA Submission을 완료했습니다. 당사는 FDA의 규정에 따라 신약승인이 이루어질 경우를 대비해 대륙별 판매 전략 수립을 전개 중입니다. 리보세라닙의판매로 인한 매출 발생 시,당사는 로열티 수익을 기대할 수 있습니다. ③ 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe, 특수선- 판매방법 : 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매- 조 건 : 연불, 기성불, 납품불 (4) 판매전략 ① 체외진단 의료기기 및 의약외품- 유수의 국내 및 글로벌 기업과의 지속적인 제품 및 서비스 품질에 대한 신뢰유지를 통한 영업력 강화 - 서울대병원, 삼성서울병원 등 대표적인 대형 대학병원 및 종합병원 납품을 통한 안정적인 매출 확보 - 기관 등 입찰 모니터링 및 국내,외 입찰 참여를 통한 시장 확대- 병원, 대학연구실, 표준검사실, 의사연구실, 연구기관, 거점병원, 검사기관 등의 신규 시장 발굴 및 확대 ② 특수선- 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여- 관공선 수요 사전 예측 후 요구 선박의 기술 자문 및 영업활동- 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비- 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보③ 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe- 조선소 요구에 따른 조선소별 차별 대응- 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉 활동 강화- 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응- 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화 다. 주요 매출처에 관한 사항 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 주요매출처 매출액 비율(%) 비고 오상헬스케어 8,542,895 25.22 - 현대중공업그룹 4,799,268 14.17 - 진선메디칼 3,153,252 9.31 - 한국애보트진단 2,175,196 6.42 - 현대요트 1,717,000 5.07 - Tsuneishi Shipbuilding Co., Ltd. 1,676,586 4.95 - 삼성중공업 1,267,480 3.74 기타 10,547,813 31.13 합 계 33,879,491 100.00 - 라. 수주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 품목 수주 기초 증가액 기납품액 수주잔고 구명정 5,465 540 3,824 2,181 데빗 2,686 37 1,886 837 특수선 2,236 5,114 3,171 4,179 파이프 8,955 8,064 7,783 9,236 합 계 19,342 13,755 16,664 16,433 마. 진행률적용 수주상황 - 해당사항 없습니다. 5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래 가. 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험① 외환위험 회사는 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 미국 달러와 중국위안화가 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으며 2023년 9월 30일 현재, 외환 관련 위험은 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다.② 가격위험회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 2023년 9월 30일 현재 회사의 시장성 있는 지분증권투자관련 위험은 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다.③ 현금흐름 이자율위험 회사의 현금흐름 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 회사는 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이자율 관련 위험에 관한 정보는 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다. (2) 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 회사의 사업 특성상 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 신용한도를 설정하고 있으며 주기적으로 해당신용한도를 조정하고 있습니다.또한 채권의 회수가 지연되거나 연체될 경우에는 개별적으로 분석하여 대손충당금을설정하고 있습니다. 손상징후가 없는 채권의 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금, 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. (3) 유동성위험회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 회사는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 금융기관들과 당좌차월 약정 등을 맺고 있습니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2023.09.30 2022.12.31 부 채 199,471 268,287 자 본 672,327 698,978 부채비율 29.7% 38.4% ※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다. 다. 파생상품 체결 현황- 해당사항 없습니다. 6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동 가 . 경영상의 주요계약 본 보고서 작성기준일 현재 당사와 당사의 연결대상 종속회사가 체결한 라이센스 계약은 다음과 같습니다. (1) 특허권 양수도 계약 품목 계약상대방 대상지역 계약 체결시기 계약상의 주요내용 계약 금액 비고 리보세라닙(Rivoceranib) Advenchen LaboratoriesNanjing, Ltd. 중국을 제외한 모든 국가 2020.09. YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로명명)의 글로벌 특허권 양수 2,200 만불 - SFFT Developing Co., Ltd. 중국 2,000 만불 - ※ 본 특허권양수도 계약의 목적은 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도를 내기 위함입니다. ① 계약상대방 Advenchen Nanjing 계약내용 Advenchen Nanjing이 보유한 Rivoceraninb 물질특허 권리 양수도 대상지역 미국, 캐나다, 유럽, 일본, 한국, PCT 계약기간 해당 특허 만료일까지 (2024년 예상) 총계약금액 Upfront: 22,000,000USD 지급금액 Upfront: 22,000,000USD 기 지급 완료Milestone: 미 발생 계약조건 개발 마일스톤(Development Milestone): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정초과수익배분: 상호 협의된 연간 수익예측을 초과하는 매출의 50% 지급 회계처리방법 최초 지급한 Upfront 22,000,000USD는 무형자산으로 인식비용 발생하지 않음. 차후 당기비용으로 인식 예정 대상기술 Rivoceranib 물질특허 (미국, 캐나다, 유럽, 일본, 한국, PCT) 개발진행경과 <회사>2019년 위암 3차 치료제 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족) 2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 진행 후, NDA 신청 준비 중(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제) 기타사항 판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 2월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용)로 시판 허가 득한 후 판매 중 ② 계약상대방 SFFT 계약내용 SFFT가 보유한 Rivoceranib의 중국 특허권리 양수도 대상지역 중국 계약기간 해당 특허 만료일까지() 총계약금액 Upfront: 20,000,000USD 지급금액 Upfront: 20,000,000USD 기 지급 완료Milestone: 미 발생 계약조건 초과수익배분 : 상호 협의된 연간 수익예측을 초과하는 매출의 70% 지급 회계처리방법 최초 지급한 Upfront 20,000,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식 대상기술 Rivoceranib 물질특허 (중국) 개발진행경과 <회사>중국 내 전용실시권은 항서제약이 보유하고 있어 항서제약에서 개발 진행 중 기타사항 판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용)로 시판 허가 득한 후 판매 중 () 2023년 6월, 본 계약과 관련된 로열티 수령을 완료하여 계약 종료되었습니다. (2) 연결대상 종속회사 경영상의 주요계약 (가) Elevar Therapeutics, Inc. 1) 라이센스 인(License-in)계약 품목 계약상대방 대상지역 계약체결시기 계약상의주요내용 계약금액 진행단계 비 고 리보세라닙 (Rivoceranib) HLB 중국을 제외한 모든 국가 2020. 12. Rivoceranib의 중국을 제외한글로벌 전용실시권 취득 (1) - 위암말기 치료제 : 임상3상 종료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 종료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 진행 중, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상2상 진행 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료희귀의약품 지정(미국), Pre-NDA 실시, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 진행 중- 난소암(Apealea 병용) : 임상 1상 준비 중 표적항암제 (VEGFR-2를 선택적으로 차단) 아필리아 (Apealea) 비베스토(Vivesto, 구. Oasmia) 러시아연방, 스칸디나비아반도국을제외한 모든 국가 2020. 03. Apealea의 계약상 명시된지역에서의 전용실시권 취득 (2) - 2020년 유럽 EMA로 부터 난소암 2차 치료제로 판매 승인 (carboplatin 병용) 유럽 내 판매 준비 중- 난소암(Rivoceranib 병용) : 임상 1상 준비 중 세포독성항암제Paclitaxel 성분의3세대 개량신약 항암제 캄렐리주맙(Camrelizumab) 항서제약 한국, 중국을 제외한 모든 국가 2023. 10. Camrelizumab의 한국, 중국을 제외한 글로벌 판권 취득 (2) - 간암 1차 치료제(Rivoceranib 병용) : 임상3상 완료희귀의약품 지정(미국), Pre-NDA 실시, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 면역항암제(PD-1저해) (1) Elevar Therapeutics,Inc.는 2007년 7월 Advenchen Laboratories,Inc., CA, USA와 리보세라닙 License-in 계약을 체결하였으나, 2020년 12월 당사와 Advenchen Laboratories와 Rivoceranib의 물질특허권리 양수도에 따라 특허권자가당사로 변경되었습니다. 이에 기존 Elevar와 Advenchen Laboratories간의 Rivoceranib 특허전용실시권의 계약당사자는 Elevar와 당사로 변경되었습니다. (2) 계약금액의 경우 중요 영업기밀에 해당되므로 기재를 생략합니다. ① 계약상대방 Advenchen Laboratories 계약내용 YN968D1-Small Molecule Angiogenesis Inhibitor의 계약상 명시된 지역에서의전용실시권 취득 대상지역 중국을 제외한 모든 국가 계약기간 계약체결일:2007. 12. 21(계약서 내용 조정일 2021, 06, 17)계약종료일: 유효특허의 만료일까지 (물질특허: 2024년 예상, 염조성물특허: 2029년 예상) 총계약금액 Upfront: 150,000 USD 지급금액 <환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 150,000USD 2007년 기 지급 완료마일스톤(Milestone): 임상 진행 단계에 진행에 따라 개발 Milestone 800,000USD 지급로열티(Royalty): 매출 없음<환수 가능 금액>해당사항 없음 계약조건 계약 조정 내역을 포함한 최종 계약 조건계약금(Upfront Payment): 150,000USD- 지급조건: 계약 체결 45일 이내마일스톤(Milestone): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정로열티: 3.5%~10%지역별 매출액 비율에 따른 로열티 실행 예정Advenchen이 보유한 Appatinib(Rivoceranib)의 염조성물 특허를 LSKB에 허여한다.국가별 특허(물질특허 및 염조성물특허) 유지 상태에 따라 상호 협의한 비율에 의거해 로열티를 조정한다.LSKB가 보유한 모든 권리는 Elevar가 승계한다. 회계처리방법 최초 지급한 Upfront 150,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료 이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식 대상기술 재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의Rivoceranib과 염특허 전용 특허 실시권 개발진행경과 <회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제) 기타사항 판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용)로 시판 허가 득한 후 판매 중 ② 계약상대방 비베스토(Vivesto, 구. Oasmia) 계약내용 Apealea의 계약상 명시된 지역에서의 전용실시권 취득 대상지역 러시아연방, 스칸디나비아반도국을 제외한 모든 국가 계약기간 계약체결일:2020. 03. 25(계약서 내용 조정일 2021, 06, 17)계약종료일: 유효특허의 만료일까지 (2036년 12월 예상) 총계약금액 Upfront: 20,000,000 USD 지급금액 <환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 20,000,000USD 2019년 기 지급 완료마일스톤(Milestone): Milestone 지급 조건 미달성으로 미지급로열티(Royalty): Royalty 지급 조건 미달성으로 미지급<환수 가능 금액>해당사항 없음 계약조건 계약금(Upfront Payment): 20,000,000USD- 지급조건: 계약 체결 시개발 마일스톤(Development Milestone): 적응증, 진입국가에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정판매 마일스톤(Sales Milestone): 매출액 비율에 따라 상호 협의한 비율의 판매 마일스톤 실행 예정로열티(Royalty): 매출의 10%~25%, 지역별 매출액 비율에 따른 로열티 실행 예정 회계처리방법 Upfront 20,000,000USD는 반환의무 및 기타 조건이 없어 수행할 추가적 의무가 존재하지 않아, 무형자산으로 인식 대상기술 재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 의약품 아필리아("Apealea")에 대한 전용특허 실시권 및 다음의 염조성물 특허 실시권- 화학명 N-(all-trans-retinoyl)-L-cysteic acid methyl ester sodium salt- 화학명 N-(13-cis-reinoyl)-L-cysteic acid methyl ester sodium salt 개발진행경과 <거래상대방>북유럽과 러시아에서 판매 중이며, 2018년 유럽 EMA 판매 승인 완료 <회사>미국 내 부인과 종양학그룹 소속 임상의들과 백금계 약물 저항성이 있는 난소암 환자를 대상으로 Rivoceranib, Apealea 병용 임상에 대한 계획 검토 중이나, 구체적인 임상 개시 일정은 미정 기타사항 판매 승인 현황- 2020년 유럽 EMA로 부터 난소암 2차 치료제로 판매 승인 (carboplatin 병용)- 유럽 내 판매 개시 준비 중 ③ 계약상대방 항서제약 계약내용 간암치료제 신약물질 캄렐리주맙에대한 글로벌 권리 이전 대상지역 한국, 중국을 제외한 모든 국가 계약기간 계약체결일: 2023년 10월 16일계약종료일: 유효특허의 만료일까지 (2035년 12월 예상) 총계약금액 Upfront: 없음 지급금액 <환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 없음마일스톤(Milestone): Milestone 지급 조건 미달성으로 미지급로열티(Royalty): Royalty 지급 조건 미달성으로 미지급<환수 가능 금액>해당사항 없음 계약조건 계약금(Upfront Payment): 없음- 지급조건: 매출 발생시 개발 마일스톤(Development Milestone): 해당사항 없음판매 마일스톤(Sales Milestone): 누적 순 매출액에 따라 상호 협의한 비율의 판매 마일스톤 실행 예정로열티(Royalty): 해당 국가 내 라이선스 제품 순매출의 20.5% 회계처리방법 매출 발생 즉시 비용처리 예정 대상기술 인간 세포 표면 수용체 프로그램 사멸-1(PD-1)을 표적으로 하는 단일클론 항체(monoclonal antibody)인 SHR-1210에 대해지역 내 라이선스 화합물 및 라이선스 제품 개발, 상용화 등 모든 부분에서 이와 관련한 모든 규제 상호 작용에 대한 단독 권한 개발진행경과 2023년 간암 1차 리보세라닙 병용요법 미국 FDA 본심사 진입, 허가 대기중 기타사항 - 2) 라이센스 아웃(License-out)계약 품목 계약상대방 대상지역 계약체결시기 계약상의 주요내용 계약금액 진행단계 비 고 리보세라닙(Rivoceranib) HLB생명과학 대한민국, 일본, 유럽 2018. 08. 기존 부광약품에게 인정되는계약상 지위, 권리 및 의무 일체를HLB생명과학에서 양수함 47억원() - 위암말기 치료제 : 임상3상 종료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청(NDA) 준비 중, 희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 선양낭성암 단독 : 임상2상 진행 중, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상2상 진행중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 진행 중, 희귀의약품 지정 (미국), Pre-NDA 실시,2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 진행 중- 동물용항암제 : 임상 진행 중 HLB 바이오 그룹의사업 다각화 및 매출 증대 () LSK BioPartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다. ① 계약상대방 부광약품 계약내용 Rivoceranib에 대한 특정 지역의 개발, 판매에 대한 권리 Sublicense(한국, 유럽, 일본) 및 공동개발 대상지역 대한민국, 일본, 유럽 계약기간 계약체결일:2009. 1. 8 (계약서 내용 조정일 2012, 2, 1) (계약서 내용 조정일 2015, 7, 28) (계약서 내용 조정일 2015, 10, 30) (계약서 내용 조정일 2017, 1, 2)계약종료일: 유효특허의 만료일까지 (물질특허: 2024년 예상, 염조성물특허: 2029년 예상) 총계약금액 Potential Sales Royalty: 매출액에 따라 6~10% 특허가 국가별로 개별 종료될 시 최대 10년까지 상기 로열티의 10%를 지급 지급금액 해당사항 없음 계약조건 주요 계약 내용1) 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분2) 국내 시판 시 판매액의 6~10% 로열티 지불 (Sublicensing 진행 시 수익의 30% 지불) 회계처리방법 해당사항 없음 대상기술 재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 Rivoceranib 특허 전용실시권 개발진행경과 <회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 ESMO 학회에서 발표(1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료(간암 1차 치료제) 기타사항 Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후부광약품은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 HLB생명과학으로 400억원에 양도하였습니다. (2018.8.14 공시 참조) (나) Immunomic Therapeutics, Inc. 1) 라이센스 인(License-in)계약 구분 계약 상대방 계약 체결시기 계약상의 주요내용 비 고 (1) Johns Hopkins University 2006-09-26 LAMP technology license contract - 2008-02-01 (1st amendment) 2009-09-29 (2nd amendment) 2009-12-04 (3rd amendment) (2) 2022-06-07 Worldwide, exclusive license agreement to Activin antibody(ies) in all fields JHU Agreement Number A40524 (3) Nature Technology Corp. 2015-01-22 Plasmid non-exclusive license contract - 2016-06-20 (4) Annias Immunotherapeutics, Inc. 2017-05-03 CMV/pp65 license contract - 2019-10-14 (1st amendment) (5) University of Florida Research Foundation, Inc. 2018-06-28 Cell Therapy Product developmentStandard exclusive license contract Know-how (No: 18021) (6) 2019-04-102020-02-19 (1st amendment) Cell Therapy Product developmentExclusive Data license contract(1st amendment of the contract dated19/04/10) (No: A19091) (7) Replicate Bioscience, Inc. 2020-03-10 Self-amplifying RNAResearch corporation contract Option to the technology generated (8) CoImmune, Inc. 2020-11-10 Non-exclusive rights to CoImmune'sproprietary DC manufacturing process - (9) Ichor Medical Systems, Inc. 2020-05-31 Non-Commercial Research & Phase IClinical Trial License Agreement for theuse of the Ichor TriGrid v2.0 Device - (10) Lineage Cell Therapeutics, Inc. 2021-04-16 License to allogenic vaccine technology - ① 계약상대방 Johns Hopkins University (미국) 계약내용 LAMP 기술에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2006.09.261차 개정 : 2008.02.012차 개정 : 2009.09.293차 개정 :2009.12.04계약종료일:2025.11.24 총계약금액 1,341백만원(USD 995,000), ITI 보통주 15% (150,000 shares) 지급금액 라이선스와 마일스톤 :- $10,000 계약금 (2006-09-26)- $65,000 ITI가 $1M 투자금 유치시 (2015-01-29)- $150,000 ITI가 $5M 투자금 유치시 (2015-01-29)- $100,000 JHU외부에서 Phase I 환자 첫 투약시 (2015-06.18)- $100,000 JHU외부에서 Phase II 환자 첫 투약시 (2017-08.11)최소 연간 로열티 :- $5,000 5th year (2010-10-31)- $10,000 6th year (2011-10-31)- $25,000 7th year and beyond (2012-2021, 10 years)로열티 :- 매출 발생에 의한 로열티 지급은 없었음첫번째 계약변경 수수료 (2008-02-01)- 현금 $10,000- Notes and warrants valued at $261,949서브라이선스 :$750,000 on $15M Astellas JRC license (2015.02.20)$37,500,000 on $250M Astellas WW allergy license (2015.10.23)$750,000 on Zenoaq $5M license (2018.12.27)$750,000 on $5M Astellas Phase 2 milestone (2019.03.11)$300,000 on Zenoaq license fee (2019.09.26)$300,000 on Zenoaq option fee (2021.09.10) 계약조건 계약금(Upfront Payment): 13백만원(USD 10,000)마일스톤(Milestone): 1,328백만원(USD 985,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 각 임상단계 성공, 판매승인, 기타 계약사항에 따라 15%~100%의 로열티율 적용 회계처리방법 계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $1,028,199를 무형자산으로 계상하고 20년간 상각하고 있음 대상기술 다양한 적응증에 대한 LAMP 기술 개발진행경과 LAMP 기술을 적용하여 현재 3개의 Pipeline (ITI-1000, ITI-1001, ITI-3000)에 대해 임상실험 진행 중일본 Zenoaq사에 LAMP기술을 적용한 동물 알러지영역 신약개발에 대한 권리를 서브라이선스하여 임상실험 진행 중일본 Astellas사에 일본삼나무알러지(JRC)와 전체 인간 알러지 영역 신약개발에 대한 권리를 서브라이선스하였음그외에 LAMP기술을 적용할 수 있는 다양한 영역에 대한 기초연구 및 전임상 연구 진행 중 기타사항 - ② 계약상대방 Johns Hopkins University (미국) 계약내용 Activin antibody(ies)에 대한 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2022.06.07. 계약종료일 : 특허 만료일까지 총계약금액 계약금 434백만원(USD 350,000), 예상 특허비용 56백만원(USD 45,048) 지급금액 최소 연간 로열티 : - $150,000 (2025-01-01부터) 마일스톤: $350,000 Phase I / II 또는 Phase II 첫 환자등록 시 $850,000 Phase III 첫 환자등록 시 $1,500,000 미국 FDA 또는 기타 국가 의약품 허가 기관으로부터 BLA 승인 시 $3,000,000 미국 내 첫 상업적 판매 시 $1,500,000 미국 외 국가에서 첫 상업적 판매 시 서브라이선스: 50% of first $10M(USD) in non-royalty consideration received by licensee 15% in non-royalty consideration received by licensee thereafter 계약조건 계약금(Upfront Payment): 434백만원(USD 350,000) 예상 특허비용(estimated patent fees): 56백만원(USD 45,048) 로열티: 매출액의 4% 마일스톤(Milestone): 8,936백만원(USD 7,200,000) - 지급조건: 임상단계 진입 시, 첫 상업적 판매 시 등 회계처리방법 계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $387,703.09를 무형자산으로 계상하였고 해당 기술과 관련된 Phase3 승인 후, 상각 시작 예정 대상기술 Activin antibody(ies)관련 독점 계약 개발진행경과 ITI는 Activin antibody(ies)를 사용하여 ITI-8000에 대한 비임상시험을 진행하고 있음 기타사항 - ③ 계약상대방 Nature Technology Corp. (미국) 계약내용 백신 기술 공유 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일: 2015.01.22 (1차), 2016.06.20 (2차)계약종료일 : 2035.08.18 총계약금액 135백만원(USD 100,000) 지급금액 라이선스 :- $10,000 알러지 라이선스를 위한 계약금 (2015)- $100,000 암 포함 모든 다른 개발영역을 위한 계약금 (2016.07.15)서브라이선스 :- $300,000 on $15M Astellas JRC license (2015.02.20)- $6,000,000 on $300M Astellas WW allergy license (2015.10.23)- $100,000 on $5M Astellas Phase 2 milestone (2019.12.02)- $140,000 on $7M in Zenoaq license fees (2020.05.01)- $40,000 on $2M Zenoaq option fee (2021.08.06) 계약조건 계약금(Upfront Payment): 135백만원(USD 100,000)로열티(Royalty): 매출액의 2%~5%- 지급조건: 제품 매출 발생, 라이선스 서비스 관련 매출 발생시 Sublicense 관련 수익의 2% 회계처리방법 계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $110,000를 무형자산으로 계상하였고 2019년까지 상각 완료하였음 대상기술 플라스미드(Plasmid) 관련 비독점 라이선스 개발진행경과 ITI는 NTC Plasmid를 사용하여 ITI-1001, ITI-3000 pDNA 암백신을 개발하고 있음. 또한 고효율pDNA 생산을 위한 HperGRO도 테스트 중에 있음 기타사항 - ④ 계약상대방 Annias Immunotherapeutics, Inc. (미국) 계약내용 CMV/pp65 관련 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2017.05.031차 갱신일 : 2019.10.14계약종료일 : 2034.11.14 총계약금액 9,769백만원(USD 7,250,000), ITI 보통주 (250,000 shares) 지급금액 계약금 :$250,000 현금 (2017.05.08)250,000 warrants issued upfront valued at $295,000연차 마일스톤 :$50,000 on 1st anniversary (2018.05.01)$100,000 on 2nd anniversary (2019.05.01)$350,000 on 3rd anniversary (2020.05.01)$1,000,000 on 4th anniversary (2021.05.01) 계약조건 계약금(Upfront Payment): 337백만원(USD 250,000)마일스톤(Milestone): 9,432백만원(USD 7,000,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing: 매출액의 5%, 로열티를 제외한 Sublicense 관련 수익의 12.5% 회계처리방법 계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $2,045,000를 무형자산으로 계상하고 15년간 상각하고 있음 대상기술 ITI-1000(교모세표종 치료를 위한 면역항암제) 및 기타 치료제에 대한 CMV/pp65 라이선스 개발진행경과 ITI-1000 (1, 2상 임상)과 ITI-1001 (1상 임상)에 CMV Coding Sequences를 사용하고 있음 기타사항 - ⑤ 계약상대방 University of Florida Research Foundation, Inc. (미국) 계약내용 세포치료제 개발 관련 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일: 2018.06.28계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상 총계약금액 67백만원(USD 50,000), ITI 보통주 (50,000 shares) 지급금액 $50,000 계약금 (2018.07.16)ITI보통주 50,000주 valued at $121,000 (2018.07) 계약조건 계약금(Upfront Payment): 67백만원(USD 50,000)로열티(Royalty): 매출액의 1%- 지급조건: 매출 발생시 회계처리방법 계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $1,500를 무형자산으로 계상하고3년간 상각하고 있음 대상기술 세포치료제 개발관련 기술적 노하우(Know-how) 개발진행경과 현재 UF (플로리다 대학)과의 협업은 ITI-1000의 임상 2상인 ATTAC-II study에 한정적으로 적용됨. 기타사항 - ⑥ 계약상대방 University of Florida Research Foundation, Inc. (미국) 계약내용 세포치료제 개발 관련 임상데이터 독점 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일: 2019.04.101차 갱신일 : 2020.02.19계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상 총계약금액 674백만원(USD 500,000) 지급금액 4번의 마일스톤 대금 지급 :$100,000 (2019.05.01)$50,000 (2019.10.16)$100,000 (2021.05.03)$50,000 (2021.05.03) 계약조건 계약금(Upfront Payment): 135백만원(USD 100,000)마일스톤(Milestone): 539백만원(USD 400,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 임상 데이터 수령 등 회계처리방법 자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함 대상기술 세포치료제 개발 관련 임상데이터 독점 라이선스 개발진행경과 관련 연구에 플로리다 대학의 임상데이터 활용 중 기타사항 - ⑦ 계약상대방 Replicate Bioscience, Inc.(미국) 계약내용 Replicate 사의 지적재산권을 HPV, EBV, JRC, SARS-Cov-2에 사용하는 전세계 독점 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2021.07.13계약종료일 : 무기한 총계약금액 25% of all sublicensing revenue (최소 Sublicensee 순매출의 2%) 지급금액 연구개발 소요 비용을 지급, 라이선스 비용은 아직 발생 안함 계약조건 25% of all sublicensing revenue (최소 Sublicensee 순매출의 2%) 회계처리방법 자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함 대상기술 Replicate사의 지적재산권 (Self-Amplifying mRNA replicons와 formulated nanoparticles)을 HPV, EBV, JRC, SARS-Cov-2에 사용하는 전세계 독점 라이선스 개발진행경과 최초 데이터 확인결과 활용가능성이 높아, 광범위한 안전성과 POC(개념증명)을 위한 cGMP batch 결과를 기다리고 있음 기타사항 - ⑧ 계약상대방 CoImmune, Inc. (미국) 계약내용 ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산을 위한 CoImmune사와 파트너십 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일: 2020.11.10계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상 총계약금액 10,780백만원(USD 8,000,000) 지급금액 $2,000,000 계약금 (2020.12.01)기술이전에 따른 대금 지금:$82,500 (2021.02.16)$232,500 (2021.06.01)$253,929.60 (2022.03.01) 계약조건 계약금(Upfront Payment): 2,695백만원(USD 2,000,000)마일스톤(Milestone): 8,085백만원(USD 6,000,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 신규 파이프라인의 임상단계 성공 등로열티(Royalty): 매출액의 0.5%~1% (계약 지역에 따라 상이)- 지급조건: 매출 발생시 회계처리방법 계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $2,000,000를 무형자산으로 계상하였고 해당 기술과 관련된 신약승인 후 상각 시작 예정 대상기술 ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산 노하우(Know-how) 개발진행경과 ITI는 "CoImmune Process"를 적용하여 ITI-1000 Commercial Product 생산을 테스트하고 있음 기타사항 - ⑨ 계약상대방 Ichor Medical Systems, Inc.(미국) 계약내용 Ichor사의 기술 및 기기(=TridGrid v2.0 Device) 사용 관련 비상업적 연구 및 임상 1상 실험에 적용하는 것에 대한 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2020.05.31계약종료일 : 2025.05.31 총계약금액 해당 기술/기기와 관련하여 ITI가 수령하는 모든 수익의 25%를 로열티 대금으로 지급 지급금액 기기를 테스트 기간동안 렌탈 비용 및 기타 부품 비용을 지급하였으나, 로열티 비용은 아직 발생하지 않음 계약조건 해당 기술/기기와 관련하여 ITI가 수령하는 모든 수익의 25%를 로열티 대금으로 지급 회계처리방법 자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함 대상기술 Ichor기업의 기술 및 기기(=TridGrid v2.0 Device) 사용 관련 비상업적 연구 및 임상 1상 실험에 적용하는 것에 대한 라이선스 개발진행경과 Ichor사에서 관련 기기를 제공하였고, ITI-1001 임상 1상 연구에 활용될 예정임 기타사항 - ⑩ 계약상대방 Lineage Cell Therapeutics, Inc.(미국) 계약내용 면역항암제 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일: 2021.04.16계약종료일 : 2029.11.07 총계약금액 82,871백만원(USD 61,500,000) 지급금액 라이선스 :$500,000 (2021.04.23)$500,000 (2021.08.11)프로세스 개발 비용 :$179,213.00 (2021.08.16)$182,852.41 (2021.12.20)$182564.28 (2022.03.18) 계약조건 계약금(Upfront Payment, R&D material 제공 등): 2,695백만원(USD 2,000,000)마일스톤(Milestone): 80,176백만원(USD 59,500,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등 회계처리방법 자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함 대상기술 Lineage Technology는 수지상세포(Dendritic Cell)에 Allogenic Delivery를 가능케 하는 기술로써 ITI-1000의 "Off the Shelf" 버전을 생산하기 위해 사용됨 개발진행경과 Lineage 사에서 3개의 cGMP trial runs을 준비하였고, ITI는 이 프로그램을 임상시험에 적용할 방법에 대해 연구하기 시작함. 2023년까지 이 기술을 적용한 임상시험 계획 (IND) 제출을 목표로 함 기타사항 - 2) 라이센스 아웃(License-out)계약 구분 계약 상대방 계약 체결시기 계약상의 주요내용 비 고 (1) Astellas Pharma Inc. 2015-01-15 Granted rights to the JRC-LAMP-vax vaccine to Astellas for the treatmentof JRC Allergic Rhinitis via an ELA for Japan. Terminated Oct 2020 (2) Astellas Pharma Inc. 2015-10-08 An exclusive worldwide license to Astellas for the LAMP-vax productsfor the treatment or prevention of any and all allergic diseases in humans. - (3) Nippon Zenyaku Kogo Corp. 2018-12-17 A worldwide, exclusive, royalty-free, sublicensable license in the canineallergic diseases field.Additionally, there is an option for expanding the field to either infectiousdisease in animals, cancer in animals, or both. - Licensed Technologies has been updated As of 2020-03-11 (4) Genoa 2007-09-14 Non-exclusive license in South America to develop LAMP-Vax productsfor treating HIV-1/HIV-2 and two additional cancer targets. Terminated May 2009 (5) Elanco 2011-12-29 Exclusive license worldwide to develop up to five LAMP-Vax products inanimal health - (6) Geron 2006-10-30 ITI granted Geron a worldwide, exclusive, royalty-bearing, sublicensablelicense for patent rights in the field of telomerase. - (7) On Therapeutics, Limited 2021-05-11 ITI granted On Therapeutics an exclusive royalty-bearing, sublicensablelicense to develop, manufacture and commercialize the Licensed Assetsand Products with respect to ITI-1000, 2000, 4000 and 6000 in China,Hong Kong, Macau, Taiwan, Indonesia, Malaysia, Philippines, singapore,Vietnam and Thailand - ① 계약상대방 Astellas Pharma Inc. (일본) 계약내용 일본 적삼나무(Japanese Red Cedar, JRC) 알레르기에 의한 비염 치료용 JRC-LAMP-Vax 백신 라이선스 계약 대상지역 Japan 계약기간 계약체결일: 2015.01.15계약종료일: 2020.10.22 총계약금액 80,850백만원 (USD 60,000,000) 수익금액 라이선스와 마일스톤 :$15,000,000 upfront received 2015.02.13$5,000,000 Phase 2 milestone received 2019.03.11Various CMC production payments received 2015-2019 계약조건 계약금 (Upfront Fee) : 20,212 백만원 (USD 15,000,000)마일스톤(Milestone) : 60,637 백만원 (USD 45,000,000)- 지급조건 : 임상단계 진행, 판매승인 등로열티(Royalty): 매출액 구간에 따라 10% ~ 20% 회계처리방법 계약금, 마일스톤은 수령시 라이선스 수익으로 인식, 로열티는 발생하지 않음 대상기술 일본 적삼나무(Japanese Red Cedar, JRC) 알레르기에 의한 비염치료용 JRC-LAMP-Vax 백신 라이선스 개발진행경과 Astellas 사가 임상 1상을 성공적으로 수행한 후 임상 2상을 진행하였으나, 임상 2상의 결과는 통계적 유의성을 만족하지 못함. Astellas 사가 추가 임상 진행을 포기함에 따라 라이선스는 ITI로 반환됨 (기수령 라이선스/마일스톤 반환 의무 없음). Astellas사가 임상 2상을 진행할 때, ITI의 프로토콜을 따르지 않음에 따라, ITI는 해당 라이선스 영역 (JRC Allergy)에 대한 개발 기회가 여전히 있다고 판단하고 자체 개발 계획을 진행하고 있음 (ITI-9001) 기타사항 계약 종료 ② 계약상대방 Astellas Pharma Inc. (일본) 계약내용 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2015.10.08계약종료일 : 2022.07.06 총계약금액 404,250백만원(USD 300,000,000) 수익금액 $300,000,000 계약금 수령 2015.10.16 계약조건 계약금(Upfront Payment): 404,250백만원(USD 300,000,000)로열티(Royalty): 매출액의 10% 회계처리방법 계약금 3억불을 전체 계약 조건에 대한 선수금으로 판단하여 개발진행 상황을 고려하여 3개년에 걸쳐 수익 인식함 (2015년~2017년) 대상기술 JRC를 제외한 전체 인간 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이선스 개발진행경과 Astellas는 HDM(House Dust Mite, 집먼지 알러지)와 땅콩 알러지에 대해 임상 1상을 진행하여안정성 기준은 만족하였으나 효과성 목표를 달성하지 못하였음. Astellas가 추가 임상을 포기함에 따라 라이선스는 ITI로 반환됨. Astellas사가 임상 1상을 진행할 때, ITI의 프로토콜을 따르지 않음에 따라, ITI는 해당 라이선스 영역 (Human Allergy)에 대한 개발 기회가 여전히 있다고 판단하고 자체 개발 계획을 염두에 두고 있음 기타사항 - ③ 계약상대방 Nippon Zenyaku Kogo Corp.(일본) 계약내용 알레르기 질환 분야에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 (동물의 전염병이나 암 분야로 확장 가능한 라이선스) 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2018.12.17계약종료일 : 2039.05 총계약금액 16,170백만원(USD 12,000,000) 수익금액 라이선스 :$350,000 received 2017.10.13$4,650,000 received 2018.12.26$2,000,000 received 2019.09.24$2,000,000 option received 2021.08.30Various other CMC production payments received 계약조건 계약금(Upfront Payment): 6,738백만원(USD 5,000,000)마일스톤(Milestone): 9,432백만원(USD 7,000,000)- 지급조건: 판매 승인, 적응증 추가 등 회계처리방법 수령시 라이선스 수익으로 인식 대상기술 알레르기 질환 분야에 대한 전세계 독점 라이선스 (동물의 전염병이나 암 분야로 확장 가능) 개발진행경과 Zenyaku (AKA Zenoaq)사에서 동물 알러지 분야의 여러 개 약품을 개발하고 있으며, 동물 암d영역 개발도 고려하고 있음. 기타사항 - ④ 계약상대방 Genoa (Brazil) 계약내용 남미에서 HIV-1/HIV-2 및 2개의 추가적인 암 표적 치료의 LAMP-Vax제품 개발을 위한 비독점 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2007.09.14계약종료일 : 2009-05 총계약금액 2,021백만원(USD 1,500,000) 수익금액 수령금액 없음 계약조건 계약금(Upfront Payment 등): 2,021백만원(USD 1,500,000) 회계처리방법 - 대상기술 남미에서 HIV-1/HIV-2 및 2개의 추가적인 암 표적 치료의 LAMP-Vax제품 개발을 위한 비독점 라이선스 부여 개발진행경과 Genoa의 계약 대금 지불 불이행에 따라 2009년 계약 해지함 기타사항 계약종료 ⑤ 계약상대방 Elanco (미국) 계약내용 수의(Animal health) 분야에서 5가지 LAMP-Vax 제품을 개발할 수 있는 전세계 독점 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2011.12.29계약종료일 : 2015.05 총계약금액 9,769백만원(USD 7,250,000) 수익금액 $500,000 received 2012.03.07 계약조건 계약금(Upfront Payment 등): 2,021백만원(USD 1,500,000)마일스톤(Milestone): 7,748백만원(USD 5,750,000)- 지급조건: 판매 승인, 파이프라인 개발 등로열티(Royalty): 매출구간별, 지역별 계약사항에 따라 5%~7% 회계처리방법 수령시 라이선스 수익으로 인식 대상기술 수의(Animal health) 분야에서 5가지 LAMP-Vax 제품을 개발할 수 있는 전세계 독점 라이선스 개발진행경과 동물에 대한 예비 연구(2012 ~ 2013) 이후 계약해지 함 (예비 연구결과는 긍정적) 기타사항 계약종료, 계약상대방은 Eli Lilly사로 Elanco 동물연구부분과 계약함 ⑥ 계약상대방 Geron (미국) 계약내용 텔로머라아제(Telomerase) 관련 특허에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 대상지역 Worldwide 계약기간 계약체결일 : 2006.10.30계약종료일 : 2025.11.24 총계약금액 2,291백만원(USD 1,700,000) 수익금액 $150,000 received 2006.11.20 계약조건 계약금(Upfront Payment): 202백만원(USD 150,000)마일스톤(Milestone): 2,089백만원(USD 1,550,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 0.5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 매출액의 0.5% 회계처리방법 수령시 라이선스 수익으로 인식 대상기술 텔로머라아제(Telomerase) 관련 특허에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 개발진행경과 라이선스 사용자 (Geron/Asterias/Lineage)는 LAMP를 인간 텔로머라아제(Human Telomerase)에 연결시키는 세포치료분야를 계속하여 개발하고 있으며 전립선암, AML, 폐암 등 분야에 대한 여러 개의 임상시험을 진행하고 있음 기타사항 Geron사는 세포치료 라인 부문을 분사하여 Asterias사를 설립하였고 해당 라이선스를 최근까지 유지하였음. 최근에 해당 라이선스를 Lineage 사에 이전함 ⑦ 계약상대방 On Therapeutics, Limited (홍콩) 계약내용 중국을 포함한 동남아시아 지역에 LAMP - base Vaccine 시장을 확대하기 위해 ONRx에 해당 라이선스를 부여함. 주로 HPV 치료에 중점을 둠 대상지역 China, Hong Kong, Macau, Taiwan, Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Vietnam and Thailand 계약기간 계약체결일 : 2021.06.26계약종료일 : 2022.07.31 총계약금액 109,282백만원(USD 81,100,000), On Therapeutics, Limited 보통주 15% 수익금액 수령금액 없음 계약조건 계약금(Upfront Payment): 1,348백만원(USD 1,000,000)마일스톤(Milestone): 107,934백만원(USD 80,100,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%~8%(지역별, 매출구간별 상이)- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 매출액의 20% 회계처리방법 - 대상기술 중국을 포함한 동남아지역에 ITI-1000, 2000, 4000, 6000과 관련한 개발, 제조, 상업화를 위해On Therapeutics에 독점 Sub-Licensed 부여 개발진행경과 OnRx사가 Funding Milestone 계약조건을 지키지 못하여 계약해지 통보하였음. 현재 90일 치유기간이 부여 중 기타사항 - (다) 신규 pipeline 확보를 위한 타법인 지분 출자계약1) Immunomic Therapeutics Inc. 당사는 2020년 02월 19일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 ImmunomicTherapeutics Inc. 의 최대주주 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2020년 02월 19일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.19)] 회사 회사명(국적) Immunomic Therapeutics,Inc. 대표이사 William G. Hearl 자본금(원) 1,444,585 회사와 관계 기타 발행주식총수(주) 12,923,463 주요사업 바이오의약품 개발 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 6,000,000 취득금액(원) 35,643,000,000 자기자본(원) 485,628,745,774 자기자본대비(%) 7.34 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 8,000,000 지분비율(%) 38.16 4. 취득방법 현금취득(3자배정 유상증자 참여) 5. 취득목적 지분 취득을 통한 기업가치극대화 6. 취득예정일자 2020-04-30 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 304,040,778,357 취득가액/자산총액(%) 11.72 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2020-02-19 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 1 -감사(감사위원) 참석여부 불참 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 취 득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다. [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도(2018년 말) 22,962 26,153 -3,190 1 1,827 -13,800 전년도(2017년 말) 30,683 21,793 8,890 1 206,673 110,073 전전년도(2016년 말) 224,530 334,396 -109,866 2 152,991 73,853 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) Immunomic Therapeutics,Inc. 미국 메릴랜드주 락빌시 - 직업(사업내용) 바이오의약품 개발 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 Hummel Family LP 1,354,301 9.05 대표이사 William G.Hearl 857,590 5.73 (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2018 결산기 12월 자산총계 22,962 자본금 1 부채총계 26,153 매출액 1,827 자본총계 -3,190 당기순손익 -13,800 외부감사인 - 휴업 여부 아니오 감사의견 - 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 - 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 - - - 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 2020년1월31일 지분취득(제3자배정 유상증자)-USD10,000,000 전년도 - 전전년도 - 2) Verismo Therapeutics Inc. 당사는 2021년 03월 29일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 Verismo Therapeutics Inc. 의 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2021년 03월 29일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2021.03.29)] 회사 회사명(국적) VERISMO THERAPEUTICS, INC. 대표이사 Bryan Byong Jin Kim 자본금(원) 1,199,041 회사와의관계 - 발행주식총수(주) 10,594,109 주요사업 바이오의약품 개발 2. 취득내역 취득주식수(주) 1,912,777 취득금액(원) 5,659,000,000 자기자본(원) 610,197,014,014 자기자본대비(%) 0.93 대기업해당여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 1,912,777 지분비율(%) 10.00 4. 취득방법 현금취득(3자배정 유상증자 참여) 5. 취득목적 지분 취득을 통한 기업가치극대화 6. 취득예정일자 2021-04-12 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 - 최근 사업연도말 자산총액(원) 362,612,148,006 취득가액/자산총액(%) 1.56 8. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2021-03-29 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 - 계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 자산총액은 2019년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 취득금액은 USD5,000,000.00로 이사회결의일 당일 서울외국환중개 의 최초 고시 매매기준환율(1,131.80 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2020년 6월에 설립하여 최근사업연도 자본금만 기재하였습니다. ※ 관련공시 - [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해연도(2020년 말) - - - 1 - - 전연도(2019년도 말) - - - - - - 전전연도(2018년 말) - - - - - - 나. 연구개발 활동HLB 연구개발활동의 개요끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다. (2) 연구개발비용 (연결기준) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 제39기 당분기 제38기 제37기 비 고 비용의성격별 분류 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 임상비용 15,611,783 43,151,152 47,912,224 - 기타 364,672 901,363 896,847 - 연구개발비용 합계 15,976,455 44,052,515 48,809,070 - (정부보조금) (40,242) (194,470) (389,994) - 보조금 차감 후 금액 15,936,213 43,858,045 48,419,076 - 회계처리내역 판매비와 관리비 15,936,213 43,858,045 48,419,076 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 회계처리금액 계 15,936,213 43,858,045 48,419,076 - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용합계÷당기매출액×100] 47.04 24.41 69.34 - (별도기준) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 제39기 당분기 제38기 제37기 비 고 비용의성격별 분류 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 364,672 901,363 634,437 - 연구개발비용 합계 364,672 901,363 634,437 - (정부보조금) - (194,470) (389,994) - 보조금 차감 후 금액 364,672 706,893 244,443 - 회계처리내역 판매비와 관리비 364,672 706,893 244,443 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 회계처리금액 계 364,672 706,893 244,443 - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용합계÷당기매출액×100] 1.64 0.40 0.67 - 연결대상 종속회사(Elevar Therapeutics, Inc.) 연구개발활동의 개요종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직은 신약개발에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 그 동안 표적항암제를 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 새로운 가치창조를 이루어 가고 있습니다. (2) 연구개발 담당조직종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직구성은 다음과 같습니다. emb000030242df1.jpg 1) Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 19명, 석사급 12명 등 총 57명의 연구인력을 보유하고 있습니다. (단위 : 명) 구분 박사 석사 기타 계 인원수(Head Count) 19 12 26 57 2) 핵심 연구인력 직책 성명 주요경력 주요연구실적 CEO Saeho Chong - VP of nonclinical development, Alnylam Pharmaceuticals- Clinical Pharmacology Reviewer at US FDA- Professor at Seoul National University, College of Pharmacy- Head of Metabolism and Pharmacokinetics, Hopewell Site, Bristol-Myers Squibb R&D [Associated careers] 1. 4 NDA submission and approval in US and EU in the past five years 2. Discovered and developed new drug candidates in cardiovascular-, metabolic-, immunologic-diseases, and oncology 3. Over 90 publications in peer-reviewed scientific journals Chief Operating Officer Seong Hoon Jang - Lead Pharmacologist at USFDA- PhD. In Pharmacetics at Ohio State Univ.- Ms. In Pharmacokinetics at Seoul National Univ. [Associated careers] 1. Reviews of >50 NDAs and >500 INDs 2. 28 publications in peer-reviewed scientific journals 3. Contributed to development of numerous FDA Guidances for Industry and NDA/IND Review Policies Vice President, Drug Safety and Pharmacovigilance David Lilienfield - Senior Director, Safety, Pharmacovigilance and Epidemiology, Recursion- MD, medicine, Univ. of Maryland School of Medicine [Associated careers] 1. Lilienfeld's Foundations of Epidemiology, 2015 2. Comparison of 2 Interventions for Liquid Aspiration on Pneumonia Incidence A Randomized Trial and over 70 articles and data (3) 임상 개발 실적 구 분 개발제품 적응증 개발현황 및 향후 계획 신약개발 리보세라닙(Rivoceranib) 표적항암제 - 위암말기 치료제 : 임상3상 종료 희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국) - 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 종료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 진행 중, 희귀의약품 지정(미국) - 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 종료- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 진행 중 미국 FDA에 NDA Submission 완료 - 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상1상 종료- 난소암(Apealea 병용) : 임상 1상 준비 중 (4) 특허권 보유 현황1) Elevar 특허권리 보유(가) 혈관신생 억제제로서의 6환 아미노-아미드 유도체 (Six-membered amino-amide derivatives as angiogenesis inhibitors) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 10/859733 2004.06.02 US7129252B2 등록 유럽 4754512.4 2004.06.04 EP1633712B1 등록 대한민국 2005KR-702014 2004.06.04 KR1159034B1 등록 일본 2006JP-517187 2004.06.04 JP5046643B2 등록 캐나다 2004CA-2568608 2004.06.04 CA2568608C 등록 2) Elevar 전용실시권 보유 (가) N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염(THE SALTS OF N-[4-(1-CYANOCYCLOPENTYL)PHENYL]-2-(4-PYRIDYLMETHYL)AMINO-3-PYRIDINECARBOXAMIDE) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 13/063850 2009.06.11 US8362256 등록 유럽 09813987.6 2009.06.11 EP2327697 등록 대한민국 10-2011-7008504 2009.06.11 KR10-1674227 등록 일본 2011-526364 2009.06.11 JP5649132 등록 캐나다 2736664 2009.06.11 CA2736664 등록 러시아 2011113229 2009.06.11 RU2499796 등록 호주 2009295168 2009.06.11 AU2009295168 등록 베트남 1-2011-00702 2009.06.11 VN14320 등록 남아프리카 2011/01891 2009.06.11 ZA2011/01891 등록 홍콩 10107871.7 2009.06.11 HK1141514 등록 타이완 98143301 2009.06.11 TWI462738 등록 브라질 PI0919018-0 2009.06.11 PI0919018-0 등록 멕시코 a/2011/002816 2009.06.11 MX311312 등록 3) Elevar 라이선스 인 (Licensed-In from Oasmia) (가) 수용성의 양이온성 양친매성 제약학적 활성물질의 투여를 위한 약물 전달 시스템 (DRUG DELIVERY SYSTEM FOR ADMINISTRATION OF A WATER SOLUBLE, CATIONIC AND AMPHIPHILIC PHARMACEUTICALLY ACTIVE SUBSTANCE) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 호주 2008339101 2008-12-18 2008339101 등록 브라질 BR.PI0821741.A 2008-12-18 BR.PI0821741.B8 등록 캐나다 2709268 2008-12-18 2709268 등록 중국 ZL200801227094.1 2008-12-18 200880127094 등록 유라시아 18559 2008-12-18 18559 등록 유럽 8863195 2008-12-18 2231193 등록 인디아 2343/KOLNP/2010 2008-12-18 276371 등록 일본 2010-539387 2008-12-18 5466174 등록 대한민국 10-210-7015634 2008-12-18 10-1616135 등록 멕시코 A/2010/006906 2008-12-18 321507 등록 말레이시아 PI 2010002785 2008-12-18 150820 등록 뉴질랜드 586858 2008-12-18 586858 등록 우크라이나 U 2012 10873 2008-12-18 80243 등록 미국 12/809,265 2008-12-18 8324274 등록 남아프리카 2010/04992 2008-12-18 2010/04992 등록 (나) 물에 난용성인 제약학적 활성 물질의 투여를 위한 약물 전달 시스템(DRUG DELIVERY SYSTEM FOR ADMINISTRATION OF POORLY WATER SOLUBLE PHARMACEUTICALLY ACTIVE SUBSTANCES) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 유라시아 200802350 2008-12-18 15247 등록 호주 AU.2008339099.A 2008-12-18 AU.2008339099.B2 등록 캐나다 CN.200880127018.A 2008-12-18 CN.101951956.B 등록 유럽 8861527 2008-12-18 2231189 등록 말레이시아 MY.PI20102787.A 2008-12-18 157186-A 등록 미국 US.80925208.A 2008-12-18 US.8999382.B2 등록 남아프리카 2010/04685 2008-12-18 2010/04685 등록 중국 200880127018 2008-12-18 200880127018 등록 일본 JP.2010539385.A 2008-12-18 JP.5466172.B2 등록 대한민국 1020107015610 2008-12-18 1015727030000 등록 멕시코 MX.2010006914.A 2008-12-18 302061 등록 뉴질랜드 NZ.58685908.A 2008-12-18 586859 등록 우크라이나 U 2012 10870 2012-09-18 79902 등록 (다) Taxol containing compositions 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 말레이시아 PI 20034101 2003-10-28 136047-A 등록 (라) Therapeutic compounds 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 10/295139 2002-11-15 2030158 등록 EPO 2783947.1 2002-11-15 EP1534673 등록 독일 2783947.1 2002-11-15 EP1534673 등록 영국 2783947.1 2002-11-15 EP1534673 등록 프랑스 2783947.1 2002-11-15 EP1534673 등록 중국 2829608.7 2002-11-15 ZL02829608.7 등록 홍콩 6100168 2002-11-15 1080447 등록 (마) Method for producing N-retinoylcysteic acid alkyl ester 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 16/003209 2016-12-09 10138204 등록 홍콩 19100577 2016-12-09 1258219 등록 (5) 연구개발비용 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 과 목 제39기 당분기 제38기 제37기 비 고 비용의 성격별 분류 재료비 - - - - 인건비 - - - - 임상비용 11,280,349 35,228,312 38,967,133 - 연구개발비용 합계 11,280,349 35,228,312 38,967,133 - (정부보조금) - - - - 보조금 차감 후 금액 11,280,349 35,228,312 38,967,133 - 회계처리 내역(1) 판매비와 관리비 11,280,349 35,228,312 38,967,133 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 회계처리금액 계 11,280,349 35,228,312 38,967,133 - 연구개발비 / 매출액 비율(%) [연구개발비용계÷당기매출액×100] N/A N/A N/A (2) (1) 연구개발비용을 자산으로 인식한 내용이 없습니다. (2) 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.가 연구개발 중인 의약품개발사업 관련 매출액이 존재하지않아, 매출액 대비 비율은 없습니다. [연결대상 종속회사(Immunomic Therapeutics, Inc.)] (1) 연구개발활동의 개요종속회사인 이뮤노믹(Immunomic Therapeutics, Inc.)의 연구개발 조직은 암, 알레르기 등 질환에 대한 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms)을 연구개발하고 있습니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 바탕으로 암, 알레르기와 동물치료제에 대한 면역치료(immunotherapy)가 가능한백신으로 인간의 삶을 변화시키고자 노력하고 있습니다. (2) 연구개발 담당조직 (가) 회사의 조직구성 종속회사인 Immunomic Therapeutics, Inc. 의 조직구성은 다음과 같습니다. emb000030242df2.jpg (나) Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성1) Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 9명, 석사급 4명 등 총 22명의 연구인력을 보유하고 있습니다. (단위 : 명) 구분 박사 석사 기타 계 인원수 9 4 9 22 2) 핵심 연구인력 직책 성명 주요경력 주요연구실적 CEO William Hearl CSO, Capital GenomixEVP, Kirkegaard & Perry Laboratories [Patents]1. Nucleic Acids for the Treatment of Allergy (PCT/US2012/042552, issued Japan)2. Nucleic Acids for the Treatment of Peanut Allergies (PCT/US2015/321,366)3. Chimeric Vaccines (US Pat No. 8,445,660 & 8,318,173)4. Genetic immunization of transgenic animals with non-eukaryotic expression systems (20060026697)5. Genetic Immunization with Cationic Lipids (US Pat No. 6,890,554)6. Genetic Immunization with Cationic Lipids (US Pat No. 7,166,298)7. Combinatorial Oligonucleotide PCR: A Method for rapid global expression analysis (US Pat No. 6,221,600)8. Combinatorial Oligonucleotide PCR (7,115,370)9. Reversible Association of Nucleic Acid with Carboxylated Substrate (US Pat No. 7,052,840)10. Method Of Reducing Background in Biotin-Based Assays (US Pat No. 6,096,508)11. Formazan-based Immunoassay (US Pat No. 5,916,746)[Publication]1. W. G. Hearl, M. E. Boling, M. H. Jones and E. Volkin. (1982) "Compartmentation of the Nucleotide Pool." Fed. Proc. 41, 1295.2. William G. Hearl and K. Bruce Jacobson. (1984) "Eye Pigment Granules of Drosophila melanogaster: Isolation and Characterization for Synthesis of Sepiapterin and Precursors of Drosopterin." Insect Biochem. 14, 329-335.3. William G. Hearl and Jorge E. Churchich. (1984) "Interaction between 4-Aminobutyrate Aminotransferase and Succinic Semialdehyde Dehydrogenase, Two Mitochondrial Enzymes." J. Biol. Chem. 259, 11459-11463.4. William G. Hearl and Jorge E. Churchich. (1985) "A Mitochondrial NADP+-Dependent Reductase Related to the GABA Shunt: Purification, Characterization and Mechanism. J. Biol. Chem. 260, 16361-16366.5. William G. Hearl and Margaret I. Johnston. (1986) "Misaligned Double-Stranded RNA Activates 2',5'- Oligoadenylate Synthetase In Vivo." Biochem. Biophys. Res. Comm. 138, 40-46.6. Margaret I. Johnston and William G. Hearl. (1987) "Purification and Characterization of a 2'-Phosphodiesterase from Bovine Spleen." J. Biol. Chem. 262, 8377-8382. CSO Teri Heiland, PhD SVP, R&DVP, R&DSection Leader, Capital Genomix [Patents]1. Genetic Immunization of transgenic animals with non-eukaryotic expression system (20060026697)2. Combinatorial Oligonucleotide PCR: A Method for rapid global expression analysis (US Pat No. 6,221,600)3. Combinatorial Oligonucleotide PCR (7,115,370)4. Reversible Association of Nucleic Acid with Carboxylated Substrate (US Pat No. 7,052,840)5. Inventor on all ITI patents and patent applications[Publication]1. Hartman Z, Chen A, Xu R, Wang T, Wei J, Liu C, Lei G, Lyerly HK, Heiland T. (2020) HER2-LAMP vaccines effectively traffic to endolysosomal compartments and generate enhanced polyfunctional T cell responses that induce complete tumor regression. J Immunother Cancer 2020 Jun;8(1):e000258. doi: 10.1136/jitc-2019-0002582. Su Y, Romeu-Bonilla E, Anagnostou A, Fitz-Patrick D, Hearl W, Heiland T (2017). Safety and long-term Immunological effects of CryJ2-LAMP plasmid vaccine in Japanese red cedar atopic subjects: A phase I study. Hum Vaccin Immunother. Dec 2; 13(12):2804-2813.3. Su Y, Romeu-Bonilla E, and Heiland, T. (2017). Next generation immunotherapy for tree pollen allergies. Hum Vaccine Immunother. Oct 3; 13(10):2402-2415.4. Su Y, Connolly M, Marketon T, and Heiland, T (2016). CryJ-LAMP DNA Vaccines for Japanese Red Cedar Allergy Induce Robust Th1-Type Immune Responses in Murine Model. J Immunol Res.5. Maeda R, Mood K, Jones TL, Aruga J, Buchberg AM, Daar IO. (2001). Xmeis1, a protooncogene involved in specifying neural crest cell fate in Xenopus embryos. Oncogene. Mar 15; 20(11):1329-42.6. Jones TL, Chong LD, Kim J, Xu RH, Kung HF, Daar IO (1998). Loss of cell adhesion in Xenopus laevis embryos mediated by the cytoplasmic domain of XLerk, an erythropoietin-producing hepatocellular ligand. Proc Natl Acad Sci U S A. Jan 20; 95(2):576-81.7. Jones TL, Karavanova I, Chong L, Zhou RP, Daar IO. (1997) Identification of XLerk, an Eph family ligand regulated during mesoderm induction and neurogenesis in Xenopus laevis. Oncogene. May 8; 14(18): 2159-66.8. Jones TL, Karavanova I, Maeno M, Ong RC, Kung HF, Daar IO. (1995). Expression of an amphibian homolog of the Eph family of receptor tyrosine kinases is developmentally regulated. Oncogene. Mar 16; 10(6):1111-7.9. Jones TL, Barnett L, Lafrenz D. (1994). Alteration of cell cycle kinetics and immunoglobulin genetranscription as the result of multiple agonist stimulation of murine B cells. Cell Immunol. Apr 15; 155(1):156-68.10. Jones TL, Lafrenz D. (1992). Quantitative determination of the induction of apoptosis in a murine B cell line using flow cytometric bivariate cell cycle analysis. Cell Immunol. Jul; 142(2):348-60 Vice President,Clinical Operations Scott Rodgers Sr. Director, Clinical OperationsSr. Director, Clinical Operations, Leadiant BiosciencesDirector, Clinical Affairs, Leadiant BiosciencesSr. Mgr., Clinical Research, Sigma Tau PharmaceuticalsProject Manager, SGS Life Sciences ServicesMS, Veterinary Science [Associated careers]1. Contribution to leading and developing clinical operation divisions over 20 years2. Focusing on clinical development strategy, clinical operations, sponsor oversight and project management over 35 Phase I-IV studies in biotechnology3. Experience in government studies over 12 studies. 12 studies of Clinical Research Organization, and 11 studies of Sponsor in vaccines, drugs/biologic, and devices area4. Success on track record throughout numerous Health Authority inspections from FDA, Health Canada, EMEA and sponsor audits without major findings5. Success on achieving product approvals(FDA) and product launch on Revcovi. 05-Oct-20186. Experience in multiple IND transfers from Investigator Initiated Trials (IITs) to Sponsor INDs (ManNAC for GNE myopathy, Cystaran for cystinosis, pediatric ALL product from Enzon Pharmaceuticals to Sigma-Tau)7. Proficient with building quality management systems, division infrastructure (SOPs, eTMF, training programs) and teams to enable ICH GCP and FDA regulation compliance from design and execution throughout clinical phases (3) 임상 개발 실적 임상개발실적.jpg 임상개발실적 (4) 특허권 보유 현황1) ITI 특허권리 보유 (가) 개선된 LAMP 구축물(LAMP Constructs) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 16/607082 2019-10-21 11203629 등록 호주 2018254776 2019-10-14 2018254776 등록 (나) 알레르기 치료용 핵산(Nucleic acids for Treatment of Allergies) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 15/058224 2016-03-02 9744230 등록 미국 15/663871 2017-07-31 10072053 등록 호주 2012382406 2014-11-28 2012382406 등록 호주 2018200625 2018-01-25 2018200625 등록 호주 2019250227 2019-10-18 2019250227 등록 브라질 BR 11 2014 0313270 2014-12-15 1120140313270 등록 캐나다 2876824 2014-12-15 2876824 등록 중국 201280075164.00 2015-02-06 ZL201280075163.5 등록 유럽 12878777 2015-01-15 EP2861240B 등록 이스라엘 236174 2014-11-12 236174 등록 이스라엘 IL 270260 2019-10-29 IL 270260 등록 이스라엘 IL 270261 2019-10-29 IL 270261 등록 이스라엘 IL 270262 2019-10-29 IL 270262 등록 일본 2015-517226 2014-12-11 5807994 등록 일본 2015-119893 2015-02-02 6088584 등록 일본 2016-223108 2016-10-20 6353510 등록 대한민국 10-2015-7000696 2015-01-12 10-2107646 등록 일본 2019-524956 2019-05-15 7078620 등록 (다) 암 항원을 포함하는 LAMP 구축물(LAMP Constructs Comprising Cancer Antigens) 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 이스라엘 270271 2019-10-29 270271 등록 2) ITI 라이선스 인(Licensed-In from Annias/Duke) (가) Compositions, methods and kits for eliciting an immune response 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 12/488176 2009-06-19 8425898 등록 미국 13/748096 2013-01-23 9011835 등록 미국 14/681534 2015-04-08 9764026 등록 미국 15/676330 2017-08-14 10632190 등록 미국 16/822354 2020-03-18 20200246452 등록 미국 16/935813 2020-07-22 20200345837 등록 미국 16/937171 2020-07-23 20210000943 등록 미국 16/937801 2020-07-24 20210000944 등록 캐나다 2728739 2009-06-19 CA2728739 등록 유럽 9767844.5 2009-06-19 2303319B1 등록 유럽 16184921.1 2009-06-19 EP3156069 등록 유럽 EP20181935.6 2020-06-24 EP3766517A1 등록 일본 2016-249706 2016-12-22 6342982 등록 (나) Compositions, methods and kits for eliciting an immune response 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 15/024200 2016-03-23 9950056 등록 (다) Tetanus toxoid and CCL3 improve DC vaccines 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 15/036878 2016-05-16 9974848 등록 미국 15/956909 2018-04-19 11071777 등록 3) ITI 라이선스 인(Licensed-In from JHU) (가) Chimeric Vaccines 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 10/474371 2002-04-05 8318173 등록 미국 12/824835 2010-06-28 8445660 등록 (나) Lysosomal Targeting of Immunogens 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 12/824835 2010-06-28 8445660 등록 미국 13/897319 2013-05-17 9499489 등록 미국 15/353847 2016-11-17 9993546 등록 미국 15/976453 2018-05-10 11110164 등록 호주 2002307145 2002-04-05 2002307145 등록 (다) Compositions and methods for targeting activin signaling to treat cancer 국가명 제출번호 제출일 특허번호 상태 미국 16/077368 2017-02-10 11236156 등록 4) ITI 상표 출원(Trademarks) 상표 로고 상표 국가명 제출번호 제출일 등록번호 상태 trademarks.jpg trademarks DNA Strand Logo 미국 97295474 2022-03-04 - 심사 - IMMUNOMIC THERAPEUTICS 미국 97295519 2022-03-04 - 심사 - UNITE 미국 87942596 2018-05-31 6739626 등록 (5) 연구개발비용 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 과 목 제39기 당분기 제38기 제37기 비 고 비용의 성격별 분류 재료비 - - - - 인건비 - - - - 임상비용 4,331,434 7,922,840 8,945,091 - 연구개발비용 합계 4,331,434 7,922,840 8,945,091 - (정부보조금) - - - - 보조금 차감 후 금액 4,331,434 7,922,840 8,945,091 - 회계처리내역 판매비와 관리비 4,331,434 7,922,840 8,945,091 - 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 회계처리금액 계 4,331,434 7,922,840 8,945,091 - 연구개발비 / 매출액 비율(%) [연구개발비용계÷당기매출액×100] N/A N/A N/A - 다. 연구개발 실적(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획 [연구개발 진행 총괄표] 구 분 품 목 적응증 임상시작일 현재 진행단계 기 타 임상주도기업 비고 단계(국가) 승인일 화학합성의약품 신약 리보세라닙(HLB생명과학 주도 임상 포함) 고형암 2011년 임상1/2a상(한국, 미국) 2011년 11월(임상1/2a상 개시일) 안전성평가 완료 Elevar Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발 위암(3차/4차 단일요법) 2017년 임상3상(글로벌 12개국) 2017년 2월(임상 3상 개시일) 임상 3상 종료 Elevar Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발 간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab] 2019년 임상3상(글로벌 13개국) 2019년 6월(3상 개시일) 임상 종료22년 9월 초록 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 Elevar 항서제약과 공동개발 선양낭성암종(1/2차 단일요법) 2020년 임상2상(한국, 미국) 2020년 4월(임상2상 개시일) 임상 2상 진행중22년 6월 초록 발표]23.02 조건부NDA 신청(한국식약처) Elevar Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발 위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel] 2018년 임상2상(한국) 2018년 10월(임상1상 개시일) 임상종료22년 결과발표 HLB생명과학 Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발 대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf] 2019년 임상1b/2(한국, 미국) 2019년 11월(1상 개시일) 임상1b 종료 Elevar Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발 황반변성치료제(점안액) 2018년 비임상 단계 - 타당성분석 중 HLB생명과학 HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발 동물용항암제(동물임상) 2020년 동물임상(한국) 2022년 03월(단일임상 개시일) 임상 진행 중(농림축산검역본부) HLB생명과학 HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발 위암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab] 2021년 임상2상(한국) 2021년 09월(임상2상 개시일) 임상 진행 중 HLB생명과학 HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 개발 아필리아 난소암 2차(백금계 약물 감수성) 2018년(유럽EMA 허가) 유럽 허가 - 유럽 시판 Elevar Elevar가 Apealea의 글로벌 (일부국가 제외) 전용실시권을 L/I 후 판매 준비 중 바이오의약품 IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-1000 GBM 2016년 임상 2상(미국) 2016년 8월(임상 2상 개시일) 임상 진행 중 ITI ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발 IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-1001 GBM - 임상 1상(미국) 2023년 1월(임상 1상 개시일) 임상 진행 중 ITI ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발 IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-3000 Merkel Cell Carcinoma 2022년 임상 1상(미국) 2022년 02월(임상 1상 개시일) 임상 진행 중 ITI ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발 IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-8000 NSCLC - 비임상 단계 - - ITI ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발 IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-9001 JRC Pollinosis - 비임상 단계 - - ITI ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발 ※ 통상적으로 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상 결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다. 모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다. (가) 리보세라닙 구 분 화학합성의약품 적응증 위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용) 작용기전 신생혈관억제, VEGFR2-TKI 제품의특성 혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제입니다. 진행경과 위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 후 미국 NDA 신청 준비 중위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1상 종료선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 환자모집 완료간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상 진행하고 있고, 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 공개(1차 평가지표 만족), 미국 FDA에 NDA Submission 완료대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상 1b/2상 진행 향후계획 위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독): 미국 FDA pre-NDA 진행, FDA에서 요청한 보완 자료 준비 중,자료 보완 후 NDA 제출 예정위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) 임상 1상 결과 분석선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독): 임상 2상 결과 수집 및 분석간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용): 임상 3상 결과 수집, 분석 및 NDA 대응 및 상업화 전략 수립대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용): 임상 1상 결과 수집 및 분석 경쟁제품 위암 3차 치료제: 론서프, 옵디보(한국, 일본, 대만 한정)위암 2차 치료제: 시람자(cyramza), 파클리탁셀선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음 (Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥사바, 렌비마, 아바스틴, 티센트릭대장암 3차 치료제: 론서프, 스티바가, 옵디보 관련논문등 위암글로벌 임상 3상 결과 2019년 유럽암학회(ESMO) 발표: Best of ESMO 선정중국 위암 3차 치료제 임상 3상 논문: 2016년, J Clin Oncol 34중국 위암 2차 치료제 임상 2상 논문: 2013년, J Clin Oncol 31중국 고형암 치료제 임상 1상 논문: 2010년, BMC cancer 10선양낭성암중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 미국암학회 발표간암중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 15:27(4)글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과: 2022년 9월 ESMO(유럽암학회)에서 공개 (1차 평가지표 만족) 시장규모 위암 치료제 글로벌시장: 2017년 40억달러(4조7,236억원)에서 2026년에는 66억달러(7조7,939억원)로 성장 예상선낭암 치료제 글로벌시장: 표준치료제가 없고 발병률이 낮아 글로벌 시장 규모 추산이 어려움간암 치료제 글로벌시장: 2019년 17억3090만 달러 (약 2조 2,100억원)대장암 치료제 글로벌시장: 2018년 64억4400만달러(7조2000억)에서 2028년 81억4700만달러(9조1000억)로 성장 예상※시장규모 관련 출처간암 데이터- Market Data Forecast "Global Liver Cancer Therapeutics Market Size, Share, Trends, COVID-19 Impact & Growth Analysis Report - Segmented By Type, Therapeutics, End-User & Region - Industry Forecast (2022 to 2027)" (2022.01)위암 데이터- Reserch And Markets "Gastric Cancer Drugs Global Market Report 2021: COVID-19 Impact and Recovery to 2030" (2021.06)대장암 데이터- Fortune Business Insights "Colorectal Cancer Therapeutics Market Size, Share & Industry Analysis, By Therapy (Targeted Therapy, Immunotherapy, Chemotherapy, Others), By Cancer Type (Colorectal Adenocarcinoma, Gastrointestinal Carcinoid Tumors, Others), By Distribution Channel (Hospitals Pharmacies, Retail Pharmacies, Online Pharmacies, Others) and Regional Forecast, 2019-2026" (2021.08) 기타사항 특허 및 권리 보유 현황- 리보세라닙의 물질특허: HLB- 글로벌 전용실시권: Elevar- 한국 전용실시권: HLB생명과학- 중국 전용실시권: 중국 항서제약이 보유항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중입니다. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여줘, 약효와 안전성을 입증하였습니다. 2021년 부터 간암 2차 치료제로 적응증을 확대하여, 중국 내 매출 확대가 기대됩니다. (나) 아필리아 구 분 화학합성의약품 적응증 백금계 약물 감수성이 있는 난소암 2차 치료제 작용기전 세포 분열에 필요한 RNA나 DNA 등을 손상시켜 세포 분열을 저지하는 세포 주기 선택적 항암제 제품의특성 파클리탁셀은 세포분열 과정 중 분열과 자가 복제의 기구인 미세소관이 분리되는 과정을 방해하는 "식물성 알칼로이드"로 분류되는 항암제입니다. 중증 과민반응 발현을 최소화하기 위해 투여 전에 전치료를 받아야 합니다. Apealea는 특허출원된 Micelle 코팅을 적용하여 사전처치 필요없이 편의성을 증대시키며 부작용을 줄일 수 있도록 개발한 첨가제 형태 기반의 최적의 파클리탁셀 혼합제입니다. 진행경과 유럽, 남미, 중동 지역 판매 준비 중백금계 약물 저항성이 있는 난소암 환자 대상 임상 1상, 3상 동시 준비 중 향후계획 기 승인받은 지역 대상 판매 준비- 유럽, 중동, 북아프리카, 남미 지역 대상으로 판매 절차 진행 중- 중국 진출을 위해 중국 현지업체와 JV를 통한 논의 중추가 적응증 개발- 백금계 약물 저항성이 있는 난소암 환자를 대상으로 Rivoceranib과 병용 임상 계획 검토 중 경쟁제품 카보플라틴, 시스플라틴, 파클리탁셀, 아바스틴 관련논문등 A randomized phase III trial in patients with recurrent platinum sensitive ovarian cancer comparing efficacy and safety of paclitaxel micellar and Cremophor EL-paclitaxel 시장규모 글로벌 난소암 시장은 2021년 1억 7,500만달러 규모였으며, 2028년까지 매년 9.5% 성장하여 약 3억 3,973만달러에 이를 것으로 예상※시장규모 관련 출처- Market Research Guru "Global Ovarian Cancer Market Research Report 2022" (2022.07) 기타사항 특허 및 권리 보유 현황- Apealea 글로벌 전용실시권: Elevar (북유럽, 동유럽 일부국가 제외)판매 승인 현황- 2020년 유럽 EMA로 부터 난소암 2차 치료제로 판매 승인 (carboplatin 병용) (다) ITI 구 분 바이오의약품 적응증 GBM (교모세포종) 작용기전 UNITE 플랫폼은 리소좀관련막단백질(LAMP)에 특정 암에 발현되는 항원을 탑재해 면역세포를 빠르고 효율적으로 활성화시키는 기전 제품의특성 기존 기술 대비 CD4+ Helper T 세포 활성화에 가장 효과적동일 APC 세포 내 MHC I & II Mediated Pathway를 동시에 활성화 가능 (MHC II Pathway 직접적으로 관여)다양한 질환 분야에 적용 가능 (암, 감염 질환, 자가면역 질환 등)세포 기반 치료제, 핵산 (Nucleic Acid, DNA/RNA) 기반 치료제 개발 등 다양한 기술에 적용 가능 진행경과 ITI-1000 교모세포종 (Dendritic Cell vaccine): 임상 2상 진행 중ITI-1001교모세포종(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중ITI-3000 메르켈세포암(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중 향후계획 ITI-1000 임상 2상 종료 후, 데이터 세부 분석 진행 중 경쟁제품 교모세포종: 테모졸로마이드 (2003년 승인) 관련논문등 2009 Gene Therapy 162015 Nature2017 Clinical Cancer Reserch 23(8) 시장규모 글로벌 교모세포종 시장은 2021년 약 22억 9천만 달러에서 2028년 약 42억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.※시장규모 관련 출처- Grand View Reserach "Glioblastoma Multiforme Treatment Market Size, Share & Trends Analysis Report By Treatment (Radiation Therapy, Immunotherapy), By Drug Class, By End Use, By Region, And Segment Forecasts, 2021 - 2028" (2021.09) 기타사항 현재 교모세포종 원발성 악성 뇌종양 중 가장 흔한 종양으로 진단 후 치료를 하지 않으면 3-6개월 내에 사망합니다. 현재 치료법이 제한적이고 5년 생존율이 5%미만으로 악성도가 높은 질환입니다.ITI-1000 교모세포종 임상 1상 시험에서 mOS을 38.3 개월로 크게 개선하였으며, 표준치료제로 알려진 TMZ/RT 요법 대비 23 개월 이상 생존 기간을 향상시키고 60개월 생존율 또한 36.4%로 증가해 임상 2상 결과 또한 기대하고 있습니다. (2) 연구개발 완료 실적- 해당사항 없음.(3) 연구개발활동 및 판매 중단 현황- 해당사항 없음 7. (제조서비스업)기타 참고사항 가. 상표관리 정책 등당사는 HLB 기업브랜드 및 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호활동을 종합적으로 수행해나가고 있습니다. 각 사업부에서 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며,브랜드 개발부터 등록, 심의 등 제반 브랜드관리를 성실히 수행하고 있습니다. 나. 사업과 관련된 지적재산권(1) HLB헬스케어 사업부문 순 종류 특허명 등록번호 특허출원일 특허등록일 특허만료일 비고 1 디자인 포장용 상자 제 30-0841707호 2015.04.13 2016.02.22 2035.04.13 1매 스왑 2 디자인 포장용 포대 제 30-0841368호 2015.04.13 2016.02.19 2035.04.13 1매 스왑 3 디자인 한 벌의 응급키트 포장용 상자 세트 제 30-0891572호 2015.10.05 2017.01.18 2035.10.05 응급키트 4 디자인 응급처치키트 보관용 가방 제 30-0894768호 2016.06.08 2017.02.13 2036.06.08 응급키트 5 디자인 주사기용 주사액 이물질 여과장치 제 30-0894770호 2016.06.08 2017.02.13 2036.06.08 - 6 디자인 포장용 상자 제 30-0944411호 2017.09.11 2018.02.08 2037.09.11 1매 스왑 7 디자인 포장용 상자 제 30-1067173호 2019.11.06 2020.07.14 2039.11.06 1매 스왑 8 디자인 포장용 상자 제 30-0808392호 2014.09.30 2015.07.27 2034.09.30 1매 스왑 9 상표 EOL SWAB 제 40-0813065호 2008.12.15 2010.02.01 2030.02.01 1매 스왑 10 상표 이올스왑 제 40-0813063호 2008.12.15 2010.02.01 2030.02.01 1매 스왑 11 상표 (상표명 정보 없음) 제 40-0861541호 2010.01.29 2011.04.18 2031.04.18 회사 CI 12 상표 FAA+ ANYTIMP ANYWHERE ANYBODY FIRST AID ALL 제 40-0861456호 2010.01.29 2011.04.18 2031.04.18 - 13 상표 FAA+ ANYTIMP ANYWHERE ANYBODY FIRST AID ALL 제 41-0215085호 2010.01.29 2011.08.12 2031.08.12 - 14 상표 L+LIFE PLUS First Aid Kit 제 40-0876368호 2010.01.29 2011.08.12 2031.08.12 응급키트 15 상표 SPLANT 제 40-1046461호 2013.10.07 2014.07.04 2024.07.04 - 16 상표 쿨네츄럴 모스키퍼액 제 40-1161777호 2015.06.10 2016.02.22 2026.02.22 모기기피제 17 상표 노스팅 제 40-1166982호 2015.08.11 2016.03.15 2026.03.15 1매 스왑 18 상표 FA 제 40-1195244호 2015.10.02 2016.08.09 2026.08.09 회사 CI 19 상표 FA 제 41-0361351호 2015.10.02 2016.06.02 2026.06.02 회사 CI 20 상표 베이비 브로 제 40-1250812호 2016.08.22 2017.05.08 2027.05.08 유아용 구강티슈 21 상표 아망 제 40-1250817호 2016.08.22 2017.05.08 2027.05.08 - 22 상표 푸카치카 제 40-1250819호 2016.08.22 2017.05.08 2027.05.08 유아용제품 23 상표 VV VIVOSWAB 제 40-1261420호 2016.10.20 2017.06.16 2027.06.16 유아용 1매 티슈 24 상표 Enodis 제 40-1363544호 2017.07.25 2018.05.29 2028.05.29 1매 티슈 (화장품) 25 상표 PETCARE 제 40-1472998호 2018.02.06 2019.04.25 2029.04.25 동물용 1매 티슈 26 상표 PETCARE 제 40-1434211호 2018.02.06 2019.01.07 2029.01.07 동물용 1매 티슈 27 상표 베베듀 제 40-1642545호 2019.08.21 2020.09.11 2030.09.11 유아용 1매 티슈 28 상표 PETCARE 제 40-1519802호 2018.10.05 2019.09.10 2029.09.10 1매 티슈 29 상표 FA Eol Swab BLUE 제 40-1644972호 2019.11.06 2020.09.21 2030.09.21 1매 스왑 30 상표 루첸티아 365 제 40-1645733호 2019.09.25 2020.09.23 2030.09.23 1매 티슈 31 상표 클리어뷰어 Clear Viewer 제 40-1656295호 2019.11.05 2020.10.27 2030.10.27 1매 티슈 32 상표 라이프닷 LIF. 제 40-1928844호 2020.12.15 2022.11.01 2032.11.01 1매 스왑 33 특허 소독지 포장케이스 제 10-1079926호 2008.12.15 2011.10.28 2028.12.15 1매 스왑 34 특허 인공호흡용 보호구 제 10-1161791호 2010.01.14 2012.09.26 2030.01.14 CPR 쉴드 35 특허 다용도 가방 제 10-1169366호 2010.01.28 2012.07.23 2030.01.28 응급키트 36 특허 인공호흡용 보호구 제 10-1245521호 2010.07.05 2013.03.14 2030.07.05 CPR 쉴드 37 특허 소독용 알코올 부직포가 내장된 포장지 제 10-1397061호 2012.08.07 2014.05.13 2032.08.07 1매 스왑 38 특허 역류 방지용 탄성 차단변 및 이를 구비한 수액 세트 제 10-1495752호 2013.10.04 2015.02.16 2033.10.04 - 39 특허 주사액 필터 장치 제 10-1663573호 2014.11.05 2016.09.30 2034.11.05 - 40 특허 수영용 깁스 보호 커버 제 10-1765705호 2015.12.10 2017.08.01 2035.12.10 깁스커버 41 특허 주사기용 주사액 이물질 여과장치 제 10-1707884호 2016.05.10 2017.02.13 2036.05.10 - 42 특허 타블렛 타입의 틀니 세정제 제조방법 제 10-2578082호 2021.03.22 2023.09.08 2041.03.22 - (2) 제약, 바이오 부문 순 특허명 국가 특허 및 출원번호 특허등록일 특허만료일 비고 1 Six membered amino-amide derivatives anangiogenesis inhibitors 미국 7129252 2006.10 2024.06 - 2 한국 10-1159034 2012.06 2024.06 - 3 일본 5046643 2012.07 2024.06 - 4 캐나다 2568608 2012.01 2024.06 - 5 유럽 1633712 2014.06 2024.06 - (3) HLBENG 사업부문 순 종류 특허명 특허 및 출원번호 특허출원일 특허등록일 특허만료일 비고 1 특허 선박엔진용 변속기 제10-0559484호 2004-08-11 2006.03.03 2024.08.11 HBG100 변속기 2 디자인 선박용 엔진 제30-0520757호 2008.07.14 2009.02.13 2024.02.13 23HP 엔진 3 디자인 구명보트 제30-0520758호 2008.09.10 2009.02.13 2024.02.13 44P 일반구명정 4 디자인 선박용 엔진 제30-0520759호 2008.09.10 2009.02.13 2024.02.13 29HP 엔진 5 특허 구명보트용 엔진제어 시스템 및 그제어방법 제10-1137919호 2010.05.12 2012.04.12 2030.05.12 스마트키 6 디자인 구명보트 제30-0742562호 2012.12.13 2014.05.07 2029.05.07 70P 구명정 7 디자인 구명보트 제30-0742562호의 제01호 2012.12.13 2014.05.07 2029.05.07 100P 구명정 8 특허 구명정용 압축공기 공급장치 제10-1826304호 2016.07.21 2018.01.31 2036.07.21 구명정 9 특허 선박용 엔진의 해수유입방지장치 제10-1852592호 2016.07.21 2018.04.20 2036.07.21 엔진 10 일본 특허 선박용 엔진의 해수유입방지장치 6452767 2017.07.20 2018.12.21 2037.07.20 엔진 11 중국 특허 선박용 엔진의 해수유입 방지장치 ZL 201710599878.5 2017.07.21 2019.12.27 2037.07.21 엔진 12 디자인 보트 제30-0955142호 2017.06.14 2018.04.30 2037.06.14 립보트 13 디자인 보트 제30-0943079호 2017.06.14 2018.01.31 2037.06.14 HT78 구명정&텐더 14 특허 고속단정용 자가복원장치 제10-1958958호 2017.07.28 2019.03.11 2037.07.28 고속구조정 15 특허 구명정용 자가복원장치 제10-1929438호 2017.07.28 2018.12.10 2037.07.28 구명정 16 특허 고속보트용 주행 안전장치 제10-1958961호 2017.07.28 2019.03.11 2037.07.28 고속구조정 17 특허 구명정 제10-1929439호 2017.07.28 2018.12.10 2037.07.28 구명정 환기장치 18 디자인 보트 제30-0954289호 2017.11.02 2018.04.20 2037.11.02 고속구조정 19 특허 고속 보트용 연료누유 방지 및 연료회수장치 제10-1879573호 2018.01.23 2018.07.12 2038.01.23 연료장치 20 디자인 보트 제30-1057213호 2019.10.23 2020.04.28 2039.10.23 HLB70 21 특허 디젤엔진용 수동 시동장치 제10-2160727호 2019.12.19 2020.09.22 2039.12.19 엔진 22 상표 레피싱 LeFishing 제40-1549561호 2019.01.15 2019.12.02 2029.12.02 개인용 선박 등 33건 23 상표 레피싱 LeFishing 제40-1549562호 2019.01.15 2019.12.02 2029.12.02 개인용 운송업 등 35건 24 상표 레피싱 LeFishing 제40-1549563호 2019.01.15 2019.12.02 2029.12.02 낚시시설제공업 등 23건 25 상표 Let's go Boating 렛츠고보팅 제40-2046789호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 개인용 선박 등 20건 26 상표 Let's go Boating 렛츠고보팅 제40-2046790호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 유람선운영업 등 18건 27 상표 Let's go Boating 렛츠고보팅 제40-2046791호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 간이음식점업 등 19건 28 상표 Let's go Fishing 렛츠고피싱 제40-2046792호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 개인용 선박 등 20건 29 상표 Let's go Fishing 렛츠고피싱 제40-2046793호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 유람선운영업 등 18건 30 상표 Let's go Fishing 렛츠고피싱 제40-2046794호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 간이음식점업 등 19건 31 상표 LeFishing Boat 레피싱보트 제40-2046795호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 개인용 선박 등 20건 32 상표 LeFishing Boat 레피싱보트 제40-2046796호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 유람선운영업 등 18건 33 상표 LeFishing Boat 레피싱보트 제40-2046797호 2021.11.04 2023.07.04 2033.07.04 간이음식점업 등 19건 다. 관련 법률 및 규정 등당사의 주력제품인 체외진단 의료기기 등을 제조함에 따라 관련 법규(환경, 약사법 등)를 철저히 준수하고 있으며, 이를 성실히 준수하기 위해 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다. 라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항당사는 체외진단 의료기기 등 제작에 직,간접적으로 배출되는 환경물질의 관리를 정기적, 수시적 실사를 통하여 항시 환경보호에 앞장서고 있습니다. 마. 사업의 개요 (1) 산업의 특성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 체외진단의료기기와 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다. 의약외품 관련 제품의 경우, 사람이나 동물의 질병을 치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유ㆍ고무제품 또는 이와 유사한 것이나 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 아니하며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것에 해당하는 물품으로 식품의약품안전처장이 지정하는 것을 말합니다. 각각의 의약외품 제품의 경우 허가와 신고 제품으로 나누어질 수 있으며, 허가 제품의 경우 각각의 필요 서류에 대한 부분과 증빙 등을 제출하여 식품의약품안전처(MFDS)의 승인을득한 후 제조 및 판매가 가능한 품목입니다. 체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이면서도 전문화된 요소가 되고 있는 시장입니다.흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가 대표적인 체외진단기기이며, COVID-19 가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당되며, 검사 방식에 따라 면역화학적 진단(Immunochemistry), 자가 혈당 측정(SMBG:Self-monitoring Blood Glucose), 현장진단(POCT:Point Of Care Testing), 분자진단(Molecular Diagnostics), 혈액진단(Hematology), 임상화학(ClinicalChemistry), 지혈진단(Hemostatis or Coagulation), 조직병리진단(TissueDiagnostics)으로 세분화 할 수 있습니다. 이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 신고 및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다. 의약외품 및 체외진단의료기기 제품은 기존 소비재 상품과는 상이하게 관련된 근거 자료 및 기술 자료 등에 대한 준비 및 확인이 필요한 산업 분야에 속하며 국내 식품의약품안전처(MFDS) 허가 외 ISO13485, CE, FDA 등의 국제 규격 인증에 관련한 자료가 필요한 제품이며 점차적으로 환경적인 오염 등의 사회 및 환경적인 변화에 따라신종 바이러스 및 신종 감염병 등이 발병하는 가운데 이러한 예방과 진단 기술의 제품들의 수요는 증가하는 추세이며 그에 따른 시장 확대가 이루어지고 있는 분야입니다. 기존의 진단 시장이 대형병원에서의 건강검진을 중심으로 영상진단 검사 분야인 내시경이나 초음파, 방사선 촬영 등 체내진단이 주로 위주였다면, 미래의 새로운 진단사업은 4P(예측, 예방, 개인, 참여) 중심의 차세대 체외진단 중심으로 변화되고 자리매김할 것으로 예상할 수 있습니다. (나) 제약, 바이오한국수출입은행 보고서상 글로벌 의약품 시장의 특징에 따르면, 신약개발은 많은 시간이 소요되고, 많은 자금이 투입되며 위험이 수반됩니다.글로벌 신약 개발에는 수십억 달러 상당의 개발 비용과 약10년 이상의 예산과 기간이 소요된다고 합니다.신약개발의 단계는 후보물질 탐색, 비임상 실험, 임상시험 단계로 구분되며, 신약후보물질 검증을 위한 기초 R&D에 약 5년이 소요되며 이후 약 3년동안 비임상 단계에서 인간에게 약물을 투여하기 전에 동물대상으로 신약후보물질의 약물 효능 및 안전성 평가를 진행하게 되며 비임상 자료를 바탕으로 식약처에 IND(Investigational New Drug) 승인을 받고 임상단계에 진입하게 됩니다.임상 단계는 최소6~7년가량이 소요되며, 임상시험 기관(병원)의 전문역량과 많은 비용이 소요되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가량을 차지합니다.임상시험은 신약의 안전성과 유효성 입증을 위해 인간을 대상으로 실시하는 시험으로써, 총4상(Phase)으로 구성되며, 제I상(임상 1단계)에서는 소수의 건강한 성인을 대상으로 약물의 체내 흡수, 분포, 대사, 배설 등에 대한 약동학적인 자료를 수집하면서 안전성을 평가하게 되며(약 1~2년), 제II상(임상 2단계)에서는 수백명 가량의 해당질환을 보유한 환자들을 대상으로 투약용량의 범위와 용법을 평가하게 됩니다(약 2년), 제III상(임상 3단계)에서는 수천명의 해당질환 환자를 대상으로 약물의 유효성과안전성을 최종적으로 검증하게 되며(약 3년), 임상 3상을 통과하면 보건당국에 NDA(New Drug Application)를 신청하여 약물 제조 및 판매허가를 받게 됩니다. 보건당국으로부터 판매허가를 득한 후에 대규모 상용화 단계로 진입합니다, 제IV상(임상 4단계)에서는 약물 허가 및 시판 후 부작용을 추적하여 안전성을 입증하고, 추가적 모니터링의 단계로 진행을 하게 됩니다.타 산업 대비 연구개발 투자비율이 매우 높은 기술중심의 산업으로서, 연구개발비용 투입 상위기업 기준으로 매출액 대비 약20% 수준이며(일반제조업 약3%), 오랜 시간과 높은 비용이 소요되는 신약개발의 특성으로 인하여 중소업체 및 바이오벤처 등 소규모 기업이 신약개발 전 과정을 단독으로 진행하기 어렵습니다. 따라서, 높은 연구개발 투자 비용의 회수를 위해서는 큰 규모의 시장이 필요하여, 글로벌 진출 지향적인 산업구조를 가집니다. 글로벌 의약품산업 연구개발 투자비는 2015~2022년 지속적으로 성장할 것으로 2022년 약 1,800억 달러의 규모를 형성할 것으로 예측됩니다(Evaluate Pharma).근래의 신약개발에 있어서 성공확률은 약1/5,000 수준으로 매우 낮은 상황입니다. 기초 탐색단계에서 5,000~10,000개 수준의 화합물(Compound) 중 비임상 단계로 약250여개, 임상단계까지 5개, 최종 신약승인 허가를 득하고 최종단계인 상용화 단계에 도달하는 것은 1개 정도에 불과합니다. 이와 같이 낮은 확률에도 불구하고 신약개발의 필요성이 대두되는 이유는 단 한 제품의 성공만으로도 글로벌 제약회사로 도약할 수 있으며, 특허 만료기간(약20년) 동안 물질특허를 인정받아 안정적으로 매출을 유지할 수 있다는 매력적인 장점을 가지고 있기 때문입니다. 이처럼 하나의 글로벌신약으로 연간 수십억 달러 이상의의 매출을, 십 수 년간 독점적인 시장을 가지고 사업을 영위할 수 있는 산업이 바로 제약산업인 것입니다. (다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등) 관공선은 조달청 입찰 시스템인 나라장터를 통해 공정한 입찰로 발주처를 결정하고 있으며, 기본적으로 기관에서 요구하는 제품과 동일 또는 유사한 기술을 보유한 기업만이 그 우위를 차지할 수 있습니다. 일반적으로 선박의 발주는 국가 정책으로 인한 수요와 정기적인 교체 수요에 따라 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상의 업체가 입찰에 참여하고 있습니다. 도선선은 국내 일정 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 탑승하여 해당 선박을안전한 수로로 안내하는 일을 수행하는 선박으로써 국내 11개 지역에 위치하고 있으며 선박은 대략 100여척이 운항 중입니다. 도선선은 주로 FRP로 건조되어 도선사의 요구와 교체 시기에 따라 발주되는 비정기적인 발주가 대부분입니다. 유도선은 일반적으로 유람선을 의미하며, 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박을 의미합니다. 선주 요구사항과 선령에 따라 교체 시기가 결정되는 비정기적인 발주로 볼 수 있습니다. (라) 구명정 & DAVIT 구명정과 DAVIT은 국제해사기구 (IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 선박에 없어서는 안되는 필수품이며, LAS CODE, SOLAS 등 각종 까다로운 규정을 모두 만족시켜 제작해야 하므로 신규 시장 진입 장벽이 매우 높은 산업입니다. (마) GRP/GRE PIPEGRP/GRE Pipe는 육상 분야로 해수 담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 해상용으로 발라스트 시스템, 스크러버 시스템, 소화배관 시스템 등에 많이 요구되고 있으며, 주로 해수를 이용한 강관에 고질적 문제인 녹 발생이 전혀 발생하지 않는 대체 재료로서 널리 사용되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 (가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 체외진단 의료기기 시장은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 질병 등의 조기 진단을통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 인해 빠르게 성장하고 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 전세계적으로 발병한 COVID-19의 대응에서도 나타난 바와 같이 병원이 아닌 개인의 “자가진단” 키트를 이용하여 검사를 수행하는 사례처럼 진단이 필요한 환자의 수요보다 병원의 공급 부족 현상이 발생될 경우 이러한 체외진단 의료기기 시장의 제품군도 다양하게 개발될 것으로 예상되며 시장성 또한 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 기준으로 약 1.5조원 규모였으나, 2019년 COVID-19 발병 이후 가파르게 성장하고 있는 추세입니다. 국내 진단용 의료기기 시장은 체외진단기기 시장의 비중이 약 52%를 차지하고 있으며 생체현상계측기기 시장의 비중은 10%로 상대적으로 낮은 경향을 보이고 있습니다. 글로벌 체외진단기기 시장의 경우에도 2019년 기준 약 298억 달러(약 34조원)으로 전체 진단용 의료기기 시장의 약 40%를 차지하고 있으며 2020~2027년 동안 5%대 이상의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며 2027년 910억 달러(약 105조원) 규모에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 이러한 시장 규모는 확대 성장할 것으로 전망할 수 있습니다.(나) 제약, 바이오글로벌 제약산업 분석서비스업체인 이벨류에이트파마(EvaluatePharma)사의 최근자료에 따르면, 첨단기술과 헬스케어의 융합이 현실화되고 새로운 치료제가 등장함에 따라 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 Globaldata에 따르면, 2021년 글로벌 처방의약품 시장규모는 약 7,530억 달러로 예상되고, 향후 연 평균 약 7%의 성장을 이룰 것으로 전망하고있습니다. 또한, 다양한 새로운 기술의 출현은 제약산업 진화의 터닝포인트가 되어 될 것으로 예상됩니다. 그 중에서도 항암제분야의 경우 면역항암 (Immuno-oncology) 계열의 확장은 제약산업 성장에 크게 기여하며 기존의 세포독성항암제와 표적항암제와의 병용을 바탕으로 치료법의 발전과 더불어 시장을 확대하는데 큰 역할을 하고 있습니다. 특히 주목받는 치료영역으로는 시장 점유율 및 성장률이 높은 Oncology 분야의 지속강세 속에서 새로운 치료제 개발을 위한 연구개발도 활발하게 이루어지고 있습니다. Oncology 분야의 시장규모는 2021년 1,673억 달러로 향후 연 평균 15%의 성장이 예상되는 거대 시장입니다. (다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)최근 국내 해양 안전사고가 증가하여 노후 선박에 대한 교체 필요성이 대두되고 있으며, 이에 따라 선박의 교체 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 강선 위주의 선박에서 알루미늄 선박으로의 교체가 증가하는 추세로 현재 20년 이상 된 선박의 교체 수요가 점차 증가할 것으로 전망됩니다. (라) 구명정 & DAVIT영국 조선해운시황 전문기관인 클락슨리서치가 집계한 2023년 4월말 수주잔량은 중국이 5,008만 CGT(45%)로 1위를 차지하고, 한국이 3,845만 CGT(35%)로 2위를 달성하였습니다. 전월 대비 한국은 17만 CGT 감소, 중국은 8만 CGT 증가했으며 전년 동기에 비해서는 한국 15% 증가, 중국 5% 증가하였습니다. 조선 산업의 수주량은 양호하지만 인력 부족과 대내외 경영환경 변화에 영향을 받을 수 있을 것이라는 전망이 제기되고 있으나, 해상 환경규제를 통한 노후선의 퇴출 압력이 증가하고 있는 부분에서 잠재적 교체 수요 증가가 기대됩니다. (마) GRP/GRE PIPEGRP/GRE PIPE는 플랜트 사업에서 주로 사용되고 있으며, 최근 친환경 선박 수요의증가에 따라 새롭게 규정된 국제해양기구의 SOX, NOX 규제로 인한 스크러버 시장이 지속적으로 시장규모가 확대되고 있습니다. 또한, LNG 선박의 수요와 국내 조선소 수주 증가로 인해 Ballast용 GRP/GRE PIPE 시장도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 유가의 고유황유와 저유황유의 OIL SPREAD가 커짐에 따라 최근 SOX SCRUBBER를 설치하기 위한 시장도 크게 증가하고 있습니다. 이러한 경향으로 인해 GRP/GRE PIPE 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 제조업의 특성상 원부자재 가격, 환율, 유가 등 대외적인 환경 변화에 대한 경기 변동에 대한 영향을 받고 있습니다. 이러한 부분은 주요 원부자재 수입 업체 국가의 경기 변동에도 영향을 받고 있으며 국제 정세의 리스크도 공존하는 상황입니다. 하지만, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 부분은 팬데믹 현상이 도래 되었을 때는 전세계적인 이슈로 대두되어 국제적인 경기 변동에 영향을 수반하게 되지만 의약외품 및 체외진단 의료기기 시장의 경우 직접적인 소비재 상품인 B2C 상품이기보다 기업 및 정부조직간의 거래 관계인 B2B 및 B2G 계약이 다수를 점유하기에 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 미비한 영향을 받는다고 할 수 있겠습니다.(나) 제약, 바이오전반적인 제약산업은 인간의 건강과 삶의 질 향상에 직접적으로 영향을 주는 산업인 만큼 경기 변동에 따른 차이가 비교적 적은 보수적인 성향을 보입니다.(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)관공선과 유도선의 경우 정부 정책에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 민간 기업인 도선선 외 기타 선박은 선주의 선호와 선령에 영향을 받습니다. (라) 구명정 & DAVIT원자재 가격, 환율, 유가 등 대외 경제변수 및 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있습니다. 이는 세계 해운경기와 직결되며, 경기 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 최근 LNG선 폭등하는 등 LNG선 강세로 인한 업황 개선 기조에도 불구하고, 저유가로 인한 해양플랜트 발주 지연, 미중 무역분쟁에 따른 해상 물동량 증가세 둔화 등 부정적인 요소로 인해 많은 Risk도 공존하고 있습니다. 하지만, 중장기적으로 선진국, 신흥국을 필두로 한 글로벌 경제회복이 지속되면 선박 생산량도 다시 크게 증가할 것으로 예측됩니다. (마) GRP/GRE PIPE플랜트/조선산업 경기에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 국제해사기구의 환경 규제에 따라 대체수요가 증가할 것으로 예측됩니다. 신조시장 뿐만 아니라 RETROFIT 시장에도 최근 각광을 받고 있어, 몇 년 동안 경기변동이 심할 것으로 예상됩니다. (4) 계절성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 다만, 계절적인 요인으로 발생될 수 있는 감염병 및 수인성 질환 등이 발생되어 개인위생 및 소독 활동에 대한 부분이 증가될 경우 소폭의 매출 상승 요인으로 작용될 수는 있으나 전반적으로 계절성의 영향은 크지않습니다.(나) 제약, 바이오의약품은 크게, 반드시 전문의의 진단 및 처방이 요구되는 전문의약품과 진료 없이 일반인이 접근할 수 있는 일반의약품으로 나눌 수 있습니다. 일반의약품의 경우에는 날씨 및 기후 등 외부요인에 의한 계절적인 영향을 다소 받는 편이지만, 전문의약품은 환자의 선택권한이 제한되며 경기변동에 따라 치료를 중단하는 등의 일들이 일어나지 않으므로 변동이 크지 않아 제약산업 전반적으로 안정적인 성장을 유지해 오고 있습니다. (다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다. (라) 구명정 & DAVIT계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다. (마) GRP PIPE계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 바. 사업의 현황 (1) 영업개황(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 현재 사업분야는 체외진단 의료기기를 주축으로 한 바이오 사업과 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업으로 세분화하여 운영중에 있으며, 2021년 한국보건산업진흥원에서 발간한 보건산업정책연구 보고서에 의하면 최근 의료기기산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로 주목받고 있으며,의료기기의 사용은 의료기관에 국한되지 않고 자가진단 및 모바일기기 등을 통해 일상생활에 적용됨에 따라 활용 분야는 더욱 확대될 전망으로 나타나고 있습니다. 진단용 의료기기의 세부 분야는영상진단기기, 생체현상계측기기, 체외진단기기로 크게 3가지 형태로 분류되고 있으며, 세계 진단용 의료기기 시장 규모는 2019년 약 734억달러(약 85조원) 규모이며 이중 체외진단기기의 경우 298억 달러의 시장규모에서 지속 성장할 것으로 예상되며, 국내 진단용 의료기기 시장규모의 경우 글로벌 시장 대비 성장이 빠르다고 분석하고 있습니다. 이러한 시대적인 성장 구조에 맞추어 발 빠른 개발 대처와 상용화를 통해 시장 진입의 시간을 단축하고 성장할 수 있도록 하겠습니다.(나) 제약, 바이오한국보건산업진흥원에서 발간한 정책보고서에 따르면, 국내 22대 질환별 사망률 추이를 조사한결과 신생물(암)으로 인한 사망이 압도적 1위를 차지하였으며 인구 10만명당 사망률은 2015년 153.6명에서 꾸준히 증가하여 2019년에는 161.4명을 기록하여 약 5%의 증가세를 보였습니다. 이에 따른 진료비는 2015년 5조7624억원에서 2019년 9조3003억원으로 약61.4%로 급증하였습니다. 그 중, 중국 시장의 경우 2019년 미국에 이어 2위 시장으로, 2014~2019년 연평균 성장률 6.7%를 보이며 급격히 성장하고 있습니다. 동사의 매출에 직접적으로 영향을 줄 항암제 시장의 경우 최근 4년간(2014~2018년) 연평균 12.8% 성장했고, 2030년까지 연 12.7% 성장을 예상하고 있습니다. (다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)고속정 개발을 통해 현대, 대선조선 등 국내 외 조선소, 기관 등에 소요되는 관공선용고속정을 수주 받아 생산하고 있으며, 울산순찰호, 평화누리호(친환경 유람선) ALUMINUM 선각 공사 및 보트를 납품하여 우수한 경금속 선박을 생산하는 업체로 평가를 받고 있습니다. 아울러, 낚시선, 도선선, 통선 등 다양한 선박을 개발하는데 성공하여 상용화를 완료, 공급하였으며, 또한 노후 유도선 교체사업과 관련하여 발 빠른 준비로 다른 경쟁업체보다 앞서 영업 진행 중입니다. (라) 구명정 & DAVIT당사는 48년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체 개발한 소형 엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산능력을 갖추었습니다. 국내시장에서 점유율 우위를 영위하며 많은 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. (마) GRP/GRE PIPE100% 해외 수입에 의존했던 제품을 국산화하는데 성공한 후 조선소에 경쟁력 있는 가격과 품질로 공급하고 있습니다. 개발 초창기에는 선주의 선호도로 인해 당사 제품이 선택되지 않는 등 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보 활동과 영업을 통해 최근에는 당사 제품에 대한 인지도가 많이 상승되어 지속적으로 발주가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년에서는 국내 대부분의 조선소에 공급, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다. 최근에는 Off-Shore FPSO를 수주하는 등 해양플랜트 시장에도 진출하고 있습니다. (2) 경쟁현황(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 국내 바이오 중소ㆍ벤처기업 중 진단의료기기 관련한 기업의 경우 약 300여개 업체가 사업을 운영 중에 있으며 2018년도 기준 1조 6천억원의 매출을 기록한 것으로 나타나고 있습니다. 또한 2020년도 의료기기 허가 및 인증 신고 현황을 기준으로 체외진단용 시약의 경우 2020년 총 1,500건이 품목허가를 득한 것으로 나타나고 있습니다. 이중 검체 수송배지의 경우 20년 기준으로 122건수가 신고되었으며, 검체채취용 도구의 경우 69건이 신고된 상황입니다. COVID-19 영향으로 다수의 업체들이 시장 진입을 시행한 것으로 나타나고 있으며 관련한 의료기기인 핵산추출시약, 검체수송배지, 검체채취용도구의 경우 총 268건이 신고되었으며, 수입신고 또한 검체채취용도구 61건 신고된 것으로 나타나고 있습니다. 국내 산발적인 업체들의 난립과 더불어 수입 물량으로 인해 검체 채취도구와 수송배지의 경우 경쟁력이 심화되고 있는 상황에서 원가 절감 및 품질, 납기 준수의 강점으로 경쟁사와의 차별화 정책을 시행중이며, 추가적인 제품개발을 통한 제품다변화를 통해 팬데믹 이후 후속 제품에 대한 시장 진출을 조속히 시행하여 점진적인 시장 점유율을 확대할 계획입니다. 기존 글로벌 기업과의 연계 및 신시장 개척활동으로 계속하여 시장점유율을 높여 나아갈 수 있도록 하겠습니다.(나) 제약, 바이오기존의 항암제는 분열이 활발히 진행되고 있는 세포의 각종 대사경로에 개입하여, 핵산의 합성을 억제하거나 세포 독성을 일으켜 항암활성을 나타내는 약제가 대부분이며, 암세포에만 선택적으로 작용하는 것이 아니라 정상세포, 특히 세포 분열이 활발한 조직 세포에도 손상을 입혀 구토, 위장장애, 탈모증, 골수기능저하로 인한 백혈구 감소증 등 심각한 부작용을 초래할 수 있습니다.따라서 1세대 항암제인 세포독성(cytotoxic) 약물 대신 정상세포의 손상을 최소화할 수 있는 표적지향성을 가지는 표적 항암제의 이용이 확대되고 있으며, 대형 시장(미국, 일본, 영국, 독일 등)에서도 지속적으로 시장이 확대되고 있습니다. 표적 항암제들은 대부분 암세포가 특징적으로 가지고 있는 분자를 표적으로 하는데 암세포의 신호전달경로(signal transduction pathway), 혈관신생(angiogenesis), 세포간질(matrix), 세포주기조절인자(cell cycle regulator), 세포사멸(apoptosis) 등을 주요한표적으로하고 있으며, 이중 신호전달경로 억제제와 신생혈관생성 억제제가 가장 대표적인 표적 항암제로 사용되고 있습니다. 또한 최근 주목을 받고 있는 면역항암제의 경우 인체의 면역기능을 강화시켜 간접적으로 암을 치료한다는 점에서 기존의 치료제와는 다른 새로운 개념의 혁신적인 치료제로 각광을 받고 있으며 GBI 리서치에 따르면, 세계 면역항암제 시장규모는 매년 23.9% 성장을 통해 2017년 169억 달러에서 2022년 758억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.다만, 암세포를 인식할 수 있는 항원 수용체의 선택성과 민감도에 따라 과도한 면역반응으로 인한 부작용이 발생할 수 있음이 한계점으로 남아있습니다. 이에 따라, 글로벌 제약사는 면역항암제의 한계점을 극복하고, 활용을 확대하기 위한 방법으로 2017년부터 병용요법 임상시험을 진행하고 있으며 최근에는 면역항암제와 세포독성, 표적항암제, 방사선요법 등과의 병용 요법에서 생존율 개선 등에 효과가 있다는 연구결과가 속속 발표되며 병용요법이 새로운 치료의 패러다임으로 자리를 잡고 있는 상황입니다. (다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)주로 국내업체와 경쟁하고 있으며, FRP 소형선박의 경우 광동FRP, 한일뉴즈, 보고, 반도 마린 등이 있으며 ALUMINIUM 선박의 경우 휴먼중공업 등이 있습니다. 하지만 모두 당사 대비 소규모 시설과 인력을 갖추고 있습니다. (라) 구명정 & DAVIT국내 유일 제조업체로서 국내에는 경쟁업체가 없으며, 해외 중국 OEM업체인 VIKING, PALFINGER, NORSAFE와 중국 제조업체인 IAOYAN, BEIHAI 등이 있습니다. (마) GRP/GRE PIPE국내 유일 GRE PIPE 제조업체로서 국내에는 경쟁업체가 없으며, GRP PIPE의 경우국내 한국설비기술과 GRE PIPE의 경우 해외 NOV 등이 있습니다. (3) 시장점유율 추이(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 식품의약품안전처 의료기기정보 포털에 의하면 국내 “검체채취용도구(1등급)”의 등록건수는 총 922건이며 이중 2020년에서 2021년 사이에 등록된 신규건수만 600건 이상이 등록되었으며 더불어 국내 “검체수송배지” 등록건수는 총 644건이며 이중 2020년에서 2021년 사이에 등록된 신규 건수의 경우 500여건의 신규 등록이 이루어진 상황입니다. 점차적으로 치료가 아닌 예방 및 검사에 대한 의료 시장의 변화가 이루어질 것으로 전망되는바 이러한 검체 채취용 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19 상황에서 폭발적으로 수요 증대가 있었으나 금번펜데믹 사태가 안정화 단계로 접어들면서 고품질 저가격 경쟁 심화가 예상되지만 당사는 경쟁력 제고를 통한 고품질 균일성 및 대량생산 기반의 원가경쟁력을 통해 시장점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다. 알콜 스왑의 개인적인 사용 빈도가 높은 국내 당뇨 환자의 증가 추이를 확인하였을 때 2020년 기준 501만명(츨처_강북삼성병원) 규모이며 이러한 당뇨 환자의 경우 매년 증가하고 있는 추세입니다. 2004년 대비 4배에 가까운 상승세를 나타내고 있으며2020년기준 전세계 4억 6,300만명(출처_국제당뇨병연맹IDF)으로 추정되고 있습니다. 이러한 당뇨병의 경우 현대인에게 가장 많이 발병하는 만성질환으로 점차적으로 환자 추이는 증가할 것으로 전망되고 있으며, 2040년 6억 4,200만명으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.(출처_이코노미조선). 아이센스, 에스디바이오센서 등과 같은 국내 주요 혈당기기 업체형 매출 지속 유지성장 전략과 함께 의료기기 대리점, 온라인 판매 등을 통한 투트랙(two-track) 매출 전략을 통하여 약 60~70%의 시장점유율 유지 성장시키도록 하겠습니다. (나) 제약, 바이오 부문 2007년 넥사바의 간암 1차 치료제 시장 진입 이후 10년 동안 신규 승인 약물이 없어 시장 독식 체제를 형성하고 있었습니다. 그러던 2018년과 2020년에 렌비마(단독)와 티센트릭+아바스틴 병용요법이 FDA의 허가를 득했습니다. 그 중에서도 티센트릭+아바스틴 병용요법은 넥사바 대체할 새로운 표준치료제로 자리잡고 있습니다. 티센트릭(면역관문억제제)+아바스틴(신생혈관억제제)의 출현으로 처방 패러다임 변화하고 있으며, 면역관문억제제와 기존의 VEGFR-TKI 병용요법도 주목받고 있습니다. 엘레바는 중국 항서제약과 공동으로 리보세라닙과 캄렐리주맙(면역관문억제제)의 임상 3상 환자를 모집을 종료하고 그 결과를 2022년 9월 유럽종양학회(ESMO)에서 공개해 1차 평가지표를 만족했음을 밝혔습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차 평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 23년 5월 미국 FDA에 정식으로 NDA Submission을 완료 했고, FDA의 절차에 따라 심사여부 결정 및 심사가 진행될 예정입니다. 통상적으로 Submission에서 신약허가까지 10~12개월이 소요되나, FDA의 심사 일정 상 발생할 수 있는 여러 불확실성이 존재해 승인 소요 기간은 단언하기 어렵습니다. 당사에서는 조속한 승인을 위해 전사적인 노력을 가하고 있고, 승인 이후 빠른 상업화를 목표로 미국을 포함한 다양한 지역을 대상으로 상업화 전략을 전개해 나가고 있습니다. 상기 두 적응증(간암(미국), 선양낭성암(미국))은 미국 FDA로부터 희귀의약품(Orphan Drug)으로 지정 받아 시장 가치를 더 높이고 있습니다. 시장조사기관 이벨류에이트(Evaluate)에 따르면 2026년까지 희귀의약품이 전체 처방약 매출의 1/5를 차지하고, 전세계 파이프라인 가치의 1/3을 차지할 것으로 전망했습니다. 희귀의약품으로 지정될 경우 연구개발 비용의 25%(임상비용의 50%) 세액공제, 시판 후 7년간 시장독점권 부여 등 다양한 혜택을 기대할 수 있습니다. 그 외에도 2014년 중국 항서제약에서 위암 3차 치료제로 출시된 이후 현재까지 꾸준한 양적 성장을 이뤄왔습니다. 중국 현지 증권사 레포트 및 항서제약 공시에 따르면리보세라닙 (중국명: 아파티닙)의 매출은 2015년 3억 위안 (한화 약 500억원)에서 2018년17억위안(한화 약 2,900억원)으로 증가하였습니다. 2020년 12월 간세포암2차 치료제로 중국내 판매 승인을 득해 중국 내 리보세라닙(중국명: 아파티닙)의 잠재적 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. (다) ENG사업부문(구명정 & DAVIT, GRP/GRE PIPE, 특수선박)객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다. (4) 회사 경쟁상의 강점과 단점(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품 당사는 GMP 시설과 ISO13485 관리 시스템을 기반으로 양산 체제를 갖추고 있으며,경쟁사 대비 압도적인 품질 경쟁력 및 대량생산 시스템을 보유하고 있습니다. 급변하는 고객의 요청사항에 빠르고 안정된 품질생산 시스템과 더불어 수주, 생산, 출고에 이르는 원스텝 시스템 경영을 통해 경쟁사 대비 신속한 대처를 시행하고 있으며 고품질 제품의 적정납기 준수에 대한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 대표적 의약외품인 알콜스왑 제품의 경우 월 1억매의 양산 시스템을 보유하고 있으며 국내외 복합 협력사를 통해 안정적인 원부자재 수급을 수행하고 있습니다. 또한 체외진단의료기기 검체 채취용 도구 제품도 월 2억개 생산 Capa를 보유하고 있으며 이 또한 GMP 시설 및 ISO13485 관리 시스템을 이용하여 양산을 진행함으로써 경쟁사 대비 높은 품질, 가격 및 납기 경쟁력을 보유하고 있습니다. 품질관리의 경우 제품의 규격인증을 위해 FDA 등록, ISO13485, CE 인증을 획득하여 고객사에 품질에 대한 높은 신뢰도를 확보하고 있습니다. 아울러 자체 연구소를 보유함으로써 변화하는 시장 상황에 대응하기 위한 각 제품군별 다양한 파이프라인을 구축하여 지속적인 신제품 개발을 진행하고 있으며 빠르게 변화하는 다양한 시장 변화에 대응할 계획입니다. 또한, 가격경쟁력 제고 및 매출 증대를 위하여 공정 개선 및 자동화 설비 도입을 추진할 계획이며 향후 체외진단의료기기 및 헬스케어 관련 제품의 시장 확대를 위하여 힘쓰고 있습니다. (나) 제약, 바이오2세대 항암제인 표적치료제(Molecularly targeted therapy)는 정상세포와 암세포를 모두 공격할 수 있는 세포독성항암제와는 달리 암세포에 있는 특정 단백질 (표적)을 차단하여 암세포의 활동을 억제하는 약제로써 1세대인 세포독성 항암제에 비하여 부작용이 적은 장점을 가지고 있습니다. 동사가 권리를 보유한 리보세라닙은 2세대 표적항암제이면서 경구용이라는 복용 편의성을 확보했고, 부작용 또한 적어 병용치료제로 좋은 조건을 갖추고 있습니다. 실제로도, 기존 치료제들과의 다양한 병용요법으로 임상 연구결과들이 발표되고 있는 점 또한 앞으로의 성장성이 기대가 되는 부분입니다. 리보세라닙(중국명 아파티닙)은 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 판매 승인을 받은후 2020년 12월 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용)로 중국 내 시판 승인을 받았을 뿐만 아니라 비소세포폐암, 유방암, 난소암, 등 다양한 적응증을 대상으로 임상시험이 진행되고 있어,향후 적응증 확대에 따른 매출증가가 및 가치의 상승으로 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 중국 지역 외 나머지 글로벌 판매 권리는 HLB의 자회사인 엘레바가 보유하고 있습니다. 엘레바에서는 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독)대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)등 적응증 확대를 위해 다방면으로 힘쓰고 있습니다. (다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)국내 최대 생산시설과 기술인력을 보유하고 있으며, 업무시스템이 경쟁사 대비 강점입니다. 경쟁사 대비 늦은 시장 진출로 인한 선주 선호도가 낮은 편이나 이 또한 점차개선될 것으로 기대하고 있습니다. (라) 구명정 & DAVIT국내 유일의 구명정 제조업체로써 해외 경쟁업체 대비 운송비 절감 및 빠른 A/S, 고객과 원활한 의사소통, 정확한 납기 준수, 세계 일류상품으로 선정된 우수한 품질이 강점이며, 단점은 중국 구명정 대비 가격 경쟁력, Off-Shore 시장에서의 선주 선호도가 낮은 것이나 자체 개발한 엔진과 HOOK SYSTEM 등을 통해 가격 경쟁력을 높여나가고 있습니다. (마) GRP/GRE PIPE경쟁업체 대비 우수한 가격 경쟁력과 빠른 A/S 및 생산공정 개선을 통한 생산능력, 국내 조선사와의 원활한 의사소통이 강점이며, 경쟁사 대비 선주 선호도는 아직 낮은것이 단점이나 점진적으로 홍보활동 및 영업을 통해 선호도가 올라가고 있습니다. (5) 조직도 hlb 조직도.jpg HLB 조직도 사. 연결 대상 종속회사 사업 내용 당사는 사업다각화를 위해 종속회사의 제약ㆍ바이오사업 등에 주력하여 기업가치를 제고하고 있습니다. 관련된 사업은 Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc.,를 통해 진행되고 있으며, 해당 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다. (1) 제약ㆍ바이오사업 (Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc.)(가) 시장의 현황한국보건산업진흥원에서 발간한 정책보고서에 따르면, 국내 22대 질환별 사망률 추이를 조사한결과 신생물(암)으로 인한 사망이 압도적 1위를 차지하였으며 인구 10만명당 사망률은 2015년 153.6명에서 꾸준히 증가하여 2019년에는 161.4명을 기록하여 약 5%의 증가세를 보였습니다. 이에 따른 진료비는 2015년 5조7624억원에서 2019년 9조3003억원으로 약 61.4%로 급증하였습니다.또한 한국제약바이오협회에서 발간한 2022 제약바이오산업 데이터북에 따르면 세계의약품시장은 2017년 1조 434억 달러에서 2021년 1조 2805억 달러 규모로 매년 3~9%가량 성장세를 보이고 있습니다. Evaluate Pharma World Preview 2020에 따르면 2019년 1,454억달러 규모의 전세계 항암제 시장이 2026년까지 약11.5%의 연평균성장률을 보이며 3,112억 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 전체 의약품 중 항암제가 차지하는 비율이 2019년 16%수준에서 2026년 21.7%로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.제약 연구개발비의 경우 2019년 기준 전세계 제약사의 R&D 지출액이 1,860억 달러이며 2026년 2,325억달러로 약 25%가량 증가할 것으로 예상하고 있으며 전세계 처방의약품 매출액은 2019년 8,720억달러에서 2026년 1조3900억 달러로 약 60%가량성장할것으로 예상해 R&D 지출액 대비 처방의약품의 매출액의 상승폭이 크기 때문에 이익구조가 개선될 것으로 전망됩니다.중국과 인도 등 제네릭 합성기술을 앞세운 제약 신흥국들이 저가의 경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하되고 있는 상황이므로 주요 글로벌 제약회사들은 획기적인 파이프라인의 확보, M&A 및 유망기업에 투자를 활발하게 진행하고 있는 상황이며 갈수록 기업의 R&D능력과 신약의 글로벌 경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다. (나) 회사의 현황1) Elevar Therapeutics, Inc. Elevar Therapeutics, Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오사업을 시작하였습니다. 본 Rivoceranib은 위암(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국), 간암 (2021년 11월 미국식품의약국), 선양낭성암 (2021년 2월 미국식품의약국) 대상으로 희귀의약품 지정을 받아 임상종료 후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료감면등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다.2011년 11월, US FDA로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국, 유럽, 한국, 일본, 대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 그 이후 적응증 확대를 위해 간암 1차, 선양낭성암의글로벌 임상을 추진 하였고, 최근 두 임상 모두 환자 모집을 완료했습니다. 선양낭성암은 현재까지 표준치료제가 전무한 희귀암으로, 글로벌 최초 대규모 2상 임상을 진행하여 그 결과를 2022년 6월, 미국 암학회(ASCO)에서 발표한 바 있습니다. 표준치료제가 없는 희귀암의 의료 미충족수요가 높은 암종으로 First in Class를 기대하고 있습니다. 간암 1차 치료제 글로벌 임상은 항서제약에서 개발한 PD-1 면역항암제 캄렐리주맙과 리보세라닙의 병용으로 실시되었으며, 글로벌 543명의 임상 환자를 모집하였고, 2022년 ESMO에서 그 결과를 발표했습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 23년 5월 회사는 미국 FDA에 NDA Submission을 완료 했습니다. 정식 심사 진입을 위해 당사는 임상 데이터를 면밀히 분석해 적절한 전략을 수립하고 있습니다. 그 밖에도, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제에 대해서 임상시험중에 있습니다. 대장암 3차 치료제는 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 병용으로임상 1/2상을, 위암 2차 치료제는 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1상이종료되었습니다. 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하였습니다. 2020년 3월, 아필리아(Apealea) 라이센스를 스웨덴 비베스토(Vivesto, 구. Oasmia)로부터 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 세계 판권을 취득하였습니다. 아필리아는 파클리탁셀(paclitaxel)의 3세대 개량 신약으로 Vivesto의 독점 기술 플랫폼인 'XR17'을 사용하여 개발된 항암제로, 주입전에 사전 처치가 필요가 없고, 주사제 주입 시간이 짧아 환자의 편의성을 증대시키면서 부작용을 최소화했습니다. 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴(carboplatin)과 병용으로 허가 받았습니다. 2022년 5월 독일을 시작으로 본격적인 마케팅 활동을 시작하였으며, 점진적으로 시판국을 넓혀 나갈 계획입니다. ※ Pipeline 현황 품목명 적응증 특징 및 임상현황 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 간암 대장암 선양낭성암 1. 특징 - Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용 2. 임상시험 현황 - 위암 말기 : 단독요법 - 간암 1차 : 캄렐리주맙과 병용요법 - 대장암 3차 : 론서프와 병용요법 - 위암 2차 : 파클리탁셀과 병용요법 - 선양낭성암 : 단독요법 아필리아 (Apealea) 난소암 1. 특징 - 파클리탁셀의 개량신약(주사제) - 기존 파클리탁셀과 달리 전처치가 필요없고, 가용화제인 크레모포어 (Cremophor)로 인한 부작용이 없으며 주입시간 단축으로 환자의 편의성으로 높힘 2. 개발현황 - 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴과 병용요법으로 허가 2) Immunomic Therapeutics, Inc.Immunomic Therapeutics, Inc. (이하 "이뮤노믹") 는 핵산 면역치료 플랫폼 (nucleic acid immunotherapy platforms) 연구에서 선구적인 임상 개발 단계에 있는 비상장 생명공학기업입니다. 회사의 연구기술은 암, 알레르기와 동물치료제에 대해 면역치료(immune therapy)로 활용될 수 있습니다. 이뮤노믹의 사명(mission)은 삶을 변혁시킬 백신을 개발하는 것입니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한전문성을 가지고 있습니다. 이뮤노믹의 주요 경쟁력은 회사가 직접 또는 협력사 혹은기술이전한 회사를 통해 3개월 내에 선도물질(lead)에서 제품 후보물질(product candidate)로 빠르게 개발할 수 있도록 도움을 줄 수 있습니다. 이뮤노믹은 2006년 9월 26일 존스 홉킨스 대학으로부터 LAMP(Lysosomal Associated Membrane Protein) 기술과 관련된 지적 재산권, 정보에 대한 독점적 권리(proprietary information)를 확보하였습니다. 이뮤노믹은 LAMP 기술과 그 기술을 업그레이드한 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression) 플랫폼 기술을 활용하여 인간과 동물용 알레르기 치료용 백신 개발을 하였으며, 2015년 초부터는 면역항암분야(Immune-oncology)에 대해서 개발을 진행하고 있습니다. 2014년 이뮤노믹은 항암분야에서 면역치료의 가능성을 확인하였습니다. 2015년 이후 이뮤노믹은 항암분야에서 가능성을 강화하기로 결정하고, 알레르기 예방과 치료를 위한 LAMP-Vax™ 기술 사용권리는 아스텔라스(Astellas Pharmaceuticals, Inc.)에 기술을 이전하였습니다. 이 기술이전 계약에 따라 이뮤노믹은 3억 2천만달러 이상의 수입을 거두게 되었습니다. 이뮤노믹은 현재 항암분야에서UNITE™ 플랫폼 적용에 집중하고 있습니다. 기존 기술과 보완된 기술(항원의 선택과 최적화, 보조제 사용의 최적화, 전달 방법의 다양성,대규모 생산공정 확립)의 조합으로 완성된 이뮤노믹의 UNITE™ 플랫폼 기술은 항체생산, 사이토카인(cytokine) 분비, 중요 면역 기억을 포함한 광범위 면역반응을 유도할 수 있는 자연계에 존재하는 생화학적 기술(body’s natural biochemistry)을 활용하는 것입니다. 이러한 방법은 암, 알레르기, 감염질환을 포함한 다양한 면역치료에 UNITE기술을 활용할 수 있습니다. * 이뮤노믹 기술설명 면역항암분야(Immuno-Oncology) 항암분야에서 UNITE 플랫폼 기술(The UNITE Platform in Oncology) 이뮤노믹은 UNITE 플랫폼 기술이 승인되고 연구되고 있는 접근방법을 보완함으로써 현재의 면역항암제 사용을 확장 시킬 수 있을 것으로 생각합니다. 비임상시험 결과는 UNITE 플랫폼이 2가지 방향으로 면역항암제(cancer immunotherapy) 개발의 가능성을 보여주고 있습니다. - 면역체크포인트 억제제(checkpoint inhibitors)에 반응하는 면역반응(immune reaction)이 있는 종양(highly immunogenic tumor types)에 대해서는 면역 체계 활성화 유도 - 면역 체계의 중요한 구성 요소를 재구성(reconfiguring)하여 면역반응이 없는 종양에 대해서는 새롭고 강력한 면역반응을 생성 UNITE 플랫폼은 다양한 방법으로 면역체계를 재구성(reprogram)할 수 있습니다. - 다양한 기능적(poly-functional) 면역반응 생성 - 암과 싸울 수 있는 면역체계에서 중요한 요소인 CD4+와 CD8+ T 세포 활성 - 종양에서 항원 특이적(antigen-specific) Th1 종양침투림프구(TIL)의 유도 UNITE는 현재 항암면역치료제(cancer immunotherapy)로 임상 2상에 진행중인 것에 적용되고 있습니다. 또한 이뮤노믹은 학계와 생명공학 회사들과 함께 협력하여 교모세포종(Glioblastoma)과 급성골수성백혈병(Acute myeloid leukemia)과 같이 치료제가 제한적인 질환을 포함하여 사망률이 높은 암에 대한 치료제 개발을 위해 UNITE 플랫폼 기술 활용하고 있습니다. 이뮤노믹은 이러한 초기단계 임상시험인 UNITE 기술을 증명해 줄 것으로 믿고 있으며, 성공시에, 치료가 어려운 종양과 다른 질병에 대해 후속 연구를 확장해 나갈 것입니다. 파이프라인 확장을 위해서 기존의 항암제 개발방법과 다른 3가지의 방법으로 개발하고자 합니다. 다양한 암의 항원은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다: 바이러스(viral),신항원(neoantigen), 다른 암 항원(other cancer antigens). 바이러스 항원은 특정 암의 연관되거나 직접적인 원인을 제공하는 것으로 이루어져 있습니다. 신항원(neoantigen)이라는 것은 유전자의 변이를 통해 생긴 항원을 말하는 것입니다. 다른 암 항원은 다시 하위 분류로 나눌 수 있는데, 대부분은 특정한 단백질이 적절하지 않은 시점이나 적절하지 않은 발현량으로 나타나게 됩니다. 이뮤노믹은 이러한 분류에 따라 새로운 개발전략을 가속화할 수 있도록 할 것입니다. 1. (금융업)사업의 개요 HLB인베스트먼트 주식회사는 2021년 5월 당사가 100% 출자하여 설립되었으며, 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업기업 및 벤처기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다.벤처캐피탈은 (1) 투자재원 확보, (2) 투자발굴 및 집행, (3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (1) 정부의 정책자금, 연기금등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하여, (2) 유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (3) 기업의 성장에 따라 해당기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다.벤처캐피탈은 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 일정 기준수익률 이상의 투자 회수결과에 따른 성과보수(Carried interest) 및 투자조합에 GP로서 출자한 출자금에서 발생하는 조합에 대한 투자수익을 얻을 수 있습니다. 조합을 통한 수익 외에 벤처캐피탈의 고유계정 자금을 활용하여 중소/벤처기업의 주식, CB, BW 등에 투자하여 수익을 창출할 수 있으며, 이러한 고유계정 투자는 조합으로부터 인식하는 수수료수익에 비해 벤처캐피탈의 영업수익/영업비용에 직접적으로 영향을 미치는 정도가 큰 편입니다. 2. (금융업)영업의 현황 일반적인 중소기업창업투자회사의 영업수익은 고유계정 투자수익, 투자조합 및 PEF관리&성과보수 수익, 투자조합 및 PEF 운용투자수익, 자문 등 기타 영업수익으로 구성되어 있습니다.HLB인베스트먼트는 2021년 5월 설립되었으며, 2022년 5월 벤처투자 촉진에 관한법률로 인가를 받은 이후 본격적으로 벤처투자조합 결성을 통해 영업을 확대하고 있으며 현재 벤처투자조합 1호(출자약정액 100억원)를 운용 중에 있습니다. [벤처투자조합 결성 현황] (단위 : 억원) 조합명 약정총액 결성일 존속기한 펀드단계 1 HLBI 알밤 제1호 투자조합 100 2022.06.30 7년 운용중 합 계 100 - - - [조직도] 조직도.jpg 조직도 일반적인 중소기업창업투자회사의 영업수익은 본계정 투자수익, 투자조합 및 PEF 관리&성과보수 수익, 투자조합 및 PEF 운용투자수익, 자문 등 기타 영업수익으로 구성되어 있습니다.HLB인베스트먼트는 2021년 5월 설립되었으며, 2022년 5월 벤처투자 촉진에 관한법률로 인가를 받은 이후 본격적으로 벤처투자조합 결성을 통해 영업을 확대하고자 하며 본 보고서 제출일 현재 벤처투자조합 1호(출자약정액 100억원)를 결성 하였습니다. 3. (금융업)파생상품거래 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. (금융업)영업설비 [지점 등 설치 현황] 지 역 본점 및 지점 출 장 소 사 무 소 합 계 서울 1 - - 1 해외 - - - - 계 1 - - 1 - 당사는 창업투자회사로서 서울에 본점를 두고 별도의 지점 등을 설치하지 않고 있습니다. 5. (금융업)재무건전성 등 기타 참고사항 가. 사업의 개황 HLB인베스트먼트는 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에등록된 중소기업창업투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다. 지속적인 경제성장을 위해서는 새로운 가치와 신산업을 창출하기 위한 창의적인 아이디어나 융합에 바탕을 둔 새로운 사업기회로 자금이 원활히 유입될 필요가 있으며,이와 같이 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약해 일반 금융기관에서 융자를 받기가 어려운 기업에 대해 창업 초기단계에 자본참여를 하는 것이 벤처캐피탈의 역할입니다. 벤처캐피탈은 투자한 기업의 성장 이후 인수합병(M&A), 상장(IPO)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융자본이며 동시에 금융회사라고 할 수 있습니다. 특히,벤처캐피탈은 은행과 같은 자금 대출이 아닌 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 벤처기업의 혁신을 이끄는 중요한 기능을 수행합니다. 벤처캐피탈은 국내 관련법에 의거하여 "중소기업창업투자회사", "신기술사업금융회사"로 구분되고 있으며, 창업투자회사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」,신기술사업금융회사는 「여신전문금융업법」에 의해 설립 및 운영되고 있습니다. 이 중 당사가 영위하고 있는 중소기업창업투자회사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의거 중소벤처기업부에 등록된 상법상 주식회사로서 주요 업무로는 창업자(창업한지 7년 이내의 중소기업) 및 벤처기업에 대한 투자, 벤처투자조합의 결성 및 업무의 집행, 해외기업의 주식 또는 지분인수 등 중소벤처기업부 장관이 정하는 방법에 따른 해외투자, 창업보육센터 설립 및 운영이 있습니다. [국내 벤처캐피탈 관련 법령에 따른 구분] 구분 중소기업창업투자회사 신기술사업금융회사 설립근거 벤처투자 촉진에 관한 법률 여신전문금융업법 관할기관 중소벤처기업부 금융위원회 설립자본금 최소 20억원 최소 100억원 투자의무 등록 후 3년내 자본금의 40%를창업자 등에 신규투자 없음 투자대상 중소, 벤처, 창업기업 신기술사업자 기대역할 초기단계 기업에 대한 투자(중소기업 창업 지원) 성장단계 기업에 대한 금융지원,중간회수시장 활성화 중소기업창업투자회사는 일반적으로 주주가 자본금을 납입하여 설립하는 주식회사로서, 주주, 이사회 투자전문인력인 투자심사역으로 구성되어 있습니다. 중소기업창업투자회사의 투자방식으로는 크게 투자조합을 설립하여 외부자금(개인, 법인, 연기금, 금융기관, 정부기관 등)으로 조합 출자를 통한 투자와 회사의 고유계정을 이용한 직접투자로 나누어 볼 수 있습니다. 투자조합은 자금을 모집하는 Vehicle 성격을 가지고 있으며, 조합규정을 준용하여 사모(Private Equity Finance)방식의 투자자 간 계약형식을 취하고 있습니다. 중소기업창업투자회사는 업무집행조합원(General Partner: GP)으로서 투자조합을 운용할 수있는 법적주체로 조합의 설립, 투자, 분배, 기타 조합사무 등을 총괄하게 됩니다. 벤처캐피탈의 투자 활동의 시작은 투자재원의 조달입니다. 특히, 벤처기업에 대한 투자는 그 특성상 높은 리스크와 상대적으로 장기간의 투자를 요한다는 점에서 일반적인 기업에 대한 투자환경보다 자금 조달에 있어 어려움이 있습니다. 그러나 국내의 경우 정책부문의 자금지원을 통해 벤처기업 투자를 지원하고 있습니다. 정부는 공적 기관인 한국벤처투자를 투자관리전문기관으로 하여 한국벤처투자조합을 전문적으로 관리하고 있습니다. 모태펀드(Fund of Funds)는 벤처기업이나 혁신기업에 직접 투자하는 것이 아니라 한국모태펀드의 자펀드인 벤처투자조합 등의 투자조합에 출자함으로써 벤처기업이나 혁신기업에 간접 투자하는 방식을 취하고 있습니다. 이외에도 산업은행, 한국성장금융투자운용(성장사다리펀드), 우정사업본부 등 정책금융기관, 연기금 및 공제회(국민연금, 교직원공제회 등) 및 정부부처가 직접 출자하고 하위에 자펀드를 결성하여 투자조합 출자를 통한 자금지원도 이루어지고 있습니다. 이러한 정책자금의 지원을 통하여 많은 투자조합들이 설립되고 있으며 정부지원 또한 향후에도 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 벤처캐피탈은 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 일정 기준수익률 이상의 투자 회수결과에 따른 성과보수(Carried interest) 및 투자조합에 GP로서 출자한 출자금에서 발생하는 조합에 대한 투자수익을 얻을 수 있습니다. 관리보수는 업무집행조합원(GP)에 대한 기본보수로서, 업무집행조합원은 관리보수를 기반으로 한 운영자금으로 운용인력을 확보하여 벤처기업을 발굴 및 심사하고 투자하게 되며 또한 투자조합의 공시 및 기타 사무 처리를 담당하게 됩니다. 관리보수의 경우 일반적으로 조합의 규약마다 다르지만 조합 설립 후 투자기간 동안은 결성 약정금액의 일정비율로 지급되며, 이후 회수기간에는 조합의 규약으로 별도 규정하여 업무집행조합원에게 지급이 됩니다.성과보수는 조합운용 결과에 따라 지급되는 추가수익으로 조합마다 지급규정은 다르며, 일반적으로 규약상 기준수익률(IRR, 일반적으로 3~8%)을 초과하는 조합배분금액의 일정비율(일반적으로 20% 전후)을 업무집행조합원에게 지급하게 됩니다. 또한,운용 결과에 따라 최종 조합 출자자금 회수 시 출자자로서 지분 참여에 대한 추가적인 수익을 얻을 수 있습니다. 중소기업창업투자회사는 관련 규정에 의해 벤처투자조합을 설립 및 운영할 수 있습니다. 투자조합의 세부적인 조건인 모집금액, 출자비율, 투자기간, 투자대상 등은 각 조합의 설립시의 출자자(LP)와 합의한 규약을 기본으로 하며 각 조합의 성격에 따라 다양하게 결정이 됩니다.또한, 중소기업창업투자회사는 벤처투자조합 이외에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법)에서 규정하는 경영참여형사모집합투자기구(이하 경영참여형 사모펀드 또는 PEF(Private Equity Fund)의 업무집행사원(GP)으로서 PEF를 설립 및 운용할 수 있습니다. PEF는 전통적인 의미로는 개인적인 신뢰관계를 바탕으로 특정소수의 투자자로부터 자금을 모집하고, 공개시장이 아닌 곳에서 투자대상을 물색하여 협상 등의 과정을 거쳐 투자하고 장외 매각을 통해 투자한 자금을 회수하는 펀드입니다. 나. 사업구조 벤처캐피탈은 (1) 투자재원 확보, (2) 투자발굴 및 집행, (3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (1) 정부의 정책자금, 연기금등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하여, (2) 유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (3) 기업의 성장에 따라 해당기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다. 다. 산업 특성1) 산업의 정의 및 특성중소기업창업투자회사는 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동 즉 벤처캐피탈을 업으로 합니다.벤처캐피탈은 성장잠재력이 있는 신생벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.벤처캐피탈 산업의 특징은 (1) 창업 및 성장 단계의 벤처기업에 투자 (2) 창업에서 성장, 발전 단계까지의 자금, 기술, 영업지원 경영지도등 기업 활동 전반에 대한 서비스를 제공하여 (3) 벤처기업의 증권유통시장 상장을 통한 지분매각 방식으로 투자금을 회수하는 것을 주요 업무내용으로 하고 있습니다. 벤처, 창업기업의 경우 불확실성에따른 투자 위험도가 상대적으로 높습니다. 2) 창업투자회사 등록 현황 2022년 12월말 현재 창업투자회사는 42개사가 신규 등록되는 한편 8개사가 말소됨에 따라 전년도(2021년)말 197개사에서 34개사가 증가한 231개사가 현재 등록, 운영중입니다. 3) 창업투자회사 투자재원 현황2022년 동안 신규 결성된 조합의 수는 380개로 총 약정금액은 10조 7,286억원이며, 12월 말 현재창업투자회사가 운영중인 조합의 수는 1,737개로 총 약정금액은 51조 2,653억원으로 전년 동기대비 23.29%의 투자재원이 증가하였습니다. [조합결성현황] (단위: 개, 억원) 구분 2018 2019 2020 2021 2022 신규 조합 수 146 170 206 404 380 금액 48,427 42,411 68,808 92,171 107,286 운영 조합 수 805 920 1,078 1,431 1,737 금액 240,786 273,351 332,224 412,356 512,653 자료: 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터 라. 경쟁 현황1) 경쟁 상황벤처캐피탈 산업의 주요 참가자는 법률적인 규정에 따라 중소기업창업투자회사, 신기술사업금융업자로 볼 수 있으며 이들은 관련 법령에 의하여 자본금, 인력 구성 등의 일정한 요건에 따라 등록 또는 신고하도록 되어 있으므로 법률적 진입 장벽이 존재합니다. 그러나, 정부의 벤처 활성화 정책에 따라 관련 진입 장벽이 지속 완화되고 있음에 따라 국내 벤처캐피탈의 경쟁 강도는 높아지고 있습니다. 2) 경쟁업체 현황일반적으로 벤처기업 등에 자금을 투자하는 투자시장으로서 벤처캐피탈 시장의 경쟁강도는 높은 편입니다. 경쟁대상은 개인(엔젤투자자)부터 일반법인, 각종 금융기관(은행, 증권 등) 매우 다양하다고 할 수 있습니다. 그러나 투자조합을 설립 후 자금을 모집하여 벤처기업 등에 투자를 영위할 수 있는 회사는 관련법에 의거하여 규정되어 있으며, 관할 기관의 등록을 요하고 있습니다. 벤처캐피탈 산업에 있어서 경쟁의 특성은 협력적 경쟁의 성격을 띱니다. 협력과 경쟁이 결합된 형태로 서로 경쟁을 하면서도 상호 협력을 하는 형태가 나타납니다. 이는 투자의 규모, 투자의 단계에 따른 특성에 기인합니다. 때문에 벤처캐피탈 상호간에는인적 교류를 통한 긴밀한 네트워크가 형성되어 있습니다. 이러한 네트워크를 통한 상호 협력은 제한된 정보 하에서 교차 확인을 통한 정보의 비대칭성 극복, 투자기회의 확대, 위험의 분산, 추가투자 유치를 통한 투자기업의 성장 도모, 회수 용이성 확보 등의 이점을 제공합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 에이치엘비 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 천원) 구분 제39기 당분기 제38기(전)기 제37기(전전)기 (검토받은 연결재무제표) (감사받은 연결재무제표) (감사받은 연결재무제표) (2023년 09월말) (2022년 12월말) (2021년 12월말) [유동자산] 166,381,016 343,614,514 188,141,791 ㆍ현금및현금성자산 138,354,893 195,695,148 99,796,601 ㆍ매출채권 7,576,921 15,140,287 34,034,508 ㆍ공정가치측정금융자산 3,532,379 8,390,561 - ㆍ기타유동금융자산 4,390,736 106,529,081 29,244,921 ㆍ재고자산 7,002,484 12,343,614 13,810,969 ㆍ기타유동자산 4,814,133 4,120,057 2,850,955 ㆍ당기법인세자산 709,470 1,395,765 8,403,838 [비유동자산] 705,417,527 623,650,921 555,550,473 ㆍ공정가치측정금융자산 37,747,993 36,098,381 29,624,538 ㆍ기타비유동금융자산 2,881,081 5,133,904 8,707,903 ㆍ관계기업투자주식 245,320,408 184,738,395 133,623,849 ㆍ기타비유동자산 935,310 1,302,338 1,218,276 ㆍ유형자산 42,932,417 38,971,784 31,988,314 ㆍ사용권자산 12,184,954 12,587,732 9,470,200 ㆍ투자부동산 6,140,198 19,173 19,173 ㆍ무형자산 357,254,007 344,778,055 339,536,102 ㆍ이연법인세자산 21,159 21,159 1,362,117 자산총계 871,798,543 967,265,435 743,692,264 [유동부채] 111,074,145 200,369,576 121,819,304 [비유동부채] 88,397,024 67,917,528 109,688,157 부채총계 199,471,169 268,287,104 231,507,461 [지배주주지분] 613,254,226 637,937,266 435,957,351 ㆍ자본금 64,498,402 58,236,539 53,308,626 ㆍ주식발행초과금 644,047,790 893,666,664 779,883,721 ㆍ연결기타자본항목 (190,003,446) (181,367,472) (214,212,950) ㆍ연결이익잉여금(결손금) 94,711,481 (132,598,464) (183,022,047) [비지배지분] 59,073,147 61,041,064 76,227,452 자본총계 672,327,373 698,978,330 512,184,803 관계기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 　 (2023.1.1 ~ 2023.9.30) (2022.1.1 ~ 2022.12.31) (2021.1.1 ~ 2021.12.31) 매출액 33,879,491 179,707,913 69,825,991 영업이익(손실) (90,771,681) (74,664,893) (101,018,424) 당기순이익(손실) (82,905,158) (98,603,344) (111,606,826) ㆍ지배기업의 소유주지분 (70,190,055) (78,158,869) (98,125,466) ㆍ비지배지분 (12,715,103) (20,444,475) (13,481,360) 총포괄이익(손실) (68,806,233) (77,179,773) (86,340,340) ㆍ지배기업의 소유주지분 (58,387,470) (60,632,319) (75,370,359) ㆍ비지배지분 (10,418,763) (16,547,454) (10,969,981) 기본주당순이익(손실) (554)원 (694)원 (879)원 희석주당순이익(손실) (554)원 (694)원 (879)원 연결에 포함된 회사의 수 6 개 5 개 6 개 나. 요약 재무정보 에이치엘비 주식회사 (단위 : 천원) 구분 제39기 3분기 제38기(전)기 제37기(전전)기 (검토받은 재무제표) (감사받은 재무제표) (감사받은 재무제표) 　 (2023년 09월말) (2022년 12월말) (2021년 12월말) [유동자산] 83,666,676 318,363,814 61,287,290 ㆍ현금및현금성자산 75,069,230 166,821,072 36,642,797 ㆍ매출채권 1,689,682 14,687,242 18,707,735 ㆍ공정가치측정금융자산 3,532,379 8,390,561 - ㆍ기타유동금융자산 706,141 117,137,879 2,359,396 ㆍ재고자산 1,677,323 9,999,659 3,006,977 ㆍ기타유동자산 299,589 1,327,400 258,341 ㆍ당기법인세자산 692,331 - 312,043 [비유동자산] 1,027,154,204 829,540,966 740,936,084 ㆍ공정가치측정금융자산 37,624,293 36,096,381 28,123,279 ㆍ기타비유동금융자산 2,459,006 4,511,213 9,304,466 ㆍ종속기업및관계기업투자주식 887,132,233 669,529,860 661,543,145 ㆍ유형자산 21,157,523 36,153,889 8,064,026 ㆍ사용권자산 1,001,209 1,398,539 756,805 ㆍ투자부동산 19,173 19,173 19,173 ㆍ무형자산 77,681,574 81,517,837 33,125,189 ㆍ순확정급여자산 79,191 314,075 - 자산총계 1,110,820,879 1,147,904,780 802,223,373 [유동부채] 66,840,171 137,607,660 24,296,879 [비유동부채] 5,827,833 7,229,204 47,501,801 부채총계 72,668,004 144,836,864 71,798,680 ㆍ자본금 64,498,402 58,236,539 53,308,626 ㆍ주식발행초과금 644,047,790 893,666,664 779,883,721 ㆍ기타자본항목 966,481 13,690,157 12,386 ㆍ이익잉여금(결손금) 328,640,202 37,474,556 (102,780,040) 자본총계 1,038,152,875 1,003,067,916 730,424,693 종속 및 관계기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 (2023.1.1 ~ 2023.9.30) (2022.1.1 ~ 2022.12.31) (2021.1.1 ~ 2021.12.31) 매출액 22,295,847 176,068,585 36,375,293 영업이익(손실) (18,834,895) 38,003,515 (14,452,296) 당기순이익(손실) (6,334,354) 10,325,187 (54,736,057) 총포괄이익(손실) (6,527,394) 10,282,953 (53,683,481) 기본주당순이익(손실) (50)원 92 원 (491)원 희석주당순이익(손실) (50)원 92 원 (491)원 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 39 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 38 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 자산 　　 　유동자산 166,381,016,156 343,614,513,503 　　현금및현금성자산 138,354,893,203 195,695,147,868 　　매출채권 7,576,920,628 15,140,286,723 　　공정가치측정금융자산 3,532,379,354 8,390,561,465 　　기타유동금융자산 4,390,736,329 106,529,080,789 　　재고자산 7,002,483,669 12,343,614,401 　　기타유동자산 4,814,132,703 4,120,057,382 　　당기법인세자산 709,470,270 1,395,764,875 　비유동자산 705,417,526,712 623,650,921,289 　　공정가치측정금융자산 37,747,992,970 36,098,381,396 　　기타비유동금융자산 2,881,080,982 5,133,903,548 　　관계기업투자주식 245,320,408,032 184,738,395,245 　　기타비유동자산 935,310,417 1,302,337,677 　　유형자산 42,932,417,057 38,971,784,029 　　사용권자산 12,184,953,914 12,587,732,007 　　투자부동산 6,140,197,621 19,173,350 　　무형자산 357,254,006,594 344,778,054,912 　　이연법인세자산 21,159,125 21,159,125 　자산총계 871,798,542,868 967,265,434,792 부채 　　 　유동부채 111,074,145,148 200,369,576,030 　　매입채무 1,041,190,753 3,720,915,484 　　단기차입부채 64,352,065,286 115,187,315,500 　　기타유동금융부채 40,818,207,588 71,642,959,265 　　리스부채 2,103,417,319 976,690,455 　　기타 유동부채 2,745,112,292 2,451,885,642 　　당기법인세부채 14,151,910 6,389,809,684 　비유동부채 88,397,024,347 67,917,528,440 　　장기차입부채 16,619,333,247 320,000,000 　　기타비유동금융부채 457,928,307 79,653,873 　　비유동리스부채 14,869,595,306 13,361,778,805 　　기타 비유동 부채 50,900,000 25,000,000 　　이연법인세부채 56,231,429,147 54,018,191,132 　　확정급여부채 167,838,340 112,904,630 　부채총계 199,471,169,495 268,287,104,470 자본 　　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 613,254,226,113 637,937,266,405 　　자본금 64,498,401,500 58,236,538,500 　　주식발행초과금 644,047,790,285 893,666,663,985 　　기타자본항목 (233,423,998,860) (212,985,439,599) 　　기타포괄손익누계액 43,420,552,384 31,617,967,587 　　이익잉여금(결손금) 94,711,480,804 (132,598,464,068) 　비지배지분 59,073,147,260 61,041,063,917 　자본총계 672,327,373,373 698,978,330,322 부채 및 자본총계 871,798,542,868 967,265,434,792 　 제 39 기 3분기말 제 38 기말 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 39 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 38 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 매출액 9,729,743,470 33,879,491,022 23,989,309,593 147,294,026,569 매출원가 8,814,535,474 33,710,169,423 17,920,778,712 91,264,032,034 매출총이익 915,207,996 169,321,599 6,068,530,881 56,029,994,535 판매비와관리비 30,372,684,381 90,941,002,596 42,729,164,819 112,786,446,093 영업이익(손실) (29,457,476,385) (90,771,680,997) (36,660,633,938) (56,756,451,558) 금융수익 4,755,523,796 19,419,237,470 8,224,868,988 17,963,020,712 금융비용 6,653,891,958 18,536,388,302 5,051,132,785 9,851,070,926 기타수익 10,469,721,107 10,532,169,018 60,294,620 581,327,540 기타비용 819,782,942 3,067,373,896 231,645,278 447,929,922 관계기업투자주식관련 손익 (2,953,577,978) (1,209,989,883) 2,064,582,153 4,755,437,410 법인세비용차감전순이익(손실) (24,659,484,360) (83,634,026,590) (31,593,666,240) (43,755,666,744) 법인세비용(수익) 173,078,177 728,868,806 (5,650,267,547) (12,588,356,971) 당기순이익(손실) (24,486,406,183) (82,905,157,784) (37,243,933,787) (56,344,023,715) 당기순이익(손실)의 귀속 　　　　 　지배기업의 소유주지분 (21,044,080,756) (70,190,055,128) (31,941,489,443) (41,413,657,715) 　비지배지분 (3,442,325,427) (12,715,102,656) (5,302,444,344) (14,930,366,000) 기타포괄손익 7,247,060,457 14,098,924,774 40,611,717,977 44,015,481,131 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 　　　　 　　기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (95,896,878) (193,039,170) (93,406,050) (373,624,200) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　　　　 　　지분법자본변동 2,203,952,192 2,425,153,485 4,287,044,181 7,091,406,096 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 5,139,005,143 11,866,810,459 36,418,079,846 37,297,699,235 총포괄손익 (17,239,345,726) (68,806,233,010) 3,367,784,190 (12,328,542,584) 포괄손익의 귀속 　　　　 　지배기업의 소유주지분 (14,655,345,563) (58,387,470,331) 3,629,091,483 (7,191,961,604) 　비지배지분 (2,584,000,163) (10,418,762,679) (261,307,293) (5,136,580,980) 주당이익 　　　　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (164.00) (554.00) (284.00) (369.00) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (164.00) (554.00) (284.00) (369.00) 　 제 39 기 3분기 제 38 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 39 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 38 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 2022.01.01 (기초자본) 53,308,626,000 779,883,721,324 (228,233,754,363) 14,020,804,388 (183,022,046,687) 435,957,350,662 76,227,452,035 512,184,802,697 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (41,413,657,714) (41,413,657,714) (14,930,366,001) (56,344,023,715) 지분법 자본변동 0 0 0 7,091,406,096 0 7,091,406,096 0 7,091,406,096 해외사업환산손익 0 0 0 27,503,914,214 0 27,503,914,214 9,793,785,020 37,297,699,234 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 0 0 0 (373,624,200) 0 (373,624,200) 0 (373,624,200) 복합금융상품 전환 146,708,500 11,060,743,303 (1,147,618,604) 0 0 10,059,833,199 0 10,059,833,199 복합금융상품 발행 0 0 12,511,362,850 0 0 12,511,362,850 0 12,511,362,850 복합금융상품 상환 0 0 (351,047,142) 0 0 (351,047,142) 0 (351,047,142) 주식매입선택권의 부여 0 0 238,170,254 0 0 238,170,254 5,403,231,818 5,641,402,072 기타자본조정 0 0 2,478,892,195 0 0 2,478,892,195 (2,439,349,466) 39,542,729 무상증자 0 0 0 0 0 0 0 0 주식배당 0 0 0 0 0 0 0 0 이익잉여금 대체 0 (130,000,000,000) 0 0 130,000,000,000 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 146,708,500 (118,939,256,697) 13,729,759,553 34,221,696,110 88,586,342,286 17,745,249,752 (2,172,698,629) 15,572,551,123 2022.09.30 (기말자본) 53,455,334,500 660,944,464,627 (214,503,994,810) 48,242,500,498 (94,435,704,401) 453,702,600,414 74,054,753,406 527,757,353,820 2023.01.01 (기초자본) 58,236,538,500 893,666,663,985 (212,985,439,599) 31,617,967,587 (132,598,464,068) 637,937,266,405 61,041,063,917 698,978,330,322 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (70,190,055,128) (70,190,055,128) (12,715,102,656) (82,905,157,784) 지분법 자본변동 0 0 (7,884,086,081) 2,425,153,485 0 (5,458,932,596) 0 (5,458,932,596) 해외사업환산손익 0 0 0 9,570,470,482 0 9,570,470,482 2,296,339,977 11,866,810,459 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 0 0 0 (193,039,170) 0 (193,039,170) 0 (193,039,170) 복합금융상품 전환 696,884,500 53,623,394,140 (9,086,905,704) 0 0 45,233,372,936 0 45,233,372,936 복합금융상품 발행 0 0 0 0 0 0 4,335,135,000 4,335,135,000 복합금융상품 상환 0 0 0 0 0 0 0 0 주식매입선택권의 부여 0 0 634,020,007 0 0 634,020,007 4,091,874,352 4,725,894,359 기타자본조정 0 0 (23,836,670) 0 0 (23,836,670) 23,836,670 0 무상증자 3,064,978,500 (3,166,042,970) (1,683,510,960) 0 0 (1,784,575,430) 0 (1,784,575,430) 주식배당 2,500,000,000 (76,224,870) (2,394,239,853) 0 (2,500,000,000) (2,470,464,723) 0 (2,470,464,723) 이익잉여금 대체 0 (300,000,000,000) 0 0 300,000,000,000 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 6,261,863,000 (249,618,873,700) (20,438,559,261) 11,802,584,797 227,309,944,872 (24,683,040,292) (1,967,916,657) (26,650,956,949) 2023.09.30 (기말자본) 64,498,401,500 644,047,790,285 (233,423,998,860) 43,420,552,384 94,711,480,804 613,254,226,113 59,073,147,260 672,327,373,373 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 39 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 38 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 영업활동현금흐름 (85,030,620,722) (50,006,543,505) 　영업에서 창출된 현금흐름 (83,637,855,425) (44,583,499,311) 　이자의 수취 5,263,240,160 606,041,177 　이자지급(영업) (1,019,514,635) (119,565,478) 　법인세의 납부(환급) (5,636,490,822) (5,909,519,893) 투자활동현금흐름 23,190,986,532 (13,758,375,973) 　기타유동금융자산의 처분 95,037,229,204 25,241,259,674 　기타비유동금융자산의 처분 459,400,000 0 　공정가치측정금융자산의 처분 0 24,058,439,010 　유형자산의 처분 55,337,214 1,276,880,258 　종속관계기업투자주식의 처분 0 3,300,000,000 　종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름 0 450,320,590 　종속관계기업투자주식의 취득 (61,605,768,435) 0 　종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 0 (28,224,652,327) 　기타유동금융자산의 취득 (282,451,800) (4,139,496,000) 　기타비유동금융자산의 취득 (455,764,000) 0 　유형자산의 취득 (4,969,673,856) (11,239,352,628) 　무형자산의 취득 (101,341,871) (796,098,190) 　투자부동산의 취득 (4,799,082,924) 0 　공정가치측정금융자산의 취득 (146,897,000) (23,685,676,360) 재무활동현금흐름 957,019,161 32,021,060,203 　단기차입금의 증가 3,400,000,000 4,360,000,000 　주식선택권행사로 인한 현금유입 0 18,906,610 　전환사채의 증가 0 23,000,000,000 　신주인수권부사채의 증가 19,504,800,000 17,000,000,000 　단기차입금의 상환 (15,645,000,000) (6,168,332,000) 　장기차입금의 상환 (290,000,000) 0 　자기주식의 취득 (4,077,750,813) 0 　주식발행비용 (205,771,515) (19,398,321) 　리스료의 지급 (1,729,258,511) (1,887,381,840) 　매도청구권의 행사 0 (4,282,734,246) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (60,882,615,029) (31,743,859,275) 기초현금및현금성자산 195,695,147,868 99,796,600,600 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 3,542,360,364 9,246,734,776 기말현금및현금성자산 138,354,893,203 77,299,476,101 　 제 39 기 3분기 제 38 기 3분기 3. 연결재무제표 주석 제 39 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 에이치엘비 주식회사와 그 종속회사 1. 회사의 개요 1.1 지배기업의 개요 에이치엘비 주식회사(이하 "지배기업")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2013년에 현대라이프보트㈜와 합병및 2015년에 전기계장사업부문의 물적분할 후 구명정, 유리섬유파이프 제조 및 시공업 등의 사업을 영위하였으며, 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였습니다. 또한 기존사업과 더불어 Elevar Therapeutics Inc.,Immunomic Therapeutics Inc. 등에 지분투자를 통하여 항암제 등 바이오사업을 영위하고 있습니다. 지배기업의 본점은 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 위치하고 있습니 다. 당분기말 현재 납입자본금은 64,498,402천원이며, 지배기업의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다. 주주명 당분기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 진양곤 9,497,926 7.36 8,672,902 7.45 이현아 252,724 0.20 230,772 0.20 에이치엘비생명과학㈜ 1,933,601 1.50 1,538,312 1.32 에이치엘비셀㈜ 748,197 0.58 910,537 0.78 자기주식 260,665 0.20 134,000 0.12 기타(1) 116,303,690 90.16 104,986,554 90.13 합 계 128,996,803 100.00 116,473,077 100.00 (1) 우선주 7,416주(전기말 우선주 7,188주)가 포함되어 있습니다. 1.2 종속기업의 현황 회사명 소재지 소유지분율 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 Elevar Therapeutics, Inc. 미국 99.98% 99.97% 12월 표적항암제 개발 Immunomic Therapeutics, Inc.(1) 미국 40.99% 40.99% 12월 바이오의약품 개발 에이치엘비인베스트먼트㈜ 대한민국 100.00% 100.00% 12월 투자 및 융자 Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd. 중국 100.00% 100.00% 12월 선박 구명정 수리 및 검사 에이치엘비이엔지㈜(2) 대한민국 100.00% - 12월 선박 구명정 제조 대해선박기술㈜(3)(구. ㈜디에이치) 대한민국 70.00% 70.00% 12월 선박설계 및 전자상거래 (1) 지배기업의 지분율은 50% 미만이나 해당법인의 이사회 구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다. (2) 각 사업특성에 맞는 전문화된 사업역량을 강화하고자 당기중 지배기업으로부터 물적분할을 실시하였습니다. (3) 전기 중 지분 70%를 취득하였으며, 당분기 중 사명을 대해선박기술 주식회사로 변경하였습니다. 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약 (1) 당분기말 및 당분기 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 기타포괄이익(손실) Elevar Therapeutics, Inc. 69,450,186 33,718,949 35,731,237 - (53,636,576) 455,295 Immunomic Therapeutics, Inc. 33,238,931 35,305,062 (2,066,130) - (21,166,004) 248,502 에이치엘비인베스트먼트㈜ 14,486,891 1,705,158 12,781,734 1,208,611 (155,702) 3,998,018 Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd. 1,668,735 103,712 1,565,024 4,554,161 412,362 16,560 에이치엘비이엔지㈜ 49,454,178 4,430,510 45,023,668 8,841,991 (107,417) - 대해선박기술㈜ 1,407,758 1,464,152 (56,394) 1,114,398 (707,477) - (2) 전기말 및 전분기 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 기타포괄이익(손실) Elevar Therapeutics, Inc. 34,012,989 59,262,031 (25,249,043) - (66,812,452) (4,218,676) Immunomic Therapeutics,Inc. 28,468,124 15,110,764 13,357,359 - (25,345,559) 5,618,683 ㈜화진메디칼 - - - 2,577,730 85,103 - ㈜화진메디스 - - - 684,257 (122,319) - 에이치엘비인베스트먼트㈜ 9,062,236 122,819 8,939,417 5,195 (674,615) 10,618 Hyundai Lifeboats Shanghai Co.,Ltd. 17,936,983 16,800,882 1,136,102 694,639 220,198 68,989 대해선박기술㈜ 1,728,052 1,076,970 651,083 - - - 1.4 연결대상범위의 변동 (1) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업의 현황 소재지 회사명 사유 울산광역시 울주군 온산읍 에이치엘비이엔지㈜ 에이치엘비㈜ 물적분할 신설법인 (2) 당분기 중 연결에서 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준 에이치엘비 주식회사와 그 종속기업(이하 일괄하여 "연결실체")의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 분기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.1.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용 분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결실체는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 연결실체의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) 이 개정사항이 연결실체의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결실체의 중간연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 연결실체의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 회사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항이연결실체의 분기연결재무제표에 미치는 영향이 없으나, 연결실체는 연차연결재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 이 개정사항이 연결실체의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다. - 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1) 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2) 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분<당분기말> (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 복합금융상품 26,702,332 - 3,698,062 30,400,394 복합금융상품 매도청구권 - 3,532,379 - 3,532,379 저축성보험 - 1,315,296 - 1,315,296 지분증권 - - 3,700 3,700 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 479,925 - 5,548,679 6,028,604 합 계 27,182,257 4,847,675 9,250,441 41,280,373 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치측정금융자산 복합금융상품 25,058,312 - 3,698,062 28,756,374 복합금융상품 매도청구권 - 8,024,754 - 8,024,754 저축성보험 - 1,602,872 - 1,602,872 지분증권 - - 3,300 3,300 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권 552,964 - 5,548,679 6,101,643 합 계 25,611,276 9,627,626 9,250,041 44,488,943 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 4.4 수준 3 공정가치 당분기 중 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 변동내용은 없습니다. 4.5 가치평가기법 및 투입변수 (1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 키메디㈜ 제1회 전환사채 3,698,062 현재가치기법, 이항모형 3 위험할인율 22.42% 가격 변동성 46.79% 무위험 할인율 3.76% ㈜ 파나진 제5회 전환사채 콜옵션 942,853 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 5.94% 가격 변동성 65.61% 무위험 할인율 3.88% ㈜ 파나진 제6회 전환사채 콜옵션 2,589,526 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 5.94% 가격 변동성 65.61% 무위험 할인율 3.88% ㈜씨엘팜 지분 5,548,679 현금흐름할인법 3 가중평균자본비용 19.55% 영구성장률 - 무위험 할인율 3.74% 저축성보험 1,315,296 순자산가치법 2 해지환급금 - (2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 키메디㈜ 제1회 전환사채 3,698,062 현재가치기법, 이항모형 3 위험할인율 22.42% 가격 변동성 46.79% 무위험 할인율 3.76% 에이치엘비㈜ 제36회 전환사채 매도청구권 425,684 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 15.09% 가격 변동성 62.50% 무위험 할인율 3.77% 에이치엘비㈜ 제37회 신주인수권부사채 매도청구권 314,636 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 15.09% 가격 변동성 62.50% 무위험 할인율 3.77% 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스)제1회 전환사채 콜옵션 7,284,435 현재가치기법,이항모형 2 위험할인율 8.59% 가격 변동성 61.24% 무위험 할인율 3.81% 저축성보험 1,602,872 순자산가치법 2 해지환급금 - ㈜씨엘팜 지분 5,548,679 현금흐름할인법 3 가중평균자본비용 19.55% 영구성장률 - 무위험 할인율 3.74% 조합출자금 3,300 원가접근법 3 개별 자산 및 부채의 공정가치 - 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결실체의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연결실체의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생상품이 있고, 공정가치 변동이 당기손익 혹은 기타포괄손익으로 인식되는 지분상품과 채무상품 등이 있습니다. 5. 공정가치측정금융자산 5.1 공정가치측정금융자산의 내역 (단위: 천원) 범주 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 - 3,700 - 3,300 복합금융상품 - 30,400,394 - 28,756,374 파생상품자산 3,532,379 - 8,024,754 - 채무상품 - 1,315,296 365,807 1,237,065 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권 - 6,028,603 - 6,101,642 합 계 3,532,379 37,747,993 8,390,561 36,098,381 5.2 복합금융상품의 상세내역 발행회사 및 사채명 에이치엘비생명과학㈜ 제9회 무기명식이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 ㈜키메디 제1회 기명식 무보증사모 전환사채 취득금액 19,603,370,000원 3,999,969,360원 사채만기일 2025년 6월 15일 2027년 8월 31일 전환(행사)가액 (원/주) 8,889 38,160 전환(행사)청구 시작일 2022년 7월 15일 2022년 9월 1일 전환(행사)청구 종료일 2025년 5월 15일 2027년 8월 30일 전환(행사)에 따라 발행할 주식 2,205,352주 104,821주 옵션에 관한 사항 조기상환(Put Option): 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날로부터 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능. 조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날로부터 만기일의 직전일까지 본 사채 금액의 전부 또는 일부를 조기 상환 청구 가능. 기타 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채임. - 5.3 파생상품의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 에이치엘비㈜ 제36회차 전환사채 매도청구권(1) - 425,684 에이치엘비㈜ 제37회차 신주인수권부사채 매도청구권(1) - 314,636 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스)제1회차 전환사채 콜옵션 - 7,284,435 ㈜파나진 제5회차 전환사채 콜옵션 942,853 - ㈜파나진 제6회차 전환사채 콜옵션 2,589,526 - 합 계 3,532,379 8,024,755 (1) 총 발행금액의 30%에 대하여 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자에게 매도 요청 할 권리(콜옵션)를 보유하고 있으며, 연결실체는 동 콜옵션을 별도의 금융상품으로 인식하였습니다. 5.4 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 주요 순손익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정 지분증권관련 손익 (193,039) (373,624) 당기손익-공정가치측정 복합금융상품관련 손익 1,644,020 8,809,385 당기손익-공정가치측정 파생상품관련 손익 952,792 3,017,209 당기손익-공정가치측정 채무증권관련 손익 69,230 (180,130) 6. 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융상품 3,000,000 79,191 101,000,000 314,075 대여금 5,619,600 - 5,343,600 2,000,000 손실충당금 (5,343,600) - (5,343,600) - 미수수익 112,879 - 525,079 - 손실충당금 (1,628) - (1,628) - 미수금 1,054,160 - 5,024,922 - 손실충당금 (408,349) - (408,349) - 선물거래예치금 - - 12 - 예치금(1) 21,000,000 - 30,000,000 - 손실충당금 (21,000,000) - (30,000,000) - 보증금 357,674 2,801,890 389,045 2,819,829 금융리스채권 - 93,293 21,034 72,259 손실충당금 - (93,293) (21,034) (72,259) 합 계 4,390,736 2,881,081 106,529,081 5,133,904 (1) 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 당분기 중 연결실체가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 연결실체는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다(주석 21 참조). 지배기업의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 7. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 3,206,303 (605,619) 2,600,684 3,631,196 (632,663) 2,998,533 재공품 4,221,231 (768,202) 3,453,030 5,686,342 (1,110,120) 4,576,223 상품 327,513 (61,646) 265,868 288,881 (62,390) 226,491 제품 1,090,368 (450,523) 639,846 4,516,283 (40,803) 4,475,479 미착품 43,057 - 43,057 66,888 - 66,888 합 계 8,888,473 (1,885,989) 7,002,484 14,189,590 (1,845,976) 12,343,614 당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 17,776,648천원(전분기: 52,352,565천원) 입니다. 연결실체는 당분기 중 재고자산평가손실환입 1,194,043천원(전분기: 평가손실 242,083천원)을 인식하였습니다. 8. 관계기업투자주식 8.1 관계기업투자주식의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 184,738,395 133,623,849 취득 67,250,935 56,425,920 지분법손익 (1,209,990) (13,111,675) 지분법자본변동 (5,458,933) 7,800,301 기말금액 245,320,407 184,738,395 8.2 관계기업투자주식의 내역 (단위: 천원) 구 분 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 순자산가액 장부금액 지분율(%) 장부금액 에이치엘비생명과학㈜(1) 대한민국 19.34 224,535,218 109,735,007 19.36 117,499,912 Verismo Therapeutics, Inc.(1) 미국 13.01 41,143,820 11,932,662 9.61 5,572,294 에이치엘비테라퓨틱스㈜(1) 대한민국 4.62 166,031,295 19,574,239 1.99 5,911,760 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스)(1) 대한민국 16.10 101,636,251 57,410,431 17.94 54,912,219 에이치엘비이노베이션㈜ 대한민국 28.66 58,055,112 20,849,630 - - ㈜키메디(1) 대한민국 10.26 2,710,687 3,742,490 - - 에이치엘비아이알밤제1호투자조합 대한민국 25.93 5,310,706 1,376,850 16.67 197,350 바다중공업㈜(2) 대한민국 28.89 886,767 - 28.89 325,219 현대요트㈜(2) 대한민국 39.43 766,454 302,191 39.43 319,641 에이치엘비파나진㈜(1) 대한민국 10.81 61,871,154 20,396,907 - - 합 계 245,320,407 184,738,395 (1) 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (2) 당분기 중 지배기업의 선박사업부문을 물적분할하여 설립한 에이치엘비이엔지㈜에 승계되었습니다. 9. 투자부동산 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 토지 건물 합계 토지 합계 기초 19,173 - 19,173 19,173 19,173 취득 5,549,210 582,173 6,131,384 - - 상각 - (10,359) (10,359) - - 기말 5,568,384 571,814 6,140,198 19,173 19,173 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 330,270천원 입니다. 10. 유형자산 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 38,971,784 31,988,314 취득 5,625,097 11,239,353 처분 (136,375) (1,251,091) 손상 (109,009) - 감가상각비 (1,613,759) (1,536,499) 환율변동효과 194,679 279,869 연결범위변동 - (2,013,373) 기말 42,932,417 38,706,573 11. 사용권자산 및 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 리스부채 사용권자산 리스부채 기초 순장부금액 12,587,732 14,338,469 9,470,200 10,953,728 취득/자본적 지출 1,712,876 4,233,293 3,531,847 3,237,471 상각 (2,057,871) - (1,707,981) - 리스부채의 상환 - (2,345,956) - (1,887,382) 계약조정/해지 (700,505) (717,648) (31,806) (31,720) 이자비용 - 616,698 - 494,538 환율변동효과 642,722 848,157 2,075,929 2,394,839 연결범위변동 - - (55,580) (56,898) 분기말 순장부금액 12,184,954 16,973,013 13,282,609 15,104,577 12. 무형자산 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 344,778,055 339,536,102 취득 101,342 1,346,916 처분 (95,891) - 상각비 (3,556,198) (8,968,755) 환율변동효과 등 16,026,699 51,540,690 기말 357,254,007 383,454,953 13. 차입부채 13.1 차입부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 1,500,000 - 4,960,000 - 장기차입금 - - - 320,000 사채 62,852,065 16,619,333 110,227,316 - 합 계 64,352,065 16,619,333 115,187,316 320,000 13.2 단기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 IBK기업은행 2023.12.01 5.55 1,500,000 4,960,000 13.3 장기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 IBK기업은행 - - - 320,000 13.4 사채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 장부금액 발행일 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 제34회 무기명식 신주인수권부 사채 2021-10-20 2026-10-20 - 20,000,000 57,000,000 제35회 무기명식 신주인수권부 사채 2022-03-30 2025-03-30 - 7,500,000 21,000,000 제36회 무기명식 전환사채 2022-06-02 2025-06-02 1.00 20,500,000 23,000,000 제37회 무기명식 신주인수권부 사채 2022-06-02 2025-06-02 1.00 14,200,000 17,000,000 Immunomic Therapeutics, Inc. NOTE AND WARRANT 2023-02-17 2026-02-16 3.00 20,172,000 - 소 계 82,372,000 118,000,000 상환할증금(전환사채) 621,109 696,854 전환권 조정 (488,334) (2,733,827) 상환할증금(신주인수권) 983,752 2,085,098 신주인수권 조정 (4,017,129) (7,820,809) 합 계 79,471,398 110,227,316 13.5 사채의 주요 발행조건 구 분 제34회 무기명식 무보증사모 신주인수권부사채 제35회 무기명식 무보증사모 신주인수권부사채(2) 제36회 무기명식 무보증사모 전환사채 권면총액 57,000,000천원 25,200,000천원 23,000,000천원 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 연 1.00% 연 2.00% 연 3.00% 유효이자율 연 12.72% 연 11.30% 연 15.35% 원금상환방법 1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 105.1206% 의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 2년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 106% 의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함3. 매도청구권(Call Option) :발행일로부터 1개월이 경과한날부터 1년이 경과한 날까지, 권면금액의 일부에 대하여 발행회사의 매도청구(조기상환 포함) 가능함 1. 만기일시상환 :사채만기일까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 전자등록금액의 106.2426%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한날로부터 사채권자의 조기상환청구 가능함3. 매도청구권(Call Option) :발행일로부터 1년이 경과한 날까지, 권면금액의 일부에 대하여 발행회사의 매도청구(조기상환 포함) 가능함 행사(전환)가액 31,779원(1) 27,287원(1) 30,132원(1) 행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2023년 10월 20일부터2026년 09월 20일까지 2023년 03월 30일부터2025년 02월 28일까지 2023년 06월 02일부터2025년 05월 02일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (1) 유상증자, 주식배당 및 시가하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며, 조정 후 행사(전환)가액입니다. (2) 당분기 중 해당 신주인수권부사채의 매도청구권을 행사하여 권면총액 중 8,500,000천원을 8,755,000천원에 재매입하였습니다. 재매입 시점의 장부금액은 신주인수권대가(자본)을 포함하여 9,380,452천원이며, 재매입금액과 장부금액과의 차이 85,000천원을 사채상환손실로 인식하였습니다. 구 분 제37회 무기명식 무보증사모 신주인수권부사채 Immunomic Therapeutics,Inc.NOTE AND WARRANT 권면총액 17,000,000천원 USD 15,000,000 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 연 3.00% - 유효이자율 연 15.35% - 원금상환방법 1. 만기일시상환 :사채만기일까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 전자등록금액의 106.2426%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한날로부터 사채권자의 조기상환청구 가능함3. 매도청구권(Call Option) :발행일로부터 1년이 경과한 날까지, 권면금액의 일부에 대하여 발행회사의 매도청구(조기상환 포함) 가능함 1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109% 의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 2년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 행사(전환)가액 30,132원(1) USD 6 행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2023년 06월 02일부터2025년 05월 02일까지 2023년 03월 17일부터2026년 02월 16일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (1) 유상증자, 주식배당 및 시가하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며, 조정 후 행사(전환)가액입니다. 14. 기타금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 31,507,342 79,884 55,829,962 74,654 미지급비용 9,200,865 373,044 15,650,782 - 임대보증금 110,000 5,000 115,000 5,000 금융보증부채 - - 47,215 - 합 계 40,818,208 457,928 71,642,959 79,654 15. 자본금 및 주식발행초과금 15.1 자본금의 내역 (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총 수 500,000,000 500,000,000 1주당 금액 500 500 발행한 주식의 수 보통주 128,989,387 116,465,889 우선주 7,416 7,188 15.2 납입자본금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 유통주식수(주) 자본금 주식발행초과금 보통주 우선주 합계 보통주 우선주 합계 전기초 106,610,064 7,188 106,617,252 53,305,032 3,594 53,308,626 779,883,721 이익잉여금 전입 - - - - - - (130,000,000) 전환사채 전환 293,417 - 293,417 146,709 - 146,709 11,060,743 전분기말 106,903,481 7,188 106,910,669 53,451,741 3,594,000 53,455,335 660,944,465 당기초 116,465,889 7,188 116,473,077 58,232,945 3,594 58,236,539 893,666,664 전환사채 및 신주인수권부사채 전환 1,334,033 - 1,334,033 696,885 - 696,885 53,623,394 이익잉여금 전입 - - - - - - (300,000,000) 주식배당 5,000,000 - 5,000,000 2,500,000 2,500,000 (76,225) 무상증자 6,129,729 228 6,129,957 3,064,865 114 3,064,979 (3,166,043) 당분기말 128,989,387 7,416 128,996,803 64,494,694 3,708 64,498,402 644,047,790 16. 주식기준보상 16.1 연결실체는 임직원에게 각각 에이치엘비(주), Elevar Therapeutics, Inc.과 Immunomic Therapeutics, Inc.의 주식에 대하여 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 미행사된 보상약정은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 기초 증가 감소 기말 에이치엘비(주) 220,000 - - 220,000 Elevar Therapeutics, Inc.(1) 4,779,802 298,500 (665,020) 4,413,282 Immunomic Therapeutics, Inc(1). 4,878,360 561,500 (441,036) 4,998,824 합 계 9,878,162 860,000 (1,106,056) 9,632,106 (1) 종속기업이 부여한 주식선택권은 연결기업의 비지배지분에 포함되어 있습니다. 16.2 향후 인식될 보상원가의 내역 (단위: 천원) 구 분 기인식보상원가 당기인식보상원가 향후 인식될보상원가 합 계 Elevar Therapeutics, Inc. 11,473,450 3,475,865 5,459,918 20,409,233 Immunomic Therapeutics, Inc. 20,031,069 1,139,257 2,359,231 23,529,557 합 계 31,504,520 4,615,122 7,819,149 43,938,790 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 17.1 수익으로 인식한 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 9,633,073 33,549,221 23,890,209 147,073,726 기타 원천으로부터의 수익: 임대수익 96,670 330,270 99,101 220,301 합 계 9,729,743 33,879,491 23,989,310 147,294,027 17.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 주요 지리적 시장 국내 9,837,135 22,109,889 14,862,191 102,287,474 해외 (204,062) 11,439,332 9,028,018 44,786,252 합 계 9,633,073 33,549,221 23,890,209 147,073,726 수익 원천 제품매출 7,729,511 32,002,155 19,577,638 130,585,920 수수료매출 957,297 (2,679,923) 2,844,460 7,218,676 상품매출 789,857 3,056,028 1,179,766 8,580,281 기타매출 156,409 1,170,961 288,345 688,848 합 계 9,633,074 33,549,221 23,890,209 147,073,726 수익인식 시기 한 시점에 이행 9,119,668 36,581,808 21,312,910 140,167,748 기간에 걸쳐 이행 513,405 (3,032,587) 2,577,299 6,905,978 합 계 9,633,073 33,549,221 23,890,209 147,073,726 18. 성격별 비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 1,871,527 5,440,886 3,582,149 (1,131,872) 원재료 및 상품매입액 2,688,413 12,335,762 8,148,783 53,484,437 급여 12,719,132 37,229,380 13,156,713 40,145,118 퇴직급여 259,908 790,353 157,407 564,652 복리후생비 1,072,846 3,704,036 1,042,778 3,635,169 여비교통비 1,326,220 2,917,584 842,649 1,596,792 접대비 275,629 617,061 158,173 368,304 통신비 77,338 253,216 108,649 303,770 수도광열비 40,883 99,477 10,730 37,229 전력비 137,193 386,811 120,980 390,207 세금과공과금 623,091 2,312,740 703,707 2,247,211 감가상각비 561,960 1,613,759 469,708 1,536,499 사용권자산상각비 671,743 2,057,871 586,023 1,707,982 지급임차료 224,885 621,128 251,190 693,288 보험료 228,787 616,787 159,547 568,817 차량유지비 38,580 133,452 39,271 117,886 운반비 203,113 822,645 218,524 1,062,047 도서인쇄비 31,071 57,798 24,214 51,068 소모품비 1,568,136 4,464,459 762,320 2,337,564 지급수수료 9,705,208 28,786,818 4,823,275 14,327,423 건물관리비 235,892 674,473 182,506 450,106 대손상각비(환입) 133,531 257,998 (104,221) (81,280) 무형자산상각비 1,188,664 3,556,198 2,993,433 8,968,755 외주용역비 1,412,799 7,708,925 2,862,395 26,232,135 판매보증비(환입) 4,182 (3,486) 2,828 (17,768) 기타비용 1,886,489 7,195,041 19,346,212 44,454,939 합 계(1) 39,187,220 124,651,172 60,649,943 204,050,478 (1) 연결포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 19. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 11,544,424 33,691,740 12,146,449 36,445,419 퇴직급여 146,470 470,028 283,856 547,022 복리후생비 896,180 3,131,431 849,448 2,966,312 여비교통비 1,299,633 2,825,051 809,516 1,528,689 접대비 275,400 615,997 157,987 367,675 통신비 74,707 244,240 105,941 296,099 전력비 27,406 65,143 12,722 35,397 세금과공과금 560,238 2,149,980 658,402 2,126,490 감가상각비 290,142 760,098 167,282 477,268 사용권자산상각비 671,743 2,057,871 586,023 1,707,982 지급임차료 177,343 463,499 186,003 488,424 보험료 211,785 498,600 112,813 375,876 차량유지비 34,059 120,288 31,539 90,393 경상연구개발비 1,774,796 16,185,492 13,991,197 36,594,406 소모품비 540,846 1,312,943 404,927 978,704 지급수수료 6,847,434 15,926,139 4,358,282 11,535,049 건물관리비 235,892 674,473 182,506 450,106 대손상각비 133,531 257,998 (104,221) (81,280) 무형자산상각비 1,188,664 3,556,198 2,993,433 8,968,755 판매보증비(환입) 4,182 (3,486) 2,828 (17,768) 광고선전비 135,782 369,268 409,008 550,476 주식보상비 2,996,594 4,615,122 3,712,135 5,225,897 기타비용 305,433 952,890 671,089 1,129,055 합 계 30,372,684 90,941,003 42,729,165 112,786,446 20. 법인세비용 법인세비용은 당분기 중 발생한 결손금의 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 21. 우발부채와 약정사항 21.1 금융기관 등과의 대출약정 내역 (단위: 천원) 구 분 차입종별 당분기말 전기말 약정금액 실행금액 약정금액 실행금액 IBK기업은행 일반운전자금 대출 등 - - 320,000 320,000 시설자금대출 등 - - 4,360,000 4,360,000 21.2 제공한 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구분 회사명 보증처 내용 지급보증금액 당분기말 전기말 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행 - 44,275 선급이행 - 1,166,593 합 계 - 1,210,868 21.3 계류중인 소송사건 계류중인 중요한 소송사건의 주요 내용 (단위: 천원) 원 고 피 고 소송내역 소송가액(1) 당분기말 전기말 에이치엘비 주식회사 하이투자증권㈜ 부당이득금 반환 청구 21,000,000 30,000,000 (1) 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 당분기 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 지배기업은 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다. 지배기업의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 지배기업의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 22. 특수관계자 거래 연결실체의 특수관계자는 관계기업과 연결실체의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직 중인 기업입니다. 22.1 특수관계자와의 주요 거래 내역 <당분기> (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매출 매입 기타(1) 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 223,365 36,936 541,200 에이치엘비테라퓨틱스㈜ - 1,158,503 698,138 바다중공업㈜ 226,000 1,614,447 5,878,653 현대요트㈜ 1,717,000 - 15,909 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 958,894 - 1,903 기타 558,440 - 251,207 합 계 3,683,699 2,809,886 7,387,010 (1) 선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 바다중공업㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. <전분기> (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 180,000 - - 279,035 에이치엘비테라퓨틱스㈜ - 646,000 2,033,688 10,186,886 바다중공업㈜ 61,700 - 2,397,020 3,800 현대요트㈜ 292 - - 53,535 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 1,106,336 - - 3,700 기타 41,800 - - 75,881 합 계 1,390,128 646,000 4,430,708 10,602,837 22.2 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 <당분기말> (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 복합금융상품(2) 기타 매입채무 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 198 26,702,332 - - - ㈜키메디 - 3,698,062 - - - 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스) - - 7,636 - - 에이치엘비테라퓨틱스㈜ - - 6,600 34,289 766,511 바다중공업㈜ - - - 170,108 - 현대요트㈜ 1,002,250 - - - - 기타 ㈜펭귄오션레저(1) - - 148,526 - - 기타 281,038 120,000 1,727,290 - 1,190 합계 1,283,486 30,520,394 1,890,052 204,397 767,701 (1) 상기의 채권에 대해 당분기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다. (2) 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. <전기말> (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 복합금융상품(2) 기타 매입채무 계약부채 기타 관계기업 에이치엘비테라퓨틱스㈜ 72,350 - 293,249 300,132 - 343,586 에이치엘비생명과학㈜ - 25,058,312 419,939 - - 283,635 ㈜노터스 - - 129,697 - - - 바다중공업㈜ - - 2,031,384 243,008 - - 현대요트㈜ 57,900 - 9,197 - 948,500 5,833 기타 에이치엘비글로벌㈜ - - 147,446 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 324,882 - 6,762 - - 103,644 ㈜펭귄오션레저(1) 660 - 172,867 - - 16,619 에이치엘비제약㈜(3) - - 189,461 - - - 기타 - - 157,688 - - 100,784 합계 455,792 25,058,312 3,557,690 543,140 948,500 854,101 (1) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금 171,021천원이 설정되어 있습니다. (2) 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권부사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. (3) 전기 중 당사가 보유중이던 에이치엘비제약 12회차 전환사채를 관계기업인 에이치엘비생명과학에 처분하였습니다. 22.3 특수관계자와의 자금거래 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 자금 유출거래 자금 유입거래 배당 출자 및 금융상품 취득 대여금회수 이자수취 지급(2) 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(1) - - - 33,057 에이치엘비이노베이션㈜ 13,000,000 - - - 에이치엘비테라퓨틱스㈜(1) 13,008,800 - - - 에이치엘비파나진㈜ 13,000,000 - - - Verismo Therapeutics, Inc. 6,597,001 - - - ㈜키메디 3,999,969 - - - 기타 바다중공업㈜ - 2,000,000 22,937 - 에이치엘비아이알밤제1호투자조합 1,000,000 - - - 에이치엘비셀㈜ - - - 19,566 지배기업 대표이사 등(3) - - - 193,610 합 계 161,200,313 2,000,000 22,937 246,233 (1) 지배기업은 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 각각 967,835주와 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다. (2) 지배기업은 당분기 중 1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다. (3) 지배기업의 대표이사 및 친인척으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 전분기 자금 유출거래 자금 유입거래 자금대여 출자 및 금융상품 취득 대여금회수 이자 수취 관계기업 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스)(2) - 31,025,920 - - 에이치엘비생명과학㈜(1) 19,603,370 - - - 바다중공업㈜ 2,000,000 - - 7,310 기타 에이치엘비제약㈜ - - - 75,000 합 계 21,603,370 31,025,920 - 82,310 (1) 에이치엘비생명과학(주) 제9회 공모 신주인수권부사채에 청약하여 신주인수권부사채를 취득하였습니다. (2) 연결실체는 2021년 12월 27일 (주)노터스의 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결에 따라 2022년 3월 30일 최대주주가 되었습니다. (주)노터스는 2022년 1월 13일 제1회차 사모 전환사채의 매도청구권 권리행사자를 당사로 지정하여 발행하였으며, 당사는 해당 매도청구권의 공정가치를 파생상품자산으로 인식하였습니다. (주)노터스는 2022년 1월 13일 제1회차 사모 전환사채의 매도청구권 권리행사자를 당사로 지정하여 발행하였으며, 당사는 해당 매도청구권의 공정가치를 파생상품자산으로 인식하였습니다. 22.4 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 내용 지급보증금액 당분기말 전기말 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행 - 44,275 선급이행 - 1,166,593 합 계 - 1,210,868 22.5 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 990,517 896,907 퇴직급여 98,986 66,456 합 계 1,089,503 963,363 23. 영업부문 23.1 보고부문에 대한 주요 내용 구 분 주요 재화 및 용역 복합소재사업 부문 - 구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치 바이오의료기기사업 부문 - 바이오의약품 개발 및 의료기기 제조, 판매- 의약외품 등(알콜스왑, 검체채취용 도구 등) 23.2 부문별 재무정보 <당분기(누적)> (단위: 천원) 구 분 복합소재 바이오의료기기 합 계 매출액 19,222,641 14,656,850 33,879,491 감가상각비 987,435 6,250,752 7,238,187 영업이익(손실) (1,342,128) (89,429,553) (90,771,681) <당분기(3개월)> (단위: 천원) 구 분 복합소재 바이오의료기기 합 계 매출액 6,374,276 3,355,467 9,729,743 감가상각비 438,431 1,987,579 2,426,010 영업이익(손실) (333,004) (29,124,472) (29,457,476) <전분기(누적)> (단위: 천원) 구 분 복합소재 바이오의료기기 합 계 매출액 19,504,036 127,789,991 147,294,027 감가상각비 902,040 11,311,196 12,213,235 영업이익(손실) (7,883,991) (48,872,461) (56,756,452) <전분기(3개월)> (단위: 천원) 구 분 복합소재 바이오의료기기 합 계 매출액 10,537,653 13,451,657 23,989,310 감가상각비 273,314 3,775,849 4,049,163 영업이익(손실) (6,058,564) (30,602,071) (36,660,635) 24. 현금흐름표 24.1 영업에서 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순손실 (82,905,158) (56,344,024) 수익비용의 조정 감가상각비 1,613,759 1,536,498 사용권자산상각비 2,057,871 1,707,982 대손상각비(환입) 257,998 (81,280) 기타의대손상각비(환입) (9,000,000) (1,127) 무형자산상각비 3,556,198 8,968,755 투자부동산상각비 10,359 - 퇴직급여 790,353 564,652 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - 1,237,392 종속및관계기업투자주식손상차손 - (3,707,564) 유형자산손상차손 109,009 - 유형자산처분손실 74,799 1,629 이자비용 8,860,350 7,870,450 외화환산손실 31,072 7,710 파생상품평가손실 8,024,754 - 파생상품거래손실 - 105,150 주식보상비용 4,615,122 5,225,897 판매보증비(환입) (3,486) (17,768) 보증충당부채환입액 (44,275) - 잡손실 8,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (1,713,250) (10,046,777) 지분법손실 3,564,677 1,375,582 지분법이익 (2,354,687) (2,423,455) 이자수익 (5,404,051) (553,758) 외화환산이익 (717,082) (1,862,569) 파생상품평가이익 (8,977,546) (3,017,209) 파생상품거래이익 - (65,046) 유형자산처분이익 (1,761) (30,604) 투자부동산처분이익 - (260) 투자자산처분이익 - - 재고자산평가손실(환입) 1,194,043 8,935 법인세비용(수익) (728,869) 12,588,357 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - 180,130 사채상환이익 - (127,951) 사채상환손실 85,000 - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 매출채권 4,280,886 (3,973,919) 기타유동자산 (1,999,278) (1,860,838) 기타비유동자산 431,896 - 재고자산 5,431,978 (878,955) 기타유동금융자산 19,962,349 (214,366) 기타비유동금융자산 (1,708) - 사외적립자산 - 100,160 기타비유동금융부채 365,936 (256,503) 매입채무 (2,679,941) 8,018,792 계약부채 114,408 1,094,731 기타유동부채 206,111 (770,255) 기타유동금융부채 (32,684,922) (8,740,406) 퇴직금의 지급 (68,771) (201,667) 영업에서 창출된 현금흐름 (83,637,855) (44,583,499) 24.2 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체 45,232,886 16,409,073 관계기업 지분취득대금 신주인수권부사채발행 대용납입 - 25,200,000 리스 계약 사용권자산 인식 1,712,876 3,406,680 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 300,000,000 130,000,000 투자부동산 취득대금 대여금 상계 2,000,000 - 선도계약으로 인한 관계기업투자주식 증가 5,445,167 - 25. 보고기간 후 사건 25.1 유가증권 이전상장 추진2023년 10월 17일 지배기업은 이사회를 통해 유가증권시장 이전상장 추진에 대해 가결하였으며, 추후 임시주주총회를 통하여 확정할 예정입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 39 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 38 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 자산 　　 　유동자산 83,666,675,580 318,363,813,533 　　현금및현금성자산 75,069,229,816 166,821,071,543 　　매출채권 1,689,681,583 14,687,242,371 　　공정가치측정금융자산 3,532,379,354 8,390,561,465 　　기타유동금융자산 706,141,350 117,137,878,769 　　유동재고자산 1,677,323,358 9,999,659,446 　　기타유동자산 299,588,879 1,327,399,939 　　당기법인세자산 692,331,240 0 　비유동자산 1,027,154,203,862 829,540,966,233 　　공정가치측정금융자산 37,624,292,970 36,096,381,396 　　기타비유동금융자산 2,459,006,305 4,511,213,010 　　종속기업및관계기업투자주식 887,132,233,107 669,529,859,541 　　유형자산 21,157,523,383 36,153,888,550 　　사용권자산 1,001,209,300 1,398,538,536 　　투자부동산 19,173,350 19,173,350 　　무형자산 77,681,574,016 81,517,836,836 　　순확정급여자산 79,191,431 314,075,014 　자산총계 1,110,820,879,442 1,147,904,779,766 부채 　　 　유동부채 66,840,171,256 137,607,659,980 　　매입채무 585,070,980 3,698,675,490 　　단기차입부채 62,852,065,286 114,587,315,500 　　기타유동금융부채 2,616,981,022 9,808,520,818 　　리스부채 666,054,405 746,658,722 　　기타 유동부채 119,999,563 2,383,220,959 　　당기법인세부채 0 6,383,268,491 　비유동부채 5,827,833,042 7,229,203,925 　　장기차입부채 0 320,000,000 　　기타비유동금융부채 0 79,653,873 　　비유동리스부채 322,609,046 638,651,349 　　기타 비유동 부채 25,900,000 0 　　이연법인세부채 5,479,323,996 6,190,898,703 　부채총계 72,668,004,298 144,836,863,905 자본 　　 　자본금 64,498,401,500 58,236,538,500 　주식발행초과금 644,047,790,285 893,666,663,985 　기타자본항목 1,483,833,266 14,014,469,776 　기타포괄손익누계액 (517,351,780) (324,312,610) 　이익잉여금(결손금) 328,640,201,873 37,474,556,210 　자본총계 1,038,152,875,144 1,003,067,915,861 부채 및 자본총계 1,110,820,879,442 1,147,904,779,766 　 제 39 기 3분기말 제 38 기말 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 39 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 38 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 매출액 3,129,645,161 22,295,846,587 23,637,242,955 144,023,720,500 매출원가 3,767,633,342 25,268,673,560 17,727,433,550 88,620,621,781 매출총이익 (637,988,181) (2,972,826,973) 5,909,809,405 55,403,098,719 판매비와관리비 4,936,336,582 15,862,067,647 6,874,141,157 20,059,050,321 영업이익(손실) (5,574,324,763) (18,834,894,620) (964,331,752) 35,344,048,398 금융수익 4,065,610,125 18,013,999,298 8,008,512,100 17,747,525,035 금융비용 5,829,196,882 16,492,740,738 4,839,771,672 9,132,647,757 기타수익 10,451,371,904 10,464,508,665 22,227,741 484,487,782 기타비용 119,319,932 235,799,016 1,099,854 57,304,784 종속기업및관계기업투자주식관련 손익 0 0 0 800,000,000 법인세비용차감전순이익(손실) 2,994,140,452 (7,084,926,411) 2,225,536,563 45,186,108,674 법인세비용(수익) (181,909,610) (750,572,074) 5,645,223,703 12,570,814,495 당기순이익(손실) 3,176,050,062 (6,334,354,337) (3,419,687,140) 32,615,294,179 기타포괄손익 (95,896,878) (193,039,170) (93,406,050) (373,624,200) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목 　　　　 　　기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (95,896,878) (193,039,170) (93,406,050) (373,624,200) 총포괄손익 3,080,153,184 (6,527,393,507) (3,513,093,190) 32,241,669,979 주당이익 　　　　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 25.0 (50.00) (30.00) 290.0 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 25.0 (50.00) (30.00) 290.0 　 제 39 기 3분기 제 38 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 39 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 38 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 2022.01.01 (기초자본) 53,308,626,000 779,883,721,324 365,055,137 (352,669,133) (102,780,040,229) 730,424,693,099 당기순이익(손실) 0 0 0 0 32,615,294,179 32,615,294,179 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 0 0 0 (373,624,200) 0 (373,624,200) 사업결합 0 0 2,304,356,451 0 0 2,304,356,451 무상증자 0 0 0 0 0 0 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 238,170,254 0 0 238,170,254 복합금융상품 전환 146,708,500 11,060,743,303 (1,147,618,604) 0 0 10,059,833,199 복합금융상품 발행 0 0 12,511,362,850 0 0 12,511,362,850 복합금융상품 상환 0 0 (351,047,142) 0 0 (351,047,142) 주식배당 0 0 0 0 0 0 이익잉여금 대체 0 (130,000,000,000) 0 0 130,000,000,000 0 자본 증가(감소) 합계 146,708,500 (118,939,256,697) 13,555,223,809 (373,624,200) 162,615,294,179 57,004,345,591 2022.09.30 (기말자본) 53,455,334,500 660,944,464,627 13,920,278,946 (726,293,333) 59,835,253,950 787,429,038,690 2023.01.01 (기초자본) 58,236,538,500 893,666,663,985 14,014,469,776 (324,312,610) 37,474,556,210 1,003,067,915,861 당기순이익(손실) 0 0 0 0 (6,334,354,337) (6,334,354,337) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 0 0 0 (193,039,170) 0 (193,039,170) 사업결합 0 0 0 0 0 0 무상증자 3,064,978,500 (3,166,042,970) (1,683,510,960) 0 0 (1,784,575,430) 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 634,020,007 0 0 634,020,007 복합금융상품 전환 696,884,500 53,623,394,140 (9,086,905,704) 0 0 45,233,372,936 복합금융상품 발행 0 0 0 0 0 0 복합금융상품 상환 0 0 0 0 0 0 주식배당 2,500,000,000 (76,224,870) (2,394,239,853) 0 (2,500,000,000) (2,470,464,723) 이익잉여금 대체 0 (300,000,000,000) 0 0 300,000,000,000 0 자본 증가(감소) 합계 6,261,863,000 (249,618,873,700) (12,530,636,510) (193,039,170) 291,165,645,663 35,084,959,283 2023.09.30 (기말자본) 64,498,401,500 644,047,790,285 1,483,833,266 (517,351,780) 328,640,201,873 1,038,152,875,144 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자본 합계 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 39 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 38 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 영업활동현금흐름 10,487,167,177 24,987,977,311 　영업에서 창출된 현금흐름 13,376,778,125 39,063,825,488 　이자의 수취 4,577,350,509 606,041,177 　이자지급(영업) (430,282,613) (119,565,478) 　법인세의 납부(환급) (7,036,678,844) (14,562,323,876) 투자활동현금흐름 (84,129,571,449) (84,538,712,527) 　기타유동금융자산의 처분 95,000,000,000 1,811,031,857 　기타비유동금융자산의 처분 459,400,000 19,300,000,000 　공정가치측정금융자산의 처분 0 24,058,439,010 　유형자산의 처분 54,545,454 1,201,000,000 　종속관계기업투자주식의 처분 0 3,300,000,000 　종속관계기업투자주식의 취득 (168,000,312,968) (98,232,889,327) 　유형자산의 취득 (1,483,887,908) (10,033,317,707) 　무형자산의 취득 (51,565,700) (153,300,000) 　기타유동금융자산의 취득 (176,000,000) (2,104,000,000) 　기타비유동금융자산의 취득 (455,764,000) 0 　투자부동산의 취득 (3,878,652,740) 0 　물적분할로 인한 현금 유출 5,570,836,587 0 　공정가치측정금융자산의 취득 (26,497,000) (23,685,676,360) 재무활동현금흐름 (18,165,723,820) 33,333,270,261 　단기차입금의 증가 3,400,000,000 44,360,000,000 　단기차입금의 상환 (16,515,000,000) (10,282,734,246) 　리스료의 지급 (767,201,492) (724,597,172) 　자기주식의 취득 (4,077,750,813) 0 　주식발행비용 (205,771,515) (19,398,321) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (91,808,128,092) (26,217,464,955) 기초현금및현금성자산 166,821,071,543 36,642,797,341 사업결합으로 인한 현금 및 현금성 자산의 증가 0 11,013,305,431 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 56,286,365 342,006,727 기말현금및현금성자산 75,069,229,816 21,780,644,544 　 제 39 기 3분기 제 38 기 3분기 5. 재무제표 주석 제 39 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 에이치엘비 주식회사 1. 일반사항 에이치엘비 주식회사(이하 "당사")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2013년에 현대라이프보트㈜와 합병 및 2015년에 전기계장사업부문의 물적분할 후 구명정, 유리섬유파이프 제조 및 시공업 등의 사업을 영위하였으며, 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 체외진단키트 등의료기기사업에 진출하였습니다. 또한 기존사업과 더불어 Elevar Therapeutics Inc.,Immunomic Therapeutics Inc. 등에 지분투자를 통하여 항암제 등 바이오사업을 영위하고 있습니다. 본점은 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 64,498,402천원이며, 당사의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 진양곤 9,497,926 7.36 8,672,902 7.45 이현아 252,724 0.20 230,772 0.20 에이치엘비생명과학㈜ 1,933,601 1.50 1,538,312 1.32 에이치엘비셀㈜ 748,197 0.58 910,537 0.78 자기주식 260,665 0.20 134,000 0.12 기타(1) 116,303,690 90.16 104,986,554 90.13 합 계 128,996,803 100 116,473,077 100 (1) 우선주 7,416주(전기말 우선주 7,188주)가 포함되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.1.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 회사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 회사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향이 없으나, 당사는 연차재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 이 개정사항이 당사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균 연간 유효 법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다. - 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2) - 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 <당분기말> (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치 측정 복합금융상품 26,702,332 - 3,698,062 30,400,394 복합금융상품 매도청구권 - 3,532,379 - 3,532,379 저축성보험 - 1,315,296 - 1,315,296 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 359,925 - 5,548,679 5,908,604 합 계 27,062,257 4,847,675 9,246,741 41,156,673 <전기말> (단위: 천원) 구 분 전기말 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치 측정 복합금융상품 25,058,312 - 3,698,062 28,756,374 복합금융상품 매도청구권 - 8,024,754 - 8,024,754 저축성보험 - 1,602,872 - 1,602,872 지분증권 - - 1,300 1,300 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 552,964 - 5,548,679 6,101,643 합 계 25,611,276 9,627,626 9,248,041 44,486,943 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 4.4 수준 3 공정가치 당분기 중 수준 3 공정가치 분류되는 금융자산의 변동내용은 없습니다. 4.5 가치평가기법 및 투입변수 <당분기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 키메디㈜ 제1회 전환사채 3,698,062 현재가치기법, 이항모형 3 위험할인율 22.42% 가격 변동성 46.79% 무위험 할인율 3.76% ㈜파나진 제5회 전환사채 콜옵션 942,853 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 5.94% 가격 변동성 65.61% 무위험 할인율 3.88% ㈜파나진 제6회 전환사채 콜옵션 2,589,526 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 5.94% 가격 변동성 65.61% 무위험 할인율 3.88% ㈜씨엘팜 지분 5,548,679 현금흐름할인법 3 가중평균자본비용 19.55% 영구성장률 - 무위험 할인율 3.74% 저축성보험 1,315,296 순자산가치법 2 해지환급금 - <전기말> (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 수준 투입변수 투입변수 범위 키메디㈜ 제1회 전환사채 3,698,062 현재가치기법, 이항모형 3 위험할인율 22.42% 가격 변동성 46.79% 무위험 할인율 3.76% 에이치엘비㈜ 제36회 전환사채 매도청구권 425,684 현재가치기법, 이항모형 2 위험할인율 15.09% 가격 변동성 62.50% 무위험 할인율 3.77% 에이치엘비㈜ 제37회 신주인수권부사채 매도청구권 314,636 현재가치기법,이항모형 2 위험할인율 15.09% 가격 변동성 62.50% 무위험 할인율 3.77% 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스)제1회 전환사채 콜옵션 7,284,435 현재가치기법,이항모형 2 위험할인율 8.59% 가격 변동성 61.24% 무위험 할인율 3.81% 저축성보험 1,602,872 순자산가치법 2 해지환급금 - ㈜씨엘팜 지분 5,548,679 현금흐름할인법 3 가중평균자본비용 19.55% 영구성장률 - 무위험 할인율 3.74% 조합출자금 1,300 원가접근법 3 개별 자산 및 부채의 공정가치 - 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 당사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 파생상품이 있고, 공정가치 변동이 당기손익 혹은 기타포괄손익으로 인식되는 지분상품과 채무상품 등이 있습니다. 5. 공정가치측정금융자산 5.1 공정가치측정금융자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 - - - 1,300 복합금융상품 - 30,400,394 - 28,756,374 파생상품자산 3,532,379 - 8,024,754 - 채무상품 - 1,315,296 365,807 1,237,065 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권 - 5,908,603 - 6,101,642 합 계 3,532,379 37,624,293 8,390,561 36,096,381 5.2 복합금융상품의 상세내역 발행회사 및 사채명 에이치엘비생명과학㈜ 제9회 무기명식이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 ㈜키메디 제1회 기명식 무보증사모 전환사채 취득금액 19,603,370,000원 3,999,969,360원 사채만기일 2025년 6월 15일 2027년 8월 31일 전환(행사)가액 (원/주) 8,889 38,160 전환(행사)청구 시작일 2022년 7월 15일 2022년 9월 1일 전환(행사)청구 종료일 2025년 5월 15일 2027년 8월 30일 전환(행사)에 따라 발행할 주식 2,205,352 주 104,821주 옵션에 관한 사항 조기상환(Put Option): 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날로부터 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능. 조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날로부터 만기일의 직전일까지 본 사채 금액의 전부 또는 일부를 조기 상환 청구 가능. 기타 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채임. - 5.3 파생상품의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 에이치엘비㈜ 제36회차 전환사채 매도청구권(1) - 425,684 에이치엘비㈜ 제37회차 신주인수권부사채 매도청구권(1) - 314,636 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스) 제1회차 전환사채 콜옵션 - 7,284,434 ㈜파나진 제5회차 전환사채 콜옵션 942,853 - ㈜파나진 제6회차 전환사채 콜옵션 2,589,526 - 합 계 3,532,379 8,024,754 (1) 총 발행금액의 30%에 대하여 당사 또는 당사가 지정하는 제3자에게 매도 요청 할 권리(콜옵션)를 보유하고 있으며, 당사는 동 콜옵션을 별도의 금융상품으로 인식하였습니다. 5.4 당기손익-공정가치측정금융자산 손익의 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정 복합금융상품관련 손익 1,644,020 8,799,338 당기손익-공정가치측정 파생상품관련 손익 952,792 3,017,209 당기손익-공정가치측정 채무증권관련 손익 69,230 (170,083) 6. 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 금융상품 - - 95,000,000 - 대여금 5,481,000 - 5,328,600 2,000,000 손실충당금 (5,305,000) - (5,328,600) - 미수수익 98,922 - 485,550 - 손실충당금 - - (1,628) - 미수금 808,957 - 21,673,249 - 손실충당금 (408,349) - (408,349) - 선물거래예치금 - - 12 - 예치금(1) 21,000,000 - 30,000,000 - 손실충당금 (21,000,000) - (30,000,000) - 보증금 30,611 2,459,006 389,045 2,511,213 금융리스채권 - 93,293 21,034 72,259 손실충당금 - (93,293) (21,034) (72,259) 합 계 706,141 2,459,006 117,137,878 4,511,213 (1) 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 당분기 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다(주석 18 참조). 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 7. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 1,256,638 (605,619) 651,019 2,397,275 (632,663) 1,764,612 재공품 336,269 - 336,269 5,173,638 (1,110,120) 4,063,519 상품 68,779 (61,646) 7,133 65,081 (62,390) 2,691 제품 693,997 (54,152) 639,845 4,142,754 (40,803) 4,101,951 미착품 43,057 - 43,057 66,888 - 66,888 합 계 2,398,740 (721,417) 1,677,323 11,845,636 (1,845,976) 9,999,661 당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 13,154,554천원(전분기: 52,297,246천원) 입니다.당분기 중 재고자산평가손실환입 740,907천원(전분기: 평가손실 92,546천원)을 인식하였습니다. 8. 종속기업및관계기업투자주식 (단위: 천원) 구 분 회사명 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. 미국 99.98 520,687,085 99.97 409,458,522 Immunomic Therapeutics, Inc.(1) 미국 40.99 48,984,000 40.99 48,984,000 에이치엘비인베스트먼트㈜ 대한민국 100 10,000,000 100 10,000,000 Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd. 중국 100 1,385,000 100 1,385,000 에이치엘비이엔지㈜(3) 대한민국 100 45,131,085 - - 대해선박기술㈜(구.㈜디에이치)(4) 대한민국 - - 70 1,040,572 소 계 626,187,170 470,868,094 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) 대한민국 19.34 131,066,200 19.36 131,066,200 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스)(2) 대한민국 16.10 56,225,920 17.94 56,225,920 에이치엘비이노베이션㈜ 대한민국 25.54 20,000,000 - - 에이치엘비테라퓨틱스㈜(2) 대한민국 4.61 18,008,807 1.66 5,000,007 에이치엘비파나진(2) 대한민국 9.37 18,445,166 Verismo Therapeutics, Inc.(2) 미국 13.01 12,199,001 9.61 5,602,000 ㈜키메디(2) 대한민국 10.26 3,999,969 - - 바다중공업㈜(4) 대한민국 - - 28.89 767,640 현대요트㈜(4) 대한민국 - - 39.43 - HLBI알밤 제1호 투자조합(2) 대한민국 18.52 1,000,000 - - 소 계 260,945,063 198,661,767 합 계 887,132,233 669,529,861 (1) 당사의 지분율은 50% 미만이나 해당법인의 이사회 구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다. (2) 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (3) 당분기 중 선박사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다(주석 21 참조). (4) 당분기 중 분할신설회사에 승계되었습니다(주석 21 참조). 9. 유형자산 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 순장부금액 36,153,889 8,064,026 사업결합 - 20,917,474 취득 2,139,311 10,033,317 처분 (133,858) (1,179,422) 손상차손 (109,009) - 감가상각비 (778,993) (1,098,814) 분할 (16,113,817) - 기말 순장부금액 21,157,523 36,736,583 10. 사용권자산 및 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 리스부채 사용권자산 리스부채 기초 순장부금액 1,398,539 1,385,310 756,805 764,161 취득 / 자본적 지출 1,528,933 1,502,728 372,504 363,978 상각비 (783,780) - (691,302) - 리스부채의 상환 - (818,914) - (724,597) 리스변경 및 계약종료 등 (696,085) (695,500) (31,806) (31,720) 이자비용 - 51,719 - 19,852 분할 (446,398) (436,680) - - 기말 순장부금액 1,001,209 988,663 406,200 391,675 11. 무형자산 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 순장부금액 81,517,837 33,125,189 사업결합 - 59,831,787 취득 51,566 153,300 정부보조금 - (29,920) 상각비 (3,286,905) (8,724,300) 분할 (600,924) - 기말 순장부금액 77,681,574 84,356,056 12. 차입부채 12.1 차입부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 - - 4,360,000 - 장기차입금 - - - 320,000 사채 62,852,066 - 110,227,316 - 합 계 62,852,066 - 114,587,316 320,000 12.2 단기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 IBK기업은행 - - - 4,360,000 12.3 장기차입금의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 IBK기업은행 - - - 320,000 12.4 사채의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 장부금액 발행일 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 제34회 무기명식 신주인수권부 사채 2021-10-20 2026-10-20 - 20,000,000 57,000,000 제35회 무기명식 신주인수권부 사채 2022-03-30 2025-03-30 - 7,500,000 21,000,000 제36회 무기명식 전환사채 2022-06-02 2025-06-02 1 20,500,000 23,000,000 제37회 무기명식 신주인수권부 사채 2022-06-02 2025-06-02 1 14,200,000 17,000,000 소 계 62,200,000 118,000,000 상환할증금(전환사채) 621,109 696,854 전환권 조정 (488,334) (2,733,827) 상환할증금(신주인수권) 983,752 2,085,098 신주인수권 조정 (464,462) (7,820,809) 합 계 62,852,065 110,227,316 12.5 사채의 주요 발행조건 구 분 제34회 무기명식 무보증사모 신주인수권부사채 제35회 무기명식 무보증사모 신주인수권부사채(2) 제36회 무기명식 무보증사모 전환사채 제37회 무기명식 무보증사모 신주인수권부사채 권면총액 57,000,000천원 25,200,000천원 23,000,000천원 17,000,000천원 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 연 1.00% 연 2.00% 연 3.00% 연 3.00% 유효이자율 연 12.72% 연 11.30% 연 15.35% 연 15.35% 원금상환방법 1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 105.1206% 의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 2년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함 1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 106% 의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년이 경과한날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함3. 매도청구권(Call Option) :발행일로부터 1개월이 경과한날부터 1년이 경과한 날까지, 권면금액의 일부에 대하여 발행회사의 매도청구(조기상환 포함) 가능함 1. 만기일시상환 :사채만기일까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 전자등록금액의 106.2426%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한날로부터 사채권자의 조기상환청구 가능함3. 매도청구권(Call Option) :발행일로부터 1년이 경과한 날까지, 권면금액의 일부에 대하여 발행회사의 매도청구(조기상환 포함) 가능함 1. 만기일시상환 :사채만기일까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 전자등록금액의 106.2426%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한날로부터 사채권자의 조기상환청구 가능함3. 매도청구권(Call Option) :발행일로부터 1년이 경과한 날까지, 권면금액의 일부에 대하여 발행회사의 매도청구(조기상환 포함) 가능함 행사(전환)가액 31,779원(1) 27,287원(1) 30,132원(1) 30,132원(1) 행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2022년 10월 20일부터2026년 09월 20일까지 2023년 03월 30일부터2025년 02월 28일까지 2023년 06월 02일부터2025년 05월 02일까지 2023년 06월 02일부터2025년 05월 02일까지 신주의 배당기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 (1) 유상증자, 주식배당 및 시가상승,하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며, 조정 후 행사(전환)가액입니다. (2) 당분기 중 해당 신주인수권부사채의 매도청구권을 행사하여 권면총액 중 8,500,000천원을 8,755,000천원에 재매입하였습니다. 재매입 시점의 장부금액은 신주인수권대가(자본)을 포함하여 9,380,452천원 이며, 재매입금액과 장부금액과의 차이 85,000천원을 사채상환손실로 인식하였습니다. 13. 자본금 및 주식발행초과금 13.1 자본금의 내역 (단위: 원, 주) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총 수 500,000,000 500,000,000 1주당 금액 500 500 발행한 주식의 수 　 보통주 128,989,387 116,465,889 우선주 7,416 7,188 13.2 납입자본금의 변동내역 (단위: 천원, 주) 구 분 유통주식수(주) 자본금 주식발행초과금 보통주 우선주 합계 보통주 우선주 합계 전기초 106,610,064 7,188 106,617,252 53,305,032 3,594 53,308,626 779,885,671 이익잉여금 전입 - - - - - - (130,000,000) 전환사채 전환 293,417 - 293,417 146,709 - 146,709 11,060,743 전분기말 106,903,481 7,188 106,910,669 53,451,741 3,594 53,455,335 660,946,414 당기초 116,465,889 7,188 116,473,077 58,232,945 3,594 58,236,539 893,666,664 전환사채 및 신주인수권부사채 전환 1,393,769 - 1,393,769 696,884 - 696,884 53,623,394 이익잉여금 전입 - - - - - - (300,000,000) 주식배당 5,000,000 - 5,000,000 2,500,000 - 2,500,000 (76,225) 무상증자 6,129,729 228 6,129,957 3,064,865 114 3,064,979 (3,166,043) 당분기말 128,989,387 7,416 128,996,803 64,494,694 3,708 64,498,402 644,047,790 14. 고객과의 계약에서 생기는 수익 14.1 수익으로 인식한 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 3,082,575 22,046,377 23,576,243 143,841,521 기타 원천으로부터의 수익: 임대수익 47,070 249,470 61,000 182,200 합 계 3,129,645 22,295,847 23,637,243 144,023,721 14.2 고객과의 계약에서 생기는 수익 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기　 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 구분 제품매출 3,063,800 24,704,200 19,584,895 128,394,994 수수료매출 - (4,129,194) 2,839,265 7,213,482 상품매출 18,475 1,471,040 1,152,083 8,233,045 기타매출 300 331 - - 합 계 3,082,575 22,046,377 23,576,243 143,841,521 주요 지리적 시장 국내 3,082,575 13,405,037 14,856,996 99,792,006 해외 - 8,641,340 8,719,247 44,049,515 합 계 3,082,575 22,046,377 23,576,243 143,841,521 수익인식 시기 한 시점에 이행 3,082,575 26,175,571 21,005,001 136,897,442 기간에 걸쳐 이행 - (4,129,194) 2,571,242 6,944,079 합 계 3,082,575 22,046,377 23,576,243 143,841,521 15. 성격별 비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 579,554 3,911,996 4,124,287 700,465 원재료 및 상품매입액 1,439,141 9,242,558 8,073,173 51,596,781 급여 1,895,402 6,676,316 2,245,616 6,818,091 퇴직급여 172,862 620,842 157,407 508,104 복리후생비 296,706 1,152,650 353,612 1,189,987 여비교통비 187,985 474,956 132,336 280,086 접대비 232,654 499,084 128,525 295,385 통신비 7,376 29,981 9,914 30,109 수도광열비 5,437 28,275 8,927 35,958 전력비 49,098 252,485 120,980 317,528 세금과공과금 152,423 418,495 154,379 357,970 감가상각비 191,773 778,993 361,008 1,098,814 사용권자산상각비 181,053 783,780 203,807 691,302 지급임차료 173,813 454,468 220,703 584,393 보험료 74,198 314,607 100,172 329,957 차량유지비 24,077 109,705 39,271 113,248 운반비 63,879 330,191 203,669 957,457 도서인쇄비 23,058 44,666 12,882 36,172 소모품비 168,446 1,007,431 391,099 1,455,045 지급수수료 1,282,896 4,634,164 1,413,118 5,755,775 건물관리비 1,419 4,359 1,433 4,259 대손상각비(환입) (17,551) (35,344) (104,220) (81,280) 무형자산상각비 1,093,672 3,286,905 2,907,849 8,724,300 외주용역비 478,154 5,817,895 2,862,395 26,232,135 판매보증비(환입) - (21,373) 2,829 (17,768) 기타비용 (53,555) 312,657 476,405 665,400 합 계 (1) 8,703,970 41,130,742 24,601,575 108,679,672 (1) 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 16. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,186,299 3,997,889 1,235,351 3,613,366 퇴직급여 104,763 375,494 93,699 282,782 복리후생비 198,728 715,617 160,281 584,496 여비교통비 183,846 425,614 99,203 213,045 접대비 232,425 498,020 128,340 294,757 통신비 7,300 25,620 7,206 22,751 전력비 - 27,745 12,722 35,397 세금과공과금 110,680 292,138 109,074 241,407 감가상각비 56,665 171,482 58,583 173,501 사용권자산상각비 181,053 783,780 203,807 691,302 지급임차료 126,378 296,564 155,515 390,084 보험료 66,478 210,303 53,438 158,575 차량유지비 22,951 102,132 31,539 86,326 경상연구개발비 91,818 364,672 128,166 407,603 도서인쇄비 23,058 39,439 5,234 15,685 소모품비 71,681 246,260 33,706 187,707 지급수수료 1,088,445 3,534,427 948,126 3,084,359 광고선전비 44,903 155,075 29,127 80,597 건물관리비 1,419 4,359 1,433 4,259 대손상각비(환입) (17,551) (35,344) (104,220) (81,280) 무형자산상각비 1,093,672 3,286,905 2,907,849 8,724,300 판매보증비(환입) - (21,373) 2,829 (17,768) 기타 61,326 365,250 573,135 865,798 합 계 4,936,337 15,862,068 6,874,141 20,059,050 17. 법인세비용 법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.18. 우발사항 및 약정사항18.1 금융기관 등과의 대출약정 내역 (단위: 천원) 구 분 차입종별 당분기말 전기말 약정금액 실행금액 약정금액 실행금액 IBK기업은행 일반운전자금대출 등 - - 320,000 320,000 시설자금대출 등 - - 4,360,000 4,360,000 18.2 제공한 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구분 회사명 보증처 내용 지급보증금액 당분기말 전기말 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행 - 44,275 선급이행 - 1,166,593 합 계 - 1,210,868 18.3 계류중인 소송사건 (단위: 천원) 원 고 피 고 소송내역 소송가액(1) 당분기말 전기말 에이치엘비 주식회사 하이투자증권㈜ 부당이득금 반환 청구 21,000,000 30,000,000 (1) 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 당분기 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 19. 특수관계자 거래19.1 종속기업 현황 구 분 회사명 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc. Immunomic Therapeutics, Inc. 에이치엘비인베스트먼트㈜ Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd. 에이치엘비이엔지㈜(1) 대해선박기술㈜(구.㈜디에이치) (1) 당분기 중 물적분할하였습니다(주석 21 참조). 19.2 특수관계자와의 주요 거래 내역 <당분기> (단위: 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타(1)(2) 종속기업 대해선박기술㈜(구.㈜디에이치) 800 - - 17,833 에이치엘비인베스트먼트㈜ - - - 792,267 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 223,365 - 36,936 541,200 에이치엘비테라퓨틱스㈜ - - 1,158,503 698,138 기타 바다중공업㈜ 178,000 - 1,056,780 5,878,653 현대요트㈜ 1,717,000 - - 15,909 에이치엘비네트웍스㈜ 380,976 - - 1,903 기타 1,306 - - 251,207 합계 2,501,447 - 2,252,219 8,197,110 (1) 헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 건물 및 시설장치를 취득하였습니다. (2) 물적분할 전 당시 선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 바다중공업㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. <전분기> (단위: 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타 매입 기타 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 180,000 - - 279,035 에이치엘비테라퓨틱스㈜ - 646,000 2,033,688 10,186,886 바다중공업㈜ 61,700 - 2,397,020 3,800 현대요트㈜ - - - 53,535 기타 에이치엘비네트웍스㈜ 1,106,336 - - 3,700 기타 41,800 - 7,258 113,982 합계 1,389,836 646,000 4,437,966 10,640,936 19.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 <당분기> (단위: 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 복합금융상품(2) 기타 매입채무 계약부채 기타(3) 관계기업 에이치엘비생명과학㈜ 198 26,702,332 　- - - - ㈜키메디 - 3,698,062 - - - - 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스) - - 7,636 - - - 에이치엘비테라퓨틱스㈜ - - 6,600 34,289 - 766,511 기타 ㈜펭귄오션레저(1) - - 148,526 - - - 기타 - - 1,727,290 - - 1,190 합계 198 30,400,394 1,890,052 34,289 - 767,701 (1) 상기의 채권에 대해 당분기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다. (2) 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. <전기말> (단위: 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 복합금융상품(3) 기타 매입채무 계약부채 기타 종속기업 Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.(1) - - 16,750,518 - - - 에이치엘비인베스트먼트㈜ - - 7,765 - - - 관계기업 에이치엘비테라퓨틱스㈜ 72,350 - 293,249 300,132 - 343,586 에이치엘비생명과학㈜ - 25,058,312 419,939 - - 283,635 에이치엘비바이오스텝㈜(구.㈜노터스) - - 129,697 - - - 바다중공업㈜ - - 2,031,385 243,008 - - 현대요트㈜ 57,900 - 9,197 - 948,500 5,833 기타 에이치엘비글로벌㈜ - - 147,446 - - - 에이치엘비네트웍스㈜ 324,882 - 6,762 - - 103,644 ㈜펭귄오션레저(2) 660 - 172,867 - - 16,619 에이치엘비제약㈜(4) - - 189,461 - - - 기타 - - 157,688 - - 100,784 합계 455,792 25,058,312 20,315,974 543,140 948,500 854,101 (1) 전기말 현재 2020년 및 2021년 귀속분 중국 리보세라닙 로열티 16,750,518천원은 당사의 100% 자회사인 Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.의 계좌에 예치되었으며, 당분기말 현재 동 로열티는 당사의 계좌로 입금이 완료되었습니다. (2) 전기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금 171,021천원이 설정되어 있습니다. (3) 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. (4) 전기 중 당사가 보유중이던 에이치엘비제약 12회차 전환사채를 관계기업인 에이치엘비생명과학에 처분하였습니다. 19.4 특수관계자와의 자금거래 내역 <당분기> (단위: 천원) 구분 회사명 자금 유출거래(1) 자금 유입거래 배당 출자 및 금융상품 취득 대여금회수 이자수취 지급(3) 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc.(1) 111,228,563 - - - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) - - - 33,057 에이치엘비이노베이션㈜ 13,000,000 - - - 에이치엘비테라퓨틱스㈜(2) 13,008,800 - - - 에이치엘비파나진㈜ 13,000,000 　- 　- 　- Verismo Therapeutics, Inc. 6,597,001 　- 　- 　 ㈜키메디 3,999,969 - - - 기타 바다중공업㈜ - 2,000,000 22,937 - 에이치엘비아이알밤제1호투자조합 1,000,000 - - - 에이치엘비셀㈜ - - - 19,566 대표이사 등(4) - - - 193,610 합계 161,834,333 2,000,000 22,937 246,233 (1) 당사는 당분기 중 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리하였습니다(주석 8 참조). (2) 당분기 중 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 각각 967,835주와 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다. (3) 당분기 중 1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다. (4) 대표이사 및 친인척으로 구성되어 있습니다. 상기 항목 이외에, 당분기 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지㈜를 설립하였습니다(주석 21 참조). <전분기> (단위: 천원) 구분 회사명 자금 유출거래 자금 유입거래 자금대여 출자 및 금융상품 취득 대여금회수 이자 수취 종속기업 Elevar Therapeutics, Inc.(1) - 71,742,387 - - Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd. - 1,385,000 - - 관계기업 에이치엘비생명과학㈜(2) 19,603,370 - - - ㈜노터스(3) - 31,025,920 - - 바다중공업㈜ 2,000,000 - - 7,310 기타특수관계자 에이치엘비제약㈜(구. ㈜메디포럼제약) - - - 75,000 ㈜화진메디칼 - - 1,700,000 52,276 합계 21,603,370 104,153,307 1,700,000 134,585 (1) 당사는 전분기 중 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리하였습니다(주석 8 참조). (2) 에이치엘비생명과학㈜ 제9회 공모 신주인수권부사채에 청약하여 신주인수권부사채를 취득하였습니다. (3) 당사는 2021년 12월 27일 ㈜노터스의 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결에 따라 2022년 3월 30일 최대주주가 되었습니다.㈜노터스는 2022년 1월 13일 제1회차 사모 전환사채의 매도청구권 권리행사자를 당사로 지정하여 발행하였으며, 당사는 해당 매도청구권의 공정가치를 파생상품자산으로 인식하였습니다. 19.5 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역 (단위: 천원) 구분 회사명 보증처 내용 지급보증금액 당분기말 전기말 관계기업 현대요트㈜ 서울보증보험 하자이행 - 44,275 선급이행 - 1,166,593 합 계 - 1,210,868 19.6 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 990,517 896,907 퇴직급여 98,986 66,456 합 계 1,089,503 963,363 20. 현금흐름표20.1 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (6,334,354) 32,615,294 수익비용의 조정 　 　 이자비용 6,986,888 7,395,764 외화환산손실 198 (119) 법인세비용(수익) (750,572) 12,570,814 퇴직급여 620,842 508,104 감가상각비 778,993 1,098,814 사용권자산상각비 783,780 691,302 무형자산상각비 3,286,905 8,724,300 투자부동산상각비 4,478 - 대손상각비(환입) (35,344) (81,280) 기타의대손상각비(환입) (9,000,000) (1,127) 재고자산평가손실(환입) (740,907) 8,935 유형자산처분손실 73,074 - 유형자산손상차손 109,009 - 판매보증비(환입) (21,373) (17,768) 보증충당부채환입액 (44,275) - 잡손실 8,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - 180,130 파생상품평가손실 8,024,754 - 통화선물거래손실 - 105,150 이자수익 (4,231,789) (747,281) 외화환산이익 (537,212) (1,770,707) 유형자산처분이익 (1,761) (21,577) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (1,713,250) (10,046,777) 파생상품평가이익 (8,977,546) (3,017,209) 통화선물거래이익 - (65,046) 종속및관계기업투자주식처분이익 - (800,000) 사채상환손실 85,000 - 사채상환이익 - (127,951) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - 1,237,392 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 　 　 매출채권 6,662,683 (4,607,569) 재고자산 4,652,903 1,034,421 기타유동금융자산 23,953,045 (330,156) 기타유동자산 375,852 (1,811,802) 매입채무 (2,490,947) (1,446,964) 기타유동부채 (843,758) 287,685 기타유동금융부채 (7,252,813) (2,453,819) 기타비유동금융부채 1,455 32,525 순확정급여자산 - 99,509 퇴직금의 지급 (55,179) (179,162) 합 계 13,376,778 39,063,825 20.2 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체 45,233,373 17,201,936 관계기업 지분취득대금 신주인수권부사채발행 대용납입 - 25,200,000 리스 계약 사용권자산 인식 1,528,933 372,504 주식발행초과금의 이익잉여금 전입 300,000,000 130,000,000 주식매수선택권 부여로 인한 종속기업투자주식 증가 634,020 238,170 투자부동산 취득대금 대여금 상계 2,000,000 - 선도계약으로 인한 관계기업투자주식 증가 5,445,167 - 21. 물적분할당사는 당분기 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 구분 내용 분할방법 단순 / 물적분할 분할회사 ① 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인) - 사업부문: 바이오의료기기② 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인) - 사업부문: 복합소재 주주총회승인 2023년 3월 30일 분할기일 2023년 5월 19일 분할등기일 2023년 5월 19일 당사는 본 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자주식의 취득원가를 결정하였으며, 분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 5,570,837 매출채권 3,393,786 재고자산 4,410,340 투자부동산 5,878,653 유형자산 16,113,817 사용권자산 446,398 종속기업및관계기업투자주식 1,808,212 기타자산 11,196,532 자산총계 48,818,575 부채 매입채무 622,856 계약부채 1,209,023 차입금 290,000 기타부채 1,565,611 부채총계 3,687,490 이전한 순자산금액(종속기업투자주식) 45,131,085 22. 보고기간 후 사건22.1 유가증권 이전상장 추진2023년 10월 17일 당사는 이사회를 통해 유가증권시장 이전상장 추진에 대해 가결하였으며, 추후 임시주주총회를 통하여 확정할 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 500500500-70,190-78,159-98,125-6,33410,325-54,736-554-729-923----2,500------------보통주-2.99-우선주-----------보통주-0.0429778-우선주--- 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제39기 당분기 제38기 제37기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) -11.000.60 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 2023년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 2020.01.31전환권행사보통주314,39350057,2532020.02.03전환권행사보통주33,53350057,2532020.02.04전환권행사보통주1,39750057,2532020.03.13전환권행사보통주138,48450014,0722020.03.13전환권행사보통주9,03750033,1952020.06.05유상증자(주주우선공모)보통주4,309,15750078,7002020.06.08무상증자보통주4,744,806500-2020.06.08무상증자우선주324500-2020.06.15전환권행사보통주41,30350052,0522020.06.16전환권행사보통주100,85950052,0522020.06.17전환권행사보통주196,91850052,0522020.06.26전환권행사보통주17,29050052,0522020.07.10전환권행사보통주8,64550052,0522020.12.08유상증자(제3자배정)보통주295,95050098,0072020.12.09전환권행사보통주19,21150052,0522020.12.21전환권행사보통주3,78950079,1712020.12.23전환권행사보통주44250079,1712020.12.29전환권행사보통주5,30450079,1712021.01.04전환권행사보통주4,42050079,1712021.01.05전환권행사보통주13,26250079,1712021.01.06전환권행사보통주9,72550079,1712021.01.07전환권행사보통주3,09450079,1712021.01.08전환권행사보통주3,09450079,1712021.01.15전환권행사보통주61,89150079,1712021.01.21전환권행사보통주44250079,1712021.01.25전환권행사보통주27,40850079,1712021.03.16무상증자보통주52,968,898500-2021.03.16무상증자우선주3,531500-2021.06.21전환권행사보통주5,92450033,7572021.08.13전환권행사보통주51,83950033,7572021.08.18전환권행사보통주105,16350033,7572021.08.19전환권행사보통주74050033,7572021.08.23전환권행사보통주79,98250033,7572021.08.25전환권행사보통주10,36850033,7572021.08.26전환권행사보통주13,32950033,7572021.08.27전환권행사보통주247,35150033,7572021.08.30전환권행사보통주8,88750033,7572021.09.02전환권행사보통주14,81150033,7572022.05.16전환권행사보통주41,47250033,7572022.05.17전환권행사보통주20,73650033,7572022.05.19전환권행사보통주10,36850033,7572022.05.25전환권행사보통주155,52350033,7572022.05.26전환권행사보통주41,47250033,7572022.06.15전환권행사보통주3,11050033,7572022.08.11전환권행사보통주20,73650033,7572022.12.10유상증자(주주배정)보통주9,562,40850025,2002023.02.22신주인수권행사보통주1,006,18050034,7852023.03.30주식배당보통주5,000,000500-2023.03.31신주인수권행사보통주34,90550028,6492023.04.03신주인수권행사보통주69,81050028,6492023.04.11신주인수권행사보통주29,97150033,3652023.05.18신주인수권행사보통주34,90550028,6492023.05.22신주인수권행사보통주34,90550028,6492023.05.22신주인수권행사보통주29,97150033,3652023.06.05신주인수권행사보통주40,02350037,4782023.06.07신주인수권행사보통주13,34150037,4782023.06.07전환권행사보통주13,34050037,4782023.06.09전환권행사보통주26,68250037,4782023.08.03무상증자보통주6,129,729500-2023.08.03무상증자우선주228500-2023.09.15전환권행사보통주33,18850030,1322023.09.18신주인수권행사보통주26,55050030,1322023.10.06신주인수권행사보통주13,27550030,1322023.10.16신주인수권행사보통주3,31850030,132 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2023년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 제36회 무보증사모 전환사채362022년 06월 02일2025년 06월 02일23,000,000,000기명식보통주2023.06.02~2025.05.0210030,13220,500,000,000680,339-23,000,000,000---20,500,000,000680,339- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 합 계 - - - - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 2023년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 제34회 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채342021년 10월 20일2026년 10월 20일57,000,000,000기명식보통주2022.10.20~2026.09.2010031,77920,000,000,000629,346-제35회 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채352022년 03월 30일2025년 03월 30일25,200,000,000기명식보통주2023.03.30~2025.02.2810027,28720,200,000,000740,279()제37회 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채372022년 06월 02일2025년 06월 02일17,000,000,000기명식보통주2023.06.02~2025.05.0210030,13214,200,000,000471,259-99,200,000,000---54,400,000,0001,840,884- 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 합 계 - - - - () 제35회 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 미상환사채 권면총액 252억원 중 당사는 2022년 9월 23일 42억원, 2023년 3월 30일 85억원을 만기전 사채 취득하였으며, 취득사채에 대한 처리방안은 향후 이사회를 거쳐 결정될 예정입니다. 라. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 2023년 09월 30일(단위 : 백만원, %) (기준일 : ) HLB회사채사모2021.10.2057,000표면: 0%만기: 1%-2026.10.20일부상환-HLB회사채사모2022.03.3025,200표면: 0%만기: 2%-2025.03.30일부상환-HLB회사채사모2022.06.0223,000표면: 1%만기: 3%-2025.06.02일부상환-HLB회사채사모2022.06.0217,000표면: 1%만기: 3%-2025.06.02일부상환-122,200---- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 합 계 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --------------------------- 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ---------54,900-20,000-----54,900-20,000---- 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 유상증자-2020년 06월 05일영업양수자금61,395영업양수자금(물질특허 권리확보)48,185(1)-----타법인증권취득자금 13,210(1)유상증자-2020년 06월 05일운영자금4,000운영자금4,000-유상증자-2020년 06월 05일채무상환자금67,000채무상환자금 67,000-유상증자-2020년 06월 05일타법인증권취득자금206,737타법인증권취득자금 111,158(2),(6)-----타법인증권취득자금15,659(3)-----타법인증권취득자금44,920(4)-----타법인증권취득자금5,000(5)유상증자-2022년 12월 10일시설자금20,700사용기간 미도래--유상증자-2022년 12월 10일운영자금8,056운영자금8,056-유상증자-2022년 12월 10일타법인 증권 취득 자금212,217타법인증권취득자금25,600(7)-----타법인증권취득자금13,000(8)-----타법인증권취득자금26,400(9)-----기타8,700(10)-----타법인증권취득자금6,500(11)-----타법인증권취득자금57,200(12)-----타법인증권취득자금13,000(13) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 (1) 영업양수자금의 경우, 2020년 4월 유상증자 투자설명서에서의 예상계약금액(5,000만불)과 실제 계약체결시 계약금액(4,200만불)의 변경 및 환율 차이로 차액 132억원이 발생하였으며, 해당금액은 기업가치 극대화를 위하여 연결종속기업 지분(Immunomic Therapeutics, Inc.)을 추가 취득하였습니다. (2) 2020년 8월~2022년 4월, Camrelizumab-Rivoceranib 병용 간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용(약 320억원), 선낭암1차 치료제 글로벌 단독임상 1상비용(약315억원), 론서프(타이호제약) - Rivoceranib 병용 대장암 3차 치료제 글로벌 임상 1상비용(약131억원) 등 기존 Pipeline 임상비용 지원을 위하여 Elevar Therapeutics,Inc. 유상증자 참여를 통해 약91.7백만불을 납입하였습니다. 최근 Covid-19사태로 인한 임상지연 및 일정 미도래로 차이가 발생하여 해당금액은 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품 등에 운용중입니다. (3) 2021년 4월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업Verismo Therapeutics, Inc.에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics, Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와KIR-CAR Mesothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다. 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다. (4) 2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 101,920백만원(현금 44,920백만원 지급 및 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원 대용납입(상계))을 투자하여 ㈜에프에이의최대주주 등으로부터 지분 100%를 취득하였습니다. (5) 2021년 11월, 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치극대화를 위해 HLB테라퓨틱스 보통주 530,899주를 약 50억원에 취득하였습니다. (6) 2022년 8월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc의 6,000,000주를 403억원(자체자금 393.7억원/유상증자 잔액9.3억원)에 추가 취득하였습니다. (7) 2023년 1월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주2,350,000주를 256억원에 취득하였습니다. (8) 2023년 1월, 기존 Pipeline 임상비용 지원을 위하여 HLB테라퓨틱스의 보통주 1,150,000주를 130억원에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 취득하였습니다. (9) 2023년 4월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주3,979,375주를 264억원에 취득하였습니다. (10) 2023년 3월, 당사가 발행한 제35회차 신주인수권부사채의 매도청구권을 행사하여 권면총액 중 약 87억원을 재매입하였습니다. (11) 2023년 7월 , 자회사 임상자금 확보 및 사업개발 등을 위해 Verismo Therapeutics, Inc에 주주배정 유상증자 참여를 통하여 우선주 1,592,357주를 65억원에 취득하였습니다. (12) 2023년 8월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 8,656,286주를 572억원에 취득하였습니다. (13) 2023년 8월, 지분취득을 통한 다수의 진단기반 플랫폼 기술과의 다양한 시너지 등을 위해 HLB파나진의 보통주 3,842,743주를 약 130억원에 취득하였습니다. 나. 사모자금의 사용내역 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 제34회차 무보증 사모비분리형 BW342021.10.20지분취득57,000지분취득57,000-제35회차 무보증 사모비분리형 BW352022.03.30지분취득25,200지분취득25,200-제36회차 무보증 사모CB362022.06.02운영자금23,000운영자금23,000-제37회차 무보증 사모비분리형 BW372022.06.02운영자금17,000운영자금17,000- 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 다. 미사용자금의 운용내역 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 기타하이투자증권21,000--예ㆍ적금수협은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금기업은행2,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금하나은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금하나은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금하나은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금하나은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금한국투자증권20,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금우리은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금국민은행4,0002023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금광주은행10,0002023.07 ~ 2023.10-예ㆍ적금농협은행4712023.09 ~ 2023.10-예ㆍ적금MMDA 등14,598-()96,069 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 계 - () 물적분할 등 일시적 자금소요증가에 따라 공모자금의 사용자금과의 차액이 발생하였으며, 추후 영업활동 등으로 충당할 계획입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등의 유의사항 (1) 회사분할 결정 지배기업은 당반기 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 구분 내용 분할방법 단순 / 물적분할 분할회사 ① 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인) - 사업부문: 바이오, 헬스케어② 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인) - 사업부문: 선박 주주총회승인 2023년 3월 30일 분할기일 2023년 5월 19일 분할등기일 2023년 5월 19일 당분기 말 현재 지배기업은 분할신설회사의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 물적분할이 연결재무제표 미치는 영향은 없습니다. (2) 연결대상범위의 변동- 본 보고서 항목 중 "I. 회사의 개요 => 연결대상회사의 변동내역"을 참조하시기 바랍니다.(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 (감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항) 구 분 강조사항 등 핵심감사사항 제 39기 당분기 해당사항 없음 해당사항 없음 제38기 해당사항 없음 (연결 재무제표) 1. 영업권 손상평가 (별도 재무제표) 1. 영업권 손상평가 제37기 해당사항 없음 (연결 재무제표) 1. 영업권 손상평가 (별도 재무제표) 1. 영업권 손상평가 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제39기 당분기 매출채권 8,959 (1,382) 15.42 미수금 1,054 (408) 38.74 대여금 5,620 (5,344) 95.09 기타() 29,094 (21,048) 72.34 　합계 44,727 (28,182) 63.01 제38기 매출채권 16,265 (1,125) 6.92 미수금 4,984 (408) 8.19 단기대여금 7,344 (5,344) 72.77 기타() 37,889 (30,095) 79.43 합계 66,481 (36,972) 55.61 제37기 매출채권 35,023 (988) 2.82 미수금 3,080 (410) 13.31 단기대여금 5,435 (5,329) 98.05 기타() 39,630 (30,149) 76.08 합계 83,167 (36,876) 44.34 () 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금 21,000백만원이 포함되어 있습니다. 당분기 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 제39기 당분기 제38기 제37기 기초금액 36,972 36,876 46,560 대손상각비(환입) 258 15 683 기타의대손상각비(환입) (9,000) (1) (1,197) 제 각() - 6 (9,264) 종속기업의 변동으로 인한 증감 (48) 77 94 기말금액 28,182 36,972 36,876 () 폐업 등으로 회수가 불가능한 채권을 장부에서 제각하였습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.재무상태표일 현재 매출채권 잔액 중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 3개월 이하 3-6개월 6-9개월 9~12개월 12개월이상 계 기대손실율(%) 0.11 2.75 12.23 38.41 100.00 - 채권잔액 5,982,355 527,920 1,237,845 2,194 1,208,367 8,958,681 손상된 금액 (6,602) (14,541) (151,408) (843) (1,208,367) (1,381,760) 장부금액 5,975,753 513,379 1,086,437 1,351 - 7,576,921 구성비율(%) 78.87 6.78 14.34 0.02 - 100.00 다. 재고자산 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제39기 당분기 제38기 제37기 비고 바이오 의료기기 사업부문 상 품 84 80 252 - 제 품 640 4,475 6,495 - 원 재 료 1,960 1,849 2,225 - 재 공 품 379 886 1,832 - 소 계 3,064 7,291 10,804 - HLB ENG 사업부문 상품 182 147 - - 제품 - - - - 원 재 료 640 1,149 1,367 - 재 공 품 3,117 3,757 1,617 - 소 계 3,939 5,053 2,984 - 합 계 상 품 266 226 252 - 제 품 640 4,475 6,495 - 원 재 료 2,601 2,999 3,592 - 재 공 품 3,496 4,643 3,449 - 소 계 7,002 12,344 13,788 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.8 1.3 1.9 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.6 8.7 10.5 - (2) 재고자산의 실사내역 등(실사내역)ㆍ12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시 (실사방법)- 작성된 재고자산 리스트를 근거로 기말 재고자산을 실사ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 사외창고 폐창식 전수조자 실시, 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구ㆍ 외부감사인은 연 1회 당사의 기말 재고실사에 입회, 확인하고 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인 (장기체화재고 등의 현황) (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 계정 과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 기말잔액 비 고 제품 및 상품 1,418 1,418 (512) 906 - 재공품 4,264 4,264 (768) 3,496 - 원재료 3,206 3,206 (606) 2,601 - 합 계 8,888 8,888 (1,886) 7,002 - ※ 당사 연결 기준입니다.(3) 기타사항- 해당사항 없습니다. 라. 공정가치평가 내역- 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 "연결재무제표 주석 4. 공정가치"를 참고하시기 바랍니다. 마. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 연결감사의견(검토)의견 제39기(당분기)한영회계법인해당사항 없음--제38기(전기)삼덕회계법인적정해당사항 없음영업권의 손상평가제37기(전전기)삼덕회계법인적정해당사항 없음영업권의 손상평가 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 나. 회계감사인의 명칭 및 별도감사의견(검토)의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제39기(당분기) 한영회계법인 해당사항 없음 - - 제38기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 영업권의 손상평가 제37기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 영업권의 손상평가 다. 감사용역 체결현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원, 시간) 제39기(당분기)한영회계법인1분기검토 (2023.04.24 ~ 2023.05.04)반기검토 (2023.07.24 ~ 2023.08.04)3분기검토(2023.10.23 ~ 2023.11.03)5003,8972431,823제38기(전기)삼덕회계법인1분기검토 (2022.04.26 ~ 2022.05.10)반기검토 (2022.07.28 ~ 2022.08.04)3분기검토 (2022.10.24 ~ 2022.11.04)내부회계감사 (2022.11.25 ~ 2022.12.09)별도감사 (2023.01.10~2023.03.16)연결감사 (2023.01.10~2023.03.16)4603,5104823,724제37기(전전기)삼덕회계법인1분기검토 (2021.04.26 ~ 2021.05.07)반기검토 (2021.07.26 ~ 2021.08.06)3분기검토 (2021.10.25 ~ 2021.11.04)내부회계감사 (2021.11.15 ~ 2021.11.26)별도감사 (2022.01.24 ~ 2022.03.15)연결감사 (2022.01.24 ~ 2022.03.15)3502,6003693,258 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 제39기(당분기)-----제38기(전기)2022.07.252022년 법인세신고를 위한 세무조정업무2022.03.05~2023.03.3115-제37기(전전기)----- 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 12023년 02월 27일감사, 회계담당임원면담감사절차 등에 대한 논의22023년 03월 10일감사, 회계담당임원면담감사절차 등에 대한 논의32023년 05월 10일감사, 회계담당임원면담감사인의 독립성, 검토과정에서의 유의적인 발견사항,기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 등42023년 08월 10일감사, 회계담당임원면담감사인의 독립성, 검토과정에서의 유의적인 발견사항,기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 등 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 바. 회계감사인의 변경 변경사업연도 변경전 변경후 사유 비고 제39기 삼덕회계법인 한영회계법인 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정 - 사. 조정협의회 주요 협의내용 - 해당사항 없음 아. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 - 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 사업연도 회계감사인 감사 또는 검토의견 제39기(당분기) 한영회계법인 - 제38기(전기) 삼덕회계법인 우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 에이치엘비 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제37기(전전기) 삼덕회계법인 우리는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 에이치엘비 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 사내이사 6명과 사외이사 3명으로구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, ESG경영위원회, 사외이사 후보추천위원회 3개의 위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제40조 1에 의거, 진양곤 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의 되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 진양곤(출석률:100%) 김동건(출석률:100%)(1) 도순기(출석률:100%) 황제이정환(출석률:96%)(2) 문정환(출석률:100%) MatthewChang(출석률:100%) WilliamG. Hearl(출석률:0%)(3) 박진국(출석률:100%) 최규준(출석률:100%) 심재철(출석률:100%) 임창윤(출석률:100%)(4) 백윤기(출석률:100%)(4) 장인근(출석률:100%)(4) 양충모(출석률:100%)(4) 박연화(출석률:100%)(4) 찬 반 여 부 1 2023.01.04 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 2 2023.01.10 2022년 HLB그룹 공동경비 배부의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 3 2023.01.12 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 4 2023.01.27 유형자산 취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 5 2023.02.01 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 6 2023.02.13 자회사 자금보충약정 체결의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 7 2023.02.17 분할계획서 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 8 2023.02.23 1. 제38기 재무제표(2022년) 확정의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 2. 제38기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 9 2023.03.13 제38기 정기주주총회 안건 정정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 10 2023.03.15 보고 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 보고 2. 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 제35회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 만기전 사채취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 11 2023.03.22 1. 재무제표(2022년) 정정 확정의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 2. 기업설명회(IR)개최의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - - - - - 12 2023.03.30 1. 본점이전의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - 불참 - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 2. 대표이사 선임의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - 불참 - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 13 2023.04.05 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 14 2023.04.11 신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 15 2023.05.10 기업설명회(IR)개최의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 16 2023.05.19 1. 분할경과 보고 및 공고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2. 자회사 자금보충약정 체결의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 17 2023.06.12 기업설명회(IR) 개최의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 18 2023.06.20 보고 1. 2023년 1분기 재무실적 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 보고 2. ESG경영위원회 활동 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 보고 3. 주요 임상 현황 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 1. 감사위원회 운영규정 제정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참(5) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2. 2045년 탄소중립 로드맵 공개의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참(5) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 19 2023.06.21 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 20 2023.07.05 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 21 2023.07.05 대표이사 선임의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 22 2023.07.19 무상증자 결의의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 23 2023.08.09 타법인 주식취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 24 2023.09.11 기업설명회(IR) 개최의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 25 2023.09.25 자회사 재정지원계약 체결의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 26 2023.10.17 보고 1. 2023년 3분기 재무실적 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 보고 2. 주요 임상현황 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 보고 3. ESG활동 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 보고 4. HLB파나진 PMI현황 보고의 건 - - - - - - - - - - - - - - - - 1. 코스닥 조건부상장 폐지 및 코스피 이전상장 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 27 2023.10.24 타법인 주식 취득의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) - - - - 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) (1) 2021년 3월 30일 제36기 정기주주총회에서 사내이사 김동건을 신규선임 하였습니다. (2) 2022년 3월 30일 제37기 정기주주총회에서 사내이사 황제이정환을 신규선임 하였습니다. (3) 사내이사 William G. Hearl은 해외(미국) 근무로 인한 시차문제로 인해 이사회 회의 참석이 불가능하여, 관련 의안내용은 e-mail로 통보하였습니다. (4) 2023년 3월 30일 제38기 정기주주총회에서 사내이사 임창윤, 백윤기, 장인근, 사외이사 박연화, 양충모를 신규선임 하였습니다. (5) 황제이정환 사내이사는 2023년 06월 20일 이사회 당시 해외출장으로 출석하지 아니하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 ESG경영위원회(위원장:최규준) 사외이사 2인사내이사 1인 최규준양충모황제이정환 1. ESG 과제 선정 및 보고 2. 회사의 ESG 전략 및 계획 승인 3. ESG 활동성과 보고 4. 사회공헌 집행결과 보고 - 사외이사 후보추천 위원회(위원장:최규준) 사외이사 3인 최규준박연화양충모 1. 사외이사 후보 추천을 위해 설치2. 권한: 이사회에 사외이사 후보 추천 - 감사위원회(위원장:박연화) 사외이사 3인 박연화최규준양충모 1. 회사의 회계와 업무를 감사2. 외부감사인의 선임 및 변경, 해임 등 - ※ 이사회내 위원회 구성원은 보고서 작성기준일 현재(2023.09.30) 기준 1) ESG경영위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 최규준(출석률:100%) 양충모(출석률:100%) 황제이정환(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2023.05.30 보고 1. 태양관 패널 설치 보고의 건 - - - - 보고 2. ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 보고의 건 - - - - 보고 3. 중대성 평가 시행 보고의 건 - - - - 1. 2045년 탄소중립 로드맵 공개의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2023.07.18 2022 지속가능 경영보고서 보고의 건 - - - - 3 2023.10.17 보고 1. 2023 K-ESG 경영대상, 종합부문 '대상' 수상 보고의 건 - - - - 보고 2. 제3차 지역사회 환경보존 캠페인 '런포어 스' 시행 보고의 건 - - - - 2) 사외이사후보추천위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 최규준(출석률:100%) 심재철(출석률:100%) 박진국(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2023-02-23 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ※ 감사위원회 활동내역은 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 주요 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관 제 40 조(이사회 구성) 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 정관 제 40 조의 1(이사회의 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다. 정관 제 40 조의 2(이사회의 소집) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 회일 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 정관 제 40 조의 3(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. ESG 경영위원회2. 사외이사후보추천위원회3. 감사위원회4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 40 조, 제 42 조 및 제 34 조의 규정을 준용한다. 정관 제 41 조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제 42 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 이사회 운영규정제 10조(이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집 및 안건에 대한 결정 2. 대표이사의 선임 3. 합병, 영업 양도 등 조직의 중요한 변경 4. 자본금의 증가, 감소, 신주의 발행과 배정 또는 실권주의 처리에 관한 사항 5. 채권의 발행 6. 결산의 승인 및 잉여금의 처리 7. 자기자본의 100분의 5이상의 출자 또는 지분 20%이상 취득 단, 관계회사(자회사 포함)의 출자 및 지분취득은 모두 포함 8. 자기자본의 100분의 5이상의 대여, 차입 및 지급보증 9. 본점 이전, 지점의 설치, 이전 폐지 및 자회사의 설립 10. 자기자본의 100분의 5이상의 영업권 및 유형자산 이외의 기타자산 양수도 11. 최근사업연도말 자산총액의 100분의 5이상의 토지, 건물 등 회사 유형자산의 취득, 처분 또는 양도 12. 아래 규정의 제정, 개정 및 폐지 (1) 이사회 규정 (2) 감사업무처리 및 감사 규정 13. 회사 임직원의 타회사 임직원 겸직의 승인 14. 관계회사와의 영업활동 이외의 거래로 자금의 대여, 보증 등의 거래14-1. 주요주주 등 이해관계자와의 거래와 관련하여 별지와 같이 금지한다. 15. 주식매수선택권의 부여 및 취소 등 16. 이사회 내 위원회의 구성, 설치 운영에 관한 사항 17. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 18. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 19. 이사회 내 위원회의 부의사항에 대한 결의 20. 기타 이사회에서 특별히 필요하다고 결의하는 사항 마. 이사의 독립성(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 사외이사 후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (2) 각 이사에 대한 선임배경 등 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 직 위(상근여부) 성 명 추천인 선임배경 연임여부(횟수) 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의관계 회장/사내이사(상근) 진양곤 이사회 경영업무 총괄 및 대외적 업무의 안정적 수행 여(3) 경영총괄 해당사항없음 최대주주 본인 사내이사(상근) 백윤기 이사회 재무/회계 분야의 전문성 등 오랜 경험을 보유 부 경영총괄 해당사항없음 해당사항없음 사내이사(비상근) 김동건 이사회 법무, 금융, 신사업 개발 등 오랜 경험을 보유 부 해외총괄 해당사항없음 계열회사 임원 사내이사(비상근) 임창윤 이사회 그룹 투자총괄 및 부회장을 역임하며투자 분야의 다양한 경험 보유 부 그룹투자총괄 해당사항없음 계열회사 임원 사내이사(상근) 황제이정환 이사회 해외 마케팅 전문가로서 다양한 경험 보유 부 마케팅총괄 해당사항없음 해당사항없음 사내이사(비상근) 장인근 이사회 바이오전략기획본부장으로서 HLB그룹 바이오 사업 전반에 대한 전문성 보유 부 바이오전략기획 해당사항없음 계열회사 임원 사외이사(비상근) 최규준 이사회 회계, 금융분야 법률전문가로서관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비 여(1) 사외이사/감사위원 해당사항없음 해당사항없음 사외이사(비상근) 양충모 사외이사후보추천위원회 재무 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비 부 사외이사/감사위원 해당사항없음 해당사항없음 사외이사(비상근) 박연화 사외이사후보추천위원회 금융전문가로서 관련분야의충분한 경험과 전문지식을 겸비 부 사외이사/감사위원 해당사항없음 해당사항없음 () 2023년 3월 30일, 제38기 정기주주총회에서 사내이사 진양곤을 재선임 하였으며, 사내이사 임창윤, 백윤기, 장인근, 사외이사 양충모, 박연화를신규선임 하였습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 성명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 회사와의거래내역 비고 최규준 현. HLB 사외이사전. 엔솔바이오사이언스 사외이사전. 한국IR협의회 부회장 해당사항 없음 - 2022.03.30재선임 박연화 현. 브이아이자산운용 상근감사전. 금융감독원 소장전. 한국거래소 파견, 금융교육교수 해당사항 없음 - 2023.03.30신규선임 양충모 현. 경기도경제과학진흥원 이사장현. 전북대학교 특임교수전. 새만금개발청장 해당사항 없음 - 2023.04.01신규선임() () 양충모 후보자는 퇴직공직자 취업승인심사 결과 취업승인이 완료되어 2023년 04월 01일 부로 신규선임하였습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 932-- 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 () 2023년 3월 30일, 제38기 정기주주총회에서 사외이사 박연화를 신규선임 하였으며,2023년 04월 01일, 양충모 후보자는 퇴직공직자 취업승인심사 결과 취업승인이 완료되어 신규선임 하였습니다. (3) 사외이사 교육 미실시 내역 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항당사는 상법상 감사위원회 설치대상이 아니나, 상장 이후 주주의 권익보호와 투명한 경영활동을 위하여 2023년 3월 30일 이사회 산하에 감사위원회를 설치하여 보고서 제출일 현재까지 제반규정에 의거 충실히 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다. 나. 감사위원회 인적사항 최규준예현. HLB 사외이사전. 엔솔바이오사이언스 사외이사전. 한국IR협의회 부회장---박연화예현. 브이아이자산운용 상근감사전. 금융감독원 소장전. 한국거래소 파견, 금융교육교수예금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자(4호 유형)금융감독원 소장(1989 ~ 2020)양충모예현. 경기도경제과학진흥원 이사장현. 전북대학교 특임교수전. 새만금개발청장--- 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 다. 감사위원회의 독립성감사위원회는 정관 제49조에 따라 감사 업무의 독립성을 부여 받았으며, 감사위원회위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 의장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 구분 내용 정관 제49조 (감사위원회의직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아 니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 4 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하 면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. - 감사위원의 선임 배경 성명 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 (만료일) 연임여부 연임 횟수(초임 시기) 최규준 한국IR협의회, 엔솔바이오사이언스 사외이사로근무하는 등 관련분야의 충분한 경험과 이론을 겸비한 전문가로서 HLB의 발전에 크게 기여할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 3년 (2026.03.30) X 0(2023년) 박연화 성균관대 경영대학원(MBA)을 졸업하고 금융감독원 소장으로 근무한 경력이 있으며 한국거래소에서 금융교육교수로 재직하는 등 관련분야의 충분한 경험과 이론을 겸비한 금융전문가로서 HLB의 발전에 크게 기여할 것으로 기대 사외이사후보추천위원회 해당없음 해당없음 3년 (2026.03.30) X 0(2023년) 양충모() 경기도경제과학진흥원 이사장으로 근무 및 전북대특임교수로 재직하는 등 관련분야의 충분한 경험과 이론을 겸비한 전문가로서 HLB의 발전에 크게 기여할 것으로 기대 사외이사후보추천위원회 해당없음 해당없음 3년 (2026.04.01) X 0(2023년) () 양충모 후보자는 퇴직공직자 취업승인심사 결과 취업승인이 완료되어 2023년 04월 01일 부로 신규선임 하였습니다. 라. 감사위원회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 박연화(출석률:100%) 양충모(출석률:100%) 최규준(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2023-05-12 1. 감사위원회 위원장 선출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2023-06-20 보고 1. 2023년 1분기 재무제표 보고의 건 - - - - 보고 2. 회계정책 수립 관련 보고의 건 - - - - 보고 3. 재무조직 현황 보고의 건 - - - - 보고 4. 외부 회계감사 주요인원 보고의 건 - - - - 3 2023-10-17 보고 1. 2023년 3분기 재무제표 보고의 건 - - - - 보고 2. 2023년 2분기 지배기구 커뮤니케이션 보고의 건 - - - - 보고 3. ENG사업부 물적분할 관련 보고의 건 - - - - 마. 감사 교육 미실시 내역 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사위원들에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 추후 감사위원들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 바. 감사 지원조직 현황 재무전략본부8상무 외(평균 3년)내부회계관리제도 관련 제반 활동 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역은 없으나, 추후 선임 예정이며 준법지원인 선임 시 준법지원인 지원조직을 구성할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 2023년 09월 30일 (기준일 : ) 배제미도입도입--제38기(22년도) 정기주총 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 실시여부 (1) 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사 이사회는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 향후 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주128,989,387-우선주7,416-보통주260,665자기주식우선주7,416-------------------보통주128,728,722-우선주-- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 마. 주식사무 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제 542 조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한자에게 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 근로복지기본법 제 39 조 규정에 의한 우리사주 매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18 조의 범위 내에서 정하여야 한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 부터 01월 07일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.hlbbio.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제38기정기주주총회(2023.03.30) 제1호 의안 [자본준비금 감소 승인의 건]제2호 의안 [제 38기 재무제표 승인의 건]제3호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3-1호 의안 정관 제2조 (목적) 변경의 건 제3-2호 의안 정관 제18조 (전환사채의 발행) 변경의 건 제3-3호 의안 정관 제19조 (신주인수권부사채의 발행) 변경의 건 제3-4호 의안 정관 제46조 (감사위원회의 구성) 신설의 건 제3-5호 의안 정관 제1조 (상호) 등 법령개정에 따른 변경의 건제4호 의안 [분할계획서 승인의 건]제5호 의안 [이사 선임의 건] 제5-1호 의안 사내이사 진양곤 재선임 제5-2호 의안 사내이사 임창윤 신규선임 제5-3호 의안 사내이사 백윤기 신규선임 제5-4호 의안 사내이사 장인근 신규선임 제5-5호 의안 사외이사 양충모 신규선임제6호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 박연화 신규 선임의 건]제7호 의안 [사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건] 제7-1호 의안 감사위원 최규준 선임 제7-2호 의안 감사위원 양충모 선임제8호 의안 [이사 보수한도 승인의 건] 가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결 - 제37기정기주주총회(2022.03.30) 제1호 의안 [제37기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 황제이정환 신규선임 제3-2호 의안 사외이사 최규준 재선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [자본준비금 감소의 건]제7호 의안 [주식매수선택권의 부여 승인의 건] 가결철회가결가결가결가결가결가결 - 제36기정기주주총회(2021.03.30) 제1호 의안 [제36기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 김동건 선임제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건] 가결가결가결가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) 진양곤최대주주보통주8,672,9027.459,497,9267.36-이현아친인척보통주230,7720.20252,7240.20-이현수친인척보통주89,7560.0898,2930.08-도순기계열회사보통주5,3460.005,8530.00-HLB생명과학계열회사보통주1,538,3121.321,933,6011.50-HLB셀계열회사보통주910,5370.78748,1970.58-진유림친인척보통주8,2300.019,0120.01-진인혜친인척보통주8,1800.018,9570.01-보통주11,469,3819.8512,554,5639.74-우선주-0.00-0.00- 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계 ※ 상기 지분율 산정 근거 - 기초발행주식 총수 : 116,465,889 주 (2022/12/31 기준) - 기말발행주식 총수 : 128,989,387 주 (2023/09/30 기준) 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 담당업무 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 진양곤 회장/사내이사 이사회의장 2009.01.20 ~ 현재 현) HLB대표이사/ 회장 - Elevar Therapeutics, Inc 이사- Immunomic Therapeutics, Inc 이사- HLB제약 이사- HLB생명과학 이사 나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용 No. 계약의 종류 성명 계약 상대방 계약체결(변경)일 담보내역 1 담보대출계약 진양곤 광주은행 2023.05.26 보유주식 300,000 주 2 담보대출계약 진양곤 한국투자증권 2023.08.31 보유주식 180,000 주 합계(주식등의 수) 보유주식 480,000 주 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 2023년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) ------ 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 3. 주식 소유현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 진양곤9,497,9267.36----- 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - 우리사주조합 - 4. 소액주주현황 소액주주현황 2022년 12월 31일(단위 : 주) (기준일 : ) 130,029130,03199.99106,254,675116,465,88991.23- 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 ※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다.※ 소유현황은 2022년 12월 31일 기준입니다. 5. 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원,주) 종 류 23년 4월 23년 5월 23년 6월 23년 7월 23년 8월 23년 9월 보통주 주가 최 고 37,550 39,600 38,550 32,477 32,000 32,100 최 저 33,600 34,350 31,100 28,709 28,050 28,150 평 균 35,423 36,095 33,995 30,285 30,150 30,018 거래량 최고(일) 3,540,394 8,183,832 1,281,606 5,376,863 1,461,184 2,612,898 최저(일) 495,145 516,677 526,734 452,989 471,407 390,440 월 간 23,457,063 30,537,806 18,562,575 27,886,090 17,815,324 18,603,396 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 진양곤남1966.01회장/대표이사사내이사상근이사회의장/경영총괄연세대학교 경제학 대학원 졸업(1993.02)현. HLB 대표이사현. HLB생명과학 이사현. HLB제약 이사9,497,926-최대주주 본인13년2026.03.30백윤기남1963.04대표이사사내이사상근경영총괄전북대학교 졸업(1988.02)현. HLB 대표이사전. HLB생명과학 부사장 (2021.01~2022.03)전. HLB글로벌 부사장 (2020.01~2020.12)전. 와이지파트너 대표이사 (2014.03~2019.12)--해당사항 없음1년2026.03.30김동건남1962.03사장사내이사비상근해외총괄Harvard Law School 졸업(1986.06)현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사전. HLB 대표이사(2021.03~2023.07)전. HLB 해외관리 총괄(2020.06~2021.02)전. 다날 부회장 (2019.02~2020.05)--계열회사 임원2년2024.03.30황제이정환남1963.01사장사내이사상근마케팅총괄Univ. of Illinois at Urbana-Champaign마케팅대학원 졸업 (1992.05)현. HLB 노마드팀 사장전. JSAA Healthcare 대표이사 (2021.02~2021.10)전. 쎌바이오텍 해외사업본부장 (2019.02~2021.01)--해당사항 없음2년2025.03.30임창윤남1966.01부회장사내이사비상근그룹투자총괄고려대학교 경영대학원 졸업(2005.08)현. HLB그룹 부회장현. HLB인베스트먼트 대표이사전. HLB파워 대표이사 (2016.09~2021.07)--계열회사 임원1년2026.03.30장인근남1976.04이사사내이사비상근바이오전략기획아주대학교 의생명과학 박사 졸업(2010.08)현. HLB파나진 대표이사현. HLB셀 의학연구소 부소장전. HLB 바이오전략기획본부 부사장 (2019.09~2023.07)--계열회사 임원1년2026.03.30최규준남1964.10이사사외이사비상근사외이사/감사위원중앙대학교 무역학과 졸업(1988.02)현. HLB 사외이사전. 엔솔바이오사이언스 사외이사 (2019.06~2022.02)전. 한국IR협의회 부회장 (2017.01~2019.02)--해당사항 없음4년2025.03.30양충모()남1963.02이사사외이사비상근사외이사/감사위원듀크대 공공정책학 석사 졸업(2004.07)현. 경기도경제과학진흥원 이사장현. 전북대학교 특임교수전. 새만금개발청장 (2020.08~2022.05)전. 기획재정부 재정관리관 (2020.01~2020.08)전. 기획재정부 경제예산 심의관 (2018.10~2020.01)전. 기획재정부 공공정책국 국장 (2017.09~2018.10)--해당사항 없음1년2026.04.01박연화남1963.12이사사외이사비상근사외이사/감사위원성균관대학교 MBA 졸업(2005)현. 브이아이자산운용 상근감사전. 금융감독원 소장 (1989~2020.01)전. 한국거래소 파견, 금융교육교수 (2018~2019)--해당사항 없음1년2026.03.30 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 () 양충모 후보자는 퇴직공직자 취업승인심사 결과 취업승인이 완료되어 2023년 04월 01일 부로 신규선임하였습니다. 나. 직원 등 현황 2023년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) 서울사무소남27---273.11,349,60357,566 - - - - 서울사무소여14---140.9300,59933,817 - 헬스케어남25---252.71,220,03148,801 - 헬스케어여67---673.01,827,14527,271 - 133---1332.424,697,37835,319 - 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합 계 - 직원수는 2023년 09월 30일 현재 근무중인 직원 기준입니다.- 평균근속년수는 2023년 09월 30일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/인원수로 산출하였습니다.- 연간급여총액은 당기 급여총액 기준입니다. - 1인 평균급여액은 연평균 재직자 기준입니다.- 기존 ENG사업부는 2023년 05월 19일 분할기일로 제외되었습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 2023년 09월 30일(단위 : 천원) (기준일 : ) 131,006,19077,399- 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 이사95,000,000사외이사포함 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 91,089,503121,056- 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 (2) 유형별 (단위 : 천원) 61,029,310171,552-----360,19420,065----- 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 () 감사위원회 워원으로 3명의 사외이사가 겸임하고 있습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 원) ---------23,429,470,000계열회사 임원23,429,470,000- 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 또는 감사 업무집행지시자 등 계 <표2> 2023년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 정세호계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주40,000----40,0002024.03.14~2029.03.1430,436X - 정세호계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주40,000----40,0002025.03.14~2029.03.1430,436X-정세호계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주40,000----40,0002026.03.14~2029.03.1430,436X-정세호계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주40,000----40,0002027.03.14~2029.03.1430,436X-장성훈계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주15,000----15,0002024.03.14~2029.03.1430,436X-장성훈계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주15,000----15,0002025.03.14~2029.03.1430,436X-장성훈계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주15,000----15,0002026.03.14~2029.03.1430,436X-장성훈계열회사 임원2022년 03월 14일신주교부보통주15,000----15,0002027.03.14~2029.03.1430,436X- 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 ※ 공시서류작성기준일(2023년 09월 30일) 현재 종가 : 30,000원 ※ 2022년 3월 14일 이사회결의로 주식매수선택권을 부여하였으며, 2022년 3월 30일 정기주주총회에서 주식매수선택권의 부여를 승인 받았습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 2023년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) HLB그룹93645 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : %) 피출자사 상장여부 출자사 HLB HLB생명과학 HLB셀 HLB글로벌 HLB네트웍스 프레시코 에포케(13) HLB제약 현대앤코스모스요팅 HLB테라퓨틱스 바다중공업 HLB바이오스텝 VerismoTherapeutics ,Inc. HLB인베스트먼트 HLB이엔지 HLB이노베이션 HLB 상장 0.20 1.50 0.58 - - - - - - - - - - - - - Elevar Therapeutics, Inc. 비상장 99.98 - - - - - - - - - - - - - - - ImmunomicTherapeutics, Inc. 비상장 40.99 - - 3.63 - - - - - - - - - - - - 화진메디칼 비상장 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - HLB생명과학 상장 19.34 - - - - - - - - - - - - - - - 현대요트 비상장 - - - - - - - - 14.40 - - - - - 32.78 - 현대앤코스모스요팅 비상장 - - - - - - - - - - - - - - 17.24 - 바다중공업 비상장 - - - - 8.89 - - - - - - - - - 28.89 - 고션 비상장 18.76 - - - - - - - - - - - - - - - HLB셀 비상장 - 99.30 - - - - - - - - - - - - - - 엘에스케이인베스트먼트 비상장 - 9.00 29.00 - - - - - - - - - - - - - HLB네트웍스 비상장 - - - - - - 75.19 - - - - - - - - - 신화어드밴스 비상장 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - HLB에너지 비상장 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - HLB생활건강 비상장 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - HLB사이언스(1) 상장 - 20.62 - 36.19 - - - - - - - 7.99 - - - - 프레시코 비상장 - - - 93.29 - - - - - - - - - - - - 코아바이오 비상장 - - - - - 55.52 - - - - - - - - - - HLB제약 상장 - 14.34 - - - - - - - - - - - - - VerismoTherapeutics Inc.(2) 비상장 13.01 - - - - - - 19.35 - - - - - - - 18.50 HLB인베스트먼트(3) 비상장 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - HLB테라퓨틱스(4) 상장 4.61 - 0.29 4.42 - - 1.47 1.47 0.29 0.44 - - - 0.29 - - 지트리파마슈티컬(5) 비상장 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - REGENTREE(6) 비상장 - - - - - - - - - 61.50 - - - - - - OBLATO(7) 비상장 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - HLB바이오스텝(구.노터스)(8) 상장 16.10 - - - - - - - - 2.04 - - - - - - 브에이스팜(9) 비상장 - - - - 　 　 - - - - - 66.20 - - - - 새론바이오(10) 비상장 - - - - 　 　 - - - - - 60.00 - - - - 바다엔지니어링 비상장 - - - - 　 　 - - - - 100.00 - - - - - Hyundai LifeboatsShanghai Co., Ltd(11) 비상장 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - 베리스모테라퓨틱스아시아(12) 비상장 - - - - - - - - - - - - 62.00 - - - HLB일렉 비상장 - - - - 10.00 - - - - - - - - - - - HLB생명과학R&D(14) 비상장 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - HLBN Singapore Pte. Ltd 비상장 - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 대해선박기술(구.디에이치)(15) 비상장 - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - HLB이노베이션(구.피에스엠씨)(16) 상장 25.54 3.12 - - - - - 3.12 - 3.12 - 3.12 - 3.12 - - HLB이엔지(17) 비상장 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - HLB에프앤비(18) 비상장 - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - HLB파나진(19) 상장 9.37 - - - - - - - - 1.44 - 7.93 - 1.44 - 1.44 퍼플리쉬(20) 비상장 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 모던파파스(20) 비상장 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 더롬다이어트(20) 비상장 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - ※지분율은 보통주 기준입니다. (1) 2020년 4월, HLB사이언스는 코넥스시장에 상장되었습니다. (2) 2021년 4월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics, Inc. 에 5백만불을 투자하였습니다. (3) 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며,2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다. (4) 2021년 11월, 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치극대화를 위해 HLB테라퓨틱스 보통주 530,899주를 약 50억에 취득하였습니다.2023년 1월, HLB테라퓨틱스의 Pipeline 임상비용 지원 등의 목적으로 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 115만주를 약 130억원에 취득하였습니다. (5) 2021년 11월, 지트리파마슈티컬은 HLB테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다 (6) 2021년 11월, REGENTREE는 HLB테라퓨틱스의 지분 61.5% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (7) 2021년 11월, OBLATO는 HLB테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (8) 2022년 3월, 지분취득을 통한 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 노터스 보통주 1,405,648주를 약 562억에 취득하였으며, 2023년 3월, 노터스에서 HLB바이오스텝으로 사명을 변경하였습니다. (9) 2022년 3월, 브이에스팜은 노터스의 지분 66.2% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (10) 2022년 3월, 새론바이오는 노터스의 지분 60.0% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (11) 2022년 2월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd의 지분 100%를 약1.1백만불에 취득하였습니다. (12) 2022년 1월, 베리스모테라퓨틱스아시아는 Verismo Therapeutics, Inc의 지분 62.0% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (13) 2021년 7월, 에포케는 HLB파워로부터 HLB네트웍스의 지분 75.19%를 취득하였습니다. (14) 2022년 4월, HLB생명과학R&D는 HLB생명과학의 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (15) 2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%을 취득하였으며, 2023년 1월, 디에이치에서 대해선박기술로 사명을 변경하였습니다. (16) 2023년 3월, 기업가치 극대화를 위해 HLB이노베이션(구. 피에스엠씨)의 보통주 16,985,477주를 약 200억원에 취득하였으며, 피에스엠씨에서 HLB이노베이션으로 사명을 변경하였습니다. (17) 2023년 5월, HLB이엔지는 당사의 선박사업부 물적분할에 따라 설립된 분할신설회사입니다. (18) 2023년 3월, HLB에프앤비는 HLB네트웍스의 리테일사업부 물적분할에 따라 설립되었습니다. (19) 2023년 8월, 기업가치 극대화를 위해 PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조 판매사인 HLB파나진(구. 파나진)의 보통주3,842,743주를 약130억원에 취득하였습니다 (20) 2023년 7월, 티아이코퍼레이션의 자회사 퍼플리쉬, 모던파파스,더롬다이어트는 HLB글로벌과의 흡수합병을 통해 계열회사로 편입되었습니다. 다. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 구 분 진양곤 백윤기 김동건 황제이정환 임창윤 장인근 양충모 박연화 최규준 HLB 대표이사(상근) 대표이사(상근) 이사(비상근) 이사(상근) 이사(비상근) 이사(비상근) 이사(비상근) 이사(비상근) 이사(비상근) Elevar Therapeutics, Inc. 이사(비상근) - 이사(상근) - - 이사(비상근) - - - Immunomic Therapeutics, Inc. 이사(비상근) - 대표이사(상근) - - - - - - HLB생명과학 이사(상근) - - - - 이사(비상근) - - - HLB글로벌 이사(비상근) - - - - - - - - HLB네트웍스 이사(비상근) - - - - - - - - 바다중공업 이사(비상근) - - - - - - - - HLB셀 이사(비상근) - - - - - - - - 엘에스케이인베스트먼트 이사(비상근) - - - - - - - - HLB일렉 이사(비상근) - - - - - - - - HLB사이언스 이사(비상근) - - - - - - - - 프레시코 이사(비상근) - - - - - - - - 코아바이오 이사(비상근) - - - - - - - - 에포케 이사(비상근) - - - - - - - - HLB제약 이사(비상근) - - - - 이사(비상근) - - - HLB인베스트먼트 이사(비상근) - - - 대표이사(상근) - - - - HLB테라퓨틱스 이사(비상근) - - - 이사(비상근) - - - - HLB바이오스텝(구.노터스) 이사(비상근) - - - 이사(비상근) - - - - Hyundai LifeboatsShanghai Co., Ltd 감사(비상근) - - - - - - - - HLBN Singapore Pte. Ltd 이사(비상근) - - - - - - - - HLB생명과학R&D 이사(비상근) - - - - - - - - HLB에너지 - 이사(비상근) - - - - - - - 베리스모테라퓨틱스 아시아 이사(비상근) - - - - - - - - HLB이노베이션(구.피에스엠씨) 이사(비상근) - - - - - - - - HLB파나진(구.파나진) 이사(비상근) - - - - 대표이사(상근) - - - 라. 타법인출자 현황(요약) 2023년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 5712675,079207,157 5,445 887,681----- - -1235535,000 -1935,3606915675,632212,157 5,252 893,041 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 일반투자 단순투자 계 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 대여금 내역1-1) 대여거래① 당분기(2023년 3분기) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 계정과목 목적 변동내역 대여금대손충당금 미수이자 미수이자대손충당금 비고 기초(2023.01.01) 증가 감소 당분기(2023.09.30) 바다중공업() 관계기업 장기대여금 공장인수로 인한 대여 2,000,000 - 2,000,000 - - - - - () 회사는 선박사업부문의 신규부지 확보, 관계기업 바다중공업의 유동성 및 재무비율 개선을 위하여 2023년 1월 중 바다중공업의 토지 및 건물(이하 '공장부지')를 취득하였으며, 거래대금 중 2,000,000천원은 회사의 바다중공업에 대한 대여금 잔액과 상계하였습니다. ② 전기(2022년) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 계정과목 목적 변동내역 대여금대손충당금 미수이자 미수이자대손충당금 비고 기초(2022.01.01) 증가 감소 기말(2022.12.31) 화진메디칼() 종속기업 장기대여금 운전자금, 개발자금 등 대여 1,700,000 - 1,700,000 - - - - - 바다중공업 관계기업 장기대여금 공장인수로 인한 대여 - 2,000,000 - 2,000,000 - 15,879 - 2022-04-29 () 2022년 4월 29일, 이사회의 결정으로 그룹내 의료기기 사업 전문성 강화를 목적으로 종속회사인 화진메디스와 화진메디칼의 각각의 지분 100%를 HLB테라퓨틱스에 33억에 양도했으며, 상기 대여금은 2022년 04월 29일 전액 상환받았습니다. 1-2) 대여거래 상세1. 화진메디칼1) 신용공여의 대상자 이름 및 회사와의 관계화진메디칼, 종속기업(대여 실행 및 상환 당시 종속기업)2) 신용공여등의 종류대여금3) 신용공여등을 행한 일자, 금액, 조건, 최근 잔액 및 의사결정 방법① 장기대여금 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 대여일 만기일 이사회결의일 판단근거 이자율 대여금액 상환금액 현재 잔액 대여금대손충당금 미수이자 미수이자대손충당금 2022년 이전 2022년 2023년 당분기(2023.09.30) 2021-08-31 2023-08-31 2021-08-31 이사회 결정 4.60% 1,700,000 - - 1,700,000 - - - - () 2022년 4월 29일, 이사회의 결정으로 그룹내 의료기기 사업 전문성 강화를 위해 종속회사인 화진메디스와 화진메디칼의 각각의 지분 100%를 HLB테라퓨틱스에 33억에 양도했으며, 상기 대여금은 2022년 04월 29일 전액 상환 받았습니다. 4) 신용공여의 목적- 2021년 8월 31일 장기대여금 : 화진메디칼의 신제품 개발, 신규 유통사업 및 대출상환 등으로 일시적 자금 유동성 부족이 발생하여 신용공여를 실행함5) 신용공여 등에 대하여 제공한 담보의 내용- 해당사항 없음6) 신용공여 등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용- 해당사항 없음2. 바다중공업1) 신용공여의 대상자 이름 및 회사와의 관계바다중공업, 관계기업(대여 실행 및 상환 당시 관계기업)2) 신용공여등의 종류대여금3) 신용공여등을 행한 일자, 금액, 조건, 최근 잔액 및 의사결정 방법① 장기대여금 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 대여일 만기일 이사회결의일 판단근거 이자율 대여금액 상환금액 현재 잔액 대여금대손충당금 미수이자 미수이자대손충당금 2022년 이전 2022년 2023년 당분기(2023.09.30) 2022-04-29 2027-04-28 2022-04-27 이사회 결정 4.60% - 2,000,000 - 2,000,000 - - - - ※ 회사는 선박사업부문의 신규부지 확보, 관계기업 바다중공업의 유동성 및 재무비율 개선을 위하여 2023년 1월 중 바다중공업의 토지 및 건물(이하 '공장부지')를 취득하였으며, 거래대금 중 2,000,000천원은 회사의 바다중공업에 대한 대여금 잔액과 상계하였습니다. 4) 신용공여의 목적수주증가에 따른 이익 창출의 방안으로 효율적인 생산 및 원가 절감 및 대형선박 생산의 필요에 따른 대여5) 신용공여 등에 대하여 제공한 담보의 내용- 해당사항 없음6) 신용공여 등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용- 해당사항 없음 나. 채무보증내역1) 신용공여의 대상자 이름 및 회사와의 관계현대요트, 관계기업(대여 실행 당시 관계기업)2) 신용공여등의 종류지급보증3) 신용공여등을 행한 일자, 금액, 조건, 최근 잔액 및 의사결정 방법① 당분기(2023년 3분기) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구분 회사명 보증처 이사회 결의일 판단근거 내용 지급보증금액 보증기간 기초(2023.01.01) 기준일(2023.09.30) 관계기업 현대요트 서울보증보험 2018-06-28 이사회 결의 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 2022-04-27 선급이행보증 1,166,593 - 2022-04-20 ~ 2023-02-15 합 계 1,210,868 - - ② 전기(2022년) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구분 회사명 보증처 이사회 결의일 판단근거 내용 지급보증금액 보증기간 기초(2022.01.01) 기말(2022.12.31) 관계기업 현대요트 서울보증보험 2018-06-28 이사회 결의 하자이행보증 44,275 44,275 2018-06-23 ~ 2023-06-22 2021-01-06 하자이행보증 347,080 - 2021-01-05 ~ 2022-01-04 2021-01-06 하자이행보증 353,126 - 2021-01-05 ~ 2022-01-04 2020-07-17 선급이행보증 294,439 - 2020-07-29 ~ 2022-09-29 2020-12-07 선급이행보증 512,227 - 2020-12-07 ~ 2022-02-22 2021-06-01 선급이행보증 379,696 - 2021-06-01 ~ 2022-02-22 2021-12-16 계약이행보증 191,111 - 2021-12-17 ~ 2022-12-17 2022-04-27 선급이행보증 - 1,166,593 2022-04-20 ~ 2023-02-15 합 계 2,121,954 1,210,868 - 4) 신용공여의 목적- 해당사항 없음5) 신용공여 등에 대하여 제공한 담보의 내용- 해당사항 없음6) 신용공여 등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 2023년 10월, 이사회 결의를 통하여 유가증권시장 이전상장 추진을 위한 임시주주총회 의안상정이 완료되었으며, 2023년 12월 21일 임시주주총회 개최 예정입니다. 관련하여 구체적인 사항 확정시 정정공시 예정입니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 . 가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 소 제기일 사건번호 사건내용 원고 피고 소송가액 진행상태 2023.10.10. 서울고등법원2023나2044123 부당이득금 반환청구 소송 HLB주식회사 하이투자증권주식회사 금 210억원 진행중(원고 1심 일부 승소 후 원고 항소) 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구분 회사명 보증처 이사회 결의일 판단근거 내용 지급보증금액 보증기간 기초(2023.01.01) 기준일(2023.09.30) 관계기업 현대요트 서울보증보험 2018-06-28 이사회 결의 하자이행보증 44,275 - 2018-06-23 ~ 2023-06-22 2022-04-27 선급이행보증 1,166,593 - 2022-04-20 ~ 2023-02-15 합 계 1,210,868 - - 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 우발채무 및 약정사항 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 차입종별 만기일 당분기말 전기말 약정금액 실행금액 약정금액 실행금액 IBK기업은행 일반운전자금 대출 등 2031.06.15 - - 320,000 320,000 IBK기업은행 시설자금대출 등 2023.04.30 - - 4,360,000 4,360,000 () 연결실체가 보유중이었던 차입금에 대하여 2023년 반기 전액 상환하였으며, 이에 따라 약점금액 및 실행금액이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황 제재 조치일 제재 기관 조치 대상자 조치내용 사유 근거법령 조치에 대한 이행 현황 재발 방지를 위한 대책 2022.01.13 한국거래소 HLB 공시위반 제재금대체부과 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시신주인수권부사채 발행결정 지연공시 코스닥시장공시규정제27조, 제32조, 제34조 제재금 납부(1) 공시사유 발생시 거래소와 사전협의 진행공시 담당자, 책임자 교육 강화 (1) 당사는 코스닥시장공시위원회의 심의 결과에 따라 공시위반제재금 24백만원(합계 6.0점 * 400만원)을 납부하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 2023년 10월, 이사회 결의를 통하여 유가증권시장 이전상장 추진을 위한 임시주주총회 의안상정이 완료되었습니다. - 2023년 10월, Elevar와 중국 항서제약간 면역항암제(캄렐리주맙) 글로벌 라이선스이전 계약을 체결하였습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표_2022_1.jpg 중소기업등 기준검토표_2022_1 중소기업등 기준검토표_2022_2.jpg 중소기업등 기준검토표_2022_2 다. 합병등의 사후 정보 (1) 중요한 자산양수도 - 리보세라닙(Rivoceranib) 글로벌 특허권(가) 자산양수도 배경당사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")와 자산양수도계약을 체결하고 양도인이 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명의 글로벌 특허권을 거래금액 4,200만불에 양수하였습니다. (나) 양수도가액 구 분 내 용 비 고 법인명 Advenchen LaboratoriesNanjing, Ltd. 杭州容立醫藥科技有限公司(SFFT Developing Co., Ltd.) - 특허권 지역 중국 외 글로벌 중국 - 양수도금액 2,200만불 2,000만불 - (다) 자산양수도 주요일정 구 분 일 자 비 고 외부평가계약 체결일 2020년 08월 07일 - 외부평가기관 평가 2020년 08일 07일~ 2020년 09월 02일 - 이사회 결의일 2020년 09월 05일 - 계약 체결일 2020년 09월 05일 리보세라닙에 대한 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와 SFFT Developing Co., Ltd.가 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명)의 글로벌 특허권 양수도 계약 체결 주요사항보고서 제출일 2020년 09월 07일 - 양수도대금 지급일 2020년 12월 04일 전액 현금 지급 (라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 본 자산양수도로 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도가 날 것이라 기대합니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2020.09.07) 공시를 참조하시기 바랍니다.(2) 중요한 자산양수도 - 에프에이(가) 자산양수도 배경당사는 2021년 10월 20일 에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, 에프에이의 주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액 (단위 : 천원) 양수인 양수주식수 양도가액 양도대금 수령방법 비 고 에프에이 28,000 101,920,000 현금44,920,000천원 지급 및신주인수권부사채의 권면총액57,000,000천원 대용납입(상계) - (다) 자산양수도 주요일정 구 분 일 자 비 고 외부평가계약 체결일 2021년 09월 27일 - 외부평가기관 평가 2021년 09일 27일~ 2021년 10월 19일 - 이사회 결의일 2021년 10월 20일 - 계약 체결일 2021년 10월 20일 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결 주요사항보고서 제출일 2021년 10월 20일 - 양수도대금 지급일 2021년 10월 20일 - 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 당사가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계) (라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화가 될 것을 기대합니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.(3) 회사 합병결정 - 에프에이 (가) 합병 배경당사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요 합병 후 존속회사 회사명 에이치엘비 주식회사 본점소재지 울산광역시 울주군 당월로 216-53 대표이사 진양곤, 김동건 상장 여부 코스닥 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 주식회사 에프에이 본점소재지 세종 연동면 명학산단서로 10-5 대표이사 남윤제 상장 여부 비상장법인 (다) 합병 주요일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2021. 10. 26 - 주요사항보고서 제출 2021. 10. 26 - 주주확정기준일 공고 2021. 10. 26 - 합병 계약 체결일 2021. 10. 28 - 주주확정기준일 2021. 11. 11 - 소규모합병 공고 2021. 11. 11 - 주주명부 폐쇄기간 2021-11-12 ~2021-11-18 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2021. 11. 11 - 종료일 2021. 11. 25. 합병승인 이사회 2021. 11. 29 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2021. 11. 30 - 채권자 이의제출 기간 시작일 2021. 11. 30 - 종료일 2021. 12. 31 합병기일 2022. 01. 01. - 합병 종료보고 총회 2022. 01. 03 이사회 보고 합병 종료보고 공고 2022. 01. 03 - 합병 등기 2022. 01. 04 - (라) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 당사의 주주변경은 없습니다.본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다.※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다. (마) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 에프에이82,53550,764149,813-81.51---24,97514,78448,959-96.03---19,39311,55337,522-93.48--- 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 매출액 영업이익 당기순이익 ※ 상기 수치는 에프에이의 양수당시의 외부평가기관의 평가의견서에 의거하여 작성하였습니다.※ 상기 합병법인인 에프에이는 2022년 1월 1일을 합병기일로 합병된 법인으로 제출일 현재 2차연도 실적은 없습니다.※ Covid-19 확산으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 대폭 증가하였습니다. (4) 선박 사업부문 물적분할 (가) 분할 개요당사는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 합병을 완료하였습니다. 보고서 제출일 현재 분할절차와 등기는 모두 완료되었습니다. ① 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인) - 사업부문: 바이오, 헬스케어 ② 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다. - 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다. - 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다. (다) 분할 일정 구 분 일 자 분할 관련 이사회결의일 2023년 2월 17일 분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) 2022년 12월 31일 주주총회 소집 통지일 2023년 3월 13일 분할반대의사 통지 접수기간 2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2023년 3월 30일 주식매수청구권 행사기간 2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일 주식매수청구권 청구대금 지급 2023년 5월 18일 분할기일 2023년 5월 19일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2023년 5월 19일 분할등기일 2023년 5월 19일 ※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(https://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다. (라) 분할등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 구 분 분할 전 분할 후 에이치엘비주식회사 에이치엘비주식회사(분할회사) 에이치엘비이엔지주식회사(분할신설회사) I. 유동자산 318,541,330,466 308,476,695,815 10,064,634,651 현금및현금성자산 166,821,071,543 165,066,298,209 1,754,773,334 매출채권 14,844,759,304 13,406,263,800 1,438,495,504 공정가치측정금융자산 8,390,561,465 8,390,561,465 - 기타유동금융자산 117,157,878,769 115,611,793,483 1,546,085,286 재고자산 9,999,659,446 5,093,351,800 4,906,307,646 기타유동자산 1,327,399,939 908,427,058 418,972,881 II. 비유동자산 848,245,469,995 829,207,827,130 19,037,642,865 공정가치측정금융자산 36,448,946,555 36,447,646,555 1,300,000 기타비유동금융자산 4,511,213,010 4,391,422,402 119,790,608 종속기업및관계기업투자주식 687,881,798,144 686,073,586,434 1,808,211,710 투자부동산 19,173,350 19,173,350 - 유형자산 37,552,427,086 21,000,717,372 16,551,709,714 무형자산 81,517,836,836 80,961,206,003 556,630,833 퇴직연금운용자산 314,075,014 314,075,014 - 자 산 총 계 1,166,786,800,461 1,137,684,522,945 29,102,277,516 I. 유동부채 138,540,455,572 130,588,319,332 7,952,136,240 매입채무 3,698,675,490 2,614,348,272 1,084,327,218 차입금 114,587,315,500 110,227,315,500 4,360,000,000 기타유동금융부채 11,102,241,037 9,823,316,563 1,278,924,474 금융보증부채 47,215,453 47,215,453 - 계약부채 1,033,031,924 44,531,924 988,500,000 기타유동부채 1,350,189,035 1,108,156,427 242,032,608 당기법인세부채 6,721,787,133 6,723,435,193 (1,648,060) II. 비유동부채 7,527,234,784 6,990,999,940 536,234,844 비유동차입금 320,000,000 - 320,000,000 기타비유동금융부채 718,305,222 502,070,378 216,234,844 이연법인세부채 6,488,929,562 6,488,929,562 - 부 채 총 계 146,067,690,356 137,579,319,272 8,488,371,084 자 본 총 계 1,020,719,110,105 1,000,105,203,673 20,613,906,432 부 채 및 자 본 총 계 1,166,786,800,461 1,137,684,522,945 29,102,277,516 () 상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 (1) 가족친화인증- 근거법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률- 인증부처 및 인증일자 : 여성가족부 / 2022.12.14- 인증내용 : 근로자의 일과 가정생활을 조화롭게 병행할 수 있도록 임직원 출산 및 양육 지원, 유연근무제 운영등과 같이 다양한 가족친화제도를 도입하여 운영한점을 인정받아 가족친화인증기업으로 인증받았습니다.- 유효기간 : 2022.12.01 ~ 2025.11.30 마. 보호예수 현황 2023년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) ------- 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) Elevar Therapeutics, Inc.(구. HLB USA, Inc.)2019.06.11Utah, USA항암제 연구개발34,013의결권의 과반수이상 보유(99.98%)미해당ImmunomicTherapeutics, Inc. (1)2005.09.28Rockville City Maryland, USA항암제 연구개발28,468실질지배력 확보(40.99%)미해당HLB인베스트먼트(2)2021.05.28서울 강남구 선릉로기타 금융업9,062의결권의 과반수이상 보유(100.00%)미해당Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd(3)2014.02.07 Pudong New District, Shanghai, China서비스17,937의결권의 과반수이상 보유(100.00%)미해당대해선박기술 (구.디에이치)(4)2017.08.21부산 강서구 미음산단 5로선박 설계1,728의결권의 과반수이상 보유(70.00%)미해당HLB이엔지(5)2023.05.19울산 울주군 온산읍 당월로선박 제작-의결권의 과반수이상 보유(100.00%)미해당 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (1) 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다. (2) 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다. (3) 2022년 2월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 Hyundai Lifeboats Shanghai Co.,Ltd의 지분 100%를 약 1.1백만불에 취득하였습니다. (4) 2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%을 약 10.4억원에 취득하였습니다. 2023년 1월, 디에이치에서 대해선박기술로 사명을 변경하였습니다. (5) 2023년 5월, 주주총회 분할계획서 승인에 따라 설립된 선박사업부 분할신설회사이며, 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 자산총액은 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2023년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) 9HLB(1)170111-0021600HLB생명과학110111-1568885HLB글로벌144911-0000072HLB제약(2)110111-1538391HLB사이언스(3)110111-6042363HLB테라퓨틱스160111-0099451HLB바이오스텝(구.노터스)(4)284211-0063231HLB이노베이션(구.피에스엠씨)(5)110111-0234312HLB파나진(구.파나진)(6)170111-000709836Elevar Therpeutics, Inc.(7)-Immunomic Therapeutics, Inc.(8)-화진메디칼111511-0039515바다중공업180111-0288654바다엔지니어링195511-0230907현대요트230111-0143435현대앤코스모스요팅110111-5137868HLB셀131311-0092331엘에스케이인베스트먼트110111-6028595HLB인베스트먼트(9)110111-7902657HLB일렉284911-0134898HLB네트웍스230111-0155076Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd-신화어드밴스110111-3790113HLB에너지180111-0235332HLB생명과학R&D(10)134811-0680620펭귄오션레저230111-0222320HLB생활건강110111-3920108프레시코161311-0037563코아바이오110111-5989128에포케(11)110111-5998111VerismoTherapeutics, Inc.(12)-고션205411-0015431지트리파마슈티컬(13)131111-0379709REGENTREE(14)-OBLATO(15)-Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd(16)-새론바이오(17)135211-0033010브이에스팜(18)110111-4752542베리스모테라퓨틱스 아시아(19)110111-8164199대해선박기술(구.디에이치)(20)180111-1111490HLB이엔지(21)230111-0392678HLB에프앤비(22)110111-8570784퍼플리쉬(23)110111-7207495모던파파스(23)110111-8247804더롬다이어트(23)110111-8542220 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 비상장 (1) 해당 기업집단의 지배회사입니다. (2) 2021년 11월, 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치 극대화를 위해 HLB테라퓨틱스 보통주 530,899주를 약 50억에 취득하였습니다. (3) 2020년 4월, HLB사이언스는 코넥스시장에 상장되었습니다. (4) 2022년 3월, 지분취득을 통한 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 노터스 보통주 1,405,648주를 약 562억에 취득하였으며, 2023년 3월, 노터스에서 HLB바이오스텝으로 사명을 변경하였습니다. (5) 2023년 6월, 기업가치 극대화를 위해 PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조 판매사인 HLB파나진(구. 파나진)의 보통주3,842,743주를 약130억원에 취득 완료하였습니다. (6) 2023년 3월, 기업가치 극대화를 위해 HLB이노베이션(구. 피에스엠씨)의 보통주 16,985,477주(구주 350만주, 신주 약13.5백만주)를 약 200억 원에 취득하였으며, 피에스엠씨에서 HLB이노베이션으로 사명을 변경하였습니다. (7) LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수 합병되어 소멸하였으며, 이후 HLB USA, Inc는 Elevar Therapeutics, Inc 로 법인명을 변경하였습니다. (8) 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다. (9) 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다. (10) 2022년 4월, HLB생명과학R&D는 HLB생명과학의 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (11) 2021년 7월, 에포케는 HLB파워로부터 HLB네트웍스의 지분 75.19%를 취득하였습니다. (12) 2021년 4월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics, Inc. 에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics, Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothelin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다. (13) 2021년 11월, 지트리파마슈티컬은 HLB테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (14) 2021년 11월, REGENTREE는 HLB테라퓨틱스의 지분 61.5% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (15) 2021년 11월, OBLATO는 HLB테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (16) 2022년 2월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 HyundaiLifeboats Shanghai Co., Ltd의 지분 100%를 약 1.1백만불에 취득하였습니다. (17) 2022년 3월, 새론바이오는 노터스의 지분 60.0% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (18) 2022년 3월, 브이에스팜은 노터스의 지분 66.2% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (19) 2022년 1월, 베리스모테라퓨틱스 아시아는 Verismo Therapeutics, Inc의 지분 62.0% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다. (20) 2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%를 약 10.4억원에 취득하여 계열회사로 편입되었습니다. 2023년 1월, 디에이치에서 대해선박기술로 사명을 변경하였습니다. (21) 2023년 5월, HLB이엔지는 당사의 선박사업부 물적분할에 따라 설립된 분할신설회사입니다. (22) 2023년 3월, HLB에프앤비는 HLB네트웍스의 리테일사업부 물적분할에 따라 설립되었습니다. (23) 2023년 7월, 티아이코퍼레이션의 자회사 퍼플리쉬, 모던파파스,더롬다이어트는 HLB글로벌과의 흡수합병을 통해 계열회사로 편입되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2023년 09월 30일(단위 : 백만원, 천주, %) (기준일 : ) 바다중공업(1)비상장2009.05.28경영참여30078028.89768-780-768----26,261-2,909현대요트(1)비상장2009.07.02경영참여30032839.43--328-----6,983-564고션(1)비상장2014.02.12경영참여1052118.76--21-----40-HLB생명과학상장2015.10.23경영참여7,00018,72119.36131,066968--19,68919.34131,066419,158-47,689티에스넥스젠상장2016.09.06단순투자2,8006230.58553---1936230.5736078,265-5,996Elevar Therapeutics, Inc.비상장2019.06.11경영참여188,79267,57999.97409,45914,986111,229-82,56599.98520,68734,013-81,193씨엘팜비상장2019.12.02경영참여5,000647.725,549---647.725,54934,8693,568Immunomic Therapeutics, Inc.비상장2020.01.31경영참여11,97011,28641.0748,984---11,28640.9948,98428,468-34,695Verismo Therapeutics, Inc.비상장2021.04.12경영참여5,6021,9139.615,6021,5926,597-3,50513.0112,19921,172-11,988HLB인베스트먼트비상장2021.05.28경영참여10,0002,000100.0010,000---2,000100.0010,0009,062-812HLB테라퓨틱스상장2021.11.15경영참여5005311.695,0002,84913,009-3,3804.6118,009187,643-12,104Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.비상장2022.02.11경영참여1,3850100.001,385---0100.001,38517,937342HLB바이오스텝(구. 노터스)상장2022.03.30경영참여56,2261,40618.0156,226---1,40616.1056,226170,763-3,115디에이치(1)비상장2022.10.20경영참여1,0413370.001,041-33-1,041----1,728-HLBI알밤 제1호 투자조합비상장2023.01.02단순투자200---01,000-018.521,000--키메디비상장2023.01.03단순투자4,000---1054,000-10510.264,0004,981-2,760HLB이노베이션상장2023.02.15경영참여20,000---16,98520,000-16,98525.5420,00038,7289,896HLB이엔지(2)비상장2023.05.19경영참여45,131---1,00045,131-1,000100.0045,13148,819-HLB파나진(3)상장2023.08.03경영참여13,000---3,84313,0005,4453,8439.3718,44534,6732,240--675,632-212,1575,252--893,0411,163,565-187,780 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 합 계 (1) 분할신설회사 HLB이엔지에 승계되었습니다. (2) 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. (3) 당사가 신규 출자한 PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조판매업체로서, 당사의 신규사업 진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 지분 취득하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다