HLB GLOBAL Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 8, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 (주)넥스트사이언스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 10월 08일
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회 사 명 :	주식회사 넥스트사이언스
대 표 이 사 :	이을규
본 점 소 재 지 :	강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13
	(전 화) 02-6925-4450
	(홈페이지)http://www.dongwoncorp.com
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작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이을규
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전환사채권 발행결정

25무기명식 무보증 사모 전환사채8,500,000,000------8,500,000,000--112024년 10월 08일본 사채발행일로부터 원금 상환기일까지 매3개월마다 표면이자율로 산정된 매 3개월의 이자를 이자 지급기일에 후급 하며, 이자기간 계산시 초일은 불산입하고 말일은 산입한다. 이자지급기일이 은행 휴업 일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 사채의 만기일에 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금 상환 기일이 공휴일 또는 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이로 인한 경과이자는 지급하지 아니한다.사모1004,650본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정시 호가단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 넥스트사이언스 기명식 보통주1,827,9567.162020년 10월 11일2024년 09월 11일

가. 본 사채 발행 후 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가액이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가액)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

단, 가항에도 불구하고 아래 나~라항까지 사유가 발생시에는 최종조정한도를 발행 당시 전환가액의 70%를 하회하여 정할 수 있다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신부인수권부 사채의 발행등을 실시한때, 발행가액 또는 전환가액등 행사가액이 본 사채 전환가액보다 낮은 경우에는 행사가액 및 부여수량을 조절하기로 한다.

①유상증자의 경우: 행사가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이어지는 경우에는 다음과 같이 조정한다. 조정후 행사가액 = (유상증자 직전 발행주식총수 X 조정전 행사가액 + 유상증자발행주식수 X 유상증자 주당 발행가액) ÷ (유상증자직전 발행주식수 + 유상증자 발생주식수)

②무상증자의 경우: 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 X 무상증자직전 발행주식수 ÷ (무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

③주식배당실시의 경우: 주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위1의 유상증자의 경우를 적용한다.

④전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우: 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가액 또는 신주인수권의 행사가액이 본사채의 행사가액보다 낮은 경우에는 등, 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위1의 유상증자의 경우를 적용한다.

⑤1~4의 가격조정으로 행사가액이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가액으로 한다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고-2019년 10월 08일2019년 10월 11일--2019년 10월 08일02불참아니오면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.조기상환청구권(Put Option)

1) 조기상환 청구기간 및 청구금액 :본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매3개월마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있으며, 청구금액은 사채권면금액의 100%이다.

2) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물을 제출한다.

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사 서울사무소

4) 조기상환 지급장소 : 발행회사 서울사무소

5) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

6) 조기상환율 : 권면금액의 100%&cr&cr나.조달자금의 구체적 사용용도(자금사용 목적)

-금번 전환사채로 조달된 자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】이운학-2,000,000,000이회선-1,000,000,000더그린1호조합-1,000,000,000(주)엘림코퍼레이션-500,000,000(주)토러스투자-500,000,000박지훈-500,000,000박진호-400,000,000이광호-500,000,000신승원-500,000,000이순주-600,000,000김선희-500,000,000음성화-100,000,000손지원-200,000,000노재권-100,000,000김종성-100,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl