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M&A Activity • Apr 4, 2025

합병등종료보고서 6.0 에이치엘비제넥스 주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2025년 4월 4일
회 사 명 :	에이치엘비제넥스 주식회사
대 표 이 사 :	김의중, 김도연
본 점 소 재 지 :	대전시 유성구 테크노1로 65
	(전 화) 042-862-4483
	(홈페이지) http://hlbgenex.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 김정현
	(전 화) 042-862-4483

Ⅰ. 일정

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의		2025.01.24	-
주주확정기준일 설정 공고		2025.01.24	-
합병계약서 체결		2025.01.31	-
주주확정기준일		2025.02.10	-
소규모합병 공고		2025.02.10	-
합병 반대의사통지 접수기간	시작일	2025.02.10	-
종료일	2025.02.24	-
합병승인 이사회 결의일		2025.02.25	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2025.02.25	-
채권자 이의제출기간	시작일	2025.02.25	-
종료일	2025.03.28	-
합병기일		2025.04.01	-
합병 종료보고 이사회 결의일		2025.04.01	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2025.04.01	-
합병 등기 (예정)		2025.04.04	-

주 1) 존속회사인 에이치엘비제넥스(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 진행되므로 에이치엘비제넥스(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주 2) 존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주 3) 합병 종료보고 공고는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의을 통해 당사 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hlbgenex.com) 공고로 갈음합니다.주 4) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

에이치엘비제넥스(주)는 (주)바이옴로직의 발행주식을 100% 소유하고 있어 각 합병당사회사는 합병비율을 1:0으로 하는 무증자 합병을 하기로 결의함에 따라, 본 건 합병으로 인하여 에이치엘비제넥스(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등 지분 변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2025년 2월 10일부터 2025년 2월 24일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 182명으로, 반대의사표시 주식수는 총 292,166주 (발행주식총수의 1.00%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

에이치엘비제넥스(주)는 2025년 2월 25일 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.hlbgenex.com)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였으며, (주)바이옴로직도 정관 제4조에 따라 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.biomlogic.com)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였습니다. 채권자 이의제출기간 (2025년 2월 25일부터 2025년 3월 28일까지) 동안 에이치엘비제넥스(주)와 (주)바이옴로직에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다. 또한, 해당건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 건 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	'24.12월 기준 합병전		합병시
에이치엘비제넥스(주)(존속)	(주)바이옴로직(소멸)	에이치엘비제넥스(주)(존속)
유동자산	81,879,093,121	654,852,350	82,533,945,471
비유동자산	33,155,567,422	91,304,000	33,246,871,422
자산총계	115,034,660,543	746,156,350	115,780,816,893
유동부채	79,254,007,358	24,035,631,566	79,889,638,924
비유동부채	12,667,549,077	-	12,667,549,077
부채총계	91,921,556,435	24,035,631,566	92,557,188,001
자본금	14,567,941,000	984,075,000	14,567,941,000
자본잉여금	71,568,634,351	14,707,755,320	71,568,634,351
기타자본	385,398,763	-	385,398,763
기타포괄손익누계액	(1,919,379,560)	-	(1,919,379,560)
이익잉여금	(61,489,490,446)	(38,981,305,536)	(61,378,965,662)
자본총계	23,113,104,108	(23,289,475,216)	23,223,628,892
부채와자본총계	115,034,660,543	746,156,350	115,780,816,893

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 12월 31일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일인 2025년 4월 1일의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.