HLB Genex, Inc.

M&A Activity • Mar 21, 2022

제노포커스/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.03.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	대한민국	대표이사	반재구
자본금(원)	500,000,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	100,000	주요사업	마이크로바이옴 신약개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	96,815
취득금액(원)	15,200,000,000
자기자본(원)	45,203,445,209
자기자본대비(%)	33.6
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	196,815
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득(대여금 채권과 주금납입대금 상계)
5. 취득목적		종속회사 바이옴로직의 신약개발을 위한 자금조달
6. 취득예정일자		2022-04-05
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		113,227,402,704	취득가액/자산총액(%)	13.4
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-03-21
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 1.발행회사의 자본금(원)은 2020년 말 재무제표 기준입니다. - 상기 2.취득내역의 자기자본 및 최근사업연도말 자산총액은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6.취득예정일자는 2022년 4월 5일까지 당사가 취득할 내용에 대한 사안으로 최종 취득일은 변경될 수 있습니다. - 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년 말 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	778	7,132	-6,353	500	-	-4,665
전년도	729	2,417	-1,688	500	-	-1,992
전전년도	320	16	304	500	-	-195

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)바이옴로직	대한민국	서울시 마포구 월드컵북로56길 9	471-86-01170
직업(사업내용)		마이크로바이옴 신약 개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)제노포커스	100,000	100
대표이사	반재구	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	778	자본금	500
부채총계	7,132	매출액	-
자본총계	-6,353	당기순손익	-4,665
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)제노포커스	종속회사
대표이사		반재구	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	총 대여금 47억
전년도	총 대여금 23억
전전년도	-