HL Mando CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 25, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)만도 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 06월 25일
권 유 자:	성 명: 주식회사 만도&cr주 소: 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32&cr전화번호: 031-680-6114
작 성 자	성 명: 이민관&cr부서 및 직위: Global Finance팀 / 책임매니저&cr전화번호: 02-6244-2529
&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)만도본인2021년 06월 25일2021년 07월 20일2021년 06월 30일미위탁당사의 제8기 임시주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.해당사항 없음--해당사항 없음--□ 회사의분할또는분할합병□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)만도보통주132,4800.28본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한라홀딩스최대주주보통주14,203,25030.25최대주주-정몽원임원보통주3,3100.01임원-정재영계열회사&cr임원보통주3000.00계열회사&cr임원-이용주계열회사&cr임원보통주2,0850.00계열회사&cr임원-김광헌임원보통주1,0000.00임원-14,209,94530.26-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박진휘보통주25직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 06월 25일2021년 06월 30일2021년 07월 20일2021년 07월 20일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 6월 24일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수의 확보를 위하여 의결권 대리행사를 권유함.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 21 (주)만도 글로벌R&D센터&cr Global Finance 팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13486)&cr ·전화번호 : 02-6244-2184&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 6월 30일 ~ 7월 20일 제8기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 07월 20일 오전 09시경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 (주)만도 본사 4층 대교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 &cr주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이&cr제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 준수하고 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 주식회사 만도(이하 “분할되는 회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순·물적분할 방식으로 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및(ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등(이하 총칭하여 “분할대상부문”이라 함)을 분할(이하 “본건 분할”이라 함)하여 새로운 회사(이하 “신설회사”라 함)를 설립하기로 한다.&cr&cr(2)분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고한다. &cr&cr(3) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(4) 회사의 분할을 통하여 분할되는 회사, 신설회사의 각 고유 사업 영역에 집중 투자를 가능하게 하고, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 지배구조 재편 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

나. 분할계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

&cr 1. 분할의 방법&cr&cr(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

<분할의 개요>&cr- 분할되는 회사&cr 상호 : 주식회사 만도&cr 사업부문 : 분할대상 부문을 제외한 사업부문&cr&cr- 신설회사&cr 상호 : 주식회사 만도모빌리티솔루션즈(가칭)&cr 사업부문 : (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 &cr

무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등&cr&cr※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

&cr(2) 분할기일은 2021년 9월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr&cr(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. &cr&cr(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.&cr&cr(5) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 하되, 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하여 처리할 수 있다.&cr&cr(6) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.&cr&cr(7) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.&cr&cr(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.&cr&cr(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.&cr&cr 2. 분할의 주요 일정&cr

구 분		일 자
이사회 결의일		2021년 6월 9일
분할 주주총회를 위한 주주확정일		2021년 6월 24일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일		2021년 7월 20일
분할기일		2021년 9월 1일
분할보고총회일 및 창립총회일		2021년 9월 2일
분할등기일(예정일)		2021년 9월 2일
기타 일정	주주확정 기준일 공고	2021년 6월 9일
주주총회 소집공고	2021년 6월 25일
주주총회 소집통지서 발송	2021년 7월 5일
채권자 이의제출 기간	해당사항 없음

*상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

*상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

*분할대상부문의 재무상태표 등의 서류는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회 회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

&cr 3. 신설회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분	내용
상호	주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (국문) (가칭) Mando Mobility Solutions Corporation (영문) (가칭)
목적	[별첨4] 신설회사의 정관 참조
본점소재지	경기도 평택시
공고방법	회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.&cr다만, 폐간, 휴간 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 &cr경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

* 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 분할되는 회사의 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
발행할 주식의 총수	150,000,000주
액면주식·무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액: 1,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	1,000,000주
주식의 종류	보통주식
액면주식·무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액: 1,000원)

* 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구분	금액
자본금	1,000,000,000원
준비금	148,072,100,166원

* 상기금액은 2021년 3월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

&cr

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 3월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2021년 3월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할재무상태표나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

⑧ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 분할되는 회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할기일 및 분할등기일

분할되는 회사 및 신설회사는 2021년 9월 1일(예정)을 분할기일로 하고, 2021년 9월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 대표이사, 이사 및 감사

신설회사의 대표이사, 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

신설회사는 2021년 9월 1일(분할기일) 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다. 단, 승계를 거부하는 종업원이나 분할대상부문 외 다른 사업부문과도 관련 있는 종업원의 경우 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 신설회사가 승계하지 않을 수 있고, 기타 종업원 승계에 관한 사항은 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 처리한다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 [별첨4]와 같다. 다만, [별첨4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 분할되는 회사의 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

&cr4. 분할되는 회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	주식회사 만도 (영문: Mando Corporation)
목적	1. 제동, 현가, 조향장치 기타 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 자동차부품의 마케팅, 판매업 2. 일반 기계의 제조 및 판매업 3. 무역, 수출 및 수입업, 무역 대행업 4. 부동산임대업 5. IT시스템 및 소프트웨어 임대업 6. 교육 및 연수 서비스업 7. 휴게음식업 8. 전기자전거 제조 및 판매업 9. 태양광 신재생 에너지 발전업 10. 위 각호와 관련된 사업 및 투자업
본점소재지	경기도 평택시 포승읍 하만호길 32
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.mando.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소되지 않음

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적분할로서 본건 분할로 인한 분할되는 회사의 발행주식총수 변동은 없음

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 5.(7)항 기재와 같음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음

&cr&cr 5. 기타 분할과 관련된 사항&cr

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 대표이사, 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

&cr

(2) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없음.

(3) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

&cr&cr [별첨1] 분할재무상태표 &cr

(단위 : 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
자산	3,353,520,710,331	3,136,760,265,068	365,832,545,429
유동자산	1,099,045,242,932	939,174,546,916	159,870,696,016
현금및현금성자산	383,271,822,705	362,271,822,705	21,000,000,000
매출채권 및 기타수취채권	495,586,815,155	416,595,841,811	78,990,973,344
유동금융자산	792,840,987	792,840,987	-
재고자산	161,837,129,963	118,687,136,487	43,149,993,476
기타유동자산	57,556,634,122	40,826,904,926	16,729,729,196
비유동자산	2,254,475,467,399	2,197,585,718,152	205,961,849,413
장기매출채권 및 기타장기수취채권	119,590,799,730	118,363,906,250	1,226,893,480
기타비유동금융자산	81,640,757,420	81,589,307,420	51,450,000
종속기업 등에 대한 투자자산	801,995,213,590	783,747,313,756	167,320,000,000
이연법인세자산	63,364,131,517	41,166,498,847	22,197,632,670
유형자산 및 투자부동산	1,071,102,256,648	1,063,131,431,845	7,970,824,803
사용권자산	19,175,837,289	18,347,062,324	828,774,965
무형자산	97,376,441,405	91,010,167,911	6,366,273,494
기타비유동자산	230,029,800	230,029,800	-
부채	2,220,712,323,603	2,003,951,878,340	216,760,445,263
유동부채	1,219,329,781,727	1,068,244,020,667	151,085,761,060
매입채무	436,737,607,953	295,500,235,161	141,237,372,792
기타지급채무	116,594,809,802	110,839,621,731	5,755,188,071
차입금(유동)	620,313,790,413	620,313,790,413	-
유동성리스부채	3,654,361,762	3,263,149,717	391,212,045
유동성충당부채	14,667,070,922	12,719,900,865	1,947,170,057
기타유동부채	27,362,140,875	25,607,322,780	1,754,818,095
비유동부채	1,001,382,541,876	935,707,857,673	65,674,684,203
기타장기지급채무	26,316,832,431	25,701,364,446	615,467,985
차입금(비유동)	930,210,120,453	870,388,102,103	59,822,018,350
비유동성리스부채	11,396,699,175	10,981,006,314	415,692,861
비유동성충당부채	6,307,248,324	4,123,327,981	2,183,920,343
순확정급여부채	22,773,070,061	21,715,240,824	1,057,829,237
기타비유동부채	4,378,571,432	2,798,816,005	1,579,755,427
자본	1,132,808,386,728	1,132,808,386,728	149,072,100,166
자본금	46,957,120,000	46,957,120,000	1,000,000,000
주식발행초과금	360,381,915,534	360,381,915,534	148,072,100,166
기타자본	194,136,618,040	194,136,618,040	-
기타포괄손익누계액	166,305,378,905	166,305,378,905	-
이익잉여금	365,027,354,249	365,027,354,249	-

* 상기 재무상태표는 2021년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

.

[별첨2] 승계대상 재산 목록

[별첨2-1] 승계대상 재산·부채 목록&cr

(단위 : 원)

계정명	금액	내역
자산	365,832,545,429
유동자산	159,870,696,016
현금및현금성자산	21,000,000,000	현금 및 예금
매출채권 및 기타수취채권	78,990,973,344	거래처 매출채권 등
재고자산	43,149,993,476	제품, 원재료 등
기타유동자산	16,729,729,196
비유동자산	205,961,849,413
장기매출채권 및 기타장기수취채권	1,226,893,480
기타비유동금융자산	51,450,000
종속기업 등에 대한 투자자산	167,320,000,000	만도헬라일렉트로닉스 및 &cr우리엠오토모티브 투자주식
이연법인세자산	22,197,632,670
유형자산 및 투자부동산	7,970,824,803	기계장치, 공기구 등
사용권자산	828,774,965
무형자산	6,366,273,494	소프트웨어, 산업재산권 등
부채	216,760,445,263
유동부채	151,085,761,060
매입채무	141,237,372,792	사업 관련 미지급금 등
기타지급채무	5,755,188,071
유동성리스부채	391,212,045
유동성충당부채	1,947,170,057
기타유동부채	1,754,818,095
비유동부채	65,674,684,203
기타장기지급채무	615,467,985
차입금(비유동)	59,822,018,350	공모사채 등
비유동성리스부채	415,692,861
비유동성충당부채	2,183,920,343
순확정급여부채	1,057,829,237
기타비유동부채	1,579,755,427
자본	149,072,100,166

* 상기 종속기업 등에 대한 투자자산에는 만도헬라일렉트로닉스 주식회사 투자주식(지분율 100%, 장부금액 165,000,000,000원) 및 주식회사 우리엠오토모티브 투자주식(지분율 29%, 장부금액 2,320,000,000원)이 포함되어 있음.

** 상기 승계대상 자산·부채 목록은 2021년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될 자산·부채 금액과는 차이가 있을 수 있음.

[별첨2-2] 승계대상 부동산 목록

해당사항 없음. 단, 추후 변동사항이 발생하는 경우 변경될 수 있음.

[별첨2-3] 승계대상 차량 목록

하기 2건을 포함하여 총 50대.

순번	차종	차량 등록번호	차대번호
1	소나타	28머 6238	KMHL241EBLA016895
2	그랜저	105고7131	KMHF241GBLA341476

* 상기 기재된 승계대상목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며 추후 변동사항이 발생하는 경우 변경될 수 있음.

[별첨2-4] 승계대상 지적재산권 목록

2021. 3. 31. 기준 하기 등록특허 2건을 포함하여, 국내외 등록특허 824건 및 신설회사 사업과 관련하여 출원/등록 중인 특허 9건

순번	국가	출원번호	출원일자	등록번호	등록일자	명칭
1	KOREA	10-2017-0140512	2017-10-26	10-1988563	2019-06-05	차량 충돌 방지 제어 장치, 차량 충돌 방지 제어 시스템 및 차량 충돌 방지 제어 방법 (VEHICLE COLLISION PROTECTION CONTROL DEVICE, VEHICLE COLLISION PROTECTION CONTROL SYSTEM, AND VEHICLE COLLISION PROTECTION CONTROL METHOD)
2	KOREA	10-2017-0094393	2017-07-25	10-2012220	2019-08-13	차선 변경 기능을 갖는 자동 순항 제어장치 및 제어방법 (SMART CRUISE CONTROL APPARATUS AND METHOD WITH LANE CHANGE ASSISTANCE FUNCTION)

* 상기 기재된 승계대상목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며 추후 변동사항이 발생하는 경우 변경될 수 있음.

** 승계대상 지적재산권 중 일부는 분할대상부문을 제외한 사업부문과도 관련이 있을 수 있는바, 이 경우 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 공유하거나 공동 사용할 수 있음.

[별첨2-5] 승계대상 인허가 목록

2021. 3. 31. 기준 하기 2건을 포함하여, 총 7건

순번	구분	인허가 명칭	관할 기관	인허가 일자
1	국책과제	자동차전용도로/도심로&cr 자율주행 시스템 개발 및&cr 성능 평가	자동차연구원/&cr 한국산업기술평가관리원	2017.05.01
2	국책과제	전기차 충전서비스용 자율주행 기반 11kW급 유/무선 충전로봇시스템 상용화 기술개발	산업통상자원부	2020.04.01

* 상기 기재된 승계대상목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며 추후 관계기관과의 협의 등에 따라 변동사항이 발생하는 경우 변경될 수 있음.

[별첨3] 승계대상 소송 목록

해당사항 없음. 단, 추후 변동사항이 발생하는 경우 변경될 수 있음.

[별첨4] 신설회사의 정관

정 관

주식회사 만도모빌리티솔루션즈

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

회사의 상호는 국문으로 “주식회사 만도모빌리티솔루션즈”라 칭하고 영문으로는 “Mando Mobility Solutions Corporation”이라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 판매업

2. 자동차부품의 개발, 응용엔지니어링, 생산 및 판매업

3. 전기자전거 및 부품 제조, 판매업

4. 데이터 분석, 제공 및 관련 서비스업

5. 모빌리티 플랫폼 구축, 시스템 개발, 제조, 공급, 판매 및 관련 서비스업

6. 일반 기계의 제조 및 판매업

7. 로봇 및 관련 부품과 자동화 설비 제조, 공급, 판매업 및 관련 서비스업

8. 아이티(IT)시스템 및 소프트웨어 개발, 판매 및 임대업

9. 위 각호와 관련된 무역, 수출 및 수입업, 무역 대행업

10. 부동산 임대업

11. 위 각호와 관련된 사업 및 투자업

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 대한민국 경기도 평택시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내외 적절한 장소에 지점, 영업소, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 1,000,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 1인의 주주에게는 동 주주가 소유하는 모든 주식을 표창하는 1주권만 발행할 수도 있다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자 또는 주주 중 일부(주주에게 그가 소유한 주식수의 비율과 다르게 신주를 배정하는 것을 포함함)에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

제10조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 회사가 명의개서 대리인을 둘 경우에는 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제15조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제16조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제28조 제2항을 준용한다.

제17조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있고, 회사의 자본금이 10억원 미만인 경우에는 총회일 10일 전에 주주총회 소집통지를 하여 주주총회를 소집할 수 있다.

제18조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제19조(의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제28조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제21조 (결의방법)

주주총회 결의는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제22조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제23조 (이사 및 감사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있고, 감사를 두지 아니할 수 있다.

제24조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제25조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기 중의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결 전에 만료되는 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제26조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제23조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제27조 (대표이사의 선임)

회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제28조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제29조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제30조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제31조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회 결의 또는 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제32조 (이사 및 감사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 상법 제414조에 따른 감사의 책임에 대해서는 제1항을 준용한다.

제33조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하거나 소집기간을 단축할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.

제34조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제35조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제36조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제37조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 회사의 최초 사업연도는 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제38조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서

② 회사가 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제39조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제40조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제41조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제42조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제43조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내부규정을 정할 수 있다.

제44조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제45조 (소규모회사 특례규정)

① 회사의 이사가 1인 또는 2인인 경우, 이사회에 관한 규정은 적용하지 않는다.

② 회사의 이사가 2인인 경우, 회사는 대표이사를 선임하지 않을 수 있다. 회사의 이사가 1인인 경우 또는 전문에 따라 대표이사가 선임되지 않은 경우, 대표이사에 관한 규정은 적용하지 않는다.

③ 회사의 감사가 선임되지 않은 경우 감사에 관한 규정은 적용하지 않는다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 주식회사 만도의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.

제2조 (최초의 대표이사)

본 정관 제27조에도 불구하고 회사의 최초의 대표이사는 창립총회에서 선임한다.

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 주식회사 만도의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.

&cr 다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 만도】

&cr <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제7기 : 2020년 12월 31일 현재
제6기 : 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	주석	제7(당)기	제6(전)기
자 산
유동자산		1,074,633,998,318	877,869,111,041
현금및현금성자산	5,6	398,793,195,954	80,946,271,569
매출채권	5,6,7,34	417,410,982,251	535,713,070,204
기타수취채권	5,6,7,8,34	55,838,765,411	65,588,835,293
파생금융자산	4,5,6,10	-	383,754,983
기타금융자산	5,6,7	750,000,000	2,630,265,883
당기법인세자산	23	487,290,397	670,302,518
재고자산	11	157,593,229,024	146,638,968,426
기타자산	17	43,760,535,281	45,297,642,165
비유동자산		2,092,084,894,738	1,928,184,211,142
장기매출채권	5,6,7	7,914,890,204	9,811,094,236
기타수취채권	5,6,7,8,34	93,864,647,260	84,220,496,114
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,7	30,308,042,211	21,651,577,192
당기손익-공정가치금융자산	5,6,7	42,370,641,637	38,639,164,323
기타금융자산	5,6,7	3,933,495,000	3,120,985,000
투자부동산	13,14	9,230,564,179	-
종속기업 등에 대한 투자자산	12	636,995,213,590	631,345,427,134
이연법인세자산	23	68,969,450,169	87,824,891,683
유형자산	13	1,077,250,031,963	885,843,608,825
사용권자산	15	16,336,005,112	18,408,241,199
무형자산	16	104,678,091,913	147,095,015,136
기타자산	17	233,821,500	223,710,300
자 산 총 계		3,166,718,893,056	2,806,053,322,183
부 채
유동부채		1,096,825,741,051	856,777,981,834
매입채무	4,5,6,34	456,363,627,032	405,561,691,185
기타지급채무	4,5,6,19,34	159,362,773,025	178,016,936,024
유동성사채	4,5,6,18	349,712,267,725	149,931,635,439
유동성장기차입금	4,5,6,18	86,975,887,564	82,707,548,900
리스부채	4,6,15	2,438,545,572	3,178,707,355
충당부채	20	14,794,456,631	17,285,558,468
기타부채	9,22	27,178,183,502	20,095,904,463
비유동부채		962,224,117,160	995,344,651,131
사채	4,5,6,18	548,515,072,426	747,927,287,238
장기차입금	4,5,6,18	353,600,000,000	187,683,443,767
리스부채	4,6,15	10,181,887,798	12,006,623,819
기타지급채무	4,5,6,19	25,891,560,900	29,570,961,791
충당부채	20	6,426,272,551	8,832,364,921
순확정급여부채	21	14,501,007,316	3,693,332,612
기타부채	9,22	3,108,316,169	5,630,636,983
부 채 총 계		2,059,049,858,211	1,852,122,632,965
자 본
자본금	1,24	46,957,120,000	46,957,120,000
주식발행초과금	24	360,381,915,534	360,381,915,534
기타자본	25	194,136,618,040	194,096,618,040
기타포괄손익누계액	25	166,326,522,748	(4,778,177,840)
이익잉여금	26	339,866,858,523	357,273,213,484
자 본 총 계		1,107,669,034,845	953,930,689,218
부채 및 자본 총계		3,166,718,893,056	2,806,053,322,183

주1) 제7기 감사보고서 기준임.&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제7기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제6기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	주석	제7(당)기	제6(전)기
매출액	34,35	3,009,765,572,269	3,323,374,073,140
매출원가	11,28,34	2,678,765,490,609	2,837,548,253,559
매출총이익		331,000,081,660	485,825,819,581
판매비와관리비	27,28,34	329,992,476,955	340,226,341,173
대손상각비		11,683,222,854	676,992,315
영업이익(손실)		(10,675,618,149)	144,922,486,093
기타수익	29	116,848,249,680	25,389,794,002
기타비용	29	72,396,773,027	45,173,516,916
유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익	30	7,865,214,216	5,743,692,902
기타금융수익	30,34	5,260,481,395	3,596,994,142
금융원가	30	46,364,997,967	18,465,213,604
법인세비용차감전순이익		536,556,148	116,014,236,619
법인세비용(수익)	23	(20,142,490,811)	30,024,319,183
당기순이익		20,679,046,959	85,989,917,436
법인세효과차감후기타포괄손익		165,507,350,668	(7,963,132,495)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(290,886,277)	290,886,277
현금흐름위험회피	25	(290,886,277)	290,886,277
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목		165,798,236,945	(8,254,018,772)
순확정급여부채의 재측정요소	21	(5,597,349,920)	(6,198,095,372)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	7,25	4,773,944,662	(2,055,923,400)
토지재평가이익	25	166,621,642,203	-
당기총포괄손익		186,186,397,627	78,026,784,941
주당이익
기본주당이익	31	442	1,836

주1) 제7기 감사보고서 기준임.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제45조(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 투명경영위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.	제45조(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 지속가능경영위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.	ESG 활동 강화를 위해, &cr기존 투명경영위원회에서 &cr명칭 변경 및 권한 확대
(신설)	제8장 부칙 제 9 조(개정시행일) 본 정관은 2021년 7월 20일부터 개정 시행한다.	개정에 따른 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음