HL Mando CO.,LTD

Prospectus • Jan 17, 2024

투자설명서 2.1 에이치엘만도(주) 투 자 설 명 서 2024년 01월 17일 에이치엘만도 주식회사 에이치엘만도(주) 제15-1회 무기명식 무보증 이권부 무보증사채에이치엘만도(주) 제15-2회 무기명식 무보증 이권부 무보증사채 제15-1회 금 이천일백억원정(\210,000,000,000원)제15-2회 금 삼백억원정(\30,000,000,000원) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2024년 01월 17일 2. 모집가액 : 제15-1회 금 이천일백억원정(\210,000,000,000원)제15-2회 금 삼백억원정(\30,000,000,000원) 3. 청약기간 : 2024년 01월 17일 4. 납입기일 : 2024년 01월 17일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 에이치엘만도(주) → 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 하이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 66 미래에셋증권(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26 신영증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 하나증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 한화투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 56 현대차증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 DB금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. NH투자증권㈜KB증권㈜대신증권㈜하이투자증권㈜ 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서.jpg 대표이사확인서 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 [증권신고서 이용 시 유의사항 안내문] 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [가 . 경기변동에 따른 자동차 산업(전방사업)에 대한 위험]당사는 현대자동차그룹, GM 등 완성차 업체를 주요 고객으로 납품하고 있는 자동차부품 전문업체이며, 주요 제품 라인업은 제동장치(Brake System), 조향장치(Steering System), 현가장치(Suspension System), 운전자 편의 시스템(Driver Assistant System) 입니다. 당사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업은 전방산업인 완성차 산업의 경기흐름에 밀접한 영향을 받습니다. 전세계 자동차 시장은 신흥시장을 중심으로 업체간 경쟁이 더욱 심화될 것으로 전망되는 가운데, 국내 경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있습니다. 글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 현재 러시아-우크라이나 전쟁, 글로벌 경기침체 문제는 완벽하게 해결되지 않았으며, 불확실성이 상존하는 상황입니다. 해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [나. 경제성장률 둔화에 따른 위험]당사가 영위하는 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. COVID-19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 전세계적 경제 성장률 위축 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 또한, 최근 고용지표 악화와 같은 경제지표들의 부진에 따라 경기 침체 가능성을 우려하는 목소리가 증가하고 있는 상황입니다. 이러한 경기 둔화 및 불확실성의 확대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [다. 완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험]자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차 업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차 업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 그렇기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있으며 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다. 당사의 주요 고객인 완성차 업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 자동차 판매 및 생산에 대한 경제적 혹은 비경제적 상황에 따른 불확실성으로 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. [라. 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장에 따른 위험]세계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등 신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상됩니다. 당사는 미국 Automotive New가 매년 선정하는 'Top 100 Global Suppliers'에서 2023년 OEM 매출 58억 달러로 46위를 기록하였습니다. 당사는 해당 통계에서 2008년 73위에서 2010년 53위, 2022년 48위를 기록하며 글로벌 부품 시장에서 점유율을 꾸준히 증가시키고 있습니다. 다만, 중국, 인도와 같은 신흥국 자동차부품 업체들은 자국 내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차부품 업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [마. 원자재 가격변동에 따른 수익성 변화 관련 위험] 자동차부품사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 의해 결정되는 구조를 가지고 있습니다. 철, 구리, 알루미늄, 국제유가 등 자동차 생산에 활용되는 주요 원자재들의 가격은 2020년 COVID-19 이후 급격하게 변동성이 증가하였습니다. 2020년초 COVID-19에 따라 각종 산업에서의 글로벌 원유 및 원자재 수요감소로 인하여 국제유가 등 원자재 가격이 급락하였습니다. 이후 원유 수요 감소가 더욱 심화돼 원유 재고량 포화로 인해 저장공간이 부족해지며 선물시장에서 참여자들이 대거 물량을 매도해 2020년 4월 20일 기준 WTI 선물은 $-37.63/배럴을 기록한 바 있습니다. 2021년에는 COVID-19가 완화되고, 사우디 아바비아 및 OPEC+의 감산으로 인해 국제유가가 상승추세 국면에 접어들었으나, 하반기에 오미크론 발생으로 인해 변동성이 확대되었습니다. 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 세계 각국에서 러시아향 제재가 단행되었으며, 특히 미국의 러시아산 원유 수입 금지 조치로 국제유가 상승폭이 확대되어 2022년 3월 장중 WTI기준 $130/배럴을 기록하는 모습을 보였습니다. 2022년 하반기 대립 상황의 완화, 미국 연준의 긴축기조 확대로 인한 전반적인 경기 수축으로 국제유가는 안정화되어 2023년 상반기 러-우 전쟁 이전 수준까지 회복한 모습을 보여줬습니다. 2023년 3분기 사우디, 러시아의 감산 연장 발표로 $90/배럴을 상회하였으나, 세계 원유수요 둔화 가능성에 오름세가 진정되어 증권신고서 제출일 현재 $73/배럴을 기록하며 안정세를 유지하고 있습니다. 이처럼, 당사의 제품 제조에 사용되는 원자재나 부품 공급의 중대한 차질 또는 가격 변동이 발생할 경우 당사의 생산 수준이 감소하고 운영비용이 증가하는 등 당사의 이익에 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [바. 법령, 정부규제 등에 의한 수익성 변동 위험]최근 자동차산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약 국내 자동차 완성차 업체들이 강화되는 연비규제 및 환경규제 등의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 자동차 경쟁력 하락으로 이어질 수 있으며, 이 경우 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [사. 환율 변동에 따른 위험] 자동차부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다. 특히 원화강세 및 엔화약세는 해외 시장에서 일본 기업들과 경쟁관계에 있는 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 일정부분 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 엔화약세가 지속된다면 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 일본 기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 높은 바, 국내 자동차부품 산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. [아. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험] 자동차 부품산업은 완성차 업체에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 1차 자동차부품 업체 중 중소기업 비중이 2022년 말 기준 58.7% 수준입니다. 자동차 부품업체들의 매출에서 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 OEM향 매출이 2022년말 기준 67.2%로 많은 비중을 차지합니다. 또한 자동차 부품업체들의 국내 완성차향 납품액 중 현대차그룹(현대, 기아)향 매출액 비중은 2019년 85%, 2020년 88%, 2021년 90%, 2022년 89%로 현대차그룹에 대한 의존도가 매우 높은 상황입니다. 이처럼, 국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [자. 중국 및 신흥국 자동차 시장 둔화에 따른 위험] 제로코로나 정책, 미ㆍ중 무역분쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체 및 세계적인 긴축기조에 따른 신흥국의 경기침체로 인해 해당 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. [차. 한미 FTA 개정협상 및 IRA 법안 시행에 따른 위험]한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자는 2014년 약 250억 달러, 2015년 약 258억 달러 수준까지 확대된 바 있습니다. 이후 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라 한미FTA 개정이 추진되었으며, 이로 인해 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 114억 달러를 기록하며 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준으로 감소한 바 있습니다. 하지만 2021년 바이든 대통령 취임 이후 한미 외교관계가 회복되어 무역수지는 2021년 226.9억달러, 2022년 279.8억달러를 기록하며 대폭 개선되는 모습을 보였습니다. 바이든 대통령 부임 이후에는 FTA 재협상 관련 이슈가 대폭 줄어들었으나, 최근 글로벌 무역분쟁에 따라 미국 역시 러시아, 중국 등에 대한 강력한 보호무역 조치를 시행하였으며, 이를 토대로 향후 미국을 포함한 FTA 체결국가들이 한국산 제품에 대하여 높은 관세를 부과하거나 수입금지 조치를 실시하는 등 강력한 규제 정책을 실시할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 미국 바이든 행정부는 2022년 8월 16일 북미 지역에서 생산하고 조립한 전기차에 한해 보조금을 지급하는 내용을 골자로 하는 인플레이션 감축 법안(IRA)을 도입과 동시에 유예기간 없이 즉시 시행하였습니다. 현대자동차, 기아와 같은 국내 완성차업계는 미국에 전기차 생산 체제가 완성되지 않은 상황이므로 본 법인 시행으로 인해 미국 내 전기차 보조금 혜택이 사라짐에 따라 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [카. 전방산업 업체의 노동쟁의 및 노동조합 관련 위험]당사의 주요 고객사인 완성차 제조 업체는 대부분 노동조합이 결성되어 있습니다. 노동조합은 노동자와 회사 의사결정자간의 대화 창구로서 그 의미가 매우 긍정적이지만, 실제로는 서로의 주장이 대립되기도 하고, 자신의 의견은 관철시키기 위하여 파업으로 확장되는 등 회사에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 당사의 주요 고객사인 현대자동차와 기아의 경우 노동조합과 임금인상이나 처우 개선 등의 사항을 놓고 꾸준한 협상을 진행해오고 있는 바, 만약 협상결렬에 따른 파업이 발생할 경우, 고객사의 생산라인 가동이 어려워져 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 영향을 미치므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [가. 수익성 감소요인의 확대에 따른 위험]당사는 2020년 COVID-19로 인해 매출액 및 영업이익이 역성장하였으나, 2021년부터 완성차 시장 수요가 회복되면서 수익성이 COVID-19 이전 수준으로 개선되었습니다. 당사의 2022년 매출액은 전년 대비 1조 3,687억원 증가한 7조 5,162억원을 기록하였는데, 이는 환율 상승에 따른 우호적 효과와 더불어서 전년 대비 완성차 판매 대수 증가에 따른 생산물량 증가 효과에 기인하였습니다. 당사의 2023년 3분기 누적 매출액은 전년 동기 대비 16.26% 증가한 6조 2,027억원을 기록하였으며, 이는 국내 완성차업체향 부품 공급량 증가 및 해외 완성차업체의 경쟁적 신차 출시로 인한 낙수효과에 기인합니다. 당사의 매출액 및 이익률 추이는 전반적으로 당사 제품의 수요처인 현대자동차(주) 및 기아(주) 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산 비중이 결정되는 구조이며, 현대자동차(주) 및 기아(주)의 실적이 악화될 경우, 당사의 전반적인 수익구조도 악화 될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이외에도 최근의 자동차 반도체 공급부족과 같은 일회성 요인, 과도한 R&D 신규투자 및 중국로컬 자동차 부품사들과의 경쟁상황이 당사에 비우호적인 상황으로 전개된다면, 향후 당사의 매출 성장성이 저하되거나, 수익성 감소요인이 될 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [나. 재무안정성 관련 위험]당사는 2014년 9월 분할 설립 이후 사업특성상 제품개선, 품목 확대 등 사업역량 확보에 수반되는 설비투자 및 R&D 지출부담이 지속되고, 2019년 사용권자산 회계기준 변경으로 리스부채를 계상하면서 차입규모가 다소 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 통상임금 관련 충당부채 설정 및 매출 성장 둔화에 따라 부채비율이 소폭 증가하며 215.2%를 기록하였습니다. 2018년부터 영업실적 개선에 따라 이익잉여금 등 자본이 늘어나며 부채비율이 2018년 199.5%에서 2023년 3분기말 167.0%로 감소하였으며, 차입금의존도 역시 34.4%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 2023년 3분기말 기준 당사의 유동비율은 125.7%이며 현금및현금성자산 역시 8,358억원 보유한 점을 고려했을 때 당사는 안정적인 재무구조를 바탕으로 채무 상환 여력을 보유하고 있습니다. 당사가 생산하는 제품 영역이 매우 넓고 다양한 거래처로부터 수주를 지속함에 따라 설비능력의 확충 및 유지/개발을 위한 장기적인 시설투자가 필수적으로 수반됩니다. 당사의 안정적인 수익창출능력 및 여신 한도 고려 시 동 차입금에 대한 상환부담은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만 설비능력 확충을 위한 자금조달 부담은 당사의 재무구조에 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자는 유의하시기 바랍니다. [다. 특정회사에 대한 의존도에 따른 위험]당사는 자동차부품을 생산하여 현대자동차, 기아 등 국내 자동차 업체에 납품하고 있습니다. 무엇보다 당사가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분 현대차와 기아에서 발생하고 있는 가운데 현대자동차그룹에 대한 매출액이 당사 총 매출액에서 차지하는 비중은 2021년 48%, 2022년 48%로 약 절반정도의 매출을 현대차그룹에 의존하고 있습니다. 현대차, 기아에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도, 소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어 만약 해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주감소에 따라 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 거래선이 변경될 경우에도 당사의 실적 전반에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [라. 해외 종속기업 실적이 당사의 수익성에 미치는 영향 관련 위험]당사의 2023년 3분기말 연결기준 특수관계자는 종속회사 23개, 공동기업 및 관계기업 6개, 기타 특수관계자 24개사가 있습니다. 종속기업 실적은 당사의 연결재무제표에 영향을 주며 관계기업 및 공동기업의 실적은 지분법 평가로 회사의 실적에 반영하고 있습니다. 이들 중 해외 소재기업에게 해당국가의 정치, 경제적 변동 및 해외투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 실적 악화 등이 발생할 경우 당사의 연결재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [마. 특수관계자와의 거래관련 위험]자동차 부품 제조를 주된 사업으로 영위하는 당사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 연결 자회사의 해당 소재국가의 제반 영업환경 또는 자동차부품 사업업황이 악화될 경우 향후 해외법인의 제조 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 리스크가 큰 해외 직접 투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등이 발생할 경우 공동기업, 관계기업 및 기타특수관계자의 실적 악화 등에 따라 거래관계가 중단 될 위험이 존재합니다. 이로 인한 실적악화가 발생할 경우 당사의 연결 재무상태 및 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [바. 매출채권 관련 위험]당사의 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2023년 3분기말 기준 1조 5,504억원을 기록하며, 2018년말 1조 3,614억원 2019년말 1조 3,624억원, 2020년 1조 4,670억원, 2021년 1조 5,040억원, 2022년 1조 5,069억원과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 거래처의 자금집행에 있어서 상당부분 지연이 된다면, 매출채권 손상 금액이 증가 할 수 있으며 이에 따라 손익구조에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한, 매출채권의 회수 기간이 매입채무의 결제 기간보다 긴 당사의 특성에 따라 유동성 부족 문제가 발생할 가능성이 있습니다. 현재까지 당사는 현금성자산 및 외부차입금을 바탕으로 상기한 바와 같은 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출 감소 및 설비 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않을 경우나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. [사. 국내 계열회사 및 해외 자회사 지급보증 등 우발채무와 관련된 위험] 당사는 (주)한라홀딩스와 2014년 9월 1일 분할하면서 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.당기말 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다. 하지만 기타 당사가 부담하고 있는 우발채무 및 해외종속기업 및 관계기업에 제공한 채무보증과 관련하여 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한 현 시점에서는 소송 등의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출 금액 및 시기가 불확실하나, 향후 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상 의무를 지게 되거나 채권을 부인 당할 수도 있어 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [아. 분할 및 합병 등 기업 지배구조 개편에 따른 위험]당사는 2014년 9월 1일에 주식회사 한라홀딩스로부터 자동차 부품 제조ㆍ판매업 등 제조사업부문을 분할되어 설립되었으며, 당사 및 연결회사는 과거부터 분할 및 합병 등 다양한 방식을 통해 기업 지배 구조를 개편해왔습니다. 당사는 2021년 02월 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사의 지분을 100% 편입하였으며, 2021년 10월 해당 회사의 사명을 주식회사 에이치엘클레무브로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2021년 06월 자율주행(ADAS)과 모빌리티 사업부문에 대하여 물적분할을 결정하여 신설회사인 주식회사 만도 모빌리티 솔루션즈를 창립하였으며, 해당 회사는 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화를 목적으로 2021년 10월 당사의 종속회사인 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다. 이러한 기업 구조 개편은 당사의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠지 예측하기 어려운 측면이 있으며, 기업 지배구조 개편 및 신사업 추진을 통해 연결회사의 변동이 발생될 경우 당사 연결재무제표의 손익에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 향후 당사의 분할 및 합병에 따른 기업구조의 개편 등으로 인하여 당사 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 [가. 환금성 제약에 관한 사항]본 사채의 상장예정일은 2024년 01월 17일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으므로 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. [나. 공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투 자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. [다. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성]당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의 하여 투자에 임하시기 바랍니다. [라. '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 관한 사항]본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. [마. 신용등급 평정 관련]본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA-/안정적 등급을 받은 바 있습니다. [바. 사채관리계약 관련]당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 15-1 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 210,000,000,000 모집(매출)총액 210,000,000,000 발행가액 210,000,000,000 이자율 3.952% 발행수익률 3.952% 상환기일 2027년 01월 15일 원리금지급대행기관 (주)우리은행롯데월드타워금융센터 (사채)관리회사 한국예탁결제원 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2024년 01월 03일 나이스신용평가 회사채 (AA-) 2024년 01월 04일 한국신용평가 회사채 (AA-) 2024년 01월 05일 한국기업평가 회사채 (AA-) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 4,850,000 48,500,000,000 85,000,000(정액) 총액인수 대표 케이비증권 4,850,000 48,500,000,000 85,000,000(정액) 총액인수 대표 대신증권 5,050,000 50,500,000,000 85,000,000(정액) 총액인수 대표 하이투자증권 4,850,000 48,500,000,000 85,000,000(정액) 총액인수 인수 키움증권 1,400,000 14,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 01월 17일 2024년 01월 17일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 210,000,000,000 발행제비용 871,911,600 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 12월 20일 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 01월 12일이며, 상장예정일은 2024년 01월 17임. 회차 : 15-2 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 30,000,000,000 모집(매출)총액 30,000,000,000 발행가액 30,000,000,000 이자율 4.061% 발행수익률 4.061% 상환기일 2029년 01월 17일 원리금지급대행기관 (주)우리은행롯데월드타워금융센터 (사채)관리회사 한국예탁결제원 비고 - 평가일 신용평가기관 등 급 2024년 01월 03일 나이스신용평가 회사채 (AA-) 2024년 01월 04일 한국신용평가 회사채 (AA-) 2024년 01월 05일 한국기업평가 회사채 (AA-) 인수(주선) 여부 채무증권 상장을 위한 공모여부 인수 예 인수(주선)인 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 200,000 2,000,000,000 0(없음) 총액인수 대표 케이비증권 200,000 2,000,000,000 0(없음) 총액인수 대표 하이투자증권 200,000 2,000,000,000 0(없음) 총액인수 인수 미래에셋증권 400,000 4,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 인수 신영증권 400,000 4,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 인수 하나증권 400,000 4,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 인수 한화투자증권 400,000 4,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 인수 현대차증권 400,000 4,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 인수 DB금융투자 400,000 4,000,000,000 20,000,000(정액) 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 01월 17일 2024년 01월 17일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 30,000,000,000 발행제비용 205,620,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을받은 경우 보증기관 - 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 12월 20일 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 01월 12일이며, 상장예정일은 2024년 01월 17일임. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 제 15-1 회] (단위 :원 ) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 210,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 3.952 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100% 모집 또는 매출총액 210,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 3.952 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 본 사채의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일이 "영업일"이 아닌 경우, 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제액수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 이자지급기일에 발행회사가 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2024년 04월 17일, 2024년 07월 17일, 2024년 10월 17일, 2025년 01월 17일,2025년 04월 17일, 2025년 07월 17일, 2025년 10월 17일, 2026년 01월 17일, 2026년 04월 17일, 2026년 07월 17일, 2026년 10월 17일, 2027년 01월 15일. 신용평가 등급 평가회사명 NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) 평가일자 2024년 01월 03일 / 2024년 01월 04일 / 2024년 01월 05일 평가결과등급 AA- / AA- / AA- 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2027년 01월 15일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2027년 01월 15일 납 입 기 일 2024년 01월 17일 전 자 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)우리은행 롯데월드타워금융센터 회사고유번호 00254045 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 12월 20일 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 01월 12일이며, 상장예정일은 2024년 01월 17일임. [회 차 : 제 15-2 회] (단위 :원 ) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 30,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 4.061 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100% 모집 또는 매출총액 30,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 4.061 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 본 사채의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일이 "영업일"이 아닌 경우, 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.이자지급기일에 발행회사가 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2024년 04월 17일, 2024년 07월 17일, 2024년 10월 17일, 2025년 01월 17일,2025년 04월 17일, 2025년 07월 17일, 2025년 10월 17일, 2026년 01월 17일, 2026년 04월 17일, 2026년 07월 17일, 2026년 10월 17일, 2027년 01월 17일, 2027년 04월 17일, 2027년 07월 17일, 2027년 10월 17일, 2028년 01월 17일,2028년 04월 17일, 2028년 07월 17일, 2028년 10월 17일, 2029년 01월 17일. 신용평가 등급 평가회사명 NICE신용평가(주) / 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) 평가일자 2024년 01월 03일 / 2024년 01월 04일 / 2024년 01월 05일 평가결과등급 AA- / AA- / AA- 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2029년 01월 17일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 상 환 기 한 2029년 01월 17일 납 입 기 일 2024년 01월 17일 전 자 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)우리은행 롯데월드타워금융센터 회사고유번호 00254045 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 12월 20일 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)과 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 01월 12일이며, 상장예정일은 2024년 01월 17일임. 2. 공모방법 해당사항 없음. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 주요내용 공모가격 최종결정 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.- 발행회사: 대표이사, CFO, 자금팀장 등- 공동대표주관회사 : 담당 임원, 부장 및 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측이 실시된 후 금융감독원 공시심사과정에서 증권신고서 기재내용에 대한 정정사유 발생으로 발행일정이 변경될 경우에 수요예측을 재실시하지 않습니다. 나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)는 에이치엘만도(주)의 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 및 동일만기 회사채의 스프레드 동향 및 회사채 발행 현황, 최근 당사의 회사채 발행 현황, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.- 제15-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. - 제15-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. ※ 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다. 수요예측 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하며, "K-Bond" 프로그램여 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 FAX, 전자우편, 서면접수의 순서로 진행합니다.[제15-1회]① 최저 신청수량: 50억원② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액③ 수량단위: 50억원④ 가격단위: 1bp[제15-2회]① 최저 신청수량: 50억원② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액③ 수량단위: 50억원④ 가격단위: 1bp 수요예측기간은 2024년 01월 10일 09시부터 16시 30분까지로 합니다. 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」가. 배정기준 운영 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. "공동대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. (주1) 공모희망금리 산정근거 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주), 하이투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. ① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), NICE피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 에이치엘만도(주) 3년, 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") [에이치엘만도(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리] (2024년 01월 04일 기준, 단위: %) 구 분 한국자산평가(주) 키스자산평가(주) NICE피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 평균금리 에이치엘만도(주) 3년 만기 회사채 수익률 3.957 3.922 3.929 3.961 3.942 에이치엘만도(주) 5년 만기 회사채 수익률 4.066 3.962 3.965 4.063 4.014 출처 : 인포맥스 주) 평균금리: 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), NICE피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다. ②민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 "AA- 등급" 3년, 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평") [AA-등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리] (2024년 01월 04일 기준, 단위: %) 구 분 한국자산평가(주) 키스자산평가(주) NICE피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 평균 "AA-" 3년 만기회사채 수익률 3.977 3.972 3.967 3.961 3.969 "AA-" 5년 만기회사채 수익률 4.166 4.159 4.151 4.153 4.157 출처 : 인포맥스 주) 소수점 넷째자리 이하 절사 ③ 위 ① 및 ② 산술평균 금리와 '한국금융투자협회'에서 제공하는 "국고채권" 3년, 5년 만기 채권 시가평가 기준 수익률간의 스프레드 추이 [최근 3개월간 개별민평 및 국고금리 대비 스프레드 추이] (단위: %) 일자 (A) 국고채권 시가평가수익률 (B) HL만도 개별민평 (B-A) 국고대비 스프레드 3년 5년 3년 5년 3년 5년 2024-01-04 3.224 3.257 3.942 4.014 0.718 0.757 2024-01-03 3.275 3.308 3.993 4.066 0.718 0.758 2024-01-02 3.245 3.270 3.965 4.029 0.720 0.759 2023-12-29 3.145 3.155 3.865 3.916 0.720 0.761 2023-12-28 3.145 3.155 3.865 3.916 0.720 0.761 2023-12-27 3.212 3.216 3.932 3.976 0.720 0.760 2023-12-26 3.216 3.221 3.932 3.985 0.716 0.764 2023-12-22 3.225 3.242 3.942 4.004 0.717 0.762 2023-12-21 3.232 3.251 3.949 4.013 0.717 0.762 2023-12-20 3.223 3.245 3.939 4.007 0.716 0.762 2023-12-19 3.273 3.296 3.984 4.058 0.711 0.762 2023-12-18 3.279 3.302 3.985 4.066 0.706 0.764 2023-12-15 3.275 3.301 3.980 4.065 0.705 0.764 2023-12-14 3.236 3.260 3.942 4.025 0.706 0.765 2023-12-13 3.460 3.495 4.163 4.258 0.703 0.763 2023-12-12 3.447 3.485 4.152 4.248 0.705 0.763 2023-12-11 3.470 3.515 4.180 4.278 0.710 0.763 2023-12-08 3.460 3.460 4.145 4.225 0.685 0.765 2023-12-07 3.505 3.520 4.189 4.285 0.684 0.765 2023-12-06 3.470 3.486 4.152 4.251 0.682 0.765 2023-12-05 3.482 3.517 4.169 4.282 0.687 0.765 2023-12-04 3.532 3.562 4.220 4.327 0.688 0.765 2023-12-01 3.585 3.620 4.278 4.388 0.693 0.768 2023-11-30 3.582 3.620 4.284 4.390 0.702 0.770 2023-11-29 3.550 3.576 4.265 4.362 0.715 0.786 2023-11-28 3.650 3.672 4.369 4.463 0.719 0.791 2023-11-27 3.687 3.715 4.416 4.508 0.729 0.793 2023-11-24 3.674 3.720 4.414 4.522 0.740 0.802 2023-11-23 3.642 3.675 4.390 4.488 0.748 0.813 2023-11-22 3.665 3.705 4.419 4.519 0.754 0.814 2023-11-21 3.639 3.669 4.403 4.488 0.764 0.819 2023-11-20 3.659 3.687 4.427 4.514 0.768 0.827 2023-11-17 3.685 3.720 4.459 4.551 0.774 0.831 2023-11-16 3.697 3.717 4.489 4.549 0.792 0.832 2023-11-15 3.745 3.762 4.552 4.604 0.807 0.842 2023-11-14 3.857 3.902 4.678 4.746 0.821 0.844 2023-11-13 3.872 3.923 4.696 4.768 0.824 0.845 2023-11-10 3.853 3.892 4.683 4.739 0.830 0.847 2023-11-09 3.838 3.872 4.668 4.722 0.830 0.850 2023-11-08 3.871 3.930 4.701 4.778 0.830 0.848 2023-11-07 3.882 3.951 4.709 4.799 0.827 0.848 2023-11-06 3.880 3.952 4.706 4.800 0.826 0.848 2023-11-03 3.945 4.015 4.766 4.863 0.821 0.848 2023-11-02 3.980 4.056 4.800 4.904 0.820 0.848 2023-11-01 4.065 4.165 4.880 5.013 0.815 0.848 2023-10-31 4.083 4.202 4.894 5.049 0.811 0.847 2023-10-30 4.085 4.188 4.892 5.033 0.807 0.845 2023-10-27 4.077 4.172 4.878 5.014 0.801 0.842 2023-10-26 4.112 4.245 4.908 5.087 0.796 0.842 2023-10-25 4.045 4.160 4.840 5.002 0.795 0.842 2023-10-24 3.995 4.131 4.789 4.971 0.794 0.840 2023-10-23 4.060 4.233 4.844 5.069 0.784 0.836 2023-10-20 4.027 4.176 4.809 5.012 0.782 0.836 2023-10-19 4.065 4.210 4.845 5.049 0.780 0.839 2023-10-18 4.027 4.150 4.807 4.989 0.780 0.839 2023-10-17 3.994 4.095 4.773 4.933 0.779 0.838 2023-10-16 3.974 4.066 4.752 4.905 0.778 0.839 2023-10-13 3.952 4.037 4.730 4.877 0.778 0.840 2023-10-12 3.927 3.990 4.700 4.829 0.773 0.839 2023-10-11 3.947 4.025 4.713 4.864 0.766 0.839 2023-10-10 4.000 4.088 4.762 4.927 0.762 0.839 2023-10-06 4.011 4.100 4.773 4.939 0.762 0.839 2023-10-05 4.085 4.187 4.846 5.027 0.761 0.840 출처 : 인포맥스 주1) 스프레드: 국고채권과 회사채 간의 금리 차이로서 상기 자료는 에이치엘만도(주) 개별회사와 국고채권의 민간채권평가회사 4사(키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 한국자산평가(주), (주)에프앤자산평가)의 평균평가금리의 차이를 기재하였습니다. [국고 3년 및 개별민평 3년 스프레드 추이] (단위 : %) 3y 스프레드.jpg 3y 스프레드 출처 : 인포맥스 [국고 5년 및 개별민평 5년 스프레드 추이] (단위 : %) 5y 스프레드.jpg 5y 스프레드 출처 : 인포맥스 ④ 최근 6개월간(2023.07.05~2024.01.04) 동일등급(AA-) 및 동일만기 무보증 공모회사채 발행내역 (단위: 억원, bp, %) 구분 종목명 발행일 기준금리 공모희망금리밴드 최초모집금액 수요예측경쟁률 발행금액 결정금리 표면금리 3년 삼양홀딩스 2023-11-29 개별민평 -30~+30 600 6.33:1 1,400 -3 4.298 엘에스일렉트릭 2023-10-24 개별민평 -30~+30 600 4.12:1 700 -6 4.691 포스코퓨처엠 2023-09-26 개별민평 -30~+30 1,000 5.90:1 2,000 Par 4.482 코리아에너지터미널 2023-09-26 개별민평 -30~+30 300 2.77:1 300 +19 4.968 한국금융지주 2023-09-20 개별민평 -30~+30 600 3.75:1 1,250 +23 4.971 현대트랜시스 2023-09-14 개별민평 -30~+30 1,000 3.60:1 1,100 -9 4.507 현대건설 2023-09-05 개별민평 -15~+15 600 3.17:1 1,200 +10 4.601 포스코인터내셔널 2023-08-29 개별민평 -15~+15 800 8.00:1 1,200 -12 4.394 동원산업 2023-07-19 개별민평 -15~+15 1,100 3.82:1 1,500 -1 4.345 롯데쇼핑 2023-07-11 개별민평 -15~+15 1,200 1.33:1 1,200 +2 4.820 5년 포스코퓨처엠 2023-09-26 개별민평 -30~+30 500 1.80:1 500 +10 4.753 포스코인터내셔널 2023-08-29 개별민평 -15~+15 400 8.00:1 500 -25 4.564 동원산업 2023-07-19 개별민평 -15~+15 400 5.63:1 1,200 -2 4.531 롯데쇼핑 2023-07-11 개별민평 -15~+15 200 11.35:1 200 -15 4.957 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 최근 6개월간 AA-등급 3년 만기 회사채 발행내역은 총 10건이며, 10건 모두 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정하였습니다. 공모희망금리의 상단은 개별민평금리 기준으로 +15bp~+30bp 수준으로, 하단은 -15bp~-30bp 수준으로 설정되었습니다. 수요예측 실시 결과 결정금리는 개별민평 대비 평균 +2.3bp로 나타났습니다. 또한, 최근 6개월간 AA-등급 5년만기 회사채 발행내역은 총 4건이며, 4건 모두 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정하였습니다. 공모희망금리의 상단은 개별민평금리 기준으로 +15bp~+30bp 수준으로 설정되었습니다. 수요예측 실시 결과 결정금리는 개별민평 대비 평균 -8.0bp로 나타났습니다. ⑤ 최근 3년간 에이치엘만도(주) 회사채 발행현황에이치엘만도(주)는 최근 3년간 총 8건의 발행을 통해 6,700억원을 조달하였습니다. 발행 세부내역은 다음과 같습니다. 회차 발행일 발행금액(억원) 만기 발행금리(%) 비고 14-1 2023.04.27 1,400 3년 4.06 공모 14-2 2023.04.27 600 5년 4.14 공모 1 2021.10.22 200 3년 4.85 사모 13-1 2021.04.22 1,900 3년 1.46 공모 13-2 2021.04.22 600 5년 1.96 공모 12-1 2021.02.08 500 3년 1.62 사모 12-2 2021.02.08 1,000 5년 2.03 사모 11 2021.02.05 500 10년 2.95 사모 합계 - 6,700 - - - 주) (주)만도[現 에이치엘만도(주)]의 물적분할로 인해 제12-1회, 제13-2회 회사채가 (주)에이치엘클레무브로 이전되었습니다. ⑥ 채권시장 동향 및 전망당사는 이번 제15-1회 및 제15-2회 무보증 사채 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 당사 채권의 민평금리, 당사의 회사채가 해당되는 AA-등급의 민평금리, 국고채권 대비 개별민평 및 등급민평의 스프레드 추이, 동일 등급 회사채의 발행 내역, 기발행 회사채의 유통내역 등을 종합적으로 고려하였습니다.2020년, 2019년말 COVID-19 바이러스 창궐로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 채 2주도 안돼 0.0~0.25%로 1%p 금리 인하를 단행하였으며, 이로인한 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세졌습니다. 이에 금융통화위원회 역시 COVID-19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p 인하하며 기준금리가 0.75%로 인하되었으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하 하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다. 이후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행/유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서 유동성 지원의 출구전략 시그널을 내비쳤고, 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국이 일사불란하게 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편 8월 금통위에서는 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조로 인한 국내 경제 회복 흐름, 국내 인플레가 당분간 높은 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높아졌다는 점을 들었습니다.2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 연준은 기준금리를 0.25%p 인상한 뒤, 2022년 5월에는 22년 만의 '빅 스텝(0.50%p 인상)'을 밟아 기준금리 목표 범위를 0.25%∼0.50%에서 0.75%∼1.00%로 인상한 바 있습니다. 이후 연준은 2022년 6월, 7월, 9월, 11월 네 차례의 FOMC 정례회의에서 기준금리를 0.75%p 올리는 '자이언트 스텝'을 연이어 단행하며 기준금리를 4.00%까지 인상하였습니다. 2022년 12월, 2023년 1월에 연준은 각각 기준금리를 0.50%p, 0.25%p 추가 인상하였고, 2023년 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 1일 FOMC에서도 기준금리를 동결하였습니다. 12월 FOMC에서는 11월과 마찬가지로 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다. 단, 이번 회의에서 연준은 시장의 금리 인하 기대감 관련하여 오히려 인정하였으며, 기자회견을 통해 다소 완화적 기조를 나타냈습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25~5.50%를 유지하고 있습니다.2022년 1월 14일 한국 금통위는 기준금리를 0.25%p 인상한 연 1.25%로 결정하였습니다. 한국은행의 주된 관심이 기존의 금융불균형에서 2022년 2월 목표수준을 상회하는 물가 상승률로 옮겨 가면서, 2022년 2월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월 14일 및 5월 26일 시행된 금통위에서 금리를 각각 0.25%p 인상하였으며, 2022년 7월 13일에는 0.50%p. '빅스텝' 인상을 단행했습니다. 해당 인상은 미국 및 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로 금통위는 2022년 8월 25일 0.25%p, 2022년 10월 12일 0.50%p, 2022년 11월 24일 0.25%p, 2023년 1월 13일 0.25%p의 기준금리 인상을 발표하였고, 2023년 2월 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결한 이후 11월 금통위까지 기준금리를 동결하게 되었습니다. 11월 30일 시행된 11월 금통위에서 한은은 물가상승률이 당초 예상보다 높아졌지만, 기조적인 둔화 흐름이 이어질 것으로 전망되고 가계부채 증가 추이와 대외여건의 불확실성도 높은 만큼, 현재의 긴축 기조를 유지하는 방향으로 기준금리 동결을 유지하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는 3.50%를 유지하고 있습니다. 향후에도 금리변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.통화정책 긴축으로 높아진 기준금리는 실물지표를 둔화시켰고, 특히 빠르게 둔화된 통화량 증가율이나 주택지수의 둔화, 원자재 가격 하락 등 물가안정의 신호가 많아짐에 따라 추가 기준금리 인상이 정점에 가까워지고 있을 가능성이 있습니다. 물가가 안정화됨에 따라 향후 금리 안정화 및 인하 가능성을 고려하는 것이 필요할 것으로 판단됩니다.다만 향후 인플레이션의 확장세 여부, 러-우 전쟁, 공급망 완화 등 주요국들의 통화정책에 영향을 미칠 수 있는 다양한 리스크 요인으로 발생하는 경기 침체의 불확실성의 확대, 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인해, 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 이에 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리가 위축될 수 있습니다. ※ 결 론발행회사와 공동대표주관회사는 상기와 같이 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 및 동일만기 회사채의 스프레드 동향 및 회사채 발행 현황, 최근 당사의 회사채 발행 현황, 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 에이치엘만도(주) 제15-1회, 제15-2회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. [제15-1회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율 (단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율) [제15-2회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율(단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율) 주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다. 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2024년 01월 10일 진행 예정인 수요예측 결과에 따라 2024년 01월 11일 공시 예정인 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다. 다. 수요예측 결과(1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제 15-1 회] (단위 : 건, 억원 ) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 28 25 8 - - - 61 수량 3,400 5,700 1,100 - - - 10,200 경쟁률 2.83:1 4.75:1 0.92:1 - - - 8.5:1 주1) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함주2) 경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회 차 : 제 15-2 회] (단위 : 건, 억원 ) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행 보험 기타 거래실적유 거래실적무 건수 4 4 6 - - - 14 수량 400 1,000 800 - - - 2,200 경쟁률 1.33:1 3.33:1 2.67:1 - - - 7.33:1 주1) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함주2) 경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 산정가격 분포 [회 차 : 제 15-1 회] (단위 : bp, 건, 억원 ) 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 누적합계 유효 수요 운용사 (집합) 투자매매 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -10 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 1.96% 200 1.96% 포함 -5 1 100 2 200 - - - - - - - - 3 300 2.94% 500 4.90% 포함 -4 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 0.98% 600 5.88% 포함 -3 - - 2 200 1 200 - - - - - - 3 400 3.92% 1,000 9.80% 포함 -2 1 100 1 100 1 100 - - - - - - 3 300 2.94% 1,300 12.75% 포함 -1 1 100 1 100 1 300 - - - - - - 3 500 4.90% 1,800 17.65% 포함 0 1 100 1 100 1 100 - - - - - - 3 300 2.94% 2,100 20.59% 포함 1 1 100 2 200 - - - - - - - - 3 300 2.94% 2,400 23.53% 포함 2 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 0.98% 2,500 24.51% 포함 3 4 900 1 100 - - - - - - - - 5 1,000 9.80% 3,500 34.31% 포함 4 1 200 - - - - - - - - - - 1 200 1.96% 3,700 36.27% 포함 5 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 0.98% 3,800 37.25% 포함 8 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 1.96% 4,000 39.22% 포함 10 1 100 - - 1 100 - - - - - - 2 200 1.96% 4,200 41.18% 포함 13 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 1.96% 4,400 43.14% 포함 15 - - 2 200 - - - - - - - - 2 200 1.96% 4,600 45.10% 포함 18 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 1.96% 4,800 47.06% 포함 19 1 100 1 100 - - - - - - - - 2 200 1.96% 5,000 49.02% 포함 20 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 0.98% 5,100 50.00% 포함 21 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 0.98% 5,200 50.98% 포함 22 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 0.98% 5,300 51.96% 포함 25 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 0.98% 5,400 52.94% 포함 28 - - 1 100 1 100 - - - - - - 2 200 1.96% 5,600 54.90% 포함 29 1 100 1 500 - - - - - - - - 2 600 5.88% 6,200 60.78% 포함 30 2 100 10 3,800 - - - - - - - - 12 3,900 38.24% 10,100 99.02% 포함 35 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 0.98% 10,200 100.00% 미포함 합계 28 3,400 25 5,700 8 1,100 - - - - - - 61 10,200 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 [회 차 : 제 15-2 회] (단위 : bp, 건, 억원 ) 구분 국내기관투자자 외국기관투자자 합계 누적합계 유효 수요 운용사 (집합) 투자매매 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 0 　 　 1 100 1 100 - - - - - - 2 200 9.09% 200 9.09% 포함 5 　 　 　 　 1 100 - - - - - - 1 100 4.55% 300 13.64% 포함 14 　 　 　 　 1 100 - - - - - - 1 100 4.55% 400 18.18% 포함 15 2 200 　 　 　 　 - - - - - - 2 200 9.09% 600 27.27% 포함 19 　 　 　 　 1 100 - - - - - - 1 100 4.55% 700 31.82% 포함 20 　 　 　 　 1 300 - - - - - - 1 300 13.64% 1,000 45.45% 포함 25 1 100 　 　 　 　 - - - - - - 1 100 4.55% 1,100 50.00% 포함 26 1 100 　 　 　 　 - - - - - - 1 100 4.55% 1,200 54.55% 포함 30 　 　 3 900 1 100 - - - - - - 4 1,000 45.45% 2,200 100.00% 포함 합계 4 400 4 1,000 6 800 - - - - - - 14 2,200 100.00% - - - 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회 차 : 제 15-1 회] (단위 : bp, 억원 ) 수요예측 참여자 에이치엘만도㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -10 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2 3 4 5 8 10 13 15 18 19 20 21 22 25 28 29 30 35 기관투자자 1 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 2 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 3 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 4 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 5 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 6 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 7 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 8 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 9 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 10 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 11 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 12 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 13 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 14 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 15 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 16 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 17 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 18 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 19 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 20 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 21 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 32 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 33 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 34 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 35 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 36 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 37 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 38 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 39 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 40 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 41 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 42 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 기관투자자 43 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 44 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 기관투자자 45 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 46 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자 47 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 　 기관투자자 48 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 기관투자자 49 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 기관투자자 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 기관투자자 51 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 기관투자자 52 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 기관투자자 53 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 기관투자자 54 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 500 　 기관투자자 55 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 300 　 기관투자자 56 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 　 기관투자자 57 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 200 　 기관투자자 58 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 기관투자자 59 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 기관투자자 60 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 기관투자자 61 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 합계 200 300 100 400 300 500 300 300 100 1,000 200 100 200 200 200 200 200 200 100 100 100 100 200 600 3,900 100 누적합계 200 500 600 1,000 1,300 1,800 2,100 2,400 2,500 3,500 3,700 3,800 4,000 4,200 4,400 4,600 4,800 5,000 5,100 5,200 5,300 5,400 5,600 6,200 10,100 10,200 [회 차 : 제 15-2 회] (단위 : bp, 억원 ) 수요예측 참여자 에이치엘만도㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 0 5 14 15 19 20 25 26 30 기관투자자 1 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 2 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 3 　 100 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자 4 　 　 100 　 　 　 　 　 　 기관투자자 5 　 　 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 6 　 　 　 100 　 　 　 　 　 기관투자자 7 　 　 　 　 100 　 　 　 　 기관투자자 8 　 　 　 　 　 300 　 　 　 기관투자자 9 　 　 　 　 　 　 100 　 　 기관투자자 10 　 　 　 　 　 　 　 100 　 기관투자자 11 　 　 　 　 　 　 　 　 300 기관투자자 12 　 　 　 　 　 　 　 　 300 기관투자자 13 　 　 　 　 　 　 　 　 300 기관투자자 14 　 　 　 　 　 　 　 　 100 합계 200 100 100 200 100 300 100 100 1,000 누적합계 200 300 400 600 700 1,000 1,100 1,200 2,200 (4) 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용 구 분 내 용 공모희망금리 [제15-1회]수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제15-2회]수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 2024년 01월 10일 실시한 수요예측 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행 예정금액을 초과하여 인수단은 발행회사인 에이치엘만도㈜와 협의하여 아래와 같이 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채 발행 조건을 결정하였습니다.[본사채의 발행금액 결정]제15-1회 무보증사채 : 2,100억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 1,200억원)제15-2회 무보증사채 : 300억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 300억원)[수요예측 신청현황]제15-1회 무보증사채- 총 참여신청금액: 1조 200억원- 총 참여신청범위: -0.10%p. ~ +0.35%p.- 총 참여신청건수: 61건- 유효수요 내 참여신청금액 : 1조 100억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 60건제15-2회 무보증사채- 총 참여신청금액: 2,200억원- 총 참여신청범위: 0.00%p. ~ +0.30%p.- 총 참여신청건수: 14건- 유효수요 내 참여신청금액 : 2,200억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 14건본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 각 대표주관회사의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 인수단이 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사 및 인수단이 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 인수단의 합의를 통하여 발행조건을 결정하였습니다. 최종 발행금리 결정에 대한 수요예측 결과의반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 누적도수로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 인수단이 최종 협의하여 결정되었습니다.- 본사채의 발행금리[제15-1회 무보증사채]본 사채의 이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)을 이자율로 합니다.[제15-2회 무보증사채]본 사채의 이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.05%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.05%p.를 가산한 이자율로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 수요예측 (1) "공동대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 "수요예측"에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다. ② 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 (2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하며, "K-Bond" 프로그램여 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 FAX, 전자우편, 서면접수의 순서로 한다. (3) "수요예측기간"은 2024년 01월 10일 09시부터 16시 30분까지로 한다.(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : [제15-1회 무보증사채]"본 사채"의 "수요예측" 공모희망 금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프엔자산평가)에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다.[제15-2회 무보증사채]"본 사채"의 "수요예측" 공모희망 금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프엔자산평가)에서 청약일 1영업일 전에 최종으로 제공하는 에이치엘만도(주) 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에이치엘만도(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다.(5) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 내부 기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다. (6) "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다. (7) "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, "수요예측"을 통해 "본 사채"의 발행 금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.(8) "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"의 불성실 "수요예측 참여자" 지정 여부를 확인하여 "수요예측" 참여가 제한되는 자를 "수요예측 참여자"에 포함하여서는 아니 된다. (9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다. (10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다. (11) "공동대표주관회사"는 "수요예측 참여자"가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 "수요예측"에 참여하도록 하여야 한다. (12) "공동대표주관회사"는 "수요예측"이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다. (13) "공동대표주관회사"는 "수요예측" 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, "수요예측" 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, "수요예측" 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 "수요예측"을 재실시하지 않고 최초의 "수요예측" 결과를 따른다. (14) "공동대표주관회사"는 "수요예측" 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.(15) "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.(16) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"(2020.07.01 개정)을 따른다. 나. 청약 및 배정방법(1) 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지(2) 청약일 : 2024년 01월 17일 09시부터 12시까지(3) 청약대상 : "수요예측"에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있다. 단, "수요예측"을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 "수요예측"에 참여하지 않은 "기관투자자", "전문투자자" 및 "일반투자자" ("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다. 이 경우 청약일 당일 12시까지 청약서 제출 및 청약금 납부를 완료한 "기관투자자", "전문투자자" 및 "일반투자자"만을 대상으로 배정절차를 진행하며 12시 이후 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불 조치할 수 있다. (4) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.(5) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.(6) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 "투자설명서"를 교부받아야 한다.① 교부장소: 인수단의 본ㆍ지점 ② 교부방법: "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. ③ 교부일시: 2024년 01월 17일 ④ 기타사항 ⅰ) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 "투자설명서" 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 "투자설명서"(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다. ⅱ) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. ※ 관련법규 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제 <2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17>마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)<개정 2015. 7. 16>바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)<신설 2015. 6. 18>아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)<신설 2015. 6. 18> (7) 배정방법① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선배정한다. ② "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 "전문투자자" 및 "기관투자자"와 "일반투자자"에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, "수요예측" 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "본 사채" "수요예측"에 참여한 투자자에 대해서는 "수요예측"에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. ① 및 ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.(i) 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측"에 참여한 투자자가 "수요예측"을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 "수요예측"에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분 배정한다. 이 경우 청약자 별 배정금액의 오십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. (ii) 일반투자자 : "전문투자자" 및 "기관투자자" 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 잔여물량을 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입기일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다.(8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다. 다. 청약단위최저청약금액은 50억원으로 하며, 50억원 이상은 50억원 단위로 한다. 라. 청약기간 청약기간 시 작 일 시 2024년 01월 17일 09시 종 료 일 시 2024년 01월 17일 12시 마. 청약증거금청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 01월 17일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 바. 청약취급장소"공동대표주관회사"의 본지점. 단, "공동대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"의 본지점에서 같은 방법으로 청약할 수 있다. 사. 납입장소(주)우리은행 롯데월드타워 금융센터 아. 상장신청예정일(1) 상장신청예정일: 2024년 01월 12일(2) 상장예정일: 2024년 01월 17일 자. 사채권교부예정일전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않음. 차. 사채권 교부장소사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함. 카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니한다(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.(3) 본 사채권의 원리금지급은 에이치엘만도(주)가 전적으로 책임을 진다.(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 15-1] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(정액) 대표 NH투자증권㈜ 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 48,500,000,000 85,000,000 총액인수 대표 KB증권㈜ 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 48,500,000,000 85,000,000 총액인수 대표 대신증권(주) 00110893 서울특별시 중구 삼일대로 343 50,500,000,000 85,000,000 총액인수 대표 하이투자증권㈜ 00148665 서울특별시 영등포구 여의대로 66 48,500,000,000 85,000,000 총액인수 인수 키움증권㈜ 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 14,000,000,000 20,000,000 총액인수 [회 차 : 15-2] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(정액) 대표 NH투자증권㈜ 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 108 2,000,000,000 - 총액인수 대표 KB증권㈜ 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 2,000,000,000 - 총액인수 대표 하이투자증권㈜ 00148665 서울특별시 영등포구 여의대로 66 2,000,000,000 - 총액인수 인수 미래에셋증권㈜ 00111722 서울특별시 중구 을지로5길 26 4,000,000,000 20,000,000 총액인수 인수 신영증권㈜ 00136721 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16 4,000,000,000 20,000,000 총액인수 인수 하나증권㈜ 00113465 울특별시 영등포구 의사당대로 82 4,000,000,000 20,000,000 총액인수 인수 한화투자증권㈜ 00148610 서울특별시 영등포구 여의대로 56 4,000,000,000 20,000,000 총액인수 인수 현대차증권 00137997 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 4,000,000,000 20,000,000 총액인수 인수 DB금융투자㈜ 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 4,000,000,000 20,000,000 총액인수 나. 사채의 관리 [회 차 : 15-1] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 210,000,000,000 2,500,000 - [회 차 : 15-2] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 00159652 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 30,000,000,000 2,500,000 - 다. 특약사항"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제20조 (특약사항) "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있는 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 자산이나 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때 9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때10. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때 12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원, %) 회 차 발행금액 이자율 만기일 비고 제15-1회 무보증사채 2,100 3.952 2027년 01월 15일 - 제15-2회 무보증사채 300 4.061 2029년 01월 17일 - 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항※ "갑"은 발행회사인 에이치엘만도(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등당사가 발행하는 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 :15-1] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 00159652 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 210,000,000,000 정액 수수료: 2,500,000 [회 차 : 15-2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 00159652 서울시 영등포구 여의나루로4길 23 30,000,000,000 정액 수수료: 2,500,000 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구 분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 43건 66건 82건 94건 69건 94건 - 계약체결 위탁금액 9조 9,700억원 15조 3,300억원 15조 5,010억원 18조 6,120억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 - (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 02-3774-3304~6 다. 사채관리회사의 권한※ "갑"은 발행회사인 에이치엘만도(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한)① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를“발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해,제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과,기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임※ "갑"은 발행회사인 에이치엘만도(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무)① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다 ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항※ "갑"은 발행회사인 에이치엘만도(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임)① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 발행회사의 의무 및 책임 관련본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 채무상환자금 부채비율 300% 이하 유지 (연결재무제표 기준), 최근 보고서상 자기자본의 200% 이하(연결재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 50% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (별도 재무제표 기준) 지배구조의 변경사유 발생 금지(사채관리계약 제2-5조의2) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출 사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 롯데월드타워금융센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [300]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [166.96%, 부채규모는[4,033,348] 백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [200%]를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [4,804]억원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [19.89]%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한)① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [6,449,045]백만원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한)① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. "발행회사"의 최대주주가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우“발행회사”가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 [에이치엘홀딩스(주)]이며, 지분율은 [30.25]%이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 <별지> 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임)“발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 자동차부품 제조 및 판매를 영위하고 있으며 주요 제품 라인업은 제동장치(Brake System), 조향장치(Steering System), 현가장치(Suspension System), 운전자 편의 시스템(Driver Assistant System) 입니다. 당사는 국내적으로 현대자동차그룹이라는 안정적인 매출처를 확보하고 있고, 해외유수의 OEM에 납품을 확대하게 되면서 성장성과 경영 안정성을 확보하였습니다. 당사의 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다. [당사 사업부문별 재무현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2023년 3분기 2022년 3분기 2022년 2021년 2020년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 자동차부품및 기타 한국 1. 매출액 2,748,088 44.31% 2,470,937 46.31% 3,485,136 46.37% 3,209,037 52.20% 3,009,766 54.10% 2. 당기손익 160,414 140.75% 141,779 68.40% 39,188 33.13% 39,643 22.19% 20,679 149.18% 3. 유무형자산,투자부동산 2,718,295 108.00% 2,786,466 110.00% 2,779,514 113.00% 2,183,124 90.00% 1,844,490 81.00% (감가상각비) 82,815 40.71% 87,960 40.23% 119,184 40.85% 117,220 44.07% 90,862 37.86% (무형자산상각비) 18,182 77.02% 22,016 83.21% 27,910 81.08% 41,289 88.71% 46,551 86.57% 중국 1. 매출액 1,665,139 26.85% 1,395,827 26.16% 1,999,146 26.60% 1,638,962 26.66% 1,292,894 23.24% 2. 당기손익 104,508 91.70% 75,240 36.30% 110,367 93.30% 59,551 33.34% 1,488 10.74% 3. 유무형자산,투자부동산 370,412 15.00% 362,787 14.00% 338,763 14.00% 370,216 15.00% 353,173 16.00% (감가상각비) 46,288 22.75% 60,644 27.74% 76,894 26.35% 67,917 25.53% 67,477 28.11% (무형자산상각비) 930 3.94% 1,506 5.69% 1,356 3.94% 1,230 2.64% 3,215 5.98% 미국 1. 매출액 1,119,208 18.04% 1,001,702 18.78% 1,404,198 18.68% 936,168 15.23% 881,838 15.85% 2. 당기손익 15,826 13.89% 17,146 8.27% 25,147 21.26% 17,048 9.54% 16,328 117.79% 3. 유무형자산,투자부동산 282,170 11.00% 320,743 13.00% 290,635 12.00% 288,937 12.00% 278,075 12.00% (감가상각비) 33,010 16.23% 32,480 14.86% 43,311 14.84% 37,858 14.23% 38,902 16.21% (무형자산상각비) 1,179 4.99% 988 3.73% 1,375 3.99% 1,245 2.67% 1,297 2.41% 인도 1. 매출액 609,298 9.82% 569,797 10.68% 781,255 10.39% 581,741 9.46% 439,972 7.91% 2. 당기손익 42,642 37.41% 40,273 19.43% 56,757 47.98% 38,263 21.42% 18,776 135.45% 3. 유무형자산,투자부동산 164,336 7.00% 153,562 6.00% 138,640 6.00% 134,634 6.00% 111,162 5.00% (감가상각비) 15,231 7.49% 14,600 6.68% 19,731 6.76% 16,251 6.11% 16,397 6.83% (무형자산상각비) 1,945 8.24% 1,241 4.69% 2,233 6.49% 1,750 3.76% 1,514 2.82% 기타 1. 매출액 1,043,890 16.83% 721,989 13.53% 1,026,954 13.66% 597,534 9.72% 527,251 9.48% 2. 당기손익 -33,164 -29.10% 2,534 1.22% -59,384 -50.20% 10,558 5.91% 1,883 13.58% 3. 유무형자산,투자부동산 433,231 17.00% 382,766 15.00% 373,243 15.00% 312,359 13.00% 328,224 14.00% (감가상각비) 26,088 12.82% 22,945 10.49% 32,659 11.19% 26,767 10.06% 26,380 10.99% (무형자산상각비) 1,371 5.81% 707 2.67% 1,549 4.50% 1,032 2.22% 1,195 2.22% 내부거래 및 연결조정 1. 매출액 -982,971 -15.85% -825,038 -15.46% -1,180,525 -15.71% -816,009 -13.27% -588,216 -10.57% 2. 당기손익 -176,256 -154.65% -69,688 -33.62% -53,787 -45.47% 13,552 7.59% -45,292 -326.75% 3. 유무형자산,투자부동산 -1,447,315 -58.00% -1,472,801 -58.00% -1,470,995 -60.00% -861,995 -36.00% -647,731 -29.00% (감가상각비) 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% (무형자산상각비) 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 합계 1. 매출액 6,202,652 100.00% 5,335,214 100.00% 7,516,164 100.00% 6,147,433 100.00% 5,563,504 100.00% 2. 당기순이익 113,970 100.00% 207,284 100.00% 118,288 100.00% 178,615 100.00% 13,862 100.00% 3. 유무형자산,투자부동산 2,521,129 100.00% 2,533,523 100.00% 2,449,800 100.00% 2,427,275 100.00% 2,267,393 100.00% (감가상각비) 203,432 100.00% 218,629 100.00% 291,779 100.00% 266,013 100.00% 240,018 100.00% (무형자산상각비) 23,607 100.00% 26,458 100.00% 34,423 100.00% 46,546 100.00% 53,771 100.00% 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 [가 . 경기변동에 따른 자동차 산업(전방사업)에 대한 위험]당사는 현대자동차그룹, GM 등 완성차 업체를 주요 고객으로 납품하고 있는 자동차부품 전문업체이며, 주요 제품 라인업은 제동장치(Brake System), 조향장치(Steering System), 현가장치(Suspension System), 운전자 편의 시스템(Driver Assistant System) 입니다. 당사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업은 전방산업인 완성차 산업의 경기흐름에 밀접한 영향을 받습니다. 전세계 자동차 시장은 신흥시장을 중심으로 업체간 경쟁이 더욱 심화될 것으로 전망되는 가운데, 국내 경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있습니다. 글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 현재 러시아-우크라이나 전쟁, 글로벌 경기침체 문제는 완벽하게 해결되지 않았으며, 불확실성이 상존하는 상황입니다. 해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사가 제조/판매하는 제품 라인업은 제동장치(Brake System), 조향장치(Steering System), 현가장치(Suspension System), 운전자 편의 시스템(Driver Assistant System)으로 이들 장치는 엔진과 더불어 자동차 샤시(Chassis)에서 가장 중심이 되는 제품이며 탑승객의 생명과 안락한 승차감을 위한 필수적인 장치입니다. 제품 라인업 별 주요 생산제품은 아래와 같습니다. 1) 제동장치(Brake System) brake system.jpg brake system 2) 조향장치(Steering System) steering system.jpg steering system 3) 현가장치(Suspension System) suspension system.jpg suspension system 4) 운전자 편의 시스템(Driver Assistant System) 및 자율주행 driver assistant system.jpg driver assistant system MBS(Mechanical Brake System), EBS(Electronic Brake System), MSS(Mechanical Steering System), EPS(Electric Power Steering) 및 Suspension 등 당사 생산 제품의 주요 경쟁사는 현대자동차그룹의 자동차부품 제조 계열사인 현대모비스, 한국TRW, 이래오토모티브, S&T모티브 등 입니다. 자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진2~3만여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 특히 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다. 이와 같은 특성상, 당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.이러한 특성에 기인하여 국내 완성차 업체의 생산 추이를 보면 리먼 사태로 인한 자동차 수요가 위축된 2008년, 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장 하였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2% 감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2016년 이후 성장이 둔화되는 모습을 보이며, 2018년 생산량은 2017년 대비 2.1% 감소한 402.8만대를 기록하였고 2019년 생산량은 일부 업체의 부분파업 등으로 전년 대비 1.9% 감소한 395.1만대를 기록하며 소폭의 하락세를 보이고 있습니다. 이에 더 나아가, 2020년의 경우 COVID-19 영향으로 글로벌 수급에 차질이 생김으로 인해 수출에 큰 타격을 입어, 2019년 동기간 대비 11.2% 감소한 350.7만대 생산에 그쳤습니다. 2021년 생산량은 차량용 반도체 부족, COVID-19 확산 여파 지속에 따른 생산공장 휴업 등으로 -1.3% 감소한 346.2만대를 기록하였습니다. 2022년에는 반도체 등 부품 수급이 하반기에 완화됨에 따라 자동차 생산량이 전년 대비 8.5% 증가한 375.7만대를 기록하였습니다. 2023년 3분기에는 상반기 높은 수요 회복과 국내 제품 경쟁력 제고에 따른 글로벌 친환경차 판매 호조에 따라 15.9% 증가한 350.5만대를 기록하였습니다. [국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이] (단위: 천대, %) 국내 자동차 시장 현황.jpg 국내 자동차 시장 현황 연도 생산 내수 수출 대수 증감 대수 증감 대수 증감 2023년 3분기 3,505 15.9% 1,210 6.5% 2,274 22.0% 2022 3,757 8.5% 1,395 -3.2% 2,312 13.3% 2021 3,463 -1.3% 1,441 -10.6% 2,041 8.0% 2020 3,507 -11.2% 1,611 4.7% 1,889 -21.4% 2019 3,949 -2.0% 1,539 -0.8% 2,403 -1.9% 2018 4,029 -2.1% 1,552 -0.5% 2,450 -3.2% 2017 4,115 -2.7% 1,560 -2.5% 2,530 -3.5% 2016 4,229 -7.2% 1,600 0.7% 2,622 -11.8% 2015 4,556 0.7% 1,589 8.5% 2,974 -2.9% 2014 4,525 0.1% 1,464 5.8% 3,063 -0.8% 2013 4,521 -0.8% 1,384 -1.9% 3,089 -2.6% 2012 4,558 -2.1% 1,411 -4.3% 3,171 0.6% 2011 4,657 9.0% 1,475 0.6% 3,152 13.7% 출처: 한국자동차산업협회(KAMA)주) 중대형상용차 포함 내수동향을 살펴보면, 2012년~2013년 내수 시장은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되고 사상 최고 수준에 이른 가계부채가 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 이어졌습니다. 2012년부터 위축되기 시작한 국내 자동차 판매량은 2013년에도 138.4만대가 판매되면서 2012년 대비 2.7만대 감소하였습니다. 그러나 2014년에는 신차출시, 개별소비세 인하, RV 수요확대 등에 기인한 수요확대로 내수 판매량이 2013년 대비 5.8% 증가하였습니다. 2015년도 내수 판매량은 158.9만대를 기록하였는 바, 이는 직전년도 대비 8.5% 증가한 수치로 구모델 차종에 대한 재고 소진이 상당 수준 완료되고, 신차 출시, 인센티브 감소 효과 등의 긍정적 요인들과 RV가 제품믹스에서 차지하는 비중이 점차 증가하는 점 등이 실적 개선의 바탕이 되었습니다. 2016년 내수 판매량은 직전년도인 2015년 대비 약 0.7% 증가한 160만대를 기록하였는데 이는 2016년 상반기 정부의 개별소비세 인하 정책 연장 효과가 긍정적인 영향을 준 데 기인합니다. 2016년 하반기 들어 개별소비세 인하 정책이 종료되면서 판매량이 재차 감소하였으나, 연말 프로모션의 효과로 급감하는 내수 판매량을 일정 부분 만회하였습니다. 2017, 2018년에는 개별소비세 인하 정책 종료에 대한 판매 부진 영향 및 경제성장률 둔화에 따른 소비심리 위축으로 각각 2.5%, 0.5% 감소하는 모습을 보였습니다. 2019년 수입차의 판매부진으로 0.8% 감소하였으며, 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다. 한편, 2020년은 초기에는 COVID-19 여파로 내수 시장이 위축되었으나, 정부에서 시행한 개별소비세 인하 70% 확대 정책으로 자동차 개별소비세가 1.5%로 줄어들고, 다양한 신차 출시에 따라 내수 판매가 전년 대비 4.7% 상승하였습니다. 2021년에는 오미크론 확산과 더불어 차량용 반도체 수급난에 따른 공급망 차질 등에 따라 차량 출고가 지속적으로 지연되어 공급이 수요를 따라가지 못함에 따라 내수 판매량이 전년 대비 10.6% 줄어든 144.1만대를 기록하였습니다. 2022년 상반기 차량용 반도체 수급난이 지속됨에 따라, 내수 판매는 전년대비 3.2% 줄어든 139.5만대를 기록하여 140만대 선이 무너졌습니다. 2023년 3분기에는 차량용 반도체 이슈의 해결 및 2022년의 기저효과에 따라 내수 판매량이 전년 동기 대비 6.5% 증가한 121.0만대를 기록하였습니다.수출동향은 2012년 317.1만대의 수출 실적을 달성 후 유럽발 재정위기, 중국과 미국 등 대수출 주요국의 경기침체, 동유럽 및 중남미 시장 등 일부 지역의 경기침체 등으로 인해 2013년에는 308.9만대, 2014년에는 306.3만대를 기록하여 2012년 최고 수출 실적 대비 3.4%(10.8만대) 감소하였습니다. 특히 2014년에는 제너럴모터스(GM)의 대중 브랜드 말리부의 유럽 철수로 인한 한국GM의 수출급락세가 큰 영향을 미치기도 하였습니다. 2015년도 수출실적은 297.4만대로 직전 년도 동기 대비 2.9% 감소하였는데, 저유가로 인한 신흥시장 성장둔화의 영향을 받았습니다. 2016년 자동차 수출은 수출비중이 높은 아프리카, 중동, 중남미 등 신흥시장의 수요 위축에 따른 전반적인 글로벌 자동차수요 둔화, 하반기 중 발생한 파업, 해외거점의 현지 생산 확대 등으로 2015년 대비 약 35만대가 감소(11.8%)한 262.3만대에 머물렀습니다. 2017년에는 미국 금리인상 및 중고차 공급확대로 약 99만대가 감소(3.55%)하였고, 2018년도에는 인도, 러시아, 중남미 등의 신흥시장 판매 회복에도 불구하고, 중국과의 외교마찰, 미국 시장에서의 경쟁심화 등의 요인으로 글로벌 1,2위 자동차 소비 시장인 중국, 미국 판매량이 감소하며 수출이 감소하였습니다. 2019년에는 전기차 등 친환경차와 신형 SUV 위주로 호조를 보임에도 전년대비 1.9% 감소하였으며, 이후 2020년 COVID-19 사태의 직격탄으로 미국, 유럽시장을 필두로 BRICS 시장 침체가 이어짐에 따라 수출은 큰 폭으로 하락하게 되었으며, 2020년 기준 전년대비 21.4% 하락한 189만대 수출에 그치게 되었습니다. 2021년에는 COVID-19 백신의 보급과 기저효과로 인해 전년 대비 8.0% 상승한 204.1만대를 기록하였습니다. 2022년은 공급망 문제가 완화되고 국산 전기차 및 SUV 모델의 인기 증가에 따라 전년대비 13.3% 증가한 231.2만대를 수출하였습니다. 2023년 3분기에는 국내 제품 기술력이 향상되며 친환경차와 스포츠유틸리티차량(SUV), 고사양 차량 등 단가가 높은 차량 수출이 늘었고, 한국지엠, KG모빌리티 등 중견기업의 생산 정상화 등에 힘입어 수출이 22%증가한 227.4만대를 기록하였습니다.한편, 글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의 높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고, 브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 세계 자동차 생산량 추이를 살펴보면, 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 또한 2018년에는 9,672만대를 생산하며 2017년 대비 -1.9% 역성장을 기록하였습니다. 과거에는 수요성장세가 둔화되어도 판매량은 소폭 증가하는 모습을 유지해왔으나 2018년은 2009년 이후 처음으로 역성장을 기록하였으며, 2019년 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -6.0% 역성장하여 2008~2009년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였고, 2020년에는 COVID-19의 여파로 인해 세계적으로 경기침체 국면에 접어들며, 글로벌 자동차 생산량이 전년대비 -16.4% 역성장한 7,605만대를 기록하며 글로벌 금융위기 시절인 2009년보다 훨씬 더 큰 폭으로 줄어들었습니다. 2021년에는 전년도 기저효과로 인해 4.9% 성장한 7,979만대를 기록하였고, 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 공급망 이슈 및 차량용 반도체 공급난으로 인하여 COVID-19 이전의 생산량을 훨씬 하회하는 8,125만대를 생산하였으며, 이는 2011년의 생산량과 유사한 수치입니다. 2023년 세계 신차 생산량은 미국, 유럽 경기침체 가능성 및 중국 성장 둔화 우려에도 사전주문 수요로 인한 대기 물량, 반도체 공급망 완화 등에 힘입어 전반적인 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. [세계 자동차 생산량 및 증감 추이] (단위: 천대,%) 세계 자동차 생산량 추이.jpg 세계 자동차 생산량 추이 연도 생산량 증감률 2022 81,246 1.8% 2021 79,785 4.9% 2020 76,055 -16.4% 2019 90,962 -6.0% 2018 96,721 -1.9% 2017 98,624 2.5% 2016 96,246 4.3% 2015 92,243 1.2% 2014 91,106 2.8% 2013 88,596 4.0% 2012 85,191 5.1% 2011 81,027 3.1% 2010 78,592 25.9% 2009 62,429 -12.8% 2008 71,632 -3.8% 출처: 한국자동차산업협회(KAMA) [주요지역별 완성차 수요 전망] (단위: 만대, %) 구분 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 수요량 증가율 수요량 증가율 수요량 증가율 수요량 증가율 세계 7,640 4.1% 7,589 -0.9% 7,934 4.5% 8,473 6.8% 미국 1,508 3.4% 1,390 -7.8% 1,482 6.6% 1,601 8.0% 유럽 1373 -0.2% 1280 -6.9% 1315 2.7% 1510 14.8% 중국 2,000 2.9% 2124 6.8% 2190 3.1% 2275 3.9% 인도 311 27.3% 382 22.9% 396 3.7% 420 6.1% 국내 169 -8.9% 165 -2.5% 168 2.1% 167 -0.6% 출처: 현대자동차 경제산업연구센터주) 상용차 제외 최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있으나, COVID-19로 인한 기저효과 및 공급망 회복과 더불어 전기차향 수요가 증가하면서 세계적으로 완성차 수요가 증가할 전망입니다.전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 들어섰지만, IRA 법안으로 전기차 구매 시 세액공제가 예상됨에 따라 완성차 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 전세계 자동차시장의 약 25%를 차지하고 있는 중국은 2020년 완성차 수요량이 전년 대비 6% 감소하는 등 자동차 대중화가 상당 부분 진전된 것으로 판단되며, 2022년 완성차 수요가 6.8% 성장하였으나 향후에는 3%대의 저성장 기조를 보일 것으로 전망됩니다. 인도 지역의 경우 COVID-19로 인해 자동차 판매량이 가장 큰 국가중에 하나였기에, COVID-19의 영향이 완화됨에 따라 2021년 27.3%, 2022년 22.9%의 성장률을 기록하며 주요 시장으로 발돋움하고 있습니다. 완성차 수요는 자동차 시장을 둘러싼 각종 매크로 이슈가 해결되면서 2023년 4.5%, 2024년 6.8%로 향후 꾸준히 성장할 것으로 예상되나, 절대적인 수요량은 2024년 약 8,473만대수준을 기록할 것으로 판단됩니다.글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 현재 러시아-우크라이나 전쟁, 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다. 해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [나. 경제성장률 둔화에 따른 위험]당사가 영위하는 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. COVID-19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 전세계적 경제 성장률 위축 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 또한, 최근 고용지표 악화와 같은 경제지표들의 부진에 따라 경기 침체 가능성을 우려하는 목소리가 증가하고 있는 상황입니다. 이러한 경기 둔화 및 불확실성의 확대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ① 글로벌 경기 동향 당사가 영위하는 자동차 부품사업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제가 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 2023년 10월 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제는 2022년 3.5% 성장하였으며, 2023년은 2023년 07월 전망치(+3.0%)와 동일한 3.0%를 기록할 것으로 전망됩니다. IMF는 2023년 상반기 COVID-19의 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국과 스위스발 금융불안이 조기에 진정되며 안정적인 성장세를 보였으나, 중국의 경기 침체가 심화됨에 따라 제조업 부문의 부진이 지속되어 성장세가 둔화되고 있다고 밝혔습니다.유로존은 2022년 3.3% 가량 성장하였으나, 2023년 10월 IMF는 유로 지역의 2023년 경제성장률을 2023년 7월 전망치(+0.9%) 대비 0.2%p 하락한 0.7%로 전망하였습니다. 이는 긴축기조로 인하여 유로존에 본격적으로 경기침체 국면이 드러설 수 있음을 나타내는 것으로 판단됩니다. 국가별로 살펴보면, 프랑스, 영국 등은 기업들의 투자 확대 및 소비자의 소비 증가에 따라 2023년 07월 전망치 대비 상향 조정되었으나, 독일은 제조업의 부진 및 수출 부진 등의 이유로 하향 조정되었으며, 이탈리아 또한 하향 조정되었습니다.한편, 2020년 COVID-19로 인한 미국 연준(FED)의 대규모의 양적완화 정책이 시작되어 2020년 3월 미국 기준금리가 0.25%에 도달한 이후 2022년 1월까지 약 2년간 유지되었으며, 이는 높은 인플레이션으로 이어졌습니다. 인플레이션을 끌어내리기 위해, 연준은 2022년 3월 기준금리 25bp 인상을 시작으로 2023년 12월까지 공격적인 긴축 통화정책을 실시하여 2023년 11월 FOMC 기준으로 미국 기준금리는 5.25~5.50%에 도달하였습니다. 하지만, 최근 고용지표 악화와 같은 경제지표들의 부진에 따라 경기 침체 가능성을 우려하는 목소리가 증가하고 있습니다. 또한, 빠르게 둔화된 통화량 증가율, 원자재 가격 하락 등으로 경기 불확실성이 점차 늘어나고 있으며 그로 인한 금리 인하 가능성이 거론되고 있는 상황입니다. 이러한 경기 둔화 및 불확실성의 확대는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [세계 경제 성장률 전망] (단위: %, %p) 경제성장률 2022년 2023년 2024년 23.07월 23.10월 조정폭 23.07월 23.10월 조정폭 세계 3.5 3.0 3.0 0.0 3.0 2.9 -0.1 선진국 2.6 1.5 1.5 0.0 1.4 1.4 0.0 미국 2.1 1.8 2.1 0.3 1.0 1.5 0.5 유로존 3.3 0.9 0.7 -0.2 1.5 1.2 -0.3 일본 1.0 1.4 2.0 0.6 1.0 1.0 0.0 영국 4.1 0.4 0.5 0.1 1.0 0.6 -0.4 신흥개도국 4.1 4.0 4.0 0.0 4.1 4.0 -0.1 중국 3.0 5.2 5.0 -0.2 4.5 4.2 -0.3 인도 7.2 6.1 6.3 0.2 6.3 6.3 0.0 브라질 2.9 2.1 3.1 1.0 1.2 1.5 0.3 한국 2.6 1.4 1.4 0.0 2.4 2.2 -0.2 출처: IMF WEO(World Economic Outlook) (2023.10) 주) 전년동기 대비 ② 국내 경기 동향한국은행은 2023년 11월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.1%로 전망하였습니다. 2024년 성장률은 지난 8월 전망치(2.2%) 대비 0.1%p 하향 조정하였습니다. 2024년의 경우 대내외 여건이 개선되면서 성장률이 금년(1.4%) 대비 상승할 예정이나, 중국 성장세 둔화 등의 영향으로 지난 전망치보다 소폭 낮아진 것으로 판단됩니다. 향후 중국 경제의 향방, 주요 선진국 경기흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련하여 불확실성이 높은 상황으로, 중국 경제의 회복세가 약화되거나, 지정학적 리스크 및 이상기후로 인한 원자재 가격 추가 상승 등의 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다. [국내 경제성장률 전망치] (단위 : %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 성장률 2.6 0.9 1.8 1.4 2.2 2.0 2.1 민간소비 4.1 3.1 0.7 1.9 1.5 2.2 1.9 설비투자 -0.9 5.3 -5.8 -0.4 0.8 7.5 4.1 지식재산생산물투자 5.0 2.9 1.3 2.1 2.8 2.1 2.4 건설투자 -2.8 1.8 3.6 2.7 0.5 -3.7 -1.8 재화수출 3.6 -0.9 5.4 2.3 4.1 2.7 3.3 재화수입 4.3 1.9 -2.1 -0.2 0.7 4.1 2.4 출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.11) 부문별로 살펴보면, 민간소비는 회복 흐름을 이어갈 예정이나 가계부채의 원리금 상환 부담 증대, 대외 여건 불확실성 등으로 인해 회복 속도가 당초 예상 대비 늦춰질 것으로 전망됩니다. 설비투자는 IT 경기 부진, 금융 비용 증가 등으로 크게 위축되었으며, 이러한 흐름은 2023년 하반기에도 이어져 -5.8%의 역성장이 전망됩니다. 다만 2024년 중 반도체 기업의 투자, 주요 비IT 기업들의 투자 확대, 공급망 다변화를 위한 외국인 직접투자 증가 등에 힘입어 연 4.1%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 이와 같이, 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 인한 경제의 둔화는 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업인 자동차 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 자동차 부품산업에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [다. 완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험]자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차 업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차 업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 그렇기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있으며 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다. 당사의 주요 고객인 완성차 업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 자동차 판매 및 생산에 대한 경제적 혹은 비경제적 상황에 따른 불확실성으로 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 특히, 자동차부품 산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있고, 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다. 이러한 원가경쟁력을 확보하기 위하여 완성차 업체들은 일반적으로 매년 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하는 경우가 있습니다. 글로벌 완성차 업체들은 그 매출 규모가 크고 부품 구매력이 매우 큰데 반해, 자동차부품 업체들은 제품별로 매우 세분화되어 한정된 수의 완성차 업체들과 거래를 하기 때문에 구조적으로 완성차 업체와 대비하여 가격 협상력이나 교섭력은 낮은 편입니다. 실례로 2014년초 현대차/기아가 동일 계열사이며 주요 납품업체인 현대제철에 자동차용 강판 단가 하락을 요청, 타결되었으며 이로 인해 현대제철의 영업이익 전망에 부정적인 영향을 주기도 하였습니다.최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차 업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 당사 역시 완성차 업체와의 거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있으며, 납품 단가가 인하될 경우 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익률 감소를 상쇄시킬 수 있습니다. 이러한 측면에서 당사는 지속적인 기술개발을 통하여 신제품에 대한 높은 수주 성공률을 달성하고 마진율이 높은 신제품 개발과 양산으로 수익성을 개선시켜 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 그러나 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상 등을 통해 향후 완성차 업체의 단가 인하를 완전히 상쇄시키지 못할 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 완성차 업체의 제품군 구성 변화도 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 완성차 업체로부터 주기적인 구매 주문을 받으며, 이러한 공급관계는 대부분 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 당사가 다양한 모델과 관련한 부품을 생산하고 있기는 하지만, 완성차 업체의 제품군 구성 변화로 인해 당사의 제품이 사용되는 자동차 모델의 생산량이 감축되거나 중단되고, 대체 자동차 모델의 부품을 공급하지 못할 경우 당사의 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 2020년 상반기 COVID-19 발발로 주요국 셧다운, 락다운 등 제재 조치가 발생하였으며, 이로 인해 글로벌 자동차 수요가 급격히 위축되며 부품업계 역시 부진한 영업환경이 조성되었습니다. 부품업계 경영실적 개선 등 생태계 회복 부품업계 경영실적(85개 상장사)은 상반기 급감세를 보이며 산업생태계 붕괴가 우려되었으나, 정부의 긴급지원과 업계의 자구노력 등으로 회복세로 전환하는 모습을 보였습니다. 특히 자동차 산업의 주요 시장인 중국에서의 제로코로나 정책으로 인해 중국 지역의 자동차 생산 공장 조업이 중단됨에 따라 2022년 상반기까지 자동차 생산 및 판매량이 대폭 줄어든 바 있습니다. 2023년 완성차 업체들의 전기차 대량생산 기조 및 COVID-19 이연수요를 통해 생산량이 회복되어 왔으나, 현재 이슈화되고 있는 글로벌 경기침체 우려가 심화 또는 악화될 경우 당사의 수익성 감소로 연결될 수 있습니다. [국내 자동차부품 시장 매출실적] (단위 : 억원) 구 분 부품 매출실적 증감율(%) OEM A/S 수출 합계 2022년 599,350 41,955 250,674 891,979 10.5 2021년 552,215 38,655 216,557 807,472 10.7 2020년 509,089 35,636 184,808 729,533 -4.2 2019년 506,312 35,442 219,387 761,141 6.5 2018년 467,190 32,708 214,525 714,423 -1.7 2017년 472,985 33,109 220,843 726,937 -4.2 2016년 466,784 32,675 259,511 758,970 0.8 2015년 484,810 33,937 219,645 738,392 -3.7 2010년 440,794 26,448 121,285 588,527 32.1 2005년 326,834 22,878 67,610 417,322 14.1 2000년 199,214 12,949 16,860 229,023 18.8 출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA)주1) 보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함주2) 수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산 국내 자동차 부품사들의 매출 실적은 2020년 COVID-19의 영향으로 전년 대비 4.2% 감소하였으나, 2021년에는 차량용 반도체 수급난에도 불구하고 글로벌 자동차 판매 호조로 인하여 자동차 부품 매출 실적이 전년대비 10.7% 상승한 807,472억원을 기록하였으며, 부품 수출액에 있어서는 2016년 259,511억원 이후 지속적으로 수출액이 감소하였으나 2021년 들어 7년만에 증가하였습니다. 한국자동차산업협동조합에 따르면 2022년 자동차 부품 수출액은 전년 동기 대비 2.4% 증가한 233.2억달러를 기록하였으며, 이는 중국향 수출액이 13.8%로 전년대비 21.6%나 감소하였음에도 불구하고 최대 수출국인 미국 시장으로의 수출이 전년대비 16.2% 증가하여 80.3억 달러를 기록한 것에 기인합니다. 2023년 이후에는 COVID-19 및 반도체 공급망 이슈 안정화에 따른 생산 정상화 및 시장수요 회복으로 글로벌 경쟁 격화가 예상되는 가운데, 부품업계 역시 경기회복세에 따른 수요폭증, 글로벌 부품업체의 생산 정상화로 경쟁국과의 시장경쟁에 적절히 대응할 필요성이 증대되고 있습니다. [2023년 10월 자동차 부품 국가별 수출액] (단위: 백만달러, %) 구분 10월 전년대비 증감률 북미 647 -0.6% EU 289 -6.0% 기타유럽 81 9.6% 아시아 471 -10.3% 중동 61 11.6% 중남미 206 -3.4% 오세아니아 11 21.6% 아프리카 6 17.5% 출처: 산업통상자원부 그 외에도, 자동차 판매 및 생산은 경제상황, 소비자 지출 및 선호도, 금리변동, 소비자 신뢰도, 휘발유 가격, 소비자 자금여력 등의 여러 요인에 따라 좌우되므로 당사는 완성차 업체의 재고 수준의 증가 또는 감축 결정시기 등에 대한 예측에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 영업성과 및 재무상태에 대한 변동을 유발하기도 하며, 완성차 업체의 노조관련 이슈로 인한 생산 중단 등 예측 불가능한 사건으로 인한 매출 감소도 경험한 바 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 상기 불확실성 해소를 위한 당사의 지속적인 노력에도 불구하고 심각한 매출 및 생산 감소 원인이 발생할 경우 부득이한 비용 감축의 필요성이 높아질 수 있으며 당사의 사업구조상 높은 고정비용으로 인해 적절한 대응에 어려움을 겪을 수 있습니다. 과거 자동차 생산의 저조 또는 감축 기간 동안 당사는 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 받은 바 있고, 세계 자동차 산업의 수요 여건에 따라 자동차부품 산업을 영위하는 당사에 부정적인 영향이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없음을 고려하시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [라. 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장에 따른 위험]세계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등 신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상됩니다. 당사는 미국 Automotive New가 매년 선정하는 'Top 100 Global Suppliers'에서 2023년 OEM 매출 58억 달러로 46위를 기록하였습니다. 당사는 해당 통계에서 2008년 73위에서 2010년 53위, 2022년 48위를 기록하며 글로벌 부품 시장에서 점유율을 꾸준히 증가시키고 있습니다. 다만, 중국, 인도와 같은 신흥국 자동차부품 업체들은 자국 내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차부품 업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 전세계 완성차 업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 자동차 부품 업체를 평가합니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차 부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 도요타를 비롯한 일본 완성차 업체들의 입지가 다소 저하되어 일본 자동차부품 업체에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 특히, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차 부품사들의 인수ㆍ합병을 통해 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.이러한 변화를 통해 향후 세계 자동차부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 2023년 세계 주요 자동차부품업체 현황은 아래와 같습니다. [2023년 세계 주요 부품업체 현황] 순위 업체명 국적 매출액(억$) 주요부품 1 로버트 보쉬 독일 505 엔진시스템, 샤시, 전장부품 2 덴소 일본 479 파워트레인 제어 시스템, 공조 3 ZF 프리드리히샤펜 독일 421 변속기, 조향장치, 서스펜션 4 마그나 인터내셔널 캐나다 378 파워트레인, 내외장, 차체 5 CATL 중국 335 차량용 배터리 6 현대모비스 한국 322 샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향 7 아이신 세이키 일본 312 변속기, 엔진부품, 차체 8 포비아 독일 268 시트, 내외장재, 배기가스제어 9 컨티넨탈 독일 254 타이어, 샤시, 전장, 시트 10 리어 미국 209 시트, 계기판, 전장 35 현대트랜시스 한국 84 파워트레인, 시트 41 한온시스템 한국 67 공조 43 현대위아 한국 61 엔진, 샤시모듈 46 HL만도 한국 58 제동, 조향, 현가 장치 ADAS 출처: Automotive News, 2023년 글로벌 100대 부품기업(OEM판매기준) (2023. 06) 국내 자동차 부품 업체들의 성장에 따라 완성차 납품 매출액을 기준으로 발표되는 미국 Automotive News의 'Top 100 Global Suppliers'에서 당사는 2023년 OEM 매출 58억 달러로 전년도 48위에서 2단계 상승한 46위를 기록하였습니다. 당사는 해당 통계에서 2008년 73위에서 2010년 53위, 2022년 48위를 기록하며 글로벌 부품 시장에서 점유율을 꾸준히 증가시키고 있습니다. 당사 외의 국내 업체로는 2023년 기준으로 현대모비스(6위), 현대트랜시스(35위), 한온시스템(41위), 현대위아(43위), HL만도(46위), 에스엘(73위), 유라(87위), 서연이화(91위), 현대케피코(100위)가 있으며, 당사를 포함하여 총 9개사가 선정되었습니다.중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 장기적으로는 자국업체들을 보호하고, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다. 중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 당사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [마. 원자재 가격변동에 따른 수익성 변화 관련 위험] 자동차부품사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 의해 결정되는 구조를 가지고 있습니다. 철, 구리, 알루미늄, 국제유가 등 자동차 생산에 활용되는 주요 원자재들의 가격은 2020년 COVID-19 이후 급격하게 변동성이 증가하였습니다. 2020년초 COVID-19에 따라 각종 산업에서의 글로벌 원유 및 원자재 수요감소로 인하여 국제유가 등 원자재 가격이 급락하였습니다. 이후 원유 수요 감소가 더욱 심화돼 원유 재고량 포화로 인해 저장공간이 부족해지며 선물시장에서 참여자들이 대거 물량을 매도해 2020년 4월 20일 기준 WTI 선물은 $-37.63/배럴을 기록한 바 있습니다. 2021년에는 COVID-19가 완화되고, 사우디 아바비아 및 OPEC+의 감산으로 인해 국제유가가 상승추세 국면에 접어들었으나, 하반기에 오미크론 발생으로 인해 변동성이 확대되었습니다. 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 세계 각국에서 러시아향 제재가 단행되었으며, 특히 미국의 러시아산 원유 수입 금지 조치로 국제유가 상승폭이 확대되어 2022년 3월 장중 WTI기준 $130/배럴을 기록하는 모습을 보였습니다. 2022년 하반기 대립 상황의 완화, 미국 연준의 긴축기조 확대로 인한 전반적인 경기 수축으로 국제유가는 안정화되어 2023년 상반기 러-우 전쟁 이전 수준까지 회복한 모습을 보여줬습니다. 2023년 3분기 사우디, 러시아의 감산 연장 발표로 $90/배럴을 상회하였으나, 세계 원유수요 둔화 가능성에 오름세가 진정되어 증권신고서 제출일 현재 $73/배럴을 기록하며 안정세를 유지하고 있습니다. 이처럼, 당사의 제품 제조에 사용되는 원자재나 부품 공급의 중대한 차질 또는 가격 변동이 발생할 경우 당사의 생산 수준이 감소하고 운영비용이 증가하는 등 당사의 이익에 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 자동차부품업체의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 철, 구리, 알루미늄 등 자동차 생산에 사용되는 주요 원자재들의 가격은 글로벌 금융위기 직후인 2008년 말 저점을 찍고 상승하여 2011년 초반 경기 회복 기대감에 최고점을 형성하였습니다. 이후 각국의 양적완화 정책 기조에 2012년 초 다시 상승하였으나, 2013년에는 2011년 및 2012년 수준보다는 낮은 수준에서 하락과 상승이 혼조되고 있는 양상을 보였으며, 공급 과잉 및 주요국 경기 부진 등으로 2014년 하반기부터 2015년 말까지 지속적으로 하락하는 추세를 보였습니다. 하지만, 2016년부터 국제 원자재 가격은 에너지, 금속 등 대부분의 품목에서 가격이 상승하거나 하락세가 완화 되는 등 광범위한 범위에서 가격 회복세의 모습을 시현하였습니다. 2017년에는 전반적으로 2016년 대비 원자재 공급이 살아나며 가격 하락 압력을 유발시켰으며, 2016년의 원자재 가격 상승세가 다소 주춤하였습니다. 2017년 하반기부터는 국제유가가 상승함에 따라 원자재 가격 역시 상승하는 모습을 보였으나, 2018년 하반기 국제유가 하락에 따라 변동성이 확대되며 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 원유, 가솔린 재고 감소 및 미국의 기준금리 인하 등으로 국제유가는 상승했으나, 미국의 중국산 수입품에 대한 관세부과 계획이 전해지면서 원자재 가격이 크게 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 2020년초 COVID-19에 따라 세계적으로 대면접촉이 줄어들고 언택트 시대에 접어들며 각종 산업에서의 글로벌 원유 및 원자재 수요감소로 인하여 국제유가 등 원자재 가격이 급락하였습니다. 이후 원유 수요 감소가 더욱 심화돼 원유 재고량 포화로 인해 저장공간이 부족해지며 선물시장에서 참여자들이 대거 물량을 던져 2020년 4월 20일 기준 WTI 선물은 $-37.63/배럴을 기록한 바 있습니다. 이후 2021년에 COVID-19가 완화되고, 사우디 아바비아 및 OPEC+의 감산으로 인해 국제유가가 상승추세 국면에 접어들었으나, 하반기에 오미크론 발생으로 인해 변동성이 확대되었습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 세계 각국에서 러시아향 제재가 단행되었으며, 특히 미국의 러시아산 원유 수입 금지 조치로 국제유가 상승폭이 확대되어 2022년 3월 장중 WTI기준 $130/배럴을 기록하는 모습을 보였습니다. 2022년 하반기에 대립 상황이 점차 완화되고 미국 연준의 긴축기조 확대로 인하여 전반적인 경기가 수축되자 국제유가는 안정화되어 2023년 상반기 러-우 전쟁 이전 수준까지 회복한 모습을 보여줬습니다. 2023년 3분기에는 사우디와 러시아의 감산 연장 발표로 $90/배럴을 상회하였으나, 여타 산유국 증산과 세계 원유수요 둔화 가능성에 오름세가 점차 진정되어 증권신고서 제출일 현재 WTI유는 $73/배럴을 기록하여 안정세를 유지하고 있습니다. [WTI유 가격 추이] wti 추이.jpg wti 추이 출처: Bloomberg (2024.01.04 기준) [CRB 원자재 지수 동향] crb지수 추이.jpg crb지수 추이 출처: Bloomberg (2024.01.04 기준)주) CRB 지수: 로이터상품조사국(Commodity Research Bureau)이 발표하는 지수로 원자재 가격의 국제기준 역할을 함 [주요 원자재 가격 동향(철강분야)] (단위: 달러/톤, 천원/톤) 구분 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 상반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 철광석 118 141 102 182 137 91 126 84 101 73 74 78 73 철스크랩-국내 507 577 419 374 498 217 247 299 253 309 314 259 288 철스크랩-수입 360 653 495 508 626 314 358 368 353 423 397 318 352 철근 1,031 1,135 1,133 919 1,093 541 670 772 685 731 782 657 646 열연 1,079, 1,459 867 1,511 2,041 592 719 718 603 895 916 684 677 냉연 1,298 1,960 1,259 1,723 2,354 798 901 880 805 1,049 1,043 912 889 출처: 통계청 e-나라지표주1) 철광석: 국내수입평균가격(통관기준)주2) 철스크랩(국내): 경량A 가격 철스크랩(수입): 국내수입평균가격(통관기준)주3) 철근, 열연, 냉연: 미국 내수가격(중서부) 연말기준 특히, 당사는 철/비철금속, 석유제품/수지, 화학제품 등 광범위한 재료와 부품을 제품 생산에 사용합니다. 원자재 가격의 상승 및 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용이 가능하며 완성차 업체에 대한 가격교섭력 열위로 원재료 가격 상승분을 전가하기 쉽지 않은 구조상, 급격한 원재료 가격 상승은 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [바. 법령, 정부규제 등에 의한 수익성 변동 위험]최근 자동차산업에 관련된 법령 또는 정부규제는 운전자의 안전을 도모하고, 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세로, 당사의 전방 산업인 완성차 기업들의 부담이 증가하고 있습니다. 만약 국내 자동차 완성차 업체들이 강화되는 연비규제 및 환경규제 등의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 장기적으로 자동차 경쟁력 하락으로 이어질 수 있으며, 이 경우 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL: Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. [제조물책임법 (Product Liability)] 2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다. [형식승인제도] 전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출 하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다. [자기인증제도] 2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다. 또한, 자동차 관련 법규는 운전자 안전과 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 특히 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한, 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다. 특히, 2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 2010년 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의 중이며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2015년 9월 독일 완성차 업체인 폭스바겐의 디젤차량 모델의 엔진에서 배기가스가 기준치(질소산화물 : NOx)의 최대 40배나 발생한다는 사실이 밝혀졌고, 센서감지 결과를 바탕으로 주행시험으로 판단이 될 때만 저감장치를 작동시켜 환경기준을 충족하도록 엔진 제어 장치를 프로그래밍했다는 사실이 드러났습니다. 해당 사건으로 인해 해당하는 업체에 대한 각국의 제재, 대규모 리콜 및 차량 구매자들의 대규모 집단소송이 일어날 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다. 이 사건을 계기로 자동차 산업 전반에 대한 구매자들의 신뢰도 저하가 발생하였으며, 각국의 자동차 관련 규제의 강화 이슈가 제기됨에 따라 완성차 업계는 이에 대한 부담이 있을 가능성이 존재합니다.국내의 경우, 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다. 완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다. 법률명 주요 내용 폐기물관리법 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다. 대기환경보전법 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다. 수질 및수생태계보전에관한 법률 수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다. 유해화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다. 잔류성유기오염물질관리법 다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다. 토양환경보전법 토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다. 위험물안전관리법 위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 액화석유가스의안전관리 및사업법 액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다. 고압가스안전관리법 고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 하수도법 하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다. 자원의 절약과재활용촉진에관한 법률 폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다. 하도급거래공정화에관한법률 하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률 환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 저탄소녹색성장기본법 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다. 기타 (가)안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 (나)공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다)환경 관련 수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률 또한, 국내에서는 환경사고로 인해 발생하는 인적, 물적 피해에 대한 보상 및 책임을 규정한 「환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률」이 시행되어 매년 환경배상책임보험에 가입 중이고 내외 환경이슈 및 이해관계자의 요구 등의 따라, 환경법규는꾸준히 강화되고 있습니다. 특히, 2019년 2월부터 시행된 「미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법」은 이러한 추세의 대표적인 사례입니다. 또한, 기존 환경법규도 개정을 통해 환경오염배출시설 신고대상을 확대하고, 배출허용 기준을 강화하는 등 환경오염배출시설의 관리를 강화하는 방향으로 추진되고 있습니다. 한편, 당사는「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제42조5항에 의거 산업·발전부문 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정됨에 따라 매년 온실가스 배출량 신고를 이행하고 있습니다. 당사의 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2023년 반기말 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. [온실가스 배출량 및 에너지 사용량] 연도 온실가스 배출량(tCo2_eq) 에너지 사용량(TJ) 2023년 반기 35,910 747 2022년 69,316 1,432 2021년 71,609 1,476 2020년 75,409 1,500 2019년 102,000 2,101 2018년 110,474 2,124 2017년 112,350 2,159 2016년 118,384 2,278 2015년 127,766 2,380 2014년 37,911 731 출처 : 당사 2023년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서주) 온실가스 배출량: 환경부 요청에 따른 소폭 변경 가능함 완성차 업체들 중 당사의 주요 매출처들은 강화되는 글로벌 규제에 부합하기 위해 노력하고 있으나, 향후 완성차 업체들이 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 단기적으로 영업활동 제한, 벌금 부과 등의 문제가 발생할 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 법령이나 규제의 변동으로 인한 당사 사업상의 영향은 합리적으로 추정하기는 어려우나 부정적인 영향이 발생할 수도 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. [사. 환율 변동에 따른 위험] 자동차부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다. 특히 원화강세 및 엔화약세는 해외 시장에서 일본 기업들과 경쟁관계에 있는 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 일정부분 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 엔화약세가 지속된다면 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 일본 기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 높은 바, 국내 자동차부품 산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 자동차부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다.하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체, 기준금리 인하 전망이 예상되는 가운데 한일 무역분쟁 등 불안정한 국내외 상황으로 한국 기준금리는 1.75% → 1.50%로 인하되었고 미국 기준금리 역시 1.75~2.00%로 인하되었습니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적인 상승세를 보였습니다. 2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19의 미국 및 유럽 확산에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 당초 예상보다 더욱 빠른 시기에 가시화되었으며, 이에 금융시장 및 실물경제 위협으로 안전자산인 달러화에 대한 수요가 높아져 원달러 환율은 2020년 3월 20일 최고 1280.1원을 기록하며 큰 폭으로 상승하였습니다. 이후 미국 연준은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p. 인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. COVID-19의 확산에 따른 이후 대내외적인 COVID-19 대응을 위한 미 연준의 무제한적 양적완화 정책, 글로벌 국가들의 통화완화 정책 등에 기인해 원달러 환율은 2021년 01월 04일 기준 1,082.5원까지 하락하였습니다. 2021년에는 양적완화 정책으로 미국 경기 회복에 대한 기대감으로 국내 및 외국 자본이 미국시장으로 유출됨에 따라 원달러 환율이 꾸준히 상승하였습니다. 2022년 3월, 무제한적인 양적완화로 발생한 높은 인플레이션 사태를 해결하고자 미국 연준은 연방기준금리(FFR)의 0.25%p 인상을 시작으로 매파적인 태도로 공격적인 금리인상을 진행했으며, 2022년 6월 FOMC부터 4회 연속 자이언트 스텝(0.75%p 인상)을 단행하여 2023년 12월 기준 미국 기준금리는 5.25~5.50% 수준에 있습니다. 한국은행 역시 연준의 긴축 기조를 따라 꾸준히 금리인상을 하였으나, 기업의 자금조달 비용 및 가계부채 부담 증가 등의 우려로 인하여 자이언트 스텝과 같은 공격적인 긴축정책을 수행하기에는 제한적이었습니다. 따라서 한-미 기준금리 역전 현상이 발생하고, 기준금리 역전 폭이 점점 커짐에 따라 강달러 기세가 지속되며 2022년 10월 14일에는 원/달러 환율이 1,442원까지 상승하며 3고현상(고금리, 고환율, 고물가)에 직면하였습니다. 이후 2022년 말부터 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러가 약세국면에 진입하였으며, 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,227원까지 내려가며 변동성이 매우 큰 모습을 보였습니다. 최근에는 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아지고, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 웃도는 약세를 유지하였습니다. 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 내년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세가 나타나고 있습니다.향후 미국 경제지표의 추이 양상 및 미 연준의 통화정책 성향에 따라 원/달러 환율은 큰 변동성을 보일 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다. [원/달러 환율 추이] 원달러 환율 추이.jpg 원/달러 환율 추이 출처: 서울외국환중개주) 기간 : 2012년 1월 ~ 2023년 12월 한편, 일본기업에게는 엔화약세가 단기적으로 1) 수출채산성 강화 2) 해외법인의 엔화표시 이익 증가로 긍정적으로 작용할 수 있으며, 장기적으로는 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국통화 강세국 대비 높아져 수출 물량 확대로 이어질 수 있습니다. 원화 강세 및 엔화 약세의 경우 주요 제품 군이 국내기업과 동일한 일본기업와의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 있습니다. 국내 자동차업체들은 일본 기업과 주요 자동차 시장인 중국과 미국, 유럽 등지에서 경쟁을 하고 있기 때문에 환율은 양국 자동차업체의 가격 경쟁력을 가늠하는 주요 요소 중 하나로 작용될 수 있습니다. [원/엔 환율 추이] 원엔 환율 추이.jpg 원/엔 환율 추이 출처: 서울외국환중개주) 기간: 2012년 1월 ~ 2023년 12월 상기와 같이 환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 만약 원화강세 및 엔화약세가 장기적으로 지속될 경우, 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [아. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험] 자동차 부품산업은 완성차 업체에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 1차 자동차부품 업체 중 중소기업 비중이 2022년 말 기준 58.7% 수준입니다. 자동차 부품업체들의 매출에서 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 OEM향 매출이 2022년말 기준 67.2%로 많은 비중을 차지합니다. 또한 자동차 부품업체들의 국내 완성차향 납품액 중 현대차그룹(현대, 기아)향 매출액 비중은 2019년 85%, 2020년 88%, 2021년 90%, 2022년 89%로 현대차그룹에 대한 의존도가 매우 높은 상황입니다. 이처럼, 국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차 업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발,신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차 업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다.한국자동차산업협동조합에 의하면 2022년 말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 729개사이며, 이 중 중소기업 수가 428개사(58.7%), 대기업 수가 301개사(41.3%)로 중소기업의 비중이 높지만, 중소기업의 개수가 줄어들고 대기업의 개수가 점차 늘어나 대기업의 비중이 2010년 13.2% 대비 대폭 증가하였습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. [1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수] (단위 : 개, %) 년도 대기업 중소기업 계 증감률 2022 301 428 729 -0.4 2021 297 435 732 -1.6 2020 266 478 744 -9.7 2019 269 555 824 -0.8 2018 257 574 831 -2.4 2017 245 606 851 -0.8 2016 242 616 858 -2.8 2015 241 642 883 0.5 2014 231 648 879 -2.1 2013 229 669 898 1.2 2012 205 682 887 0.1 2011 149 737 886 -1.4 2010 119 780 899 -1.3 출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주1) 중소기업 기준: 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등주2) 2017년 대기업 245개사 중 219개사는 중견기업에 해당('12년 180개사, '13년 200개사, '14년 204개사, '15년 214개사, '16년 216개사) 국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다. OEM은 완성차 업체나 1차 벤더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 2022년말 기준 유형별 매출구성을 보면 완성차 기업에 대한 조립용 부품 납품(OEM) 비중이 67.2%, 수출비중이 28.1%, 보수용(A/S)이 4.7% 수준으로 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있으나, 수출향 비중은 꾸준히 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 국내 자동차 부품업체들의 OEM 매출이 국내 완성차업체 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다. [국내 자동차부품 시장 매출 실적] (단위 : 억원) 년도 부품 매출실적 증감율(%) OEM A/S 수출 합계 2022 599,350 41,955 250,674 891,979 10.5 2021 552,215 38,655 216,557 807,472 10.7 2020 509,089 35,636 184,808 729,533 -4.2 2019 506,312 35,442 219,387 761,141 6.5 2018 467,190 32,708 214,525 714,423 -1.7 2017 472,985 33,109 220,843 726,937 -4.2 2016 466,784 32,675 259,511 758,970 0.8 2015 484,810 33,937 219,645 738,392 -3.7 2010 440,794 26,448 121,285 588,527 32.1 2005 326,834 22,878 67,610 417,322 14.1 2000 199,214 12,949 16,860 229,023 18.8 출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA)주1) 보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함주2) 수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산 국내 자동차 부품산업은 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 부품업체들의 국내 완성차향 납품액 중 현대차그룹(현대, 기아)향 매출액 비중은 2019년 85%, 2020년 88%, 2021년 90%, 2022년 89%으로 한국지엠, 르노삼성, 쌍용그룹의 실적 악화로 인한 점유율 감소에 따라 현대차그룹에 대한 의존도가 높은 수준을 유지하고 있습니다. 당사 역시 자동차 부품회사로서 전방산업의 완성차 회사인 현대차그룹에 대한 의존도가 높은 편이며, 수많은 부품회사들이 소수의 완성차 제조 회사와 계약을 맺는 구조이기에 부품회사들의 가격협상력은 비교적 낮은 편입니다. 또한, 부품회사들의 매출은 전방산업의 수요에 전적으로 의존하기 때문에 자동차 제조회사들의 동향에 큰 영향을 받으며, 이들 회사에서 노동쟁의와 같은 불확실한 이슈가 발생할 시 당사와 같은 부품회사에도 악영향을 미칠 수도 있습니다. 한편, 완성차 업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다. [완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중] (단위: 억원, %) 구분 2022년 2021년 2020년 매출액 납품액 납품액비중 매출액 납품액 납품액비중 매출액 납품액 납품액비중 현대 659,083 310,658 47.6 556,051 287,727 51.7 506,610 264,189 52.1 기아 464,097 222,335 47.9 409,796 211,282 51.6 343,623 184,328 53.6 한국지엠 90,102 27,605 30.6 69,739 25,259 36.2 84,975 32,064 37.7 르노코리아자동차 48,619 15,875 32.6 38,599 13,042 33.8 34,008 11,412 33.6 KG모빌리티 34,235 19,289 56.3 24,172 11,668 48.3 29,298 15,375 52.5 타타대우 9,378 3,588 38.2 8,807 3,237 36.7 5,493 1,721 31.3 합계 1,299,514 599,350 46.1 1,004,007 552,215 49.9 1,004,007 509,089 50.7 출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA) 아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이는 중소형 부품업체보다는 당사와 같은 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다. 따라서, 당사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다. [자. 중국 및 신흥국 자동차 시장 둔화에 따른 위험] 제로코로나 정책, 미ㆍ중 무역분쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체 및 세계적인 긴축기조에 따른 신흥국의 경기침체로 인해 해당 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 2013년 세계 자동차산업은 금융위기 이후 나타났던 시장, 경쟁환경 등에서의 많은 변화들이 새로운 국면으로 전환되거나 강화되면서 이전과는 다른 시장 환경으로의 전환이 시작된 시기로 평가되고 있습니다. 먼저 지역별로는 미국과 중국 양대 시장이 성장을 주도했으며, 금융위기 이후 글로벌 시장의 회복을 견인했던 브릭스(BRICs) 시장은 중국을 제외하고는 경기 둔화로 인한 동반 부진에 빠지면서 선진시장과 신흥시장 간 성장률 격차가 축소되기 시작하였습니다.금융위기 이후 2014년까지 매년 10% 이상의 높은 성장률로 자동차 시장의 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 정부의 환경관련 판매규제 지역이 확대되는 가운데 경기하락, 주식시장 침체의 충격으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 2015년 1분기 이후 성장세가 급격히 둔화되었습니다. 2015년 10월 이후 중국 정부의 1,600cc이하 차량 구매세 50% 감면 정책 이후 성장률이 15%를 기록하는 등 회복세를 보였으나 2017년 이후 감면정책이 일몰되며 성장률이 재차 둔화 되었습니다. 특히, 2018년에는 중국 정부의 구매세 인하정책 종료, 경제성장률 둔화, 미ㆍ중 무역갈등에 따른 소비심리 위축 등을 영향으로 2017년 대비 역성장을 기록하였습니다. 2019년 승용차 판매는 경기둔화에 따른 시장수요 감소, 주요 성과 시의 신규 배출가스 규제(China6) 선시행 영향 등으로 전년대비 9.2% 감소를 기록하였습니다. 한편, 2014년까지 중국, 인도와 함께 자동차시장의 성장을 이끌었던 브라질, 러시아 시장은 2015년 이후 정치 불안, 원자재 가격 하락에 따른 경제 위기 우려로 소비심리가 위축되고 통화 가치가 급락하였으며, 이로 인해 자동차 판매량이 급격히 하락하는 모습을 보였습니다. 또한, 미국 연방준비제도이사회가 2016년 12월 15일 1년만에 다시 한 차례 금리인상을 실시함으로써 상대적으로 금리 메리트가 있었던 자금들이 본국으로 회수되는 과정에서 신흥시장 내 자금이탈로 경기침체를 유발하였습니다. 이후에도 미 연준은 2017년 3월, 6월, 12월에 총 세 차례 기준금리를 인상하였으며, 2018년에도 네 번에 걸쳐 금리를 인상하여, 미국의 기준금리는 2.25%~2.50%까지 인상되기도 하였습니다.그러나, 유럽과 중국 경기부진에 따른 글로벌 성장둔화 우려, 무역분쟁 불확실성 및 인플레이션 압력 약화 등을 토대로 2019년 7월 개최된 FOMC에서 10년 7개월만에 기준 금리를 2.00%~2.25%로 인하를 결정하였습니다. 이후에도 금리인하는 지속되었고, 2020년초 발생한 COVID-19에 따른 미국의 고용지표부진과 물가하락 영향으로 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 3월 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p.를 인하하였고, 3월 15일에는 0.00~0.25%로 1.00%p.를 추가적으로 인하하면서 2008년부터 7년간 지속되었던 제로금리로 회귀하였습니다. COVID-19로 인해 인도 및 중국 자동차 시장은 타 지역 대비 큰 타격을 입었습니다. 인도의 자동차 판매는 2019년 382만대에서 2020년 244만대로 전년 대비 36.1% 감소하였고, 같은 기간 중국은 2,577만대에서 1,944만대로 전년대비 24.6% 감소한 바 있습니다. 이후 2022년 인도 자동차 판매량은 382만대로 2019년 수준인 381만대를 상회하여 빠른 성장세를 보였으나, 중국은 2022년 2,106만대가 신규등록하여 2013년 수준(2,198만대)에 머물러 회복세가 느린 편이었습니다. 2023년 중국은 전기차, 수소차 등의 신에너지차가 판매 호조를 이끔과 동시에 구매제한 완화, 소비 지원 쿠폰 등 국가 차원 소비 촉진책, 연중 최대 소비 성수기(9~10월)를 맞아 판매 호조를 보이고 있으며, 인도 또한 전기차 보조금 정책, 각 자동차사의 신차 출시 등으로 빠른 성장세를 유지하고 있습니다. 하지만 미국 경제지표가 악화됨에 따라 글로벌 경기침체의 도래 가능성이 제시되는 바, 신흥국 자동차 시장에서 불확실성 역시 상존하고 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [주요 신흥국 자동차 판매(신규등록) 추이] [단위: 천대] 연도 인도 중국 2022 3,820 21,056 2021 3,105 19,888 2020 2,439 19,441 2019 3,817 25,769 2018 4,400 27,809 2017 4,058 28,879 2016 3,703 28,028 2015 3,461 24,598 2014 3,215 23,492 2013 3,277 21,984 2012 3,587 19,306 2011 3,292 18,505 2010 3,040 18,062 출처: 한국자동차산업협회 [해외 주요국 자동차산업 및 정책동향], 중국 자동차 공업협회 [글로벌 자동차 산업수요] [단위: 만대] 지역 2023년 3분기 2022년 3분기 2022년 2021년 2020년 국내 40.1 41.7 169.1 172.8 185.0 미국 398.0 342.3 1389.9 1177.4 1458.1 유럽 385.6 324.2 1370.2 1463.4 1375.4 중국 597.8 610.2 2105.7 1988.8 1943.6 인도 108.4 103.4 382.0 310.8 244.0 글로벌 2096.4 1942.4 7614.8 7681.4 7271.9 출처: 현대자동차 경제산업연구센터 상기와 같이 미중 무역분쟁에 따른 중국 자동차시장의 성장 정체와 세계적인 긴축 통화정책에 따른 신흥국의 경기침체로 인해 해당 시장에서 자동차 판매 부진이 심화될 수 있으며, 특히 인도, 브라질 등은 할부금융 이용 비중이 높아 금리가 상승할 경우 자동차 판매 부진이 심화될 가능성이 큽니다. 이와 같이 신흥국 시장의 자동차 판매 부진은 자동차 부품 업체인 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. [차. 한미 FTA 개정협상 및 IRA 법안 시행에 따른 위험]한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자는 2014년 약 250억 달러, 2015년 약 258억 달러 수준까지 확대된 바 있습니다. 이후 미국의 보호무역주의 강화 기조에 따라 한미FTA 개정이 추진되었으며, 이로 인해 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 114억 달러를 기록하며 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준으로 감소한 바 있습니다. 하지만 2021년 바이든 대통령 취임 이후 한미 외교관계가 회복되어 무역수지는 2021년 226.9억달러, 2022년 279.8억달러를 기록하며 대폭 개선되는 모습을 보였습니다. 바이든 대통령 부임 이후에는 FTA 재협상 관련 이슈가 대폭 줄어들었으나, 최근 글로벌 무역분쟁에 따라 미국 역시 러시아, 중국 등에 대한 강력한 보호무역 조치를 시행하였으며, 이를 토대로 향후 미국을 포함한 FTA 체결국가들이 한국산 제품에 대하여 높은 관세를 부과하거나 수입금지 조치를 실시하는 등 강력한 규제 정책을 실시할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 미국 바이든 행정부는 2022년 8월 16일 북미 지역에서 생산하고 조립한 전기차에 한해 보조금을 지급하는 내용을 골자로 하는 인플레이션 감축 법안(IRA)을 도입과 동시에 유예기간 없이 즉시 시행하였습니다. 현대자동차, 기아와 같은 국내 완성차업계는 미국에 전기차 생산 체제가 완성되지 않은 상황이므로 본 법인 시행으로 인해 미국 내 전기차 보조금 혜택이 사라짐에 따라 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA(자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 2014년 약 250억 달러, 2015년 약 258억 달러 수준까지 확대된 바 있습니다. 이에 따라 트럼프 미국 대통령은 당선 이후, 한미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한미FTA 개정을 추진하였습니다. 이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2018년 말 138.5억 달러를 기록하며 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준으로 감소한 바 있으며 2019년 114.8억달러를 기록하며 감소폭을 확대하였습니다. 2020년은 COVID-19의 영향으로 미국의 경기 침체에 따라 대미 수입이 줄어들어 전년도의 기저효과로 인해 무역수지가 166억달러로 증가하였으며, 2021년부터는 바이든 대통령 취임 이후 한미 외교관계가 회복되어 무역수지는 2021년 226.9억달러, 2022년 279.8억달러를 기록하며 대폭 개선되는 모습을 보였습니다. [대미 교역 동향] (단위: %, 천달러) 연도 대미 수출 대미 수입 무역수지 금액 증감률 금액 증감률 2022년 109,765,705 14.5 81,784,723 11.7 27,980,983 2021년 95,901,955 29.4 73,213,414 27.3 22,688,542 2020년 74,115,819 1.1 57,492,178 -7.1 16,623,641 2019년 73,348,216 0.9 61,872,452 5.1 11,475,764 2018년 72,719,932 6.0 58,868,313 16.0 13,851,619 2017년 68,609,728 3.2 50,749,363 17.4 17,860,365 2016년 66,462,312 -4.8 43,215,929 -1.8 23,246,383 2015년 69,832,103 -0.6 44,024,430 -2.8 25,807,673 2014년 70,284,872 13.3 45,283,254 9.1 25,001,618 출처: 관세청 수출입무역통계 한국과 미국 정부는 2017년 10월 한미 FTA 개정 절차를 진행하기로 합의하였고, 2018년 1월 5일 1차 협상에 이어 2018년 3월 16일 3차 협상까지 총 3차례 진행하였습니다. 개정 협상의 주요 쟁점은 자동차 및 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 등입니다. 특히 자동차 및 철강은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한미 FTA 이후 한국의 대미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다. [한미 FTA 개정협상과 관련한 산업별 주요 이슈] 산업 최근 대미 교역 현황 이슈 자동차및 부품 - FTA 이후 한국의 대미 수출 연평균 12.6% 증가, 무역흑자 1.7배 확대 - 자동차 및 부품에 대한 관세를 0%에서 기존 수준 (2.5%)까지 인상할 가능성 존재 철강 - 미국의 철강수입 중 한국산 점유율 '11년 4.9% 에서'16년 8.0%로 상승, 한국의 대미 흑자 2.5배 확대 - FTA 이전부터 무관세이나 반덤핑관세, 상계관세 등을 통해 불공정무역 규제 서비스 - 지식재산권사용료 지불 등은 늘어났으나 법률, 컨설팅, 연구개발 등의 기타사업서비스 적자는 축소 - 법률, 의료시장 등에 대한 추가 개방 요구(의결권 49% 제한 완화 등) 출처: 우리금융연구소 철강제품은 한미 FTA 이전부터 대부분 무관세 품목이나, 전 세계 철강 공급과잉으로 미국 철강업체의 가동률이 하락한 가운데 최근 미국이 아시아 국가를 위주로 불공정 무역 규제를 강화하고 있는 상황입니다. 2018년 2월 미국 상무부는 백악관에 제출한 무역확장법 232조에 대한 보고서에서 철강 무역규제의 방안으로 한국을 포함한 12개 국가 철강제품에 대해 53% 이상 관세 부과, 모든 국가 철강제품에 대해 24% 관세 부과 및 2017년 대미 철강 수출액의 63%로 쿼터제 도입 등을 제안하였습니다. 2018년 3월 트럼프 대통령은 기존 제안을 일부 수정하여 캐나다와 멕시코를 제외한 모든 수입 철강재에 대해 25% 관세를 부과하는 행정명령에 서명하였습니다. 대한민국 정부는 한국산 철강에 대한 미국의 관세 부과조치의 부당함을 주장하며 트럼프 정부와의 협상을 지속하였고, 2018년 05월 백악관 발표를 기점으로 관세 부과가 면제된 상황입니다.미국 트럼프 대통령 당선 이후, 미국은 무역수지 불균형을 근거로 끊임없이 한미 FTA 개정 협상을 주장하였고, 2018년에는 철강 관세 부과 면제를 대가로 미국에 수출할 한국산 픽업트럭 관세 유지(21년 철폐→41년 철폐)와 국내 자동차 안전·환경 기준 완화 등을 구체적으로 요구하였습니다. 3차례에 걸친 한미간의 협상 결과, 2018년 3월 26일 대한민국 정부는 미국의 요구안이 반영된 협상 결과를 발표하였습니다. 이후 2018년 9월 3일 산업통상자원부는 한미 FTA 재협상 결과 문서를 공개하였으며 이에 따라 2018년 9월 24일 미국 뉴욕에서 열린 한미정상회담에서 각국 무역대표가 한미 FTA 개정안에 서명을 하였습니다. [한미 FTA, 철강 관세 협상 타결 주요 내용] 한미 FTA 미국 - 美 자동차 안전, 환경 미적용 수입쿼터 2.5만 →5만대- 美 픽업트럭 관세철폐 기간 20년 연장- 글로벌 혁신신약 약가제도 개선, 보완- 원산지 검증제도 개선, 보완 한국 - ISDS 투자자 소송 남발방지 요소 반영- 무역규제 관련 절차적 투명성 확보- 섬유 관련 원료품목 원산지 기준 개정- 농산물 등 민감분야 추가 개방 저지 무역확장법 232조 철강관세 부과 미국 - 한국 철강제품 수출량 2015~2017년 수출 물량 평균 기준 70% 쿼터 한국 - 관세부과국 명단서 제외 출처: 산업통상자원부, 언론보도 요약 3차례에 걸친 한미간의 협상 결과, 2018년 3월 26일 대한민국 정부는 미국의 요구안이 반영된 협상 결과를 발표하였습니다. 이후 2018년 9월 3일 산업통상자원부는 한미FTA 재협상 결과 문서를 공개하였으며 이에 따라 2018년 9월 24일 미국 뉴욕에서 열린 한미정상회담에서 각국 무역대표가 한미 FTA 개정안에 서명을 하였습니다. [한미 FTA 개정 내용과 대응 결과(자동차 분야)] 구분 미국 요구 내용 협상 결과 원산지 기준 강화 -자동차 부품 절반(50%)을 미국산 제품으로 사용-한ㆍ미 양국 직접 생산한 부품 비율 상향조정 요구 원산지 기준 조정 없음(현행 기준 유지) 픽업트럭 관세 철폐 유보 미국 픽업트럭 수입관세(25%) 철폐 시기 연장 2041년 1월 1일로 유예 안전 규제 완화 한국보다 덜 까다로운 미국 안전 기준을 준수한 경우, 한국 안전 규제 이행하지 않아도 수입 허용 미국 자동차 제조사당 할당량을 25,000대에서 50,000대로 상향 환경 기준 완화 2020년 평균 이산화탄소 배출기준(97g/km) 완화 요구 차기(2021~2025년) 연비ㆍ온실가스 배출 기준 설정 때 미국 기준 고려 출처: 산업통상자원부, 언론보도 요약 한미 FTA 개정을 포함한 최근의 무역 규제 정책은 관세 부활과 같은 극단적인 조치 없이 협상이 진행되어 왔습니다. 그러나 한미FTA 개정안에 미국의 자동차 대미무역 수지 적자를 축소시킬 수 있는 구체적인 방안이 포함되지 않은 점, 미국 정부가 무역확장법 232조를 근거로 추진하는 수입자동차에 대한 고율 관세 대상에서 한국이 제외되지 않은 점 등을 고려 시 향후 미국 정부는 FTA 재협상을 요구할 가능성이 있습니다. 2021년 바이든 대통령 부임 이후에는 FTA 재협상 관련 이슈가 대폭 줄어들었으나, 최근 글로벌 무역분쟁에 따라 미국 역시 러시아, 중국 등에 대한 강력한 보호무역 조치를 시행하였으며, 이를 토대로 보았을 때 향후 미국을 포함한 FTA 체결국가들이 한국산 제품에 대하여 높은 관세를 부과하거나 수입금지 조치를 실시하는 등 강력한 규제 정책을 실시할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 상기 내용과 별도로, 미국 바이든 행정부는 2022년 8월 16일 북미 지역에서 생산하고 조립한 전기차에 한해 보조금을 지급하는 내용을 골자로 하는 인플레이션 감축 법안(IRA)을 도입과 동시에 유예기간 없이 즉시 시행하였습니다. IRA는 보조금 지급 기준 변화를 통해 강력한 자국 전기차 산업 보호를 시행한 것으로 유예기간 없이 즉각적으로 시행됨에 따라 한국산 전기차의 경우 보조금 지급 대상에서 즉각 제외되었습니다. 이에 대응하여 우리나라 정부는 현대자동차 공장 완공 시점인 2025년까지 IRA 적용 유예 등을 요청하였습니다. [인플레이션 감축 법안(IRA) EV 보조금 지급 세부 내용] 구분 내용 보조금 지급 제한 구매자당 보조금 한도 7,500달러 유지되나 배터리 부품과 원재료 규정에 따라 각 3,750달러씩 구분 차량 가격 제한 보조금 지급 대상 차량은 세단 55,000달러 이하, SUV/트럭/밴 80,000달러 이하로 제한함 구매자 소득 제한 보조금 지급 대상자는 연소득 단독 15만달러, 부부합산 30만달러, 가장(head of household) 22.5만달러 이하로 제한함 핵심 광물 비중 법안 발효 후 2024년 이전까지 핵심 광물의 40% 이상은 미국 내지는 FTA 조약 체결국에서 채굴되거나 가공되거나 미국 내에서 재활용된 것이어야 함 배터리 부품 법안 발효 후 2024년 이전까지 배터리 부품의 50% 이상이 미국 내에서 생산되거나 조립되어야 함 완성차 최종 조립 법안 발효 후 최종 차량 조립은 미국 내에서 일어나야 함 배터리 부품(2024년) '우려 해외 집단'에 속하는 국가, 단체에 의해 소유/통제되거나 해당국의 법적 관할권에서 생산된 배터리 부품이 탑재될 경우, 보조금 지급 대상에서 제외됨 배터리 원산지(2025년) '우려 해외 집단'에 의해 핵심 광물이 채취, 정제, 재활용 될 경우, 보조금 지급 대상에서 제외됨 출처: 언론 내용 취합 현대자동차 ·기아와 같은 국내 완성차업계는 미국에 전기차 생산 체제가 완성되지 않은 상황이므로 본 법안 시행으로 인해 미국 내 전기차 보조금 혜택이 사라짐에 따라 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이에 대응하여 현대자동차 ·기아의 경우 미국 내 전기차 설비 투자 계획을 앞당겨 시행중에 있으며, 미국 내 앨라배마 공장 전동화 라인 구축을 통해 GV70 EV의 경우 2022년부터 생산이 부분적으로 시작되었습니다. 또한, 조지아 서배너 공장 착공을 기존 대비 6개월 앞당겨 연내 착공할 계획이며, 2024년 내 완공 후 2025년 중 양산 돌입(최종 50만대 연 생산 목표)을 목표로 하고 있습니다. 2023년 3월 발표된 IRA 세부지침에서는 양극재, 음극재를 부품이 아닌 원자재로 분류함에 따라 부가 가치의 50% 이상이 무역 협정 체결국에서 발생할 경우 보조금을 지급한다고 발표하였습니다. 2025년 이전까지는 부분적으로 배터리를 100% 현지조달이 아닌 경우에도 광물요건만 충족시 $3,750 세액공제가 가능하다고 발표함에 따라 현대/기아의 미국 내 EV생산에 대한 요건이 유리해졌다고 평가 받고 있습니다. 또한, 2023년 12월 1일 발표된 '외국 우려 기업'(FEOC)에 관한 세부 규정이 2024년부터 시행됨에 따라 IRA 세액 공제 혜택을 받기 위해서는 2024년부터 배터리 부품을 FEOC 국가(중국, 러시아, 북한, 이란)외에서 조달하여야 합니다. 이로 인해 2024년 1월 1일부터 중국산 부품 및 소재를 사용하는 테슬라, GM, 포드, 닛산사의 일부 차량이 세액 공제 대상에서 제외되어 현대차, 기아의 가격경쟁력이 개선될 전망입니다.다만, 한국 완성차는 북미 지역 전기차 최종 조립 요건이 완화되지 않았기 때문에 근본적인 변화는 없으며, 국내 완성차 업계는 미국 내 전기차 생산 인프라 구축을 위해 본 법안에 대응하고자 하나, 실제 생산이 이루어지기 전까지는 보조금이 지급되지 않으므로 미국 내 판매량이 부진할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 주요 매출처인 완성차 업체의 판매 부진으로 이어져 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [카. 전방산업 업체의 노동쟁의 및 노동조합 관련 위험]당사의 주요 고객사인 완성차 제조 업체는 대부분 노동조합이 결성되어 있습니다. 노동조합은 노동자와 회사 의사결정자간의 대화 창구로서 그 의미가 매우 긍정적이지만, 실제로는 서로의 주장이 대립되기도 하고, 자신의 의견은 관철시키기 위하여 파업으로 확장되는 등 회사에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 당사의 주요 고객사인 현대자동차와 기아의 경우 노동조합과 임금인상이나 처우 개선 등의 사항을 놓고 꾸준한 협상을 진행해오고 있는 바, 만약 협상결렬에 따른 파업이 발생할 경우, 고객사의 생산라인 가동이 어려워져 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 영향을 미치므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 고객사인 완성차 제조 업체는 대부분 노동조합이 결성되어 있습니다. 노동조합은 노동자와 회사 의사결정자 간의 대화 창구로서 그 의미가 매우 긍정적이지만, 실제로는 서로의 주장이 대립되기도 하고, 자신의 의견은 관철시키기 위하여 파업으로 확장되는 등 회사에 부정적인 영향을 미치기도 합니다. 특히 당사의 주요 고객사인 현대자동차와 기아를 중심으로 노동조합이 결성되어 있고, 임금협상이나 처우 개선 등의 사항을 놓고 노사간에 첨예하게 대립되는 경우가 많이 발생하여 왔습니다. 대부분의 경우에는 노사간의 협상이 서로의 양보 하에 해결되는 경우도 있지만, 협상이 이루어지지 않을 경우 노동조합은 파업을 결의하기도 하고 이로 인하여 고객사의 생산라인 가동이 어려워져 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 영향을 미치므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근에는 노동자에 대한 권리가 중시되어 현대자동차를 필두로 완성차 회사들이 노동조합의 요구사항을 적극적으로 수용하는 태도를 취하면서, 회사와 노조 간의 임단협(임금 및 단체협약 협약) 과정에서 노동쟁의 없이 무분규로 임단협을 마무리하는 경우가 증가하였습니다. 특히 2022년에는 모든 완성차 업체들이 12년만에 임단협(임금 및 단체협약)을 무분규로 마무리 지은 바 있습니다. 그 중 현대자동차는 노조와의 협상에서 꾸준하게 우호적인 태도로 임하여 2019년부터 2022년까지 4년 연속 파업 없이 입금협상을 완료하며 노조와 우호적인 관계를 유지하고 있는 바, 협력 업체들의 노동쟁의 발발로 인한 매출액 감소 리스크를 대폭 줄여주고 있습니다.다만, 현대자동차 노조는 지난 2023년 8월 18일 현대자동차가 올해 임단협안을 제시하지 않자 교섭 결렬을 선언하였으며, 이후 조합원 과반이 투표에서 쟁의행위(파업)를 찬성하고, 중앙노동위원회 조정 중지 결정을 받아 파업권을 확보했습니다. 결과적으로 기본급 11만 1천원 인상 등 역대 최고 임금 인상안에 대해 잠정 합의가 도출되며 현대차 노조의 파업은 철회되었지만, 향후 완성차 업체와 노동조합 간의 임단협 과정에서 양측의 의견 불합치로 인한 노동쟁의는 예측치 못하게 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 완성차업체의 노동조합으로 인하여 발생될 수 있는 파업에 따른 생산차질 위험 등에 대해 인지를 하시기 바랍니다. [파업으로 인한 현대자동차 피해규모] 현대차 연도별 파업 현황.jpg 현대차 연도별 파업 현황 출처: 대신증권 [타. 전기차ㆍ자율주행 등 시장변화 대응을 위한 투자 확대 위험]친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다. 친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 당사는 연구개발비용을 지속적으로 사용하고 있는 상황입니다. 2020년 3,227억원, 2021년 3,329억원, 2022년 4,050억원, 2022년 3분기 2,943억원, 2023년 3분기 3,307억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.80%, 5.42%, 5.39%, 5.52%, 5.33% 수준을 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 대비 높은 상황이나 해당 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다. 만일, 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 당사의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내외 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 자동차 관련 기술을 개발하기 위해 지속적인 연구개발에 힘 쏟고 있습니다. 특히, COVID-19 확산 이후 각국에서 친환경 차량 구매에 대한 보조금 정책, Co2 규제, 의무판매 강화 등의 정책을 펼침에 따라, 전기차 시장 규모는 점차 커지고 있습니다. 이에, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 차량 신규 모델을 출시하고 관련 기술을 개발하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 일부 완성차 업체들의 자율주행 기술이 고도화 됨에 따라, 타 완성차 업체들 또한 자율주행 기능을 탑재한 자동차를 개발하기 위해 노력하고 있습니다.친환경 자동차는 기존 자동차에 비해 Co2와 같은 온실가스를 저감할 수 있는 기능이 강화된 자동차입니다. 기존의 화석 연료를 전부 또는 일부 대체하여 다른 에너지원을 사용하는 특징을 갖고 있습니다. 따라서, 친환경 자동차는 기술적 조합에 따라 하이브리드 자동차(Hybrid electric vehicle(HEV)), 플러그인 하이브리드 자동차 (Plug-in hybrid electric vehicle(PHEV)), 연료전지 자동차(Fuel cell electric vehicle(FCEV)), 전기 자동차(Battery electric vehicle(BEV)) 등으로 구분됩니다. 시장조사업체에 따르면 2022년 전기차(BEV+PHEV)의 판매량은 총 1,052만대로 2017년 126만대 대비 크게 증가하였습니다. [전동화 차량의 종류 및 특징] 전동화 차량 종류 및 특징.jpg 전동화 차량 종류 및 특징 출처: 산업은행 미래전략연구소 [전기차 판매 실적 추이] (단위 : 백만대) 전기차 판매 실적 추이.jpg 전기차 판매 실적 추이 출처: 산업은행 미래전략연구소 친환경 자동차는 2030년 3,950만대가 판매될 것으로 전망되며 연 평균 약 18% 상승할 것으로 예측되고 있습니다. 2019년부터 각국의 Co2 배출 및 연비 규제 등이 적용되었습니다. 이에 당사를 포함한 국내외 완성차 업체들은 성장하는 친환경 자동차 시장에 대응하고 Co2 배출에 따른 벌금 등을 피하기 위해 EV 모델을 본격적으로 출시하고 판매하기 시작하였습니다. 또한, 주요 완성차 업체들은 친환경 자동차 판매 목표량을 설정하고 라인업을 확대하는 등 친환경 자동차 시대를 대비한 전략을 구성하고 있습니다. 주요 완성차 업체들의 친환경 자동차 전략은 다음과 같습니다. [주요 글로벌 완성차 업체들의 친환경 자동차 관련 전략] 그룹(메이커) 비중 현대 2030년까지 17 종류의 전기차 구축, 2030년 전기차 200만대 판매 VW 2026년까지 10 종류의 새로운 전기차 모델 공개 BMW 2025년까지 총 25개 모델생산 계획, 2026년 전기차 판매량 전체 판매량의 30% 목표 Ford 2024년까지 9 종류의 전기차 출시, 2026년까지 연 200만대 전기차 생산, GM 2025년까지 BEV, FCEV, PHEV 등 30종 출시계획 출처: 각 사 홈페이지 친환경 자동차 외에도 글로벌 완성차 업체들은 자율주행 기술의 연구개발에 많은 비용과 시간을 투자하고 있습니다. 미국의 테슬라가 FSD(Full Self Driving) 기능을 2019년 처음 도입한 이후, 완성차 업계는 자율주행 기술의 연구개발을 더욱 가속화 하고 있는 상황입니다.미국 자동차기술협회에 따르면 자율주행은 6단계로 구분될 수 있습니다. Level 0은 자율주행 기능이 존재하지 않은 상태, Level 1은 속도 및 차선유지 등 특정 기능만 자동화된 상태, Level 2는 고속도로와 같은 일정한 조건에서 차선 간격 유지, 방향조정, 가속 등 운전자를 보조, Level 3는 제한된 조건에서 자율주행이 가능하며 주행시 운전자의 적극적 개입은 필요 없으나 주변 상황을 주시해야 하는 단계, Level 4는 특정 도로 조건에서 모든 상황에서 자율주행 가능, Level 5 운전자를 대신하여 완전 자동화 입니다. [자율주행 6단계] 자율주행 6단계.jpg 자율주행 6단계 출처: 대한무역투자진흥공사 완성차 업체 중 자율주행 기술의 선두로 꼽히는 테슬라의 자율주행 기술 Level 2.5 수준입니다. 최근, 독일의 메르세데스-벤츠는 미국 내에서 최초로 Level 3 인증을 받은 바 있습니다. 메르세데스-벤츠의 자율주행 기술은 드라이브 파일럿으로 불리며, 운전 중 손과 발을 차에서 떼는 것은 물론이고 휴대폰이나 비디오를 보는 등 눈도 뗄 수 있으나 시스템이 요구하면 운전에 복귀해야 합니다.자율주행 자동차 시장 규모는 2030년 1조 5,337억 달러 수준이 될 것으로 전망되며, 2030년까지 연 평균 39.9% 성장할 것으로 예측됩니다. 이에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 자체적인 연구개발, 자율주행 관련 기술을 보유하고 있는 업체들과의 협업 등을 통해 자율주행 기술을 확보하려고 노력하고 있습니다.급변하고 있는 자동차 산업 환경에 대응하기 위해, 당사는 제동(Brake), 조향(Steering), 현가(Suspension) 시스템을 통해 자동차 제어장치를 비롯한 섀시 전동화 모듈, 친환경차 파워일렉트로닉스 등 친환경차 솔루션 사업을 강화하였습니다. 또한 Global로 자율주행 및 모빌리티 트렌드에 빠르게 대응하고 질적 성장을 가속화 하기 위해 HL Klemove 법인을 출범하였습니다. 라이다, 레이다, 카메라 및 시스템 통합 소프트웨어 등 자율주행 제품의 다 변화 및 고도화를 추진하고 있으며 자율주행 차량의 원격 헬스 진단 솔루션 개발 및 클라우드 기반 데이터 서비스 사업 추진 등 모빌리티 신사업 등으로 사업을 확장해 나가고 있습니다. 약 2천 건 이상의 자율주행 기술 특허를 확보하고, 다양한 고객에게 2천만 건 이상 ADAS제품을 공급한 경험을 기반으로 첨단 자율주행 제품 개발에 집중하며 제2의 성장을 준비하고 있습니다 친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 당사는 연구개발비용을 지속적으로 사용하고 있는 상황입니다. 2020년 3,227억원, 2021년 3,329억원, 2022년 4,050억원, 2022년 3분기 2,943억원, 2023년 3분기 3,307억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.80%, 5.42%, 5.39%, 5.52%, 5.33% 수준을 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 대비 높은 상황이나 해당 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다. 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술들의 개발이 지연되거나, 타 업체 대비 경쟁력을 확보하지 못할 경우, 시장 점유율의 확보에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. [최근 3년간 연구개발 비용 현황] (단위: 백만원) 과목 2023년 3분기 2022년 3분기 2022년 2021년 2020년 연구개발비용 계 330,719 294,316 404,967 332,949 322,727 연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계 / 당기매출액 * 100] 5.33% 5.52% 5.39% 5.42% 5.80% 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 당사의 2023년 3분기 기준 국내 연구소에서 Brake, Steering, Suspension 등의 기술을 연구 진행중이며, 해외에는 중국, 미국, 유럽, 인도 연구소를 두어 현지 Application을 독자 수행하고 있습니다. 종속법인인 HL Klemove에서 ADAS 관련 시스템 개발을 진행중에 있습니다. 당사의 연구개발 담당조직 및 연구개발 실적은 다음과 같습니다. [연구개발 담당조직 및 주요업무] 구분 주요 업무 국내 연구소 Brake 제동시스템 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation Brake 제품 개발 제동시스템 상품화 개발 및 고객대응 제동시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영 제동시스템 시험평가기술 개발 제동시스템 시험 및 평가Final Validation Steering 조향시스템 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation Steering 제품 개발 조향시스템 상품화 개발 및 고객대응 조향시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영 조향시스템 시험평가기술 개발 조향시스템 시험 및 평가Final Validation Suspension 현가시스템 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation Suspension 제품 개발 현가시스템 상품화 개발 및 고객대응 현가시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영 현가시스템 시험평가기술 개발 현가시스템 시험 및 평가Final Validation WG Campus 신제품/신기술 Incubating Data 기반 사업 개발 (예방정비시스템, 수소차어플 등) SW Campus Platform SW 및 샤시통합제어 SW 개발 선행제품/양산제품 SW 개발 MSTG Robot Platform, 순찰로봇, 주차로봇 개발 해외 연구소 중국연구소 현지 Application 독자 수행 Low Cost Design 능력 확보 : 중국 특화 모델 개발 Role Sharing : Conventional 제품 설계, Cost-effective 업무 주도 미국연구소 현지 Application 독자 수행 미주 선도 기술 분석 : SRS 분석/설계 컨셉 정립 Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 차량데모(Engineering Green) 유럽연구소 현지 Application 독자 수행 EU Biz. 지원 : PM, 수주지원 Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 신기술 동향분석 인도연구소 현지 Application 독자 수행 인도 특화 모델 개발 인도 Biz. 지원 : Local 고객 확보 MSI (Mando Softtech. India) ECU 개발 (S/W platform 개발, 회로 설계, PCB설계/검증) 영상 인식 S/W 개발 (알고리즘 개발, 개발/평가용 영상 DB 구축) Safety 검증 (S/W 및 ECU 단위 시험, SILS/HILS) 종속 법인 HL Klemove ADAS/AD 시스템 개발(AEB, 자율주행 등) ADAS/AD Sensor류 개발(Camera, Radar 등) ADAS Domain Control 기술개발 (DCU 등) ADAS시스템 시험 및 평가Final Validation 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 [연구개발 실적] - 당사의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 분야 일시 연구개발실적 Brake 2019년 1월 ARC(Active Retraction Caliper) Gen2 개발 2019년 7월 소형 차량용 Front MoC Actuator 개발 2019년 12월 MGH-100 Premium 모델 개발 2020년 12월 EV용 Aluminum Caliper 모델 개발 2022년 4월 IDB2 HAD 모델 개발 Steering 2019년 6월 DP-EPS Gen2 개발 2019년 12월 SBW(Steer by wire) Master Model개발 2022년 6월 수소차용 Super Capacitor Pre-Charger 개발 2022년 6월 이페달(e-Pedal) 구동 모듈 개발 Suspension 2019년 5월 Body G 센서 통합 시스템 개발 2021년 3월 SFD(Smart Frequency Damper)-Ⅱ 개발 2021년 7월 SDC50(Smart Damping Control)-Ⅱ 개발 WG 2020년 3월 수소차 수소충전소 알림 APP H2Care 런칭 MSTG 2020년 12월 Robot Platform을 위한 자율 주행 요소 기술 개발 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 - 종속 법인의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 분야 일시 연구개발실적 HL KlemoveAD Solution 2019년 1월 Euro NCAP AEB주1) 대응을 위한 중거리 레이더 개발 2019년 3월 FCM주2)-30S (52deg) 차량용 전방 카메라 양산 착수 2020년 1월 통합제어기 ADCU주3)-10 양산 착수LRR-25주4) 차량용 장거리 레이더 양산 착수EuroNCAP 2020 대응 안전기술 개발고속도로 자동차선 변경 시스템 개발 2020년 3월 MRR주5)-30 차량용 중거리 레이더 양산 착수 2021년 1월 77 / 79GHz Dual Band 레이더 개발 2021년 12월 통합제어기 ADCU-15 양산 착수EuroNCAP 2023 대응 안전기술 개발 2022년 5월 SRR주6)-30S 차량용 코너 레이더 양산 착수 HL KlemoveAE Solution 2019년 4월 SCR주7) ECU Global A platform 양산 착수 2019년 5월 FPC주8) 양산 착수 2019년 7월 AVAS주9) 양산 착수 2020년 6월 SCR ECU Global B platform 양산 착수 2020년 7월 SbW주10) 대응을 위한 2ch AOS주11) GEN1 개발 2021년 7월 4ch RTOS주12) 양산 착수 HL KlemoveData Solution 2020년 3월 수소차 수소충전소 알림 APP H2Care 런칭 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다. 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 당사의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [가. 수익성 감소요인의 확대에 따른 위험]당사는 2020년 COVID-19로 인해 매출액 및 영업이익이 역성장하였으나, 2021년부터 완성차 시장 수요가 회복되면서 수익성이 COVID-19 이전 수준으로 개선되었습니다. 당사의 2022년 매출액은 전년 대비 1조 3,687억원 증가한 7조 5,162억원을 기록하였는데, 이는 환율 상승에 따른 우호적 효과와 더불어서 전년 대비 완성차 판매 대수 증가에 따른 생산물량 증가 효과에 기인하였습니다. 당사의 2023년 3분기 누적 매출액은 전년 동기 대비 16.26% 증가한 6조 2,027억원을 기록하였으며, 이는 국내 완성차업체향 부품 공급량 증가 및 해외 완성차업체의 경쟁적 신차 출시로 인한 낙수효과에 기인합니다. 당사의 매출액 및 이익률 추이는 전반적으로 당사 제품의 수요처인 현대자동차(주) 및 기아(주) 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산 비중이 결정되는 구조이며, 현대자동차(주) 및 기아(주)의 실적이 악화될 경우, 당사의 전반적인 수익구조도 악화 될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이외에도 최근의 자동차 반도체 공급부족과 같은 일회성 요인, 과도한 R&D 신규투자 및 중국로컬 자동차 부품사들과의 경쟁상황이 당사에 비우호적인 상황으로 전개된다면, 향후 당사의 매출 성장성이 저하되거나, 수익성 감소요인이 될 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 최근 3개년 연결기준 당사의 영업실적 및 수익성은 다음과 같습니다. [영업실적 및 수익성 현황(연결 기준)] (단위 : 억원) 구 분 2023년 3분기 2022년 3분기 2022년 2021년 2020년 매출액 62,027 53,352 75,162 61,474 55,635 매출원가 53,504 46,089 65,101 52,461 48,938 매출총이익 8,523 7,264 10,060 9,013 6,697 영업이익 2,287 1,913 2,481 2,323 887 법인세비용차감전순이익 1,839 3,015 2,300 2,281 52 당기순이익 1,140 2,073 1,183 1,786 139 영업이익율 3.7% 3.6% 3.3% 3.8% 1.6% 당기순이익율 1.8% 3.9% 1.6% 2.9% 0.2% 매출액증가율 16.3% 20.6% 22.3% 17.2% -7.0% 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 당사는 1989년 설립되어 제동장치를 비롯한 자동차 현가장치 시스템 등을 전문적으로 생산하고 있는 자동차 부품 제조업체로써 현대자동차 및 기아에 주문자상표부착생산방식(OEM)으로 공급하고 있습니다. 당사의 매출액은 자동차부품을 제조하여 현대차 및 기아 등 완성차 제조 업체 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 주문자의 생산계획에 의한 주문생산방식에 의해 납품규모가 결정되어 지는 구조이므로 사업의 특성상 당사의 제품 수요처인 현대차 및 기아의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되는 구조입니다. 당사의 2018년 매출액은 미중 무역분쟁에 따른 중국 내 소비심리가 악화가 당사의 주요 고객인 완성차업체의 판매량 감소로 이어지며, 매출액은 2017년 대비 0.4% 감소한 5조 6,648억원을 기록하였으나, 영업이익 및 당기순이익은 2017년 통상임금 소송 결과 반영에 따른 기저효과로 각각 136.4%, 516.9% 증가한 1,974억원, 1,129억원을 기록하였습니다. 2019년에는 지속적인 중국 내 판매실적 부진으로 중국법인 당기순손실 기록함에도 불구하고 북미 등 다른 시장 판매 증가로 매출액은 2018년 대비 5.6% 증가한 5조 9,819억원을 기록하였으며, 영업이익과 당기순이익도 2018년 대비 각각 10.7%, 4.7% 증가한 2,186억원, 1,182억원을 기록하였습니다. 다만, 2019년 12월부터 불거진 COVID-19 사태의 확산으로 국내외 자동차 수요가 급격히 위축되었으며, 전방사업인 자동차 생산 시설과 당사의 일부 생산 시설이 일시적으로 가동을 중단하며, 수익성이 크게 저하되었습니다. 당사와 전방사업인 자동차 생산 시설 가동 중단으로 당사의 2020년 매출은 작년 대비 7.0% 역성장을 기록하였으며, 영업이익과 당기순이익 또한 작년 대비 각각 59.4%, 88.3% 역성장하며, 887억원과 139억원을 기록하였습니다.당사의 2021년 매출액은 COVID-19 여파 지속으로 내부는 다소 부진했지만, 전년 대비 기저효과 및 미국, 유럽 등 주요시장 매출이 회복세를 보였고, 주식회사 에이치엘클레무브 연결 반영 효과 등으로 전년대비 5,839억원 증가한 6조 1,474억원을 기록했습니다. 매출 증가에 따른 고정비 희석효과로 총 매출원가율은 전년 대비 2.6%p 감소한 85.3%를 기록하여 영업이익은 전년 대비 1,436억원 증가한 2,323억원을 기록하였습니다. 2022년 매출액의 경우 전년 대비 1조 3,687억원 증가한 7조 5,162억원을 기록하였는데, 이는 환율 상승에 따른 우호적 효과와 더불어서 전년 대비 완성차 판매 대수 증가에 따른 생산물량 증가 효과에 기인하였습니다. 다만, 원자재 가격 상승에 따라 매출원가가 증가하여 영업이익률은 2021년 3.8% 대비 0.5%p 하락한 3.3%를 기록하였습니다. 당사의 2023년 매출액과 영업이익은 각각 전년 동기 대비 16.26%, 3.69% 증가한 6조 2,027억원, 2,287억원을 기록하였으며 이는 국내 완성차업체향 부품 공급량 증가 및 해외 완성차업체의 경쟁적 신차 출시로 인한 낙수효과에 기인합니다. 다만, 금리 인상에 따른 이자확대 및 세금납부비용 부담 등으로 당기순이익률은 1.8%를 기록하며 전년 동기 3.9% 대비 수익성이 감소하였습니다. 당사는 자동차 산업의 변화에 대응하기 위해 지속적으로 경영효율화 조치를 진행하고 있습니다. 이에 따라 2019년 임원 중 20%의 감원 및 관리직 구조조정을 실시했습니다. 2020년에도 당사는 희망퇴직을 진행하였으며, 2020년 중 희망퇴직제도를 통해 매출원가에 직접 반영된 퇴직급여는 약 538억원입니다. 2023년 1분기 이후 국내 희망퇴직을 진행하였고, 2분기에 반영된 일회성 비용은 약 96억원입니다. 또한, 당사는 생산라인 최적화 및 주물사업 외주화 역시 추진하고 있습니다. 이런 경영 효율화 조치들은 고정비용을 감소시켜 악화되는 수익성에 일부 긍정적일 수 있으나, 일시적인 비용이 발생되어 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 결론적으로 당사의 매출액 및 이익률 추이는 전반적으로 당사 제품의 수요처인 현대자동차(주) 및 기아(주) 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산 비중이 결정되는 구조이며, 현대자동차(주) 및 기아(주)의 실적이 악화될 경우, 당사의 전반적인 수익구조도 악화 될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이외에도 최근의 자동차 반도체 공급부족과 같은 일회성 요인, 과도한 R&D 신규투자 및 중국로컬 자동차 부품사들과의 경쟁상황이 당사에 비우호적인 상황으로 전개된다면, 향후 당사의 매출 성장성이 저하되거나, 수익성 감소요인이 될 가능성이 존재하므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [나. 재무안정성 관련 위험]당사는 2014년 9월 분할 설립 이후 사업특성상 제품개선, 품목 확대 등 사업역량 확보에 수반되는 설비투자 및 R&D 지출부담이 지속되고, 2019년 사용권자산 회계기준 변경으로 리스부채를 계상하면서 차입규모가 다소 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 통상임금 관련 충당부채 설정 및 매출 성장 둔화에 따라 부채비율이 소폭 증가하며 215.2%를 기록하였습니다. 2018년부터 영업실적 개선에 따라 이익잉여금 등 자본이 늘어나며 부채비율이 2018년 199.5%에서 2023년 3분기말 167.0%로 감소하였으며, 차입금의존도 역시 34.4%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 2023년 3분기말 기준 당사의 유동비율은 125.7%이며 현금및현금성자산 역시 8,358억원 보유한 점을 고려했을 때 당사는 안정적인 재무구조를 바탕으로 채무 상환 여력을 보유하고 있습니다. 당사가 생산하는 제품 영역이 매우 넓고 다양한 거래처로부터 수주를 지속함에 따라 설비능력의 확충 및 유지/개발을 위한 장기적인 시설투자가 필수적으로 수반됩니다. 당사의 안정적인 수익창출능력 및 여신 한도 고려 시 동 차입금에 대한 상환부담은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만 설비능력 확충을 위한 자금조달 부담은 당사의 재무구조에 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2014년 9월 분할 설립 이후 사업특성상 제품개선, 품목 확대 등 사업역량 확보에 수반되는 설비투자 및 R&D 지출부담이 지속되며 차입규모가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율을 살펴보면 2014년말 연결기준 부채비율은 250.3%였으나, 2015년 3월 자본으로 인정되는 신종자본증권 2,000억원 발행을 통해 부채비율이 204.6%까지 감소하였습니다. 2016년에는 영업실적 호조에 따라 이익잉여금이 큰 폭으로 확대되며 부채비율 및 총차입금의존도가 감소하며 194.7%, 28.9%를 기록하였습니다. 2017년 통상임금 관련 충당부채 설정 및 매출 성장 둔화에 따라 부채비율이 소폭 증가하며 215.2%를 기록하였으나, 2018년부터 영업실적 개선에 따라 이익잉여금 등 자본이 늘어나며 부채비율이 2018년 199.5%에서 2022년 157.1%까지 지속적으로 감소하였습니다. 2023년 3분기말 연결기준 부채비율은 차입금 증가 등으로 167.0%를 기록하며 상승하였으나 전반적으로 안정적인 수치를 유지하고 있습니다.2019년부터 사용권자산에 대한 회계기준 변경으로 인하여 리스부채를 인식하게 되면서 총차입금 의존도가 2018년 31.22%에서 2019년 33.98%로 상승한 후 2023년 3분기 34.39%까지 소폭 상승하였으나 이는 안정적인 수치이며, 당사의 2023년 3분기 유동비율은 125.7%이며 현금및현금성자산 역시 8,358억원 보유한 점을 고려했을 때 당사는 안정적인 재무구조를 바탕으로 채무 상환 여력을 보유하고 있습니다. [당사 차입금 현황(연결기준)] (단위 : 억원) 구분 2023년 3분기말 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 2018년말 2017년말 총자산 64,490 58,458 57,044 49,383 45,956 44,373 44,510 부채 40,333 35,721 36,601 32,288 30,100 29,555 30,388 자본 24,157 22,737 20,443 17,096 15,856 14,818 14,123 현금성자산 등 8,358 4,921 8,523 5,614 2,053 1,176 1,188 유동성차입금 11,049 7,570 7,248 6,187 4,365 5,594 5,648 비유동성차입금 11,127 13,094 14,406 10,922 11,252 8,258 7,743 총 차입금 22,176 20,665 21,655 17,109 15,617 13,853 13,391 부채비율 167.0% 157.1% 179.0% 188.9% 189.8% 199.5% 215.2% 총차입금 의존도 34.39% 35.35% 37.96% 34.65% 33.98% 31.22% 30.09% 순차입금 의존도 21.43% 26.93% 23.02% 23.28% 29.52% 28.57% 27.42% 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서주1) 유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성사채 + 유동성장기차입금 + 유동성리스부채주2) 비유동성차입금 = 사채 + 장기차입금 + 장기리스부채주3) 총차입금 = 유동성차입금 + 비유동성차입금주4) 부채비율 = 부채 / 자본주5) 총차입금 의존도 = 총차입금 / 자산총계주6) 순차입금 의존도 = (총차입금 - 현금및현금성자산) / 자산총계 당사는 2020년 2월 13일 2015년 발행했던 영구채 차환 목적으로 2,000억원 규모의 사모 신종자본증권을 발행했습니다. 신종자본증권 세부 발행조건은 아래와 같습니다. 구분 제2회 발행일 2020년 2월 13일 발행금액 200,000,000,000원 발행목적 채무상환자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 200,000,000,000원 이자율 발행일 ~ 2025.02.12 : 고정금리 연 3.70% 2025.02.13 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며, 이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리 연 2.279% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 만기 30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능) 사채의 중도상환 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이 없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의 기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생함. 미지급 누적이자 해당사항 없음 상환순위 후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위 K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 NICE신용평가 : 60% 부채분류시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승 (2020년 1분기말 기준 188.56% 에서 229.19%로 상승) 출처: 당사 사업보고서(2020.12) 당사는 2014년 분할 이후 (주)HL홀딩스의 사업자회사로서 2018년에는 230억원, 2019년 235억원, 2020년 222억원, 2021년 243억원, 2022년 246억원, 2023년 3분기 197억원의 로열티를 지급하고 있으나, 당사 현금성자산 규모(2023년말 연결기준 8,358억원) 및 영업수익성(2023년 3분기 영업이익 2,287억원) 고려 시, 당사의 재무상황에 미치는 영향은 제한적이라 판단됩니다. [당사가 (주)HL홀딩스에 지급하는 로열티 규모] (단위 : 억원) 연도 로열티 규모 2023년 3분기 197 2022년 3분기 172 2022년 246 2021년 243 2020년 222 2019년 235 2018년 230 2017년 227 출처: (주)HL홀딩스 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 당사가 생산하는 제품의 영역이 매우 넓고 다양한 거래처로부터 수주를 지속함에 따라 설비능력의 확충 및 유지/개발을 위한 장기적인 투자가 필수적으로 수반됩니다. 운전자 보조시스템 및 친환경차 등 미래 성장동력을 위한 R&D 투자도 지속되고 있음에 따라 연간 평균 2,245억원의 투자 부담이 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 차입금 감축을 통한 재무구조의 현저한 개선이 단기간내에 이루어지기에는 다소 어려움이 따를 것으로 예상됩니다. 다만, 꾸준한 영업실적을 시현하고 있는 만큼 투자부담의 상당 부분은 자체 영업창출현금을 통해 대응 가능할 것으로 예상되고, 신규 공장들의 생산이 본격적으로 개시됨에 따라 중장기적으로 재무구조 개선 속도가 점진적으로 가속화될 수 있을 것으로 전망됩니다. [향후 투자계획] (단위 : 억원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 한국 1,148 876 797 719 634 599 중국 536 294 280 424 479 507 미주 561 789 1,351 753 901 718 유럽 386 141 111 263 166 259 기타 275 230 187 365 291 340 내부거래 및 연결조정 -70 -30 -29 -23 -22 -24 합계 2,837 2,300 2,700 2,500 2,450 2,400 출처: 당사 제시 자료 [제2 판교사옥 투자 공시] (단위 : 원) 1. 투자구분 신규시설투자 - 투자대상 제2 판교사옥 투자(제2 테크노벨리 Next M) 2. 투자내역 투자금액(원) 93,414,747,000 자기자본(원) 1,481,768,809,254 자기자본대비(%) 6.30 대규모법인여부 해당 3. 투자목적 당사 자율주행 파트 확장을 위한 제2 연구소 건설 4. 투자기간 시작일 2020-04-01 종료일 2022-06-30 5. 이사회결의일(결정일) 2020-02-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) 6 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6. 공시유보 관련내용 유보사유 - 유보기한 - 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 "2.투자내역"의 "투자금액"은 용지매입비용과 신축공사 도급비용의 합계이며, 용지매입계약은 2018년 8월에 기체결되었습니다.- 상기 "2.투자내역"의 "자기자본"은 최근 사업연도인 2018년도 연결 기준 입니다.- 상기 "4.투자기간"은 신축공사 예상기간입니다.- 금번 이사회(2020-02-26)에서는 신축공사 도급계약 건에 대해 승인받았습니다.- 시공사 : (주)한라- 상기 투자금액, 투자기간은 향후 진행경과 및 경영환경에 따라 변동될 수 있습니다. ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 한편, 당사는 2021년 02월 03일 이사회 결의를 통해 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사(현재 (주)에이치엘클레무브)의 지분 100%(1,650억원)를 취득할 것을 결의하였습니다. 동 거래는 2021년 03월 02일자로 완료되었으며, 당사는 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사를 종속회사로 편입하였습니다. 지분 취득 자금 유출과 종속회사 연결 편입으로 당사의 순차입금 부담이 증가될 것으로 예상되나, 인수에 따른 이익창출력 제고, 최근 당사의 실적개선 추이 등을 감안할 때 감내 가능한 수준인 것으로 판단됩니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.02.03)] 1. 발행회사 회사명 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사 국적 대한민국 대표자 심상덕 자본금(원) 13,800,000,000 회사와 관계 최대주주의 특수관계인 발행주식총수(주) 2,760,000 주요사업 자동차부품의 연구개발, 제조 및 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) 2,760,000 취득금액(원) 165,000,000,000 자기자본(원) 1,585,614,508,699 자기자본대비(%) 10.41 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 2,760,000 지분비율(%) 100 4. 취득방법 현금취득 (장외취득, 국내 비상장 지분) 5. 취득목적 만도헬라 일렉트로닉스가 보유한 역량 및 거점을 활용하여 개발, 생산, 영업 등 다수의 사업 영역에서 시너지를 바탕으로 자율주행을 포함한 Active Safety Solution 대응 가속화 6. 취득예정일자 2021-03-02 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 4,595,620,752,355 취득가액/자산총액(%) 3.59 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2021-02-03 -사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 2.의 자기자본과 상기 7.의 자산총액은 2019년도 말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 4. 취득방법과 관련하여 (주)한라홀딩스와 Hella Holding International GmbH로 각각 825억원씩 지급 예정입니다. - 상기6. 취득예정일자와 관련하여 본 거래의 종결 예상일자는 향후 일정 등에 따라 변동될 수 있으며, 변경사항 발생 시 재공시 하겠습니다. -하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2019년 별도재무제표 기준입니다. - 당사의 감사위원은 전원 사외이사인 감사위원입니다. - 상기 투자관련 자료는 당사 홈페이지에 게시 예정입니다.(www.mando.com ▷ 투자정보 ▷ IR 자료) ※관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 차입금 만기구조를 살펴보면, 2023년 3분기 기준 1년 내 만기도래 금액은 1조 791억원으로 당사의 차입금 세부 내역은 아래와 같습니다. [단기차입금 세부내역] (단위 : 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 2023년 3분기말 2022년말 2021년말 무역금융 및수입결제자금대출(USANCE 등) 우리은행 6.47 6,320,522 (USD 4,681) 12,464,769 (USD 9,965) 12,780,161 (USD 10,763) 운영자금대출 MIZUHO 은행 등 6.64~6.99 62,914,974 (USD 47,000) 55,526,727 (USD 44,140) 47,741,908 (USD 40,232) CITI 은행 등 5.05~5.25 54,944,464 (EUR 38,646) 46,953,379 (EUR 48,096) 724,864 (EUR 540) 한국산업은행 - - 15,000,000 15,000,000 타타캐피탈 0.9 9,997,686 (INR 619,435) 2,221,067 (INR 145,073) 7,375,260(INR 462,979) 신한은행 등 2.7~6 72,641,141 (CNY 394,210) 34,006,160 (CNY 187,424) 43,560,946 (CNY 233,872) HALKBANK 18.3~19.7 1,696,443 (TRY 34,640) 3,253,467 (TRY 48,000) － 합계 208,515,230 169,425,569 127,183,139 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 [장기차입금 세부내역] (단위 : 천원) 종류 차입처 이자율(%) 2023년 3분기말 2022년말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 일반차입금 산업은행 등 1.96~5.56 290,000,000 252,000,000 292,000,000 290,000,000 일반외화차입금 수출입은행 4.67 9,952,040 (EUR 7,000) - - - 6.67 - 30,930,400 (USD 23,000) - - 운영자금대출 산업은행 등 4.08~5.3 24,923,252 (EUR 17,530) 66,777,687 (EUR 46,970) 21,619,200 (EUR 16,000) 53,737,188 (EUR 39,770) 산업은행 등 3.55~7.2 39,204,317 (USD 29,153) 49,132,203(USD 36,535) 46,237,792 (USD 36,485) 41,356,505 (USD 32,634) 하나은행 8.74 2,178,900 (INR 135,000) - - - HALKBANK 18.3~19.7 - 267,581 (TRY 5,464) - - 수출입은행 6.59 26,896,000 - - 25,346,000 시설자금대출 외환은행 4.60 14,217,200 (EUR 10,000) - 13,512,000 (EUR 10,000) - 산업은행 등 6.38~7.14 13,448,000 (USD 10,000) 116,526,920 (USD 86,650) 25,346,000 (USD 20,000) 78,572,600 (USD 62,000) CITIC 은행 4.55 - 3,480,860 (CNY 18,890) 1,357,171(CNY 7,480) 3,088,109 (CNY 17,020) 하나은행 등 - - - 4,623,546 (INR 301,995) 3,047,035 (INR 199,022) 우리은행 4.71~5.09 - 34,600,000 20,000,000 - 소 계 420,819,709 553,715,651 424,695,709 495,147,437 차감: 현재가치할인차금 - - - (320,156) 차 감 계 420,819,709 553,715,651 424,695,709 494,827,281 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 당사의 안정적인 수익창출능력 및 여신 한도 고려 시 동 차입금에 대한 상환부담은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만 상기 언급한 바와 같이 설비능력 확충 계획에 따른 자금조달 부담은 당사의 재무구조에 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자는 유의하시기 바랍니다. [다. 특정회사에 대한 의존도에 따른 위험]당사는 자동차부품을 생산하여 현대자동차, 기아 등 국내 자동차 업체에 납품하고 있습니다. 무엇보다 당사가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분 현대차와 기아에서 발생하고 있는 가운데 현대자동차그룹에 대한 매출액이 당사 총 매출액에서 차지하는 비중은 2021년 48%, 2022년 48%로 약 절반정도의 매출을 현대차그룹에 의존하고 있습니다. 현대차, 기아에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도, 소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어 만약 해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주감소에 따라 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 거래선이 변경될 경우에도 당사의 실적 전반에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 국내 자동차 시장은 현대자동차(주), 기아(주)의 시장 지배적 지위가 유지되고 있습니다. 양사 합산 내수 및 수출 판매 점유율(국내 생산업체 기준)은 2023년 3분기말 누적 기준 90.7%로 매우 높은 점유율을 기록하고 있습니다. [브랜드별 자동차시장 판매 점유율] (단위 : 대, %) 구 분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 판매 비중 판매 비중 판매 비중 판매 비중 판매 비중 판매 비중 현 대 563,519 51.6% 1,697,889 45.9% 1,644,846 47.3% 1,626,693 46.6% 1,784,574 45.3% 1,716,998 42.9% 기 아 427,083 39.1% 1,451,752 39.3% 1,382,145 39.7% 1,274,178 36.5% 1,420,909 36.1% 1,444,287 36.1% 한국지엠 29,056 2.7% 264,876 7.2% 237,040 6.8% 368,445 10.5% 417,245 10.6% 462,687 11.6% 르노코리아 17,128 1.6% 113,660 3.1% 84,106 2.4% 107,325 3.1% 177,425 4.5% 227,562 5.7% 쌍 용 50,984 4.7% 169,641 4.6% 132,769 3.8% 116,166 3.3% 132,799 3.4% 141,995 3.5% 타타대우 4,294 0.4% - - - - 849 0.0% 5,265 0.1% 6,377 0.2% 합 계 1,092,064 100% 3,697,818 100% 3,480,906 100% 3,493,656 100% 3,938,217 100% 3,999,906 100% 출처: 한국자동차산업협회(KAMA), 한국수입자동차협회주) 내수 및 수출 합계 자동차 내수시장 판매 추이를 살펴보면, 2017년 자동차 내수시장은 개별소비세 인하 정책 종료에 따라 내수 판매량이 전년 대비 2.5% 감소한 156만대를 기록하였습니다. 2018년에는 국내완성차 업체의 신차효과에도 불구하고, 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축 등의 요인으로 인해 2017년 대비 0.5% 감소하였습니다. 2019년에는 정부의 내수활성화를 위한 신차 구매지원 정책 확대에도 불구하고, 경기 부진에 따른 주력구매층의 소비심리 위축으로 국내완성차업체 내수판매 전년 대비 0.9% 감소하였습니다. 2020년의 경우 COVID-19의 재확산으로 글로벌 자동차 수요가 위축되면서 수출은 2019년 대비 21.4% 감소하였으며, 내수판매의 경우 개별소비세 인하 등 정부의 내수활성화 정책, 업계의 다양한 신차 출시 등으로 2019년 대비 5.8% 증가한 실적을 기록하였습니다. 2021년에는 오미크론 확산과 더불어 차량용 반도체 수급난에 따른 공급망 차질 등에 따라 차량 출고가 지속적으로 지연되어 공급이 수요를 따라가지 못함에 따라 내수 판매량이 전년 대비 10.6% 줄어든 143.3만대를 기록하였습니다. 2022년에도 상반기까지 차량용 반도체 수급난이 지속됨에 따라, 내수 판매는 전년대비 3.2% 줄어든 139.5만대를 기록하여 140만대 선이 무너졌습니다. 2023년에는 반도체 수급 개선으로 인한 생산 정상화, 누적된 이연수요의 해소로 상고하저 흐름의 회복세를 보인 것으로 전망됩니다. [국내 완성차업체 내수판매 추이] (단위: 대) 구 분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 현 대 688,929 726,838 787,855 741,842 721,100 688,939 기 아 541,068 535,016 552,400 520,205 531,700 521,550 한국지엠 37,239 54,292 82,955 76,471 93,317 132,378 쌍 용 68,666 56,363 87,889 107,789 109,140 106,677 르노삼성 52,621 61,096 95,939 86,859 90,369 100,537 대우버스 - - 839 1,918 2,015 2,459 타타대우 6,774 7,181 3,484 3,742 4,705 7,662 합계 1,395,297 1,433,605 1,611,361 1,538,826 1,552,346 1,560,202 출처: 한국자동차산업협회(KAMA), 한국수입자동차협회 국내 생산업체 기준으로는 내수시장에서의 현대차ㆍ기아의 시장지배적 지위가 유지되고 있으나, 수입승용차 점유율이 높아지고 있어 국내 승용차 시장에서 현대차ㆍ기아와 수입차 브랜드 간의 대결구도가 형성되고 있습니다. 수입승용차 신규 등록대수는 지속적으로 증가하여 2011년 사상 처음으로 10만대를 넘어섰고, 2012년에는 시장점유율 8.5%를 달성한 이래 높은 성장세가 지속되고 있습니다. 미국(12.03) 및 EU('11.07)와의 FTA로 2016년 관세가 철폐될 때까지 단계적으로 관세가 인하되며 가격 인하 효과를 누렸으며, 국산차와의 가격차이가 점차 축소되고 수입차 라인업이 고급형 위주에서 보급형 라인까지 다양화되면서 수입차 소비에 대한 심리적 부담은 낮아진 것으로 판단됩니다. 그러나 2011년에서 2015년 연평균 22% 이상의 높은 성장을 지속해왔던 수입승용차 수요는 2016년 들어 금융위기 직후인 2009년 이후 처음으로 역성장하였는 바, 2016년 7월부터 개별소비세 인하 정책 종료로 전반적인 내수 수요가 위축된 가운데, 국내 수입차 브랜드 중 3, 4위의 판매를 기록하고 있는 폭스바겐과 아우디 모델의 상당수가 판매 중단되고, BMW의 연료호스 결함에 따른 화재사고, 벤츠의 S350모델 판매 중단 등 상위권 수입 브랜드의 판매가 차질을 빚었기 때문입니다. 이에 2016년 누계 판매량은 직전년도 대비 7.6% 감소한 22만 5천대를 기록하였습니다. 2017년에는 전체 자동차 판매감소에도 불구하고 전체 판매 수입차 업체의 다양한 신차출시 등으로 인해 판매 비중은 2016년과 유사한 수준을 유지하였습니다. 2018년에는 아우디, 폭스바겐 등의 본격적인 판매재개 등으로 인해 2017년 대비 판매비중이 약 1.4%p 증가하였습니다. 2019년에는 상반기 독일계 브랜드의 공급지연 및 하반기 일본계 브랜드에 대한 불매운동으로 수입차 판매비중 2018년 대비 약 0.7%p 감소하였습니다. 2020년의 경우 독일계 브랜드 판매가 회복되고, 스웨덴계 및 이탈리아계 브랜드의 판매 증가로 2019년 대비 0.9%p 증가하였습니다. 2021년에는 반도체 수급난으로 인한 국산차의 출고 적체 현상으로 인해 내수 판매량이 전년 161만대 대비 10.4% 감소한 143만대를 기록하였으며, 수입차의 경우 독일계 브랜드의 판매량이 증가하여 수입차 판매비중이 17.2%로 전년대비 2.6%p 증가하여 비중이 대폭 증가하였습니다. 2022년 역시 친환경차 내수 판매가 크게 증가함에도 불구하고 차량용 반도체 이슈가 해결되지 못해 차량 인도 지연으로 내수 판매량이 감소하였으며, 독일 및 스웨덴 브랜드 판매가 각각 8.1%, 14.4% 증가하여 수입차 판매 비중이 17.8%로 전년대비 0.6%p 증가하였습니다. [국내 수입차 판매 비중 추이] (단위 : 대, %) 구 분 국내 완성차 내수 판매량 국내 수입차 판매량 합계 수입차 판매 비중 2022년 1,395,297 299,390 1,684,299 17.8% 2021년 1,433,605 297,214 1,725,783 17.2% 2020년 1,611,361 274,229 1,885,590 14.6% 2019년 1,538,826 241,510 1,780,336 13.7% 2018년 1,552,346 260,705 1,813,051 14.4% 2017년 1,560,202 233,088 1,793,290 13.0% 2016년 1,600,154 225,279 1,825,433 12.3% 2015년 1,589,393 243,900 1,833,293 13.3% 2014년 1,463,945 196,359 1,660,304 11.8% 2013년 1,383,358 156,497 1,539,855 10.2% 2012년 1,410,857 130,858 1,541,715 8.5% 2011년 1,474,637 105,037 1,579,674 6.6% 출처: 한국자동차산업협회(KAMA), 한국수입자동차협회 당사의 주 매출처인 현대차와 기아의 경우 국내 점유율 성장세가 정체된 가운데, 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 당분간 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 이를 겨냥하여 국내 수입차업체들은 2,000CC 미만의 신차들을 출시하는 등 다양한 라인업의 신차를 출시함에 따라 수입차의 국내시장 비중 확대 현상이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 내수 경기둔화에 따른 자동차 판매 둔화 및 수입차 비중 확대에 따라 현대차 및 기아의 국내 판매가 감소될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 자동차 제동장치, 조향장치, 현가장치 및 기타(주물, 설비 등) 제품을 생산하여 현대자동차, 기아 등 국내 자동차 업체는 물론 GM 등 해외 자동차 업체에게도 공급하고 있기 때문에 전방산업인 자동차 산업의 국내외 경기 변동으로 인한 수요 변동에 따라 당사의 실적이 크게 영향을 받습니다. 특히 당사가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분이 현대차와 기아에서 발생하고 있으며, 현대자동차그룹에 대한 매출액이 당사 총 매출액에서 차지하는 비중은 2021년 48%, 2022년 48%로 약 절반정도의 매출을 현대차그룹에 의존하고 있습니다. 현대자동차그룹에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중 현상에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도, 소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어, 만약 해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주감소에 따라 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 주요거래선이 변경될 경우에도 당사의 실적 전반에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하시기 바랍니다. [라. 해외 종속기업 실적이 당사의 수익성에 미치는 영향 관련 위험]당사의 2023년 3분기말 연결기준 특수관계자는 종속회사 23개, 공동기업 및 관계기업 6개, 기타 특수관계자 24개사가 있습니다. 종속기업 실적은 당사의 연결재무제표에 영향을 주며 관계기업 및 공동기업의 실적은 지분법 평가로 회사의 실적에 반영하고 있습니다. 이들 중 해외 소재기업에게 해당국가의 정치, 경제적 변동 및 해외투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 실적 악화 등이 발생할 경우 당사의 연결재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 2023년 3분기말 연결기준 종속기업은 한국 및 인도/브라질/유럽/미국/중국/멕시코에 제조 및 판매 법인인 종속회사 23개, 관계기업 및 공동기업이 6개, 기타 특수관계자가 24개사로 53개사의 특수관계자가 있습니다. 2023년 3분기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. [2023년 3분기말 기준 특수관계자 현황] 구분 기업명 약칭(주1) 보통주지분율(%) 소재지 회사 소유 종속기업소유 비지배지분 소유 계 종속기업 HL Klemove Corporation KLK 100.0 - - 100 한국 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd. KLS - 100.0 - 100 중국 HL Klemove India Private Limited KLI - 100.0 - 100 인도 HL Klemove Mexico Corporation KLM - 100.0 - 100 멕시코 HL Klemove America Corporation KLA - 100.0 - 100 미국 HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd. MSC 100.0 - - 100 중국 HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd. MBC 100.0 - - 100 중국 HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd. MTC 100.0 - - 100 중국 HL Mando(Ningbo) Automotive System Co.,Ltd. MNC 65.0 - 35.0 100 중국 HL Mando (Beijing) Automotive System R&D Center Co., Ltd. MRC 100.0 - - 100 중국 HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. MBTC 100.0 - - 100 중국 Mando(Chongqing) Automotive Parts Co.,Ltd.(주3) MCC - - - - 중국 HL Mando America Corporation MCA 100.0 - - 100 미국 Alabama Plating Technology, LLC APT - 100.0 - 100 미국 HL Ventures Management LLC (주2) HLVA - 100.0 - 100 미국 HL Ventures FUND I LP (주2) HLVF1 99.0 - 1.0 100 미국 Muirwoods Air Mobility Fund(주2) MWVC 98.9 - 1.1 100 한국 HL Mando Anand India Private Limited MAIL 71.0 - 29.0 100 인도 HL Mando Softtech India Private, Ltd. MSI 100.0 - - 100 인도 HL Mando Corporation Europe GmbH MCE 100.0 - - 100 독일 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda. MCB 100.0 - - 100 브라질 HL Mando Corporation Poland sp.zo.o. MCP 100.0 - - 100 폴란드 Mando Corporation Mexico MCM 100.0 - - 100 멕시코 Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret MMT 60.0 - 40.0 100 튀르키예 구분 기업명 약칭(주1) 소유지분율(%) 소재국가 2023년 3분기 2022년 공동기업 AutoV Mando SDN. BHD AVM 30.0 30.0 말레이시아 관계기업 한라에스브이 사모투자전문회사 HSF 40.0 40.0 한국 관계기업 우리엠오토모티브 WMA 29.0 29.0 한국 관계기업 Mercury Partners Inc. MPI 43.5 43.5 미국 공동기업 만도브로제 주식회사 MBCO 50.0 50.0 한국 관계기업 ANAND Mando eMobility Private Limited AMeM 40.0 40.0 인도 구분 2023년 3분기 약칭(주1) 비고 기타특수관계자 Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd MBZ 만도브로제 주식회사의 종속기업 주식회사 우리엠오토모티브 WMA 주식회사 에이치엘클레무브의 관계기업 HL Uriman, Inc. Uriman 에이치엘홀딩스 주식회사의 종속기업 HL Logistics America HLLA HL Trading Co., Ltd Shanghai HLTC HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HLLC 에이치엘위코 주식회사 WECO HL Transportation. LLC HLCA 주식회사 제이제이한라 JJH Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S HCE 에이치엘리츠운용 HLREITS HL Corporation Berlin GmbH HLMG iMotion - 기타(주2) 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 주식회사 목포신항만운영 - 에이치엘디앤아이한라 주식회사(구, 주식회사 한라)의 종속기업 HL Ecotech - HL Logis&Co. - 배곧신도시지역특성화타운 - Halla Corporation America - Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV - HL Properties America Corporation - 로터스프라이빗에쿼티㈜ - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 출처: 당사 분기보고서 (2023.09)주1) 이하 약칭 사용 주2) 2023년 3분기 중 신규 설립하였습니다. 주3) 2023년 3분기 중 MCC의 보유지분(100%) 전체를 매각하고 지배력을 상실하였으며, 관련된 처분이익은 899,502천원으로 연결손익계산서에 기타영업외수익으로 계상되었습니다. 종속기업의 실적은 당사의 연결재무제표에 영향을 주며 관계기업 및 공동지배기업은 당사의 연결 실적에 포함되지는 않으나, 지분법 평가로 당사의 실적에 반영하고 있습니다. 해당 기업들의 사업이 악화되어 손실이 발생할 경우, 지분을 보유하고 있는 당사는 지분법손실을 인식할 수 있으며 이에 따라 당기순이익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 당사의 연결실적에 포함되는 종속기업의 재무현황은 아래와 같습니다. [당사 종속회사 재무현황] (단위 : 천 원) 2023년 3분기말 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 KLK와 그 종속기업 978,125,389 675,197,316 302,928,072 - MSC 725,164,563 355,342,140 369,822,425 - MBC 579,907,142 287,628,070 292,279,071 - MTC 41,184,655 7,173,127 34,011,528 - MNC 318,131,390 183,944,277 134,187,115 46,954,678 MRC 38,009,047 11,539,337 26,469,710 - MBTC 7,194,241 2,812,864 4,381,377 - MCE 54,356,188 25,444,553 28,911,635 - MCA와 그 종속기업 677,199,826 355,382,492 321,817,335 - HLVF1 10,225,709 403 10,225,306 73,104 MWVC 2,022,432 - 2,022,432 22,005 MAIL 410,997,693 202,941,033 208,056,660 59,969,511 MSI 16,275,296 5,568,046 10,707,250 - MCB 73,953,592 39,550,138 34,403,453 - MCP 293,756,805 269,875,812 23,880,993 - MCM 468,976,485 411,555,847 57,420,638 - MMT 99,301,728 58,330,495 40,971,233 16,388,493 2022년말 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 KLK와 그 종속기업 874,558,641 594,653,136 279,905,505 - MSC 677,739,278 306,000,160 371,739,118 - MBC 632,817,889 287,234,149 345,583,740 - MTC 46,631,425 8,477,190 38,154,235 - MNC 348,574,213 202,969,542 145,604,671 50,957,574 MRC 37,855,691 13,178,077 24,677,614 - MBTC 6,406,856 2,614,244 3,792,612 - MCC 46,073,516 64,629,618 (18,556,102) - MCE 52,814,386 25,579,796 27,234,590 - MCA와 그 종속기업 640,135,822 353,343,221 286,792,601 - MAIL 352,656,866 178,573,622 174,083,244 50,276,495 MSI 17,097,533 7,706,907 9,390,626 - MCB 62,567,547 36,970,441 25,597,106 - MCP 242,749,958 215,453,153 27,296,805 - MCM 354,244,960 282,856,486 71,388,474 - MMT 98,452,520 60,750,604 37,701,916 15,080,766 2023년 3분기 종속기업명 매출액 당기순손익 총포괄손익(주1) 비지배지분에 대한 귀속 분기순손익 총포괄손익 KLK와 그 종속기업 1,143,305,265 33,790,812 36,712,776 - - MSC 787,092,121 60,635,721 65,719,306 - - MBC 506,271,724 (3,423,528) 1,706,332 - - MTC 38,211,527 422,935 962,253 - - MNC 208,613,051 7,397,854 8,140,759 2,582,499 3,603,349 MRC 34,228,676 1,411,161 1,792,096 - - MBTC 14,649,227 531,105 588,765 - - MCC 5,310,418 27,254,528 28,671,371 - - MCE 18,690,907 253,433 1,677,045 - - MCA와 그 종속기업 1,119,660,362 16,907,605 35,547,365 - - HLVF1 - (1,333,879) (1,117,523) (11,242) (9,532) MWVC - 432 432 - - MAIL 589,760,731 36,508,245 53,267,806 10,428,116 13,393,363 MSI 13,929,252 790,010 1,316,624 - - MCB 91,843,897 5,409,741 8,806,347 - - MCP 387,353,226 (18,956,306) (17,886,711) - - MCM 451,326,676 (17,727,154) (13,967,836) - - MMT 98,215,813 2,258,705 21,537,383 903,482 1,424,681 2022년 3분기 종속기업명 매출액 당기순손익 총포괄손익(주1) 비지배지분에 대한 귀속 분기순손익 총포괄손익 KLK와 그 종속기업 971,735,098 36,515,060 44,599,940 - - MSC 613,842,339 44,492,308 67,044,191 - - MBC 494,488,543 20,820,457 42,831,307 - - MTC 44,288,168 300,135 3,135,196 - - MNC 209,300,191 6,138,091 15,465,233 2,153,348 5,763,352 MRC 33,858,492 1,320,688 2,854,894 - - MBTC 13,023,143 607,106 842,901 - - MCC 25,842,253 (923,884) (2,395,234) - - MCE 19,742,222 1,236,296 2,574,255 - - MCA와 그 종속기업 1,001,701,751 17,145,572 72,688,668 - - MAIL 553,815,629 34,180,688 36,164,343 9,939,490 14,809,508 MSI 12,682,863 1,031,624 1,993,516 - - MCB 68,165,380 2,294,975 7,324,629 - - MCP 218,301,788 (10,380,541) (6,881,762) - - MCM 390,835,006 8,408,214 24,213,643 - - MMT 26,218,809 975,224 12,046,526 384,881 2,226,907 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서주1) 총포괄손익에는 해외사업장 환산 금액이 포함되어 있습니다. 당사의 종속기업 중 만도차이나홀딩스(MCH)는 2016년까지 8% 이상의 안정적이고 지속적인 수익성을 나타내었으나, 2017년 이후 중국과의 사드분쟁에 따른 중국 내 완성차 매출 감소로 수익성이 악화되며 2017년 당기순이익률 4.0%, 2018년 당기순이익율 1.5%를 기록한 후 2019년 기준 267억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2020년에는 당기순이익 15억원을 기록하였으며, 2021년에는 570억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 2022년 2월 당사는 만도차이나홀딩스를 흡수합병을 통하여 만도차이나홀딩스는 당사에 편입된 상태입니다.당사의 미국법인(HL Mando America Coporation, MCA)은 안정적인 당기순이익율을 시현하는 가운데, 매출액 및 당기순이익이 2021년에 9,362억원과 170억원을, 2022년 1조 4042억원과 252억원을, 2023년 3분기에 1조 1,197억원과 169억원을 기록하며 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 부채비율 역시 2015년 318.5%에서 2023년 3분기 110.4%로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 인도법인(MAIL)은 2015년부터 매출액 지속적으로 증가하여 2019년 5,168억원, 2020년 4,273억원, 2021년 5,675억원, 2022년 7,602억원, 2023년 3분기 5,898억원을 기록하였습니다. 당기순이익율 또한 2023년 3분기 기준 6.19%를 기록하며 높은 수익성을 보이고 있습니다.한편 2015년 중 설립된 멕시코법인의 경우, 초기 가동에 따른 고정비 부담으로 인해 2017년까지 적자를 기록하였습니다. 하지만 지속적으로 매출이 성장하고 있으며, 2018년 흑자 전환 후 2019년 24억원, 2020년 17억원, 2021년 99억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 하지만, 2022년 -145억원 2023년 3분기 -177억원을 기록하며 수익성이 부진한 모습을 보였습니다.2021년 이후 당사의 주요 종속회사로 편입된 HL클레무브(주)의 경우 당사의 핵심 사업부인 ADAS 부문을 담당하는 주요한 회사로서, 2021년 7,380억원의 매출액과 232억원의 당기순이익을 기록하였으며, 2022년에는 1조 3,662억원의 매출액과 605억원의 당기순이익을, 2023년 3분기에는 1조 1,433억원의 매출액과 338억원의 당기순이익을 기록한 바 있습니다. 당사의 종속회사의 경우 안정적인 수익성 및 재무구조를 유지하고 있으나, 과거 주한업 미군 사드 배치로 인한 중국 내부의 반한감정에 따른 중국 정부의 국내업체 규제 및 국내 기업의 불매 운동에 따른 사례와 같이, 해당 소재국가의 정치,경제적 이슈 및 자동차 산업의 업황 악화가 당사의 해외법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [마. 특수관계자와의 거래관련 위험]자동차 부품 제조를 주된 사업으로 영위하는 당사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 연결 자회사의 해당 소재국가의 제반 영업환경 또는 자동차부품 사업업황이 악화될 경우 향후 해외법인의 제조 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 리스크가 큰 해외 직접 투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등이 발생할 경우 공동기업, 관계기업 및 기타특수관계자의 실적 악화 등에 따라 거래관계가 중단 될 위험이 존재합니다. 이로 인한 실적악화가 발생할 경우 당사의 연결 재무상태 및 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 자동차 부품 제조를 주된 사업으로 영위하는 당사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 당사가 투자하고 있는 공동기업, 관계기업, 및 기타특수관계자 중 해외에 기반을 둔 기업들은 현지화된 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 해외 직접투자에 따른 현지 영업활동은 현지의 경제 상황, 정치적 불안정성, 시민소요사태, 공용징수 및 국유화 리스크, 현지 규제상의 제한 및 요구조건, 수출 및 수입 제한, 환율통제 및 환율변동, 송금액 및 기타 지불액에 대한 제한 및 세금부과, 현지 사법체계를 통한 협정 시행 및 미수금 징수의 어려움, 지적재산권과 기타 법적 권한 보호상의 변화 등 해외 사업에 내재적으로 존재하는 리스크가 수반됩니다.당사와 특수관계자와의 거래현황은 아래와 같습니다. [특수관계자 요약] 구분 2023년 3분기 2022년 약칭(주1) 비고 기타특수관계자 Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd MBZ 만도브로제 주식회사의 종속기업 주식회사 우리엠오토모티브 주식회사 우리엠오토모티브 WMA 주식회사 에이치엘클레무브의 관계기업 HL Uriman, Inc. HL Uriman, Inc. Uriman 에이치엘홀딩스 주식회사의 종속기업 HL Logistics America HL Logistics America HLLA HL Trading Co., Ltd Shanghai HL Trading Co., Ltd Shanghai HLTC HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HLLC 에이치엘위코 주식회사 에이치엘위코 주식회사 WECO HL Transportation. LLC HL Transportation. LLC HLCA 주식회사 제이제이한라 주식회사 제이제이한라 JJH Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S HCE 에이치엘리츠운용 에이치엘리츠운용 HLREITS HL Corporation Berlin GmbH HL Corporation Berlin GmbH HLMG iMotion - - 기타(주2) 에이치엘디앤아이한라 주식회사 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 주식회사 목포신항만운영 주식회사 목포신항만운영 - 에이치엘디앤아이한라 주식회사(구, 주식회사 한라)의 종속기업 HL Ecotech HL Ecotech - HL Logis&Co. HL Logis&Co. - 배곧신도시지역특성화타운 배곧신도시지역특성화타운 - Halla Corporation America Halla Corporation America - Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV - HL Properties America Corporation HL Properties America Corporation - 로터스프라이빗에쿼티㈜ 로터스프라이빗에쿼티㈜ - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 주1) 이하 약칭 사용주2) 한국채택국제회계기준 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단 소속회사임에 따라 특수관계자 현황에 포함하였습니다. [특수관계자간 중요 매출/매입거래 현황] (단위 : 천 원) ① 매출거래 구분 2023년 3분기 재화의 판매 로열티 수익 용역의 제공 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 4,590,699 - 1,032,345 1,260,302 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 2,734,143 - 195,362 224,059 AVM 268,741 33,100 - - AMeM - - 65,921 - WMA - - - 26,058 기타특수관계자 WECO 220,331 - - 4,354 HLLA 4,272 - - - HLTC 1,670,605 - - - HCE 721,127 - - - HLLC 92,881 - - 2,009 Uriman 646,575 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 724,449 1,416,939 주식회사 목포신항만운영 - - 15,617 - HL Ecotech - - 8,891 - 구분 2022년 3분기 재화의 판매 로열티 수익 용역의 제공 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 5,782,177 - 795,484 917,678 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 4,027,616 - 96,413 306,721 MMT(주1) 385,024 99,367 105,480 - AVM 180,252 12,617 - - AMeM - 2,560 5,567 - WMA - - - 33,678 기타특수관계자 WECO 433,962 - - 7,903 HLTC 2,532,252 - - - HCE 94,070 - - - HLLC 105,370 - - 2,086 Uriman 698,019 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 749,565 1,156,370 주식회사 목포신항만운영 - - 14,757 - HL Ecotech - - 8,323 - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - - - 355,900,000 출처: 당사 2023년 3분기 보고서주1) 종속기업 편입 전 발생한 매출 거래 입니다. ②매입거래 구분 2023년 3분기 재화의 매입 제공받은 용역 유무형자산 취득 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 169,140,023 43,358,775 1,170,867 19,686,299 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 145,166,297 - - - WMA 8,664,653 - - 11,328 기타특수관계자 WECO 4,802,428 - - - HLLA 30,000,329 9,579,704 7,551 9,525 HLTC - 203,581 - - HLLC 25,299,650 4,416,187 2,152 374,892 Uriman 22,366 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 2,086,099 - 67,064 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 14,416,802 - - 구분 2022년 3분기 재화의 매입 제공받은 용역 유무형자산 취득 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 116,829,295 70,121,670 3,520,545 19,182,606 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 105,012,797 1,800 - 67,117 WMA 9,703,014 - - - 기타특수관계자 WECO 6,055,455 - - - HLLA 33,869,693 8,628,484 655,702 4,853 HLTC - 155,944 - - HLLC 19,297,973 13,265,270 31,556 2,749,126 Uriman 51,810 - - 974 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 178,996 35,793,000 504,993 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 1,714,861 - - 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 [특수관계자간 중요 자금거래 현황] (단위 : 천원) 구분 2023년 3분기 배당금 지급 대여금 지급 대여금 회수 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 7,101,625 - - 관계기업 및 공동기업 MBCO와 그 종속기업 - 7,074,270 5,291,167 구분 2022년 3분기 지분취득 유상증자 참여 배당금 수취 배당금 지급 투자주식 처분 대여금 지급 대여금 회수 차입금 차입 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - - 11,350,527 - - - - 관계기업 및 공동기업 MMT - - 213,850 - - - - - WMA - - 313,200 - - - 375,000 - HSF - - - - 22,200,416 - - - MBCO와 그 종속기업 - - - - - 6,588,784 - - AMeM - 492,686 - - - - - - 기타 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 30,000,000 - - - - - - 44,100,000 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 [특수관계자간 채권/채무잔액] (단위 : 천원) ① 채권 잔액 구분 2023년 3분기 2022년 매출채권 대여금 기타채권 매출채권 대여금 기타채권 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 2,357,785 - 231,183 1,067,557 - 181,814 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 4,672,944 9,701,816 11,572 6,742,826 7,802,040 5,856 AVM 40,100 - - 115,105 - 128,921 AMeM - - 500 6,595 - - 기타특수관계자 WECO 13,940 - - - - 13,137 HLLA - - 121,313 209 - 9,096 HLLC 31,928 - 701 22,184 - 690 HLTC 2,024,233 - - 1,458,723 - 462 HCE 297,779 - - 33,711 - - Uriman 379,660 - - 414,523 - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 88,544 - 176,696 - - 216,401 HL Ecotech 1,087 - - 1,017 - - 주식회사 목포신항만운영 1,909 - - - - - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - - 7,161,822 - - 11,737,290 ② 채무 잔액 구분 2023년 3분기 2022년 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 47,771,184 14,125,928 30,713,671 13,504,356 관계기업 및 공동기업 MBCO와 그 종속기업 37,694,529 - 42,472,755 6,708,807 AVM - 208 - - WMA 1,356,065 - 634,577 - 기타 특수관계자 WECO 713,838 - 189,268 150,000 HLLA 2,518,860 2,311,348 593,038 4,042,754 HLLC 361,329 7,950,636 362,880 10,155,730 HLTC - 42,405 - 78,233 Uriman - - - 5,449 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 96,205 - 72,080 주식회사 목포신항만운영 - - - 969 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 91,309,473 - 100,001,019 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 연결 자회사의 해당 소재국가의 제반 영업환경 또는 자동차부품 사업업황이 악화될 경우 향후 해외법인의 제조 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 리스크가 큰 해외 직접 투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등이 발생할 경우 공동기업, 관계기업 및 기타특수관계자의 실적 악화 등에 따라 거래관계가 중단 될 위험이 존재합니다. 이로 인한 실적악화가 발생할 경우 당사의 연결 재무상태 및 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [바. 매출채권 관련 위험]당사의 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2023년 3분기말 기준 1조 5,504억원을 기록하며, 2018년말 1조 3,614억원 2019년말 1조 3,624억원, 2020년 1조 4,670억원, 2021년 1조 5,040억원, 2022년 1조 5,069억원과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후 거래처의 자금집행에 있어서 상당부분 지연이 된다면, 매출채권 손상 금액이 증가 할 수 있으며 이에 따라 손익구조에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한, 매출채권의 회수 기간이 매입채무의 결제 기간보다 긴 당사의 특성에 따라 유동성 부족 문제가 발생할 가능성이 있습니다. 현재까지 당사는 현금성자산 및 외부차입금을 바탕으로 상기한 바와 같은 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출 감소 및 설비 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않을 경우나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2023년 3분기 기준 1조 5,504억원을 기록하며, 2018년말 1조 3,614억원 2019년말 1조 3,624억원, 2020년 1조 4,670억원, 2021년 1조 5,040억원, 2022년 1조 5,069억원과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권 거래처 중 상당부분 외부신용등급은 최소 AA Stable(국내 신용평가기관인 한신정평가 기준) 또는 Baa3(국제 신용평가기관인Moody's 기준) 기관으로 상대적으로 안정적이며, 신용위험은 특정 거래 상대방 또는 거래 상대방 집합에 집중되어 있지 않습니다. 다만, 향후 매출채권 및 기타채권의 지속적인 증가와 더불어 미회수 금액이 급증할 경우 당사의 실적에 악영향을 줄 수 있으므로 투자고려 시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 당사의 2023년 3분기말 연결기준 매출채권 및 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. [매출채권 및 대손충당금 설정내역] (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년3분기 매출채권 1,550,376 11,651 0.75% 기타수취채권 104,898 15,325 14.61% 기타장기수취채권 49,152 2,443 4.97% 합계 1,704,426 29,420 1.73% 2022년 매출채권 1,506,863 7,935 0.5% 기타수취채권 117,894 18,880 16.0% 기타장기수취채권 38,903 2,443 6.3% 합계 1,663,660 29,258 1.8% 2021년 매출채권 1,390,566 24,961 1.8% 기타수취채권 73,381 3,079 4.2% 기타장기수취채권 40,078 2,443 6.1% 합계 1,504,025 30,483 2.0% 2020년 매출채권 1,367,568 25,673 1.9% 기타수취채권 57,909 972 1.7% 기타장기수취채권 41,499 2,443 5.9% 합계 1,466,976 29,088 2.0% 2019년 매출채권 1,362,431 7,269 0.53% 기타수취채권 83,243 966 1.16% 기타장기수취채권 39,259 2,443 6.22% 합계 1,484,933 10,678 0.72% 2018년 매출채권 1,361,432 1,541 0.11% 기타수취채권 58,404 959 1.64% 기타장기수취채권 34,427 0 0.00% 합계 1,454,263 2,500 0.17% 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 [대손충당금 변동내역] (단위 : 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 29,258 30,483 29,087 10,678 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,894 10,126 0 2,413 ① 대손처리액(상각채권액) 0 0 0 0 ② 상각채권회수액 0 0 0 20 ③ 기타증감액 1,894 10,126 0 2,433 3. 대손상각비 계상(환입)액 5,505 8,902 1,396 20,822 4. 기말 대손충당금 잔액합계 32,869 29,258 30,483 29,087 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서 [경과기간별 매출채권 현황] (단위 : 백만원) 구분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과또는 손상 계 일반 1,527,285 9,950 2,364 2,258 1,541,855 특수관계자 2,865 119 0 5,537 8,521 소계 1,530,148 10,069 2,364 7,795 1,550,376 구성비율 98.7% 0.6% 0.2% 0.5% 100.0% 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 향후 거래처의 자금집행에 있어서 상당부분 지연이 된다면, 매출채권 손상 금액이 증가 할 수 있으며 이에 따라 손익구조에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한, 매출채권의 회수 기간이 매입채무의 결제 기간보다 긴 당사의 특성에 따라 유동성 부족 문제가 발생할 가능성이 있습니다. 현재까지 당사는 현금성자산 및 외부차입금을 바탕으로 상기한 바와 같은 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제에 직면하지 않고 있지만, 매출 감소 및 설비 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않을 경우나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. [사. 국내 계열회사 및 해외 자회사 지급보증 등 우발채무와 관련된 위험] 당사는 (주)한라홀딩스와 2014년 9월 1일 분할하면서 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.당기말 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다. 하지만 기타 당사가 부담하고 있는 우발채무 및 해외종속기업 및 관계기업에 제공한 채무보증과 관련하여 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한 현 시점에서는 소송 등의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출 금액 및 시기가 불확실하나, 향후 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상 의무를 지게 되거나 채권을 부인 당할 수도 있어 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 (주)한라홀딩스와 2014년 9월 1일 분할하면서 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할기일 당시 舊 (주)만도의 별도기준 총 부채는 2조 2,149억원이었으며, 이중 1조 8,006억원은 당사에 그리고 4,143억원은 (주)한라홀딩스에 귀속되었습니다. 단, 각사에 귀속된 채권규모만큼만 당해 회사에서 변제하는 것이 아니며 상기 전술한 바와 같이 채무에 대하여 연대하여 변제해야합니다. 이에, 만약 양사 중 어느 한 회사가 채무를 상환할 수 없는 경우, 다른 회사에 채무상환 의무가 발생할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 해외현지법인의 해외사업을 전개하는 과정에서 필요한 자금조달과 관련하여 5개 현지법인에 대하여 아래와 같이 채무보증을 제공하고 있으며, 2023년 3분기말 연결 기준 법인별 보증내역은 아래와 같습니다. [채무보증 현황] (단위:천원) [지배회사] 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD - - 10,000 12,000 2023.06.19~2024.06.19 씨티은행 USD 3,450 - 10,000 12,000 2023.08.11~2024.08.11 우리은행 USD 9,966 4,681 15,000 15,000 2022.12.02~2023.12.01 HL Mando CorporationMexico, S.A. de C.V. 투자사 씨티은행 USD 22,000 - 22,000 - 만기상환 ING USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.05.20~2025.05.20 BBVA USD - 22,000 - 22,000 2023.03.23~2026.03.23 씨티은행 USD - - 10,000 12,000 2023.06.21~2024.06.21 BBVA USD 6,000 10,000 20,000 30,000 2023.08.28~2024.08.28 Mizuho Bank USD - 12,000 20,000 20,000 2023.09.10~2024.09.10 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2021.09.03~2024.09.03 하나은행 USD - 15,000 - 18,000 2023.08.10~2024.08.10 산업은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.08.19~2025.08.19 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2021.03.09~2024.03.09 ING USD - 14,650 - 32,000 2023.09.14~2030.09.14 HL Mando CorporationPoland sp.z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 1,360 16,740 30,000 36,000 2023.09.15~2024.09.15 ING EUR 28,740 21,906 32,000 32,000 2022.10.02~2023.10.02 하나은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2020.10.15~2023.10.15 산업은행 EUR 30,000 30,000 30,000 30,000 2021.06.28~2026.06.28 HL Mando CorporationEurope GmbH 투자사 하나은행 EUR 10,000 10,000 10,000 12,000 2023.06.30~2024.06.29 신한은행 EUR - - 6,000 6,000 2023.05.27~2024.05.27 Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 투자사 한국수출입은행 EUR 10,000 10,000 10,000 10,000 2022.11.30~2025.11.30 합계 USD 101,416 138,331 167,000 233,000 - EUR 96,100 104,646 137,200 145,200 - 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 [종속회사] 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Alabama Plating Technology, LLC 투자사 Wells Fargo USD 4,599 4,399 5,000 5,000 2021.11.27~2024.09.26 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 신한은행 CNY 20,000 20,000 24,000 24,000 2023.04.04~2024.04.03 신한은행 CNY 30,000 30,000 36,000 36,000 2023.06.29~2024.07.04 국민은행 CNY 30,000 - 33,000 - 한도상환 국민은행 USD 9,000 - 10,800 - 한도상환 하나은행 CNY 40,000 40,000 48,000 48,000 2023.01.28~2024.01.26 하나은행 USD - 10,000 - 12,000 2023.01.18~2023.12.20 기업은행 CNY 30,000 30,000 18,000 18,000 2023.08.01~2024.08.01 기업은행 CNY 40,000 40,000 48,000 48,000 2022.11.22~2023.11.22 기업은행 CNY - 50,000 - 60,000 2023.05.31~2024.05.31 우리은행 CNY 30,000 30,000 36,000 36,000 2022.11.15~2023.11.09 우리은행 CNY - 30,000 - 36,000 2023.09.01~2024.09.01 SC은행 CNY 30,000 30,000 30,000 30,000 2022.12.31~2023.12.31 HL Klemove India Private Limited 투자사 우리은행 EUR 3,000 1,500 4,800 4,800 2019.05.15~2024.05.15 우리은행 EUR - 7,000 - 8,400 2023.06.23~2028.06.23 하나은행 INR 236,250 135,000 324,000 324,000 2019.07.12~2024.07.12 SC은행 USD - - 3,000 3,000 2023.05.31~2024.05.30 우리은행 INR - - 156,000 240,000 2023.07.09~2024.07.31 씨티은행 USD - - 6,000 6,000 2023.06.17~2024.06.16 HL Klemove Mexico Corporation 투자사 산업은행 USD 7,000 25,000 30,000 30,000 2022.11.09~2027.11.09 합계 USD 20,599 39,399 54,800 56,000 - CNY 250,000 300,000 273,000 336,000 - EUR 3,000 8,500 4,800 13,200 - INR 236,250 135,000 480,000 564,000 - 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 기간 기초 기말 담보제공 HL Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD 7,000 - 2021.11.27 ~ 2024.09.26 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 3,996 - 상환 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 10,133 6,713 2017.12.29 ~ 2025.02.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 7,386 5,400 2018.08.03 ~ 2025.08.03 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 2,056 1,567 2018.12.06 ~ 2025.12.06 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 820 626 2018.12.28 ~ 2025.12.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 2,521 1,982 2019.04.17 ~ 2026.04.17 HL Mando America Corporation 본인 PNC Bank USD 3,607 - 상환 주식회사 에이치엘클레무브 본인 산업은행 KRW 15,000,000 20,000,000 2023.07.04 ~ 2025.07.03 주식회사 에이치엘클레무브 본인 우리은행 KRW 20,000,000 - 상환 합계 KRW 35,000,000 20,000,000 - USD 37,520 16,289 - 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 상기 해외종속기업 및 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 억원) 법인명 주요 영업활동 지분율 총자산 매출액 당기순손익 Mando Corporation Mexico 자동차 부품제조 100.00% 4,690 4,513 (177) HL Mando Corporation Poland sp.zo.o. 자동차 부품제조 100.00% 2,938 3,874 (190) HL Klemove Corporation 자동차 부품제조 100.00% 9,781 11,433 338 HL Mando America Corporation 자동차 부품제조 100.00% 6,772 11,197 169 출처: 당사 2023년 3분기 보고서주1) 총자산 및 당기순손익은 2023년 3분기말 기준입니다. 당사가 지급보증을 제공하고 있는 해외종속기업 및 관계기업 중 매출액 규모가 1,000억원이 넘는 회사는 Mando Corporation Mexico(MCM), Mando Corporation Poland Sp. z o.o.(MCP), HL Klemove Corporation(KLK), HL Mando America Corporation(MCA) 4개사입니다. 상기와 같이 당사는 2023년 9월말 기준 지배회사는 해외종속기업에 USD 233,000천, EUR 145,200천 지급보증을 제공하고 있으며, 원화로 환산 시 총 약 5,134억원(2024년 01월 04일 기준 USD: 1309.47원/달러, EUR: 1434.38원/유로)규모 입니다. 또한, HL Mando America Corporation(MCA)와 주식회사 에이치엘클레무브는 해외법인에 USD 16,288천과 200억원 지급보증을 제공하고 있으며, 원화로 환산 시 총 약 413억원(2024년 01월 04일 기준 USD: 1309.47원/달러, EUR: 1434.38원/유로)규모 입니다. 이는 해당 해외종속기업 및 관계기업이 경영상 어려움 등으로 현지 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 경우 상기 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당하므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [당사 충당부채 잔액 현황] (단위: 천원) 구분 2023년 3분기 2022년 3분기 2022년 2021년 판매보증충당부채 기타충당부채(주1) 합계 판매보증충당부채 기타충당부채 합계 판매보증충당부채 기타충당부채 계 판매보증충당부채 기타충당부채 계 기초장부금액 53,304,661 3,063,980 56,368,641 64,714,647 785,741 65,500,388 64,714,647 785,741 65,500,388 48,912,691 - 48,912,691 충당부채 전입 25,018,121 130,809 25,148,930 11,004,031 791,257 11,795,288 17,544,549 807,826 18,352,375 30,862,049 (427,257) 30,434,792 사용액 (23,540,023) (1,533,714) (25,073,737) (19,664,068) - (19,664,068) (29,462,166) - (29,462,166) (25,366,689) - (25,366,689) 연결범위 변동 - - - - - - - 1,643,902 1,643,902 7,100,167 1,212,998 8,313,165 외화환산차이 974,942 63,159 1,038,101 4,089,920 - 4,089,920 507,630 (173,489) 334,141 3,206,429 - 3,206,429 기말장부금액 55,757,701 1,724,234 57,481,935 60,144,530 1,576,998 61,721,528 53,304,660 3,063,980 56,368,640 64,714,647 785,741 65,500,388 유동성항목 25,133,925 7,396 25,141,320 33,755,143 - 33,755,143 28,279,239 1,470,413 29,749,652 42,618,151 - 42,618,151 비유동성항목 30,623,776 1,716,838 32,340,615 26,389,387 1,576,998 27,966,385 25,025,421 1,593,567 26,618,988 22,096,496 785,741 22,882,237 출처: 당사 2023년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서주1) 판매후리스로 인한 복구충당부채 설정 금액입니다. 한편, 당사를 상대로 직원 42명이 제기한 통상임금 소송과 관련하여 2016년 1월 13일 1심 법원은 신의칙 위배를 이유로 회사 측 승소판결을 내렸습니다. 그러나, 2017년 11월에 열린 2심 판결에서는 신의칙에 위배되지 않는다고 판결을 내리며, 원고 일부 승소판결을 내렸습니다. 기존에 제기된 소송가액은 16.1억원, 임금산정기간은 2009년 12월부터 2014년 12월까지였으나, 당사는 이를 근거로 잠재적 지급부담 금액을 추정하여 2017년에 약 1,572억원의 충당금을 추가로 설정하였습니다. 한편, 2019년 6월 21일 항소심 판결에 의거 약 43억원을 환입 조정 및 약 3억원을 추가 공탁하여 2019년 반기기준 약 1,526억원의 충당부채가 설정되어 있었으나, 이후 2019년 9월 초 소미제기 근로자들과 통합임금에 대한 합의(소송가액의 80% 수준)가 완료되어합의금은 993억이 지급되었으며, 충당부채 중 572억원이 환입 완료되었습니다. 해당 소송의 경우 2020년 6월 10일 소송 최종판결이 확정됨에 따라 3.6억원을 지급하였으며, 본 소송에 따른 당사의 추가적인 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다. 하지만 기타 당사가 부담하고 있는 우발채무와 관련하여 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한 현 시점에서는 소송 등의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출 금액 및 시기가 불확실하나, 향후 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상 의무를 지게 되거나 채권을 부인 당할 수도 있어 이 점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [아. 분할 및 합병 등 기업 지배구조 개편에 따른 위험]당사는 2014년 9월 1일에 주식회사 한라홀딩스로부터 자동차 부품 제조ㆍ판매업 등 제조사업부문을 분할되어 설립되었으며, 당사 및 연결회사는 과거부터 분할 및 합병 등 다양한 방식을 통해 기업 지배 구조를 개편해왔습니다. 당사는 2021년 02월 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사의 지분을 100% 편입하였으며, 2021년 10월 해당 회사의 사명을 주식회사 에이치엘클레무브로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2021년 06월 자율주행(ADAS)과 모빌리티 사업부문에 대하여 물적분할을 결정하여 신설회사인 주식회사 만도 모빌리티 솔루션즈를 창립하였으며, 해당 회사는 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화를 목적으로 2021년 10월 당사의 종속회사인 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다. 이러한 기업 구조 개편은 당사의 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠지 예측하기 어려운 측면이 있으며, 기업 지배구조 개편 및 신사업 추진을 통해 연결회사의 변동이 발생될 경우 당사 연결재무제표의 손익에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 향후 당사의 분할 및 합병에 따른 기업구조의 개편 등으로 인하여 당사 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2014년 9월 1일에 주식회사 한라홀딩스로부터 자동차 부품 제조ㆍ판매업 등 제조사업부문을 분할되어 설립되었으며, 당사 및 연결회사는 과거부터 분할 및 합병 등 다양한 방식을 통해 기업 지배 구조를 개편해왔습니다.당사는 2021년 02월 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사의 지분을 100% 편입하였으며, 2021년 10월 만도헬라 일렉트로닉스의 사명을 주식회사 에이치엘클레무브로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2021년 06월 자율주행(ADAS)과 모빌리티 사업부문에 대하여 물적분할을 결정하여 신설회사인 주식회사 만도 모빌리티 솔루션즈를 창립하였으며, 만도 모빌리티 솔루션즈는 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화를 목적으로 2021년 10월 당사의 종속회사인 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다. 또한, 당사는 2022년 02월 100% 지분을 보유하고 있던 종속회사 주식회사 만도차이나홀딩스를 흡수합병하였습니다. 이와 관련한 구체적인 공시 내용은 다음과 같습니다. 당사는 2021년 02월 03일 이사회 결의를 통해 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사(현재 (주)에이치엘클레무브)의 지분 100%(1,650억원)를 취득할 것을 결의하였습니다. 동 거래는 2021년 03월 02일자로 완료되었으며, 당사는 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사를 종속회사로 편입하였습니다. 지분 취득 자금 유출과 종속회사 연결 편입으로 당사의 순차입금 부담이 일부 증가될 것으로 예상되나, 인수에 따른 이익창출력 제고, 최근 당사의 실적개선 추이 등을 감안할 때 감내 가능한 수준이었습니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.02.03)] 1. 발행회사 회사명 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사 국적 대한민국 대표자 심상덕 자본금(원) 13,800,000,000 회사와 관계 최대주주의 특수관계인 발행주식총수(주) 2,760,000 주요사업 자동차부품의 연구개발, 제조 및 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) 2,760,000 취득금액(원) 165,000,000,000 자기자본(원) 1,585,614,508,699 자기자본대비(%) 10.41 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 2,760,000 지분비율(%) 100 4. 취득방법 현금취득 (장외취득, 국내 비상장 지분) 5. 취득목적 만도헬라 일렉트로닉스가 보유한 역량 및 거점을 활용하여 개발, 생산, 영업 등 다수의 사업 영역에서 시너지를 바탕으로 자율주행을 포함한 Active Safety Solution 대응 가속화 6. 취득예정일자 2021-03-02 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 4,595,620,752,355 취득가액/자산총액(%) 3.59 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2021-02-03 -사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 2.의 자기자본과 상기 7.의 자산총액은 2019년도 말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 4. 취득방법과 관련하여 (주)한라홀딩스와 Hella Holding International GmbH로 각각 825억원씩 지급 예정입니다. - 상기6. 취득예정일자와 관련하여 본 거래의 종결 예상일자는 향후 일정 등에 따라 변동될 수 있으며, 변경사항 발생 시 재공시 하겠습니다. -하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2019년 별도재무제표 기준입니다. - 당사의 감사위원은 전원 사외이사인 감사위원입니다. - 상기 투자관련 자료는 당사 홈페이지에 게시 예정입니다.(www.mando.com ▷ 투자정보 ▷ IR 자료) ※관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 또한, 당사는 2021년 06월 09일 금융감독원 전자공시를 통해 자율주행(ADAS)와 모빌리티 사업부문에 대하여 2021년 09월 01일을 분할기일로 한 물적분할을 결정하여 신설회사인 주식회사 만도 모빌리티 솔루션즈를 창립한 바 있습니다. 분할과 관련한 상세한 공시 내용은 다음과 같습니다. [주요사항보고서(회사분할결정) / 2021.06.09] 1. 분할방법 (1) 주식회사 만도(이하 "분할되는 회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순·물적분할 방식으로 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등(이하 총칭하여“분할대상부문”이라 함)을 분할(이하 “본건 분할”이라 함)하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 한다.또한, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상 부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순·물적분할 의 방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.<분할의 개요>- 분할되는 회사 상호 : 주식회사 만도 사업부문 : 분할대상 부문을 제외한 사업부문- 신설회사 상호 : 주식회사 만도모빌리티솔루션즈(가칭) 사업부문 : (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.(2) 분할기일은 2021년 9월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(5) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 하되, 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하여 처리할 수 있다.(6) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(7) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다. 2. 분할목적 (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고한다.(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다. (3) 회사의 분할을 통하여 분할되는 회사, 신설회사의 각 고유 사업 영역에 집중 투자를 가능하게 하고, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 지배구조 재편 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다. 3. 분할의 중요영향 및 효과 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음. 4. 분할비율 본건 분할은 단순·물적분할로 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음. 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 3월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2021년 3월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할재무상태표나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(5) 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.(6) 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할계획서 상의 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.(8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 6. 분할 후 존속회사 회사명 주식회사 만도 (Mando Corporation) 분할후 재무내용(원) 자산총계 3,136,760,265,068 부채총계 2,003,951,878,340 자본총계 1,132,808,386,728 자본금 46,957,120,000 2021년 03월 31일 현재기준 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 2,245,142,391,160 주요사업 자동차부품 제조 및 판매업 등(제동, 현가, 조향장치, 기타자동차 부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 자동차부품의 마케팅, 판매업) 분할 후 상장유지 여부 예 7. 분할설립회사 회사명 (가칭) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (Mando Mobility Solutions Corporation) 설립시 재무내용(원) 자산총계 365,832,545,429 부채총계 216,760,445,263 자본총계 149,072,100,166 자본금 1,000,000,000 2021년 03월 31일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 764,623,181,109 주요사업 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 판매업 등((i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및(ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등) 재상장신청 여부 아니오 8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지 예정기간 시작일 - 종료일 - 신주배정조건 - - 주주 주식수 비례여부 및 사유 - 신주배정기준일 - 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 9. 주주총회 예정일 2021년 07월 20일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 - 종료일 - 11. 분할기일 2021년 09월 01일 12. 분할등기 예정일 2021년 09월 02일 13. 이사회결의일(결정일) 2021년 06월 09일 - 사외이사참석여부 참석(명) 4 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순·물적분할 이후, 당사의 종속회사인 주식회사 에이치엘클레무브는 2021년 10월 06일 회사합병결정 공시를 통하여 연초 당사로부터 물적분할되었던 만도 모빌리티 솔루션즈를 흡수합병하여 편입시켰습니다. 종속회사인 에이치엘클레무브 주식회사의 구체적인 공시 내용은 다음과 같습니다. [주요사항보고서(회사합병결정) / 2021.10.06] 기업집단명 한라 회사명 주식회사 에이치엘클레무브 공시일자 2021년 10월 06일 관련법규 공정거래법 1. 합병방법 주식회사 에이치엘클레무브(구 만도헬라일렉트로닉스 주식회사)가 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병 - 존속회사: 주식회사 에이치엘클레무브 (HL Klemove Corp.) - 소멸회사: 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (Mando Mobility Solutions Corp.) 2. 합병목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 3. 합병비율 1:2.76 4. 합병비율 산출근거 소멸회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 존속회사인 주식회사 에이치엘클레무브의 주식을 100% 소유하고 있고, 본건 합병의 결과 주식회사 에이치엘클레무브는 주식회사 만도모빌리티솔루션즈가 소유하고 있던 주식회사 에이치엘클레무브의 주식100%를 자기주식으로 취득하여 주식회사 만도모빌리티솔루션즈의 주주에게 교부하게 되는 바, 소멸회사와 존속회사의 각 발행주식총수를 고려하여 합병비율을 1:2.76으로 산출함. 5. 합병신주의 종류와 수 (주) 보통주 - 우선주 - 6. 합병 상대회사 회사명 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 주요사업 자동차부품 설계, 조립, 제조, 공급 및 판매업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 365,833 자본금 1,000 부채총계 216,760 매출액 - 자본총계 149,072 당기순이익 - 7. 신설 합병회사 회사명 - 자본금 (원) - 주요사업 - 재상장 여부 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 2021년 10월 21일 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 11월 24일 합병기일 2021년 12월 01일 합병등기예정일자 2021년 12월 02일 9. 주식매수청구권 사항 소멸회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈가 당사의 주식 100%를 소유하고 있으므로 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없음. 10. 이사회결의일(결정일) 2021년 10월 06일 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없음. 2. 합병상대회사는 2021년 9월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 만도의 물적분할로 설립된 신설법인이며, 상기 '6. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2021년 3월 31일 기준 분할재무상태표상 재무수치임. 3. 상기'8. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음. 당사는 2022년 02월 금융감독원 주요사항보고서를 통해 100% 지분을 보유하고 있던 중국법인 종속회사인 주식회사 만도차이나홀딩스를 2022년 05월 01일 합병기일자로 흡수합병한다고 공시하였으며, 그 목적은 경영효율성 증대와 사업역량 강화를 통한 주주가치 제고였습니다. 따라서, 연결대상이었던 만도차이나홀딩스의 실적은 2022년부터 개별재무제표 실적에 반영되기 시작하였습니다. 구체적인 사항은 다음과 같습니다. [주요사항보고서(회사합병결정) / 2022.02.09] 1. 합병방법 (주)만도가(주)만도차이나홀딩스를 흡수합병- 존속회사: (주)만도- 소멸회사: (주)만도차이나홀딩스 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 경영효율성 증대 및 사업 역량 강화를 통한 주주가치 제고 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)만도는 (주)만도차이나홀딩스의 지분을100% 보유하고 있음.본 합병 완료 시(주)만도는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인(주)만도차이나홀딩스는 해산하여 소멸하게 됨.합병법인(주)만도는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후(주)만도의 최대주주 변경은 없음.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 4. 합병비율 주식회사 만도 : 주식회사 만도차이나홀딩스 = 1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거 존속회사인 ㈜만도가 소멸회사인 ㈜만도차이나홀딩스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않으므로 합병비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산출함. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)만도차이나홀딩스(Mando China Holdings Limited) 주요사업 지주사업 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 769,392,672,781 자본금 75,000,000,000 부채총계 22,353,336,059 매출액 14,490,696,324 자본총계 747,039,336,722 당기순이익 -12,504,677,370 - 외부감사 여부 기관명 삼정회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2022년 02월 14일 주주확정기준일 2022년 02월 24일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 02월 28일 종료일 2022년 03월 14일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 03월 29일 종료일 2022년 04월 29일 합병기일 2022년 05월 01일 종료보고 총회일 2022년 05월 02일 합병등기예정일자 2022년 05월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바,(주)만도의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항) 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2022년 02월 09일 - 사외이사참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 위와 같은 당사의 기업 구조 개편은 향후 성장에 어떠한 영향을 미칠지 예측하기 어려운 측면이 있으며, 기업 지배구조 개편 및 신사업 추진을 통해 연결회사에 변동이 발생될 경우 당사의 연결재무제표 손익에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 향후 당사의 분할 및 합병에 따른 기업구조의 개편 등으로 인하여 당사 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 [가. 환금성 제약에 관한 사항]본 사채의 상장예정일은 2024년 01월 17일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으므로 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있어 상장심사를 통과할 것으로 판단되며, 내역은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외) 충족 본 사채의 상장예정일은 2024년 01월 17일이며, 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되며 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 다만, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 공모 일정 및 효력 발생에 관한 사항]본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투 자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)만도가 전적으로 책임집니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. [다. 예측 진술된 기재사항의 변동 가능성]당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의 하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. [라. '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 관한 사항]본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. [마. 신용등급 평정 관련]본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA-/안정적 등급을 받은 바 있습니다. 당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제15-1회 및 제 15-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 이상의 신용평가회사로부터 동 사채의 신용등급을 아래 표와 같이 부여 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다. 회사명 평정등급 등급의 정의 전망(Outlook) 한국기업평가(주) AA- 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높음 Stable 한국신용평가(주) AA- 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 Stable NICE신용평가(주) AA- 원리금 지급 능력은 우수하지만 상위등급보다는 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. Stable [바. 사채관리계약 관련]당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. ※ 상기 사업위험, 회사위험 및 기타위험을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 HL만도(주) 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주) 및 하이투자증권(주)는 (이하 "공동대표주관회사"라 함) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 HL만도(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.'모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 내부 규정상의 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.다만, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구분 증권회사 회사명 고유번호 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 공동대표주관회사 대신증권(주) 00110893 공동대표주관회사 하이투자증권(주) 00148665 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 대신증권(주) 및 하이투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 내부 규정상의 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. (가) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 2023.12.20~2024.01.04 실사보고서 작성 완료 2024.01.05 증권신고서 제출 2024.01.05 (나) 실사참여자 [발행회사] 부서 성명 직책 담당업무 Finance Korea팀 김재윤 팀장 자금조달 총괄 Finance Korea팀 박진휘 책임매니저 자금조달 실무 Finance Korea팀 이민관 책임매니저 자금조달 실무 [주관회사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) Heavy Industry부 박승수 팀장 기업실사 총괄 회계감사 5년, 기업금융업무 12년 NH투자증권(주) Heavy Industry부 조주형 대리 기업실사 책임 기업금융업무 4년 NH투자증권(주) Heavy Industry부 조성진 주임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 2년 KB증권(주) 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 19년 KB증권(주) 기업금융2부 박진우 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 9년 KB증권(주) 기업금융2부 신지환 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 5년 KB증권(주) 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 3년 KB증권(주) 기업금융2부 이선영 주임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 1년 대신증권(주) 기업금융2담당 박래현 본부장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 13년 대신증권(주) 기업금융2담당 박정훈 책임 기업실사 책임 기업금융업무 등 8년 대신증권(주) 기업금융2담당 오세윤 책임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 5년 하이투자증권(주) 기업금융부 곽경훈 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 15년 하이투자증권(주) 기업금융부 박용주 부장 기업실사 책임 기업금융업무 15년 하이투자증권(주) 기업금융부 박연호 차장 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 16년 (다) 실사내용 신고서 주요내용 점검사항 결과 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (주1) 참조 (주1) 참조 증권의 주요 권리내용 (주2) 참조 (주2) 참조 투자위험요소 (주3) 참조 (주3) 참조 자금의 사용목적 (주4) 참조 (주4) 참조 경영능력 및 투명성 (주5) 참조 (주5) 참조 회사의 개요 (주6) 참조 (주6) 참조 사업의 내용 (주7) 참조 (주7) 참조 재무에 관한 사항 (주8) 참조 (주8) 참조 감사인의 감사의견 등 (주9) 참조 (주9) 참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 (주10) 참조 (주10) 참조 주주에 관한 사항 (주11) 참조 (주11) 참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 (주12) 참조 (주12) 참조 이해관계자와의 거래내용 등 (주13) 참조 (주13) 참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 (주14) 참조 (주14) 참조 주) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 3. 종합평가의견가. 舊(주)만도는 舊 한라그룹의 만도기계 샤시사업부를 모태로 하여 국내 유수의 제동장치, 조향장치, 현가장치 등 자동차 샤시부품 전문 제조업체로서 사업을 영위해 왔습니다. 1997년 한라그룹의 구조조정 과정에서 Sunsage B.V.에 매각되었으나, 2008년 3월 ㈜한라가 KCC, KDB PEF 등의 전략적/재무적 투자자와 함께 舊 (주)만도 지분을 다시 인수하였습니다. 2010년 5월 유가증권 시장에 상장되었으며, 2014년 9월 중 (주)한라홀딩스(舊 (주)만도)에서 자동차부품 제조 및 판매부문이 인적분할 방식으로 분할되면서 현재의 동사가 신규 설립되었습니다. 나. 동사는 우수한 기술력과 품질경쟁력을 바탕으로 세계 유수의 자동차 관련 언론기관인 Automotive News 에 의해 세계 100대 자동차부품업체 중 46위, 국내 7위로 선정(2023년 기준)되기도 하였으며, 국내 시장에서 높은 시장점유율을 유지하면서 우수한 시장지위를 확보하고 있습니다. 또한, 주납품처인 현대·기아차와 장기간에 걸쳐 파트너쉽이 유지되고 있어 사업관계는 매우 확고한 것으로 판단되는 바 사업 안정성이 우수한 편입니다. 또한 해외법인 설립 및 기업인수 등을 통해 생산거점과 매출처를 다변화하는 가운데, 높은 외형성장을 시현하는 등 사업평가항목 전반적으로 우수한 것으로 판단됩니다. 다. 동사의 연결기준 2021년 매출액은 6조 1,474억원을 기록하며 전년 대비 약 10.5% 증가하였고 영업이익과 당기순이익은 각각 2,323억원, 1,786억원을 기록하며 전년 대비 161.9%, 2.9% 증가하였습니다. 2022년 또한 고객사 및 지역 다변화를 통해 성장세를 이어가 매출액 7조 5,162억원을 기록해 전년대비 22.3% 증가하였고 영업이익과 당기순이익은 전년대비 6.8%, 1.6% 증가한 2,481억원, 1,183억원을 기록했습니다. 동사의 2023년 3분기 매출액과 영업이익은 각각 전년 동기 대비 16.3%, 19.6% 증가한 6조 2,027억원, 2,287억원을 기록하였으며, 이는 국내 완성차업체향 부품 공급량 증가 및 해외 완성차업체의 경쟁적 신차 출시로 인한 낙수효과에 기인합니다. 다만, 금리 인상에 따른 이자확대 및 세금납부비용 부담 등으로 당기순이익률은 1.8%를 기록하며 전년 동기 3.9% 대비 수익성이 감소하였습니다.동사는 전기차 시장의 선점, 주요 고객사들의 출하 대수 증가 등으로 수익성 개선이 이어질 것으로 예상되지만, 중국 자동차 시장의 침체 심화 및 전기차 업체들의 가격경쟁으로 인한 부품사 마진압박으로 수익성이 재차 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 참고하시길 바랍니다. [동사 영업실적 및 주요 수익성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 매출액 6,202,652 7,516,164 6,147,433 5,563,504 5,981,877 영업이익 228,686 248,102 232,312 88,701 218,566 당기순이익 113,971 118,288 178,616 13,861 118,240 영업이익률(%) 3.9% 3.3% 3.8% 1.6% 3.7% 당기순이익률(%) 1.8% 1.6% 2.9% 0.2% 2.0% 매출액증가율(%) 16.3% 22.3% 10.5% -7.0% 5.6% 영업이익증가율(%) 19.6% 6.8% 161.9% -59.4% 10.7% 당기순이익증가율(%) -45.0% 1.6% 2.9% -88.3% 4.7% 자료: 동사 2023년 3분기보고서(연결기준) 라. 자기자본 대비 부채 부담을 의미하는 부채비율은, 동사의 경우 2017년 통상임금 관련 충당부채 설정 및 매출 성장 둔화에 따라 부채비율이 일시적으로 증가하며 215.2%를 기록하였으나, 점차 회복세를 보이며 2019년 연결기준 부채비율 189.8%에서 2022년말 연결기준 부채비율 157.1%로 지속적으로 감소하는 추세입니다. 2023년 3분기말 연결기준 부채비율은 차입금 증가 등으로 167.0%를 기록하며 전기말 대비 상승하였으나 전반적으로 안정적인 수치를 유지하고 있습니다. 동사는 2017년 말 30.1%의 총차입금의존도를 기록한 이래, 매년 소폭씩 증가하여 2021년 말 38.0%의 총차입금의존도를 기록하였습니다. 총차입금의존도 증가추세의 원인으로는 동사가 생산하는 제품 특성 상 설비능력의 확충 및 유지/개발을 위한 투자가 필수적이며, 운전자 보조시스템 및 친환경차 등 미래 성장동력을 위한 R&D 투자도 지속됨에 따른 것입니다. 다만 2022년 들어 총 차입금의 규모가 감소해 총차입금의존도가 35.3%로 하락하였으나, 현금및현금성자산의 감소로 순차입금의존도는 26.9%로 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 동사 자체 영업현금창출능력을 기반으로 차입금 증가에 대응 가능할 것으로 예상되고, 신규 공장들의 생산이 본격적으로 개시됨에 따라 중장기적으로 재무구조가 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다. 2023년 3분기말 차입금의존는 34.4%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이자보상비율은 기업이 창출한 영업이익으로 발생한 이자비용을 얼마나 감당할 수 있는지 보여주는 지표로써 높을수록 영업이익 대비 이자비용에 대한 부담이 적음을 뜻합니다. 동사의 이자보상비율은 2017년 2.4배를 기록한 이후 2018년 4.8배, 2019년 4.5배를 기록하였습니다. 2020년 연결기준 동사의 이자보상비율은 2.0배이며 2019년 연결기준 수치 대비 감소하였습니다. 이는 코로나 팬데믹에 따른 영업환경 악화로 영업이익이 급감함에 따른 것으로 2021년과 2022년의 이자보상비율의 경우 팬데믹 완화로 영업환경이 개선되면서 코로나 이전의 비율을 회복하였습니다. 2023년 글로벌 금리 인상 기조로 2023년 3분기말 이자비용이 상승하면서 이자보상비율이 3.3배로 다시 감소하였습니다. 추후 동사의 양호한 영업이익 창출력을 바탕으로 이자비용에 대한 부담 수준은 높지 않을 것으로 판단됩니다. [재무안정성 추이] (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년말 2021년말 2020년말 자산 총계 6,449,045 5,845,841 5,704,366 4,938,346 부채 총계 4,033,348 3,572,095 3,660,110 3,228,765 자본 총계 2,415,697 2,273,746 2,044,256 1,709,581 현금및현금성자산 835,800 492,059 852,256 561,432 총 차입금 2,217,605 2,066,483 2,165,471 1,710,933 순 차입금 1,381,805 1,574,424 1,313,216 1,149,501 영업이익 228,686 248,102 232,312 88,701 이자비용 69,028 57,832 50,807 44,980 부채비율 167.0% 157.1% 179.0% 188.9% 총차입금의존도(%) 34.4% 35.3% 38.0% 34.6% 순차입금의존도(%) 21.4% 26.9% 23.0% 23.3% 이자보상비율(배) 3.3 4.3 4.6 2.0 자료: 동사 2023년 3분기보고서 마. 과거 그룹의 지배구조는 (주)한라-만도-한라마이스터-(주)한라의 순환출자 구조였으나 그룹의 지배구조 개편을 위하여 2014 년 9월 1일을 분할기준일로 하여 (주)한라홀딩스(舊 (주)만도)의 인적분할을 진행하였습니다. 舊 (주)만도는 투자사업부문을 담당하는 존속회사인 (주)한라홀딩스와 제조사업부문을 담당하는 분할 신설회사인 동사로 분할되었습니다. 이후 (주)한라홀딩스, (주)만도, 한라마이스터 등 기존 순환출자 구조에 있던 계열사간 지분 정리를 통하여 주요 사업법인들이 한라홀딩스의 자회사로 전환되어 순환출자 구조는 해소되었습니다. 분할 이후 계열사 지분이 지주사인 舊 (주)한라홀딩스[現 HL홀딩스(주)]에 귀속되었으며, 이로 인해 공정거래법상 향후 舊 (주)만도[現 HL만도(주)]는 동사의 자회사를 제외한 HL그룹 내 계열사에 대한 유증참여 및 지분취득을 통한 직접적인 출자가 제한될 예정입니다.발행회사는 2021년 02월 만도헬라 일렉트로닉스 주식회사의 지분을 100% 편입하였으며, 2021년 10월 해당 회사의 사명을 주식회사 에이치엘클레무브로 변경하였습니다. 또한,발행회사는 2021년 9월 1일 단순·물적분할 방식으로 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등을 분할 하여 주식회사 만도 모빌리티 솔루션즈를 창립한 바 있습니다. 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순·물적분할 의 방식으로 분할하였으며, 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 하였습니다. 이후, 2021년 10월 주식회사 만도 모빌리티 솔루션즈는 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화를 목적으로 동사의 종속회사인 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다.발행회사는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다. 동사는 주식회사 만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 동사의 경영권이 변동되는 등의 영향은 없습니다. 또한, 소멸회사인 (주)만도차이나홀딩스는 동사의 종속회사로서 합병 완료 시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익 영향도 제한적으로 판단됩니다. 바. 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. NICE신용평가㈜, 한국신용평가㈜, 한국기업평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA-(안정적)등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 2024. 01. 05 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 대신증권 주식회사 대표이사 오 익 근 공동대표주관회사 하이투자증권 주식회사 대표이사 홍 원 식 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제15-1회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 210,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 871,911,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 209,128,088,400 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. [제15-2회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 30,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 205,620,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 29,794,380,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제15-1회] (단위: 원) 발행비용 금 액 비 고 발행분담금 147,000,000 전자등록총액 금 2,100억원×0.07% 인수수수료 420,000,000 전자등록총액 금 2,100억원×0.20% 대표주관수수료 105,000,000 전자등록총액 금 2,100억원×0.05% 성공수수료 105,000,000 전자등록총액 금 2,100억원×0.05% 사채관리수수료 2,500,000 정액제 신용평가수수료 90,000,000 한기평 / 한신평 / NICE (부가세 미포함) 상장수수료 1,600,000 2,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만 표준코드부여수수료 20,000 종목당 20,000원 상장연부과금 291,600 만기당 100,000원씩 채권등록발행비용 500,000 전자등록금액의 100,000분의 1(최고 50만원) 총 계 871,911,600 - 주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. [제15-2회] (단위: 원) 발행비용 금 액 비 고 발행분담금 21,000,000 전자등록총액 금 300억원×0.07% 인수수수료 60,000,000 전자등록총액 금 300억원×0.20% 대표주관수수료 15,000,000 전자등록총액 금 300억원×0.05% 성공수수료 15,000,000 전자등록총액 금 300억원×0.05% 사채관리수수료 2,500,000 정액제 신용평가수수료 90,000,000 한기평 / 한신평 / NICE (부가세 미포함) 상장수수료 1,300,000 250억원 이상 ~ 500억원 미만 표준코드부여수수료 20,000 종목당 20,000원 상장연부과금 500,000 만기당 100,000원씩 채권등록발행비용 300,000 전자등록금액의 100,000분의 1(최고 50만원) 총 계 205,620,000 - 주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사는 금번 발행되는 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채 조달금 액 2,400억원을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 15-12024년 01월 10일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) ---210,000--210,000- 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 15-22024년 01월 10일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) ---30,000--30,000- 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 나. 자금의 사용목적 상세내역 [채무상환자금]당사는 금번 제15-1회 및 제15-2회 무보증사채로 조달하는 금액 2,400억원을 채무상환자금에 사용할 예정이며, 부족한 부분은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다. 상세내역은 아래와 같습니다. (단위: 억원) 차입금 종류 차입처 이자율 금액 차입일 만기일 비고 회사채(공모사채8-2회) 공모사채 2.18% 1,500 2019-04-15 2024-04-15 - 회사채(공모사채13-1회) 공모사채 1.46% 1,900 2021-04-22 2024-04-22 - 합계 3,400 - - - 주1) 금번 사채 발행일로부터 실제 자금사용 예정시기까지 남은 기간 동안은 단기운용상품 등을 통해 단기운용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 이자보상비율 (단위: 억원 / 배) 구 분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 영업이익(A) 2,287 2,481 2,323 887 2,186 이자비용(B) 690 578 508 450 485 이자보상비율(A/B) 3.3 4.3 4.6 2.0 4.5 주) K-IFRS 연결 기준 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사는 꾸준히 양호한 수준의 이자보상비율을 유지해 오고 있습니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다. 2. 미상환 사채 현황가. 미상환 채무증권의 현황 1) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 2) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 3) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 10년초과 합 계 미상환잔액 공모 400,000 10,000 200,000 - 60,000 - - 670,000 사모 70,000 - 100,000 - - 50,000 - 220,000 합계 470,000 10,000 300,000 - 60,000 50,000 - 890,000 4) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 200,000 - 200,000 합계 - - - - - 200,000 - 200,000 5) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 6) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제8-2회 무보증사채 2019년 04월 15일 2024년 04월 15일 150,000 2019년 04월 03일 한국증권금융 제9-2회 무보증사채 2019년 08월 29일 2024년 08월 29일 60,000 2019년 08월 19일 한국증권금융 제13-1회 무보증사채 2021년 04월 22일 2024년 04월 22일 190,000 2021년 04월 12일 한국예탁결제원 제14-1회 무보증사채 2023년 04월 27일 2026년 04월 27일 140,000 2023년 04월 17일 한국예탁결제원 제14-2회 무보증사채 2023년 04월 27일 2028년 04월 27일 60,000 2023년 04월 17일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 <제8-2회,제9-2회 무보증사채>부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다)<제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다) 이행현황 이행(부채비율 별도 98.24%, 연결 166.96%연결 EBITDA/순이자비용 926.62%) 담보권설정 제한현황 계약내용 <제8-2회, 제9-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)<제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(연결재무제표기준) 이행현황 이행 (지급보증 및 담보권이 설정되는 채무의 합계액이별도기준 자기자본의 16.73%, 연결기준 19.89%) 자산처분 제한현황 계약내용 <제8-2회, 제9-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(별도재무제표기준)<제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(연결재무제표기준) 이행현황 이행 (자산 처분액이 별도기준 자산총계의 0.04% ,연결기준 자산총계의 0.06%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 <제8-2회, 제9-2회, 제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다 이행현황 이행 (최대주주 변동 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 08월 29일 제출(한국예탁결제원, 한국증권금융) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. <종속회사 - 주식회사 에이치엘클레무브> (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제1회 무보증사채 2020년 05월 28일 2025년 05월 28일 10,000 2020년 05월 28일 한국예탁결제원 제3회 무보증사채 2021년 04월 22일 2026년 04월 22일 60,000 2021년 04월 12일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 (연결기준) 이행현황 224.18% 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 및 담보설정제한금액 자기자본의 200% (연결기준) 이행현황 45.41% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50% (연결기준) 이행현황 0.02% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경 제한 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.09.04 제출 주1) 이행현황은 2023년 9월말 연결재무제표 기준입니다.주2) 이행상황보고서 제출현황은 2023년 6월말 연결재무제표 기준으로 작성하여사채관리회사(한국예탁결제원)에 제출한 최근의 제출일자 입니다.7) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 구분 제2회 발행일 2020년 2월 13일 발행금액 200,000,000,000원 발행목적 채무상환자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 200,000,000,000원 이자율 발행일 ~ 2025.02.12 : 고정금리 연 3.70% 2025.02.13 및 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며, 이 경우 직전 영업일의 국고채5년 금리에 가산금리 연 2.279% 및 Step-Up Margin 2.00%를 가산하는 방식으로 조정 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 만기 30년(만기도래시 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능) 사채의 중도상환 발행일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급일 상환 가능(회계/세무/한국채택국제회계기준 자본인정 측면에서 중대한 불리한변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지아니할 수 있음. 이 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 이자를지급할 의무가 없으며, 이자지급을 정지할 수 있는 횟수는 제한이없음. 단, 지급이 정지된 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어누적되며, 지연이자에 대하여 지연이자의 지급이 정지된 날(당일포함)로부터 지연이자가 모두 지급되는 날(당일 불포함)까지의기간 동안 해당 기간에 대하여 적용되는 본 사채의 이자율을 3개월복리로 적용한 추가이자가 발생함. 미지급 누적이자 해당사항 없음 상환순위 후순위, 주주의 권리(보통주 및 우선주) 보다는 선순위 K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한당사의 재량에 따라 연기 가능하므로, 원금과 이자의 지급을 회피할무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 NICE신용평가 : 60% 부채분류시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승(2022년말 연결 기준 157.10%에서 181.81%로 상승) 3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평 가 일 회 차 등 급 NICE신용평가㈜ 2024년 01월 03일 제15-1회, 제15-2회 AA- 한국신용평가㈜ 2024년 01월 04일 제15-1회, 제15-2회 AA- 한국기업평가㈜ 2024년 01월 05일 제15-1회, 제15-2회 AA- 나. 평가의 개요 1) 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사는 2024년 01월 17일 발행예정인 제15-1회 및 제15-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가회사로부터 동사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다. 2) 평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국기업평가(주), NICE신용평가㈜ 및 한국신용평가㈜의 평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다. 3) 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 등급전망(Rating Outlook) NICE신용평가㈜ AA- 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 안정적 한국신용평가㈜ AA- 원리금 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다. 안정적 한국기업평가㈜ AA- 채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. 안정적 4. 정기평가 공시에 관한 사항 가. 평가시기 ㈜만도는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 나. 공시방법 한국기업평가㈜, 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.한국기업평가㈜ : http://www.rating.co.kr/NICE신용평가㈜ : http://www.niceratings.com한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.co.kr 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)만도가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분기보고서, 반기보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 당사는 2014년 9월 1일을 분할기준일로 하여 2014년 9월 2일에 (주)한라홀딩스[現에이치엘홀딩스(주)]의 자동차부품 제조ㆍ판매업 부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2014년 10월 6일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다. 당사는 제동, 조향, 현가장치 및 기타 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 자동차부품의 마케팅, 판매업 등을 영위하고 있습니다. 회사의 본점은 경기도 평택시 포승읍에 위치하고 있습니다.1. 연결대상 종속회사 개황- 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 21 3 1 23 10 합계 21 3 1 23 10 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 HL Ventures Management LLC 신규설립 HL Ventures Fund I LP 지분취득 Muirwoods Air Mobility Fund 지분취득 연결제외 Mando (Chongqing)Automotive Parts Co., Ltd 지분매각 - - 2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 에이치엘만도 주식회사라고 표기합니다. 영문으로는 HL Mando Corporation 으로 표기합니다.※ 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사(Mando Corporation → HL Mando Corporation)로 변경하였습니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 2014년 9월 1일을 분할기준일로 하여 2014년 9월 2일에 (주)한라홀딩스[現에이치엘홀딩스(주)]의 자동차부품 제조ㆍ판매업 부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2014년 10월 6일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.※ 2022년 09월 30일 종목명 변경(만도보통주 → HL만도보통주)에 따른 변경 상장. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 경기도 평택시 포승읍 하만호길32- 전화번호 : 031-680-6114- 홈페이지 주소 : http://www.hlmando.com 5. 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적사업지배회사인 에이치엘만도 주식회사는 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 판매회사로서 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 제동, 조향, 현가장치 및 기타 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및자동차부품의 마케팅, 판매업 - 일반 기계의 제조 및 판매업 - 무역, 수출 및 수입업, 무역 대행업 - 부동산임대업 - IT 시스템 및 소프트웨어 임대업 - 교육 및 연수 서비스업 - 휴게 음식업 - 전기자전거 제조 및 판매업 - 태양광 신재생 에너지 발전업 - 위 각 호와 관련된 사업 및 투자업 - 당사가 도입한 한국국제회계기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 다음과 같습니다. 회사명 주요 사업 비고 - HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd- HL Mando Corporation Europe GmbH 자동차 부품 및 용품의판매 또는 유통 - - HL Mando America Corporation- Alabama Plating Technology, LLC- HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd- HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd- HL Mando(Tianjin) Automotive System Co., Ltd- HL Mando(Ningbo) Automotive System Co., Ltd- HL Mando Anand India Private Limited- Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda- HL Mando Corporation Poland sp.z o.o- HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V.- Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S.- 주식회사 에이치엘클레무브- HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd.- HL Klemove India Private Limited- HL Klemove Mexico Corporation S.A. DE C.V 자동차 부품의제조 및 판매 - - HL Mando (Beijing) Automotive System R&D Center Co., Ltd- HL Mando Softtech India Private, Ltd- HL Klemove America Corporation 자동차 부품 기술의연구 개발 - - HL Ventures Management LLC 투자회사 - - HL Ventures Fund I LP- Muirwoods Air Mobility Fund 기타 금융 투자회사 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.(2) 당사는 보고서 제출기준일 현재 구체적으로 추진하고 있는 신규사업이 없습니다. 7. 신용평가에 관한 사항당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 공시대상기간 동안의 신용평가 현황은다음과 같습니다.(1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2019.04.02 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2019.04.02 회사채 AA-/안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) 본평가 2019.04.29 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 2019.08.16 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2019.08.16 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2020.05.14 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2020.05.18 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2020.05.18 회사채 AA-/안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) 본평가 2021.02.04 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2021.04.07 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2021.04.12 회사채 AA-/안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) 본평가 2021.04.09 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2022.06.20 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 2022.06.16 회사채 AA-/안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) 정기평가 2022.06.22 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 2023.04.14 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2023.04.17 회사채 AA-/안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) 본평가 2023.04.13 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2024.01.03 회사채 AA-/안정적 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2024.01.04 회사채 AA-/안정적 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 2024.01.05 회사채 AA-/안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) 본평가 (2) 신용등급 체계 유가증권종류별 국내신용등급체계 무디스(미국) S & P(미국) 부여의미 비고 기업평가/ 회사채 AAA Aaa AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준입니다. - AA Aa AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있습니다. A A A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소의 영향을 받을 가능성이 있습니다. BBB Baa BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있습니다. BB Ba BB 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있습니다. B B B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적입니다. CCC Caa CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있습니다. CC Ca CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높습니다. C C C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높습니다. D - D 현재 채무불이행 상태에 있습니다. 기업어음 A1 - - 적기상환능력이 최고수준이며, 그 안전성은 현 단계에서 합리적 으로 예측가능한 장래의 환경에영향을 받지 않을만큼 높습니다. - A2 - - 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있습니다. A3 - - 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이있습니다. B - - 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어, 투기적인요소를 내포하고 있습니다. C - - 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강합니다. D - - 현재 채무불이행 상태에 있습니다. 8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 유가증권시장 상장 2014년 10월 06일 해당사항 없음 주1) 2022년 09월 30일부 종목명 변경(만도보통주 → HL만도보통주)에 따른 변경 상장. 2. 회사의 연혁 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 입니다. 2. 경영진 및 감사의 중요한 변동보고서 작성 기준일 현재 당사 대표이사는 조성현 이사, 김현욱 이사 2명(각자대표)이고, 최근 5사업연도의 경영진 변동내역은 다음과 같습니다. - 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019년 03월 22일 정기주총 사내이사 정재영 - 사내이사 김광근 사임사내이사 김만영 사임 2019년 06월 30일 - - - 대표이사 송범석 사임 2019년 07월 04일 - 대표이사 탁일환 - - 2020년 03월 20일 정기주총 대표이사 김광헌사외이사 이인형사외이사 박기찬 사내이사 정몽원사외이사 김한철사외이사 김경수 사외이사 김영수 임기만료사외이사 이종휘 임기만료사외이사 김대식 임기만료사외이사 김현수 사임사내이사 정재영 사임 2020년 07월 31일 - - - 대표이사 탁일환 사임 2021년 03월 19일 정기주총 대표이사 조성현 - - 2022년 03월 24일 정기주총 사외이사 박선영 - 대표이사 정몽원 사임사외이사 이인형 사임 2022년 10월 01일 - - - 대표이사 김광헌 사임 2023년 03월 24일 정기주총 대표이사 김현욱사외이사 김원일사외이사 강남일 사내이사 정몽원사외이사 박기찬 사내이사 김광헌 임기만료사외이사 김한철 임기만료사외이사 김경수 사임 주1) 김현욱 대표이사는 2023.03.24 정기주총에서 등기임원 선임 및 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.주2) 조성현 대표이사는 2021.03.19 정기주총에서 등기임원 선임 및 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.주3) 김광헌 대표이사는 2020.03.20 정기주총에서 등기임원 선임 및 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.주4) 탁일환 대표이사는 2019.07.04 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 3. 최대주주의 변동공시대상기간 중 최대주주변동 해당 사항 없습니다.4. 상호의 변경2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 상호를 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사(Mando Corporation → HL Mando Corporation)로 변경하였습니다.5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용1) 분할[지배기업]당사는 2021년 9월 1일자로 ADAS 사업부문을 분할하여 종속회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할대상부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순 물적분할의 방법에 해당합니다.2) 합병[지배기업]당사는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다. 본 합병관련 자세한 사항은 2022년 2월 9일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다.[종속기업]2021년 12월 1일자로 당사의 종속기업인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈와 주식회사 만도모빌리티솔루션즈의 종속기업인 주식회사 에이치엘클레무브(구, 만도헬라일렉트로닉스 주식회사)가 합병되었습니다. 본 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 중간지배회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병한 건으로, 이에 따라 현재 지배회사인 에이치엘만도 주식회사는 합병 후 법인인 주식회사 에이치엘클레무브를 종속기업으로 보유하고 있습니다. 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용1) 지배회사의 사항 일시 주요 내용 2021년 3월 만도헬라일렉트로닉스 주식회사 자회사 편입 (타법인 주식 취득) 2021년 9월 자율주행(ADAS) 사업부문 및 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등에 대한 물적분할 실시 → 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 설립 2022년 5월 (주)만도차이나홀딩스 흡수합병 2022년 6월 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. VeTic. A.S. 추가 지분 취득 (타법인 주식 취득) 2022년 8월 만도 글로벌 R&D센터 토지 및 건물 매각 2022년 9월 상호 변경 (주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사) 2023년 3월 GM '올해의 우수협력사(SOY·Supplier of the year)'에 3년 연속 선정 2) 종속회사의 사항 회사명 일시 주요 내용 Mando (Beijing) AutomotiveChassis System Co., Ltd. 2019년 12월 SAIC-GM " 우수공급상" 수상 2019년 12월 장성기차 "2019년도 품질경영선도상" 수상 2019년 12월 GAMC "품질개선상" 수상 2020년1월 중관춘 밀운원 관리위원회 안전관리 선진단위 수상 Mando (Suzhou) ChassisSystem Co., Ltd. 2019년 3월 Excellent Safety (environmental protection) Enterprise of 2018 HL Mando America Corporation 2019년 3월 Alabama Plating technology 설립 2022년 9월 상호 변경 (Mando America Corporation → HL Mando America Corporation) Maysan Mando OtomotivParcalari San. VeTic. A.S. 2022년 6월 (주)만도 자회사 편입(추가지분 인수) Mando Corporation do Brasil Industryand Commercial Auto Parts Ltda 2019년 2월 현대차 공급업체상 수상 주식회사 에이치엘클레무브 2020년 4월 소재부품 정부과제 주관사 선정 (자율 주행 자동차에 적용되는 센서 개발과 사업화를 목표) 2021년 3월 (주)만도 자회사로 편입(대주주 변경) 2021년 10월 사명 변경 만도헬라일렉트로닉스 주식회사 → 주식회사 에이치엘클레무브 2021년 12월 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 흡수합병 3. 자본금 변동사항 1. 자본금 변동추이당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제10기(2023년말) 제9기(2022년말) 제8기(2021년말) 제7기(2020년말) 제6기(2019년말) 보통주 발행주식총수 46,957,120 46,957,120 46,957,120 46,957,120 46,957,120 액면금액 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 자본금 46,957,120,000 46,957,120,000 46,957,120,000 46,957,120,000 46,957,120,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 46,957,120,000 46,957,120,000 46,957,120,000 46,957,120,000 46,957,120,000 4. 주식의 총수 등 1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 150,000,000 - 150,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 46,957,120 - 46,957,120 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 46,957,120 - 46,957,120 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 46,957,120 - 46,957,120 - 2. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 54,115 - 54,115 - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 54,115 - 54,115 - - - 우선주 - - - - - - 주1) 상기 자기주식 처분관련 사항은 당사에서 2023년 9월 11일 공시한 '자기주식처분결과보고서'를 참조하시기 바랍니다.3. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주, %) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 직접 처분 2023년 08월 30일 2023년 09월 07일 54,115 54,115 100 2023년 09월 11일 4. 자기주식 신탁계약 체결.해지 이행현황해당 사항 없습니다. 5. 종류주식(명칭) 발행현황해당 사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 1. 정관 변경 이력당사의 최근 3사업연도 정관변경이력은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 금융감독원공시홈페이지(dart.fss.or.kr)에 주주총회 소집공고를 참조하시기 바랍니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 07월 20일 제 8기 임시주주총회 제45조(위원회) : 내용 변경제8장 부칙 제 9조 : 신설 - ESG 활동 강화를 위한 이사회 내 위원회 명칭 변경 및 권한 확대 (투명경영위원회 → 지속가능경영위원회)- 개정에 따른 부칙 신설 2022년 03월 24일 제 8기 정기주주총회 제34조(이사의 선임) : 내용 변경제8장 부칙 : 신설 - 전자투표제 도입하여 감사위원 선임時 결의 요건 완화 하도록한 개정상법 제542조의12 제8항 반영- 개정에 따른 부칙 신설 2022년 09월 05일 제 9기 임시주주총회 제1조(상호) : 내용 변경제4조(공고방법) : 내용 변경제34조(이사의 선임) : 내용 변경제48조(감사위원회의 구성) : 내용변경제8장 부칙 : 신설 - 상호 변경- 상호 변경에 따른 홈페이지 도메인 변경- 제48조(감사위원회의 구성) ⑤반영으로 삭제- 현행 상법 적용 (감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 및 감사위원 해임 관련- 개정에 따른 부칙 신설 2. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 제동, 조향, 현가장치 및 기타 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및자동차부품의 마케팅, 판매업 영위 2 일반 기계의 제조 및 판매업 영위 3 무역, 수출 및 수입업, 무역 대행업 영위 4 부동산임대업 영위 5 IT 시스템 및 소프트웨어 임대업 영위 6 교육 및 연수 서비스업 영위 7 휴게 음식업 미영위 8 전기자전거 제조 및 판매업 영위 9 태양광 신재생 에너지 발전업 영위 10 위 각 호와 관련된 사업 및 투자업 영위 3. 정관상 사업목적 변경해당사항 없음. 4. 정기주주총회 정관 변경 안건 부의 여부해당사항 없음. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 <지배회사 - 에이치엘만도 주식회사> 당사는 차량의 제동, 조향, 현가 장치 등 운전자의 안전과 편의에 관련된 제품을 개발 및 생산하는 자동차 부품업체로서 평택, 원주, 익산에 생산 시설, 판교에 R&D 센터를 두고 있습니다. 국내 매출은 '20년 30,098억원, '21년 28,958억원, '22년 26,440억원, 글로벌 매출은 '20년 55,635억원, '21년 61,474억원, '22년 75,162억원을 기록했습니다. 당사는 사업구조 안정화를 위하여 현대차/기아 뿐 아니라 GM, Ford, 중국 로컬 OEM, 유럽 및 인도 완성차까지 고객다변화를 진행 중이며, 해외 고객의 현지 대응을 위해 미국, 유럽, 중국, 인도 등 지역에 19개의 생산 사이트를 설립하였습니다. 또한, 해외에 18개 연구소를 설립하여 해외 고객의 연구개발 지원과 현지 특화된 기술 개발을 위하여 노력을 경주하고 있습니다. 섀시부품 기술 측면에서 국내 부품업계 최초로 ABS, ESC, EPS, ECS 등 첨단 전장제품을 개발하여 양산 하였고, 미래 자율주행차에 적용될 ADAS 제품 개발 분야에서도 해외 선진업체와 경쟁 중입니다. 최근에는 미국, 중국 등에 기반을 둔 전기차 업체에서 차세대 제품을 수주함으로써 경쟁력을 증명하고 있습니다. 당사(지배회사) 및 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 이번 본 보고서 "I. 회사의 개요 - 6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업"를 참고 하시기 바랍니다.<주요자회사 - 주식회사 에이치엘클레무브> 당사는 자율주행 전문기업 만도모빌리티솔루션즈와 자동차 전장품 제조에 전문성을갖춘 만도헬라일렉트로닉스의 합병을 통해 미래 자율주행 및 전동화 시장을 선도하고자 2021년 설립되었습니다. 당사는 ADAS(첨단 운전자 보조 시스템: Advanced Driver Assistance Systems)와 AD(자율주행: Autonomous Driving)를 위한 하드웨어및 소프트웨어 핵심 솔루션을 제공하고 있으며, 차량 전동화에 필수적인 고품질의 자동차 전자 부품의 설계 및 제조를 전문으로 하고 있습니다. 당사는 국내와 더불어 세계 주요 거점에 판매, R&D 네트워크를 구축하여 글로벌 완성차 및 부품사를 대상으로 사업을 전개하고 있으며, 국내 주요 완성차 업체와 더불어 북미와 유럽, 중국 및 인도를 아우르는 다양한 매출 Stream을 보유하고 있습니다. 당사는 2022년 연결 기준으로 약 1.4조원의 매출을 달성하였으며, 5년간 연평균 매출 성장률(CAGR)은 24.2% 입니다. 오늘날 자동차 산업의 이정표인 'C.A.S.E.' (Connectivity, Autonomous,Sharing, Electrification) 혁신 트렌드를 이끌어 나가며, 향후 모빌리티의 미래가 될 자율 주행의 대중화를 실현시키는 선두 기업으로 자리매김하기 위해 다양한 신제품에 대한 연구개발을 최우선적으로 추진해가고 있습니다. 당사는 현재 Autonomous Driving(AD)제품군과 Automotive Electronics(AE)제품군을 통해 글로벌 완성차가 필요로 하는 다양한 수요에 대응하고 있습니다. AD제품군은 차량의 주변환경을 인지하는 센서, 수집된 정보들을 통해 종합적인 주 행 상황을 판단하는 제어기(DCU)와 소프트웨어 등 자율주행에 필수적인 차량부품들로 구성되어있습니다. 당사는 고해상도 카메라와 고성능 레이더를 통해 L2+ 제품을 양산 중이며, L3 제품의 출시를 앞두고 있습니다. 자율주행 제어기의 경우, 자동차 완전 무결성 수준(ASIL) 최고등급인ASIL-D 등급을 만족하는 L3 수준 이상의 제품을 개발 중 입니다. ADAS와 자율 주행에 대한 법제화와 글로벌 수요 증대는 제품에 대한 엄격한 안전기준 준수와 자율주행 시스템 기준의 가격 경쟁력을 요구합니다. 당사는 국내 및 글로벌 안전기준을 철저하게 준수하는 제품을 생산하고 있으며, 설계 고도화 및 유연성 확보를 통해 원가경쟁력을 높이고 있습니다. AE제품군은 안전한 주행 환경을 완성하는 제동 및 조향 전자제어장치(ECU), 차량 조향 센서(TOS/TAS), 가상엔진사운드시스템(AVAS) 등 차량 전동화에 필수적인 차량용 전자부품으로 구성되어있습니다. ECU의 경우 자율주행 고도화에 따른 기술 로드맵을 구축하였으며 ASIL-D등급의 TOS/TAS와 함께 안전한 주행을 위한 샤시 제어시스템을 완성합니다. AVAS 제품의 경우, 전기차의 안전을 확보하기 위해 다양한맞춤형 사운드 알고리즘을 제공하고 있습니다. 당사는 차량 전동화, 친환경 및 자율주행 트렌드로 변화하는 자동차 산업이 요구하는 차량용 전기장치 수요에 적시에 대응하기 위한 지속적인 기술 및 제품 개발을 진행하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 1. 주요 제품 및 서비스<지배회사> (1) Brake(제동) 사업부문 당사는 국내에서 최초로 개발된 ABS(Anti-Lock Brake System)와 TCS(Traction Control System) 및 MBS (Mechanical Brake System)등을 생산하고 있으며, ESC (Electronic Stability Control)도 개발 완료하여 생산하고 있습니다. 당사의 제동장치는 현재 국내 완성차 업체는 물론 세계 최대 자동차 업체인 GM, BMW, Renault, VW, Fiat 등에 공급하며 Global 자동차 회사로부터 품질의 우수성을 인정받고 있습니다. 당사의 제동장치는 각종 실차 주행시험과 설계, 생산, 품질 관리가 동시에 이루어지는 컴퓨터 통합 시스템을 통해 생산됩니다. 당사는 EPB(전동식 주차 브레이크), AHB(회생제동브레이크용 제품), ABS New Model인 MGH 100 등에 이어, IDB (통합 전자 브레이크 시스템)에 이르기 까지, 첨단 Brake 제품을 성공적으로 양산하여 명실공히 글로벌 업체와 어깨를 나란히 하고 있습니다. 브레이크 부문에 대해서 당사는 세계적인 경쟁력을 가지고 있다고 말할 수 있으며 이는 반세기 동안의 축적된 노하우로서만이 아니라 ABS를 최초 국산화 개발한(1993년) 독자기술을 근간으로 원가 경쟁력 확보를 목표로 한 MGH Series 개발로 글로벌 부품사들과 조금도 손색이 없는 기술 및 원가경쟁력을 갖추어 나가고 있습니다. 2013년부터 MGH 60 Model보다 더욱 진보된 MGH 80 Model, 2018년부터 MGH 100 Model을 양산 적용하고 있으며, 이는 진보된 기술과 경량화를 통하여 경제성과 안전성에 있어 보다 향상된 Performance를 제공할 것입니다. 당사 보유기술은 향후 안전규제가 강화될 중국, 인도 등 신흥시장에서의 구매수요를감안하여 볼 때 상당히 중요한 이슈이며, 동시에 고연비, 친환경 차량에 대한 전동화는 물론, 부품들의 Unification 추세에 가장 핵심적인 제품으로 그 시장성이 높은 제품이라고 말할 수 있습니다. 기존의 Mechanical한 제품인 MBS군의 Caliper나 Master cylinder and Booster 등의 제품도 마찬가지로 수많은 Benchmarking을 통해 원가경쟁력 우위를 확보하고 있습니다. 또한 하이브리드 자동차에 적용되는 회생제동 시스템을 개발하여 국내 최초로 2012년 HMC 소나타 하이브리드 차종과 KMC K5 하이브리드 차종에 적용하였고, 그랜져, K7, 소나타 및 신차인 아이오닉과 니로에도 추가로 수주하여 양산 적용하고 있습니다. 회생제동 시스템은 전기자동차나 하이브리드 자동차에서 운전자가 차량을 감속할때의 에너지를 회수하여 Battery에 충전하는 기술로 기존의 ESC 제동장치에 회생제동을 위한 장치를 추가하여 하나의 통합된 제동시스템으로 구성됩니다. 최근 안전상의 이슈와 관심이 많아진 점에 발맞춰서 AEB(Autonomous EmergencyBrake)라는 최첨단 신기술을 개발하여 제네시스, 투싼, 스포티지와 같은 현대차/기아의 주력차종에 양산 중에 있습니다. 이 기술은 운전자의 인지하지 못하는 상황에서의 제동을 자동으로 작동시켜주어,운전자 및 보행자의 안전을 보장하는 제품으로, 당사의 제동기술과 자회사인 HL Klemove 의 ADAS기술이 접목되어 탄생한 최첨단 신기술 입니다. 또한 환경규제 및 자율주행 이슈가 대두 됨에 따라, 시장에서는 연비 개선 및 안전에대한 요구가 강하게 제시되고 있습니다. 당사는 IDB (Integrated Dynamic Brake) 를개발하여 이러한 요구를 충족하고 있습니다. 해당 제품은 ESC, Vacumm Pump, Vacumm Booster 를 단일 Package로 통합/소형화한 제품으로 중량 감소에 따른 연비 개선 효과를 기대할 수 있으며, 자체 성능 향상을 통해 제동 거리 단축, AEB 성능 개선을 이룸에 따라 자율 주행 등 미래 자동차 시장에 대응하고 있습니다. (2) Steering(조향) 사업부문 당사는 새로운 패러다임에 맞는 EPS(Electric Power Steering, 전동조향장치)를 독자 개발하여 2004년부터 양산 적용하고 있고, 첨단 기술의 제품을 개발하기 위해 끊임없이 노력을 하고 있으며, 기존 주 거래선인 현대자동차/기아 외에 세계적인 자동차 회사인 GM, Renault, Nissan 등에 공급, 세계 최고 수준의 품질을 인정받고 있습니다. EPS 제품은 향후 친환경 자동차에서는 필수제품으로 그 소요가 계속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 기존의 조향장치인 HPS(Hydraulic Power Steering)를 현대차 그룹을 비롯, GM 등 세계 유수의 자동차에 높은 품질과 최적의 가격으로 공급하고 있었으며, 고연비 친환경 Trend에 힘입어 그 적용량이 현격하게 증가하고 있는 상기 EPS(Electric Power Steering) 조향장치는 2004년 HMC 베르나를 시작으로, HMC 제네시스/투싼/액센트, KMC 스포티지/프라이드/모닝, HMI(HMC India) i-10/I-20/크레타, BHMC(HMC CHINA) 베르나/ix35, DYK(KMC CHINA) 스포티지 차종등에 양산 공급중에 있습니다. 첨단 제어기술이 요구되는 이 EPS는 당사의 독자기술로 국산화하여 핵심기술을 보유하게 되었으며 Column Type의 EPS 양산 적용이후에 중형차 이상에 적용되는 Rack Type EPS를 개발하여 2012년 양산 적용하였습니다. Rack Type EPS는 중대형/고급차량에 적용됨에 따라 Column Type EPS보다 높은 모터 출력과 핸들링 성능 향상이 필요한 제품으로 최고 수준의 기술이 요구 되는 제품입니다. 당사는 이 제품도 독자기술을 통하여 개발을 완료하여 2012년 GM Cruz 차종에 처음 적용 하였으며, 2014년에는 HMC 제네시스, 2015년 에쿠스 EQ900 차종과 GM Pickup truck에 순차적으로 적용하였습니다. 또한 브레이크 제품과 협조 제어하는 주차조향 보조 시스템(SPAS) 및 사각지대로 인한 사고방지를 위해 그 적용범위가 넓어지고 있는 BSD(Blind Spot Detection)에 대해서도 EPS와 협조제어가 필요하여 향후 기술확보에 따른 잠재력은 상당할 것으로 기대됩니다. 특히 당사에서 독자 개발한 SPAS제품은 HMC의 제네시스, 그랜저, 아반떼와 KMC의 K7, 뉴 카렌스 등 많은 차종에 양산 공급중으로,운전자가 보다 쉽게 주차할 수 있도록 보조하여 소비자의 큰 호응을 얻고 있어 점차 확대 적용이 예상됩니다. (3) Suspension(현가) 사업부문 Suspension 사업부문에서는 승용차에서 대형상용차까지 다양한 종류의 차량에 장착되는 현가장치 및 산업용 유압 장치를 공급하고 있습니다. 당사는 국내 최초로 전자제어 현가장치(Electronically Controlled Suspension, "ECS")의 지속적인 개발에 주력하여, 3단 감쇠력 가변 현가시스템(3 Step ECS), Fuzzy 적응 제어식 현가시스템, 연속가변 전자 제어 현가시스템(Smart Damping Control, "SDC") 등 첨단 부품 독자개발에 성공하여 공급하고 있습니다. Suspension은 향후 운전자의 편의성이나 안전한 코너링을 위한 전자제어 Suspension의 장착비율이 높아질 것으로 기대되며, 또한 차량 조립 장착성과 승차감 Performance를 동시에 향상시킬수 있는 Mono-tube형 Suspension을 개발하여 HMC 아반떼, 엑센트 및 KMC 포르테, 레이, 프라이드 차종에 양산 적용했으며, Mono-tube보다 한단계 발전한 DFD (Dual Flow Damper) 제품을 개발하여 HMC 소나타(북미/중국)와 KMC K-5 (북미/중국) 및 KMC 소렌토(북미) 차종 및 르노삼성 SM7 차종에 양산 공급하고 있습니다. DFD 제품은 기존제품대비 승차감이 높은 수준으로 향상되어 자동차 메이커와 소비자의 좋은 반응을 얻고 있습니다. 2014년 HMC 제네시스, 2015년 에쿠스 EQ900 차종에 HCD (Hybrid Conventional Damper) 제품을 개발, 양산 적용하여 고급차 승차감 향상에 기여하고 있습니다. 또한 당사에서는 수 십년 간 축적된 효율적 생산기술을 바탕으로 해외 현지화 시 가장 최적의 라인구성을 통해 글로벌 원가경쟁력을 높여 나가고 있습니다. <주요자회사 - 에이치엘클레무브> (1) Autonomous Driving 솔루션 부문 당사의 자율주행(AD) 솔루션 사업부문은 2010년 그랜져에 전방레이더 최초 공급을 시작으로 2013년 제네시스에 AEB(Autonomous Emergency Braking), 후측방레이더, SPAS 양산 성과를 거두었습니다. 당사는 크게 4종의 주력 제품을 통해 국내 최고의 자율주행 기술을 보급하고 있으며 전동화 트렌드에 맞춘 고성능 ADAS 제품 및선행기술 개발을 통해 신규 제품 라인업 구축을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 주력 제품 중 하나인 77GHz 전방레이더는 2010년부터 양산을 시작하여 SCC(Smart Cruise Control) 및 FCA(Front Collision Alert) 의 LV1~2 자율주행 기능을 지원합니다. 24GHz 레이더는 2012년 양산을 시작하였으며, 차량에서 BCW(BlindSpot Collision Warning), RCCW(Rear Cross-Traffic Collision Warning) 및 BCA-R(Blind-Spot Collision Avoidance Assist-Rear) 기능을 구현하고 있습니다. 2013년도에는 자체 기술 설계를 통한 전방카메라의 양산을 시작하였으며, 전방레이더와 함께 LKA(Lane Keeping Assist), HBA(High Beam Assist), DAW(Driver Attention Warning), FCW(Front Collision Warning) 등의 LV1~2 자율주행기능을 구현합니다. 또한 2016년에는 ECU와 Control logic 자체 설계를 통한 PAS(Parking Assist System) 개발에 성공하여 신규시장개발에 앞장서고 있습니다. 당사는 자율주행 LV2+ 이상의 자율주행고도화를 위한 기술 선도 업체로서 고성능 ADAS의 기술 개발과 시장 선점에도 앞장서고 있습니다. 최근 제네시스GV80 차종에 레이더, 카메라 센서를 비롯하여 자율주행 통합제어모듈(ADCU)을 국내 최초로 공급하였습니다. 이러한 ADAS제품들은 Brake 장치의 협조제어가 필수적이고, 또한 전자제어 시스템이 주력개발부문인 당사의 사업군임을 감안할 때 샤시제어 파생제품 또는 응용제품의 성장이 시너지를 창출해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. (2) Automotive Electronics 솔루션 부문 당사는 자동차 전기장치 분야에서 설계에서 제조 및 납품까지 이르는 가치사슬 內 다양한 종류의 자동차용 전장솔루션을 제공하고 있습니다. 제동 부문에서는 국내에서 최초 개발된 에이치엘만도의 ABS(Anti-Lock Brake System) 및 ESC (Electronic Stability Control) ECU를 생산하고 있으며 본 제동 시스템은 현재 국내 완성차 업체는 물론 세계 최대 자동차 업체인 GM, BMW, Renault, VW등에 공급되며 Global 자동차 회사로부터 품질의 우수성을 인정받고 있습니다. 당사는 EPB(전동식 주차 브레이크), ABS New Model인 MGH 100 등에 이어, IDB (통합 전자 브레이크 시스템)에 이르기 까지 첨단 Brake ECU 제품을 성공적으로 양산하였습니다. 조향 부문에서 당사는 에이치엘만도에서 독자 개발된 EPS(Electric Power Steering, 전동조향장치) ECU 및 Powerpack, TOS/TAS 양산하고 있으며, 전동화 흐름에 발 맞추어 전동차에 보급이 예상되는 차세대 조향 시스템의 ECU 및 Sensor 또한 개발에 박차를 가하고 있습니다. 또한 글로벌 자동차 업계에서의 ESG개념 급부상과 내연기관차에 대한 연비 개선을 요구하는 시장 상황을 맞아 당사는 2015년도부터 SCR(Selective Catalyst Reduction, 배출가스 저감장치) ECU를 자체 기술로 설계 양산하였고 FPC(Fuel Pump Controller, 연료펌프제어기) ECU를 2013년부터 양산하고 있습니다. 아울러 가속화된 전동화 흐름에 따른 성장하는 전기차 시장에 대응하여 2017년부터 AVAS (Acoustic Vehicle Alert System, 가상엔진사운드시스템)를 개발 및 양산하여 시장의 요구를 충족하고 있습니다. (3) Data 솔루션 부문 당사는 사업다각화의 일환으로 S/W 및 데이터에 연관된 모빌리티 서비스 개발에 집중하고 있습니다. 현재 개발하고 있는 서비스 중 H2Care는 국내의 수소차 운전자들 및 충전소 관리자들을 위한 서비스 플랫폼으로서 수소차 사용자에게는 수소충전소 혼잡도 정보 및 유지/보수 상태 정보를 제공하고, 예약 서비스를 제공하여 고객의 시간을 절약하는 서비스입니다. 충전소 관리자에게는 수소 충전소 운영 시 발생하는 상태 정보 (정상, 고장, 트레일러 교체 등)을 고객에게 공지하여 원활한 충전소 운영을 가능하게 하고 있습니다. 또한 H2Care는 데이터 애널리틱스를 통해 다양한 운영 지표 및 결제 데이터 제공을 통해 매출 현황을 관리하고 운영현황에 대한 모니터링 및 통계 관리가 가능합니다. 이와 더불어 당사는 자동차 수명주기 전체에 걸친 사업기회를 모색하기 위하여 주행환경, 차량상태, 운전성향을 진단하고 차량의 잔존가치를 평가하는 카믈리에 서비스를 개발하고 있습니다. 이러한 서비스를 통하여 차량 및 부품에 대한 실시간 관리, 한눈에 알아 볼 수 있는 심플한 시각화, 고장 발생 예상 시점 파악 및 사전 조치, 차량 건강상태 유지, 고장으로 인한 운송비 및 기타 비용 절감, 서비스 중단 등 기회비용을최소화 할 수 있습니다. 당사는 추후에도이러한 서비스에 대한 지속적인 투자를 통해서비스 고도화 및 다각화를 목표로 하고있습니다. 2. 사업부문별 재무현황 (지역별) (단위 : 백만원, %) 구분 제10기 3분기 (당기) 제9기 (전기) 제8기 (전전기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 자동차부품및 기타 한국 1. 매출액 2,748,088 44.31% 3,485,136 46.37% 3,209,037 52.20% 2. 당기손익 160,414 140.75% 39,188 33.13% 39,643 22.19% 3. 유무형자산,투자부동산 2,718,295 108.00% 2,779,514 113.00% 2,183,124 90.00% (감가상각비) 82,815 40.71% 119,184 40.85% 117,220 44.07% (무형자산상각비) 18,182 77.02% 27,910 81.08% 41,289 88.71% 중국 1. 매출액 1,665,139 26.85% 1,999,146 26.60% 1,638,962 26.66% 2. 당기손익 104,508 91.70% 110,367 93.30% 59,551 33.34% 3. 유무형자산,투자부동산 370,412 15.00% 338,763 14.00% 370,216 15.00% (감가상각비) 46,288 22.75% 76,894 26.35% 67,917 25.53% (무형자산상각비) 930 3.94% 1,356 3.94% 1,230 2.64% 미국 1. 매출액 1,119,208 18.04% 1,404,198 18.68% 936,168 15.23% 2. 당기손익 15,826 13.89% 25,147 21.26% 17,048 9.54% 3. 유무형자산,투자부동산 282,170 11.00% 290,635 12.00% 288,937 12.00% (감가상각비) 33,010 16.23% 43,311 14.84% 37,858 14.23% (무형자산상각비) 1,179 4.99% 1,375 3.99% 1,245 2.67% 인도 1. 매출액 609,298 9.82% 781,255 10.39% 581,741 9.46% 2. 당기손익 42,642 37.41% 56,757 47.98% 38,263 21.42% 3. 유무형자산,투자부동산 164,336 7.00% 138,640 6.00% 134,634 6.00% (감가상각비) 15,231 7.49% 19,731 6.76% 16,251 6.11% (무형자산상각비) 1,945 8.24% 2,233 6.49% 1,750 3.76% 기타 1. 매출액 1,043,890 16.83% 1,026,954 13.66% 597,534 9.72% 2. 당기손익 -33,164 -29.10% -59,384 -50.20% 10,558 5.91% 3. 유무형자산,투자부동산 433,231 17.00% 373,243 15.00% 312,359 13.00% (감가상각비) 26,088 12.82% 32,659 11.19% 26,767 10.06% (무형자산상각비) 1,371 5.81% 1,549 4.50% 1,032 2.22% 내부거래 및 연결조정 1. 매출액 -982,971 -15.85% -1,180,525 -15.71% -816,009 -13.27% 2. 당기손익 -176,256 -154.65% -53,787 -45.47% 13,552 7.59% 3. 유무형자산,투자부동산 -1,447,315 -58.00% -1,470,995 -60.00% -861,995 -36.00% (감가상각비) 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% (무형자산상각비) 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 합계 1. 매출액 6,202,652 100.00% 7,516,164 100.00% 6,147,433 100.00% 2. 당기순이익 113,970 100.00% 118,288 100.00% 178,615 100.00% 3. 유무형자산,투자부동산 2,521,129 100.00% 2,449,800 100.00% 2,427,275 100.00% (감가상각비) 203,432 100.00% 291,779 100.00% 266,013 100.00% (무형자산상각비) 23,607 100.00% 34,423 100.00% 46,546 100.00% 3. 주요제품 등의 현황(1) 매출금액 당사는 자동차 제동장치, 조향장치, 현가장치 등을 생산하는 자동차 섀시부품 전문 제조회사로서 각 사업부문별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 매출액 비율 자동차 부품및 기타 한국 2,748,088 44.3% 중국 1,665,139 26.8% 미국 1,119,208 18.0% 인도 609,298 9.8% 기타 1,043,890 16.8% 내부거래 및 연결조정 -982,971 -15.8% 합계 6,202,652 100.0% (2) 가격변동추이 (단위 : 원) 품목 제10기 3분기 제9기 제8기 제동장치 344,102 343,660 336,196 조향장치 333,913 329,935 322,147 현가장치 210,930 213,075 208,292 (3) 가격변동원인(가) 가격산출 기준 구분 내용 제동장치 현대차/기아 Sub Compact/Mid-size 차종 적용기준Master Booster, Front Caliper/Rear Caliper/DIH(LH/RH),ESC, Wheel Sensor, Yaw & Gravity Sensor 조향장치 현대차/기아 Sub Compact/Sports Car 차종 적용기준HPS(Hydraulic PowerSteering), Electric Power Steering 현가장치 현대차/기아 Large size 차종 적용기준Front Strut (LH,RH), Rr S/ABS (LH,RD), ECS Opt 반영 (나) 가격 변동 원인원자재 가격변동이나 만도 자체의 생산효율화를 통한 원가절감, 설계변경에 따라 부품 가격이 변동되나 샤시부품의 특성상 큰 폭의 변동은 아닙니다. 3. 원재료 및 생산설비 1. 주요 원재료(1) 주요 매입처 및 매입금액 (단위 : 백만원) 구분 품목 구체적용도 매입액 비율(%) 한국 ASS'Y PAD,ECU ASS'Y,IBJ/OBJ Sub ASS'Y,Base ASS'Y 외 제동, 조향, 현가장치등 자동차 부품 제조 2,524,031 53.3% 중국 1,413,952 29.8% 미국 813,216 17.2% 인도 463,004 9.8% 기타 546,768 11.5% 연결조정 - - -1,023,825 -21.6% 합계 - - 4,737,146 100.0% 주1) 주요 매입처와 특수관계는 없습니다.(2) 가격변동추이 (단위 : 원) 품목 제10기 3분기 제9기 제8기 ASS'Y PAD 3,154 3,082 3,185 ECU ASS'Y 51,085 45,568 42,867 IBJ/OBJ Sub ASS'Y 7,644 7,122 6,954 Base ASS'Y 4,603 4,620 3,375 주1) 주요 매입처와 특수관계는 없습니다.주2) 당사 매입 품목의 경우, 동일 품목內 차종별 사양차이(Size, 재질, 단중, 전장 등)에 따라 매입단가 차이가 크게 발생하여 평균단가를 비교하는 것은 큰 의미가 없습니다. 2. 생산 및 설비(1) 생산능력 (단위 : 천개, %) 구분 품목 생산가능수량 실제생산수량 평균 가동률(%) 한국 제동장치 11,339 6,639 59% 조향장치 6,647 4,932 74% 현가장치 8,657 7,591 88% 중국 제동장치 11,783 5,136 44% 조향장치 2,261 1,394 62% 현가장치 25,486 16,138 63% 미국 제동장치 7,062 5,567 79% 조향장치 809 620 77% 현가장치 2,631 2,300 87% 기타 제동장치 23,179 16,901 73% 조향장치 9,833 7,762 79% 현가장치 22,830 16,628 73% 기타 12,554 10,432 83% (2) 생산능력의 산출근거 가. 산출방법 등 1) 산출기준 생산능력이라 함은 제품별 UPH와 연간 작업조건의 곱으로 나타냅니다. * UPH : Unit Per Hour의 의미로 각 제품을 시간당 몇 개 생산할 수 있는가를 나타냅니다. 2) 연간 작업조건① 한국 : 235일[기본일수 235일] * 2Shift * 8Hours② 중국 : 286일[기본일수 250일, 특근 36일(월 3회)] * 2Shift * 10Hours③ 미국 : 252일[기본일수 240일, 특근 12일(월 1회)] * 2Shift * 8Hours④ 인도 : 262일[기본일수 238일, 특근 24일(월 2회)] * 2Shift * 10Hours⑤ 폴란드 : 250일[기본일수 238일, 특근 12일(월 1회)] * 3Shift * 7.25Hours나. 생산시설의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 467,884 44 0 0 0 467,928 - 중국 자가보유 0 1,252 0 0 -4 1,248 - 미국 자가보유 7,862 0 0 0 480 8,342 - 인도 자가보유 2,587 0 0 0 140 2,727 - 기타 자가보유 24,383 74 0 0 1,549 26,006 - 연결조정 - 16,318 326 0 0 0 16,644 - 합 계 - 519,034 1,696 0 0 2,165 522,895 - [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 172,603 250 0 -5,740 0 167,113 - 중국 자가보유 68,977 -6,948 1,358 -5,036 951 59,302 - 미국 자가보유 82,672 334 0 -2,302 4,988 85,692 - 인도 자가보유 29,574 2,827 55 -1,665 1,630 32,421 - 기타 자가보유 65,756 600 0 -1,663 3,952 68,645 - 연결조정 - 71,428 1,505 0 -1,381 0 71,552 - 합 계 - 491,010 -1,432 1,413 -17,787 11,521 484,725 - [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 5,058 190 0 -501 0 4,747 - 중국 자가보유 2,445 0 0 -138 40 2,347 - 미국 자가보유 1,089 402 0 -37 78 1,532 - 인도 자가보유 1,191 1,887 180 -164 106 3,200 - 기타 자가보유 6,682 684 0 -370 388 7,384 - 연결조정 - 0 0 0 0 0 0 - 합 계 - 16,465 3,163 180 -1,210 612 19,210 - [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기 증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 210,596 18,848 -1,598 -43,440 0 184,406 - 중국 자가보유 250,168 18,126 1,823 -41,899 3,962 232,180 - 미국 자가보유 144,134 14,374 -19 -28,465 8,332 138,356 - 인도 자가보유 78,995 1,475 2,411 -11,836 4,106 75,151 - 기타 자가보유 168,589 3,365 -7,897 -20,667 10,326 153,716 - 연결조정 - -63,779 430 0 10,527 0 -52,822 - 합 계 - 788,703 56,618 -5,280 -135,780 26,726 730,987 - [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기 증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 1,341 864 -89 -582 0 1,534 - 중국 자가보유 733 40 -7 -154 11 623 - 미국 자가보유 460 108 0 -129 26 465 - 인도 자가보유 1,364 397 0 -430 72 1,403 - 기타 자가보유 1,102 587 -21 -405 83 1,346 - 연결조정 - 0 0 0 0 0 0 - 합 계 - 5,000 1,996 -117 -1,700 192 5,371 - [자산항목 : 공구와 기구] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기 증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 37,988 14,663 0 -12,335 0 40,316 - 중국 자가보유 40,867 6,248 203 -12,638 656 35,336 - 미국 자가보유 11,132 1,084 0 -3,952 583 8,847 - 인도 자가보유 12,701 935 591 -3,031 655 11,851 - 기타 자가보유 17,598 2,669 -4 -4,009 1,184 17,438 - 연결조정 - 0 0 0 0 0 0 - 합 계 - 120,286 25,599 790 -35,965 3,078 113,788 - [자산항목 : 비품] (단위 : 백만원) 소재지 소유형태 기초 당기 증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 한국 자가보유 21,963 2,319 -32 -4,049 0 20,201 - 중국 자가보유 2,331 462 344 -655 36 2,518 - 미국 자가보유 5,960 1,881 -82 -1,355 380 6,784 - 인도 자가보유 4,323 1,166 145 -1,441 231 4,424 - 기타 자가보유 6,449 2,173 -6 -1,632 395 7,379 - 연결조정 - 0 0 0 0 0 0 - 합 계 - 41,026 8,001 369 -9,132 1,042 41,306 - 4. 매출 및 수주상황 1. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 제10기 3분기 제9기 제8기 한국 제품, 상품, 기타매출 2,748,088 3,485,136 3,209,037 중국 제품, 상품, 기타매출 1,665,139 1,999,146 1,638,962 미국 제품, 상품, 기타매출 1,119,208 1,404,198 936,168 인도 제품, 상품, 기타매출 609,298 781,255 581,741 기타 제품, 상품, 기타매출 1,043,890 1,026,954 597,534 내부거래 및 연결조정 제품, 상품, 기타매출 -982,971 -1,180,525 -816,009 합계 제품, 상품, 기타매출 6,202,652 7,516,164 6,147,433 2. 판매경로 및 판매방법(1) 판매경로국내 납품경로는 OEM 직납과 모듈업체를 통해 납품하는 두가지가 있습니다. 모듈업체 납품의 경우 설계 및 개발에 관한 사항은 OEM 주관으로 하며 모듈업체는 모듈화 및 물류만을 담당합니다. 국내에서 해외로의 수출의 경우, 현지 해외법인을 거쳐 공급 하거나 수출운송을 통하여 직접 납품합니다. 해외 법인의 납품경로도 해외법인에서 생산한 제품을 OEM에 직납하거나 현지 모듈업체를 통하여 납품합니다. (2) 판매방법 및 조건 구분 판매방법 대금회수조건 비고 국내 ① 고객 전산 VAN을 통한 Order 접수② 생산/출고/납품③ 매월 월합계 세금계산서 발행 및 마감 ① 현대자동차/기아 - 내수 : 어음(60일) 주단위 결제 - 수출 : 월합계 현금 결제 (현대 매월 12일, 기아 매월 15일)② 현대모비스 - 내수 : 어음(60일) 주단위 결제 - 수출 : 매월 16일 월합계 현금 결제 - 수출 ① 고객 전산 VAN을 통한 Order 접수② HL만도로 발주 및 Invoice(송장) 발행③ 생산/출고/선적/납품④ Invoice별 수금확인 및 반제처리/마감 ① HL만도 미국법인 - T/T(90일)② GM - T/T(105일) 주단위 결제 USD 또는CNY 또는EUR 결제 해외법인 ① 고객 전산 VAN을 통한 Order 접수② 생산/출고/납품③ 세금계산서 발행 및 마감 ① HL만도 미국법인 - 현대/기아 : 월합계 익월 30일 현금결제 - GM : 주단위 현금(47일) 결제② HL만도 중국법인 - 현대 : 월합계 60일 현금 50% / 90일 어음 50% 결제 - 기아 : 월합계 30일 현금 50% / 120일 어음 50% 결제 - GM : 주단위 현금(47일) 결제③ HL만도인도법인 - 현대 : 주단위 현금 (30일) 결제④ HL만도 유럽법인 - 현대 : 월합계 현금 (25일) 결제 USD 또는INR 또는CNY 또는EUR 결제 3. 판매전략 (1) 국내외 기존시장 점유율 확대 주요 고객인 HKMC Group 및 GM Group의 Major Supplier로서의 위치를 유지하면서 ADAS, Safety System 등 고부가가치 제품 선행개발 및 적용할 수 있도록 영업활동을 강화하고 있습니다. (2) 해외 고객다변화 BMW, VW, Renault, Fiat, Volvo 등 유럽 OEM의 지속적인 수주를 통하여 유럽시장 매출이 점진적으로 확대되고 있으며, 전세계 가장 큰 시장으로 부상한 중국시장에서는 기존시장(HKMC그룹/GM그룹)의 Market 유지와 신규 거래선의 확대를 동시에추진하고 있습니다. 중국 Local OEM 및 유럽과 일본계 OEM에 대하여 본사의 수주 경험을 바탕으로 수주를 확대하고 있으며, 특히 길리기차와의 J/V를 통하여 중국 Local 시장매출을 극대화할 수 있는 발판을 마련하게 되었습니다. 인도법인에서는 GM, FORD, Renault, Nissan 등 Global OEM뿐 아니라, 마힌드라, TATA 등 인도 Local OEM에서도 수주를 강화하고 있습니다. 또한, Brazil / Mexico 법인을 통해서 남미 시장 확대에도 힘쓰고 있으며, 마지막으로 Poland 법인을 통해 유럽시장 확대에도 힘쓰고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 아시아, 북미, 남미, 유럽 등 글로벌 거점을 모두 확보하게 되어 글로벌 회사로서의 기틀을 마련하였습니다. (3) 신규사업 발굴 M&A, J/V, T/A 등을 통한 자동차부품 다각화 및 자동차부품 내에서의 신규사업(ADAS, Motor 등)을 추진하고 있으며, 친환경 자동차 사업 등 기타 여러 사업부문에서新성장동력 발굴에 힘쓰고 있습니다 (4) Total Marketing 활동 강화 단지 영업부서만의 Marketing 활동이 아닌 연구소, 생산, 품질 등 전사적인 Marketing 활동을 일컫는 Total Marketing 활동을 통해 판매전략을 극대화 해 나가고 있습니다. 4. 주요 매출처 당사의 주요 매출처는 현대자동차, 기아 및 현대모비스, 현대위아이며 이에 대한 매출액은 2022년 기준, 약 48%를 차지합니다. 다음으로 GM Group을 포함한 북미거점 OEM이 약 28% 의 비중을 차지하여, 결과적으로 HMC Group과 북미OEM의 합이 전체 매출의 약 76%정도를 차지하고 있습니다. 상기의 주요 매출처는 중요성의 관점에서 매출비중 10% 이상인 거래처를 표시하였습니다. 5. 수주상황당사는 2021.03.22 단일판매ㆍ공급계약 체결 사항을 공시하였고, 관련 수주사항은아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 Shock absorber, Strut 등서스펜션 부품 2021.03.19 2033.03.19 - 1,404,449 - 39,110 - 1,365,339 합 계 - 1,404,449 - 39,110 - 1,365,339 주1) 상기 수주 금액은 완성차업체 생산계획에 따른 추정치이며, 향후 계획에 따라 변동 가능합니다. 상기 사항 이외에도 당사는 완성차업체의 차종별 제품을 생산 및 납품하고 있으나, 완성차 업체의 생산계획에 따라 당사의 수주총액이 결정됩니다. 때문에, 물량이 확정되어 있지않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측할 수 없습니다 5. 위험관리 및 파생거래 1. 시장위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 자금팀은 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 분반/기연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 연결회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2022년 12월 31일의 연차연결재무제표에 공시되어 있습니다. 2. 자본위험관리 연결회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다. 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 부채 총계(A) 4,033,348,167 3,572,095,295 자본 총계(B) 2,415,696,711 2,273,746,112 부채 비율(A/B) 167.0% 157.1% 3, 파생상품 거래현황 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 기타수익(비용)으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다. 연결회사는 외화 예상 매출액의 환율변동위험을 회피하기 위해 통화선도를 이용하여 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 현금흐름위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로인식되고, 비효과적인 부분은 기타수익(비용)으로 인식됩니다. 기타포괄손익에 누적된 파생상품의 공정가치 변동금액은 예상거래가 당기손익에 영향을 미치는 기간에 매출액으로 인식됩니다. 향후 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식된 누적평가손익은 즉시 기타수익(비용)으로 인식됩니다.1) 당기말 현재 연결회사가 보유 중인 파생상품의 내역 (연결 기준) 당기말 현재 기준 해당 사항 없습니다. 2) 파생금융상품의 공정가치 평가 내역 (연결 기준) 당기말 현재 기준 해당 사항 없습니다. 3. 기타 옵션계약 등 (연결 기준) 종속기업 KLS는 iMotion 주식에 대해 2024년 6월까지 Q-IPO에 실패하고, iMotion또는 최초주주에 의한 지분환매가 이뤄지지 않으며, 일정규모 이상 기업가치로의 매각기회가 있는 경우 보유하고 있는 iMotion 지분의 전부 혹은 일부를 제3자에게 매각하거나 최초 주주가 인수하도록 요구할 수 있는 Drag-along(동반매각청구권)을 보유하고 있습니다. 또한, 2024년 6월까지 Q-IPO에 실패하거나 중대한 계약상 위반 등 요건에 해당하는 경우 iMotion 또는 최초주주에게 지분환매를 요구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 경영상의 주요 계약 회사명 계약형태 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약내용 대금수수방법(기준) 에이치엘만도(주) 기술이전 AVM 1994.10.27 1995.01.13~ 2023.12.31 기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)- IDP : USD 100,000- Royalty : (Net Sales)x2.5% 또는 차종별 정액(MYR 1.19~1.97/unit) - 기술이전 MMT 1997.08.21 1997-08-21~2029-06-29 기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)- IDP : USD 400,000- Royalty : (Net Sales) x 3%, 2%, 1% → 1. 기존 양산 / 수주 물량은 유지 (Aftermarket 0%) 2. awarded by Licensor Project 2% (incl. Aftermarket) 3. awarded by Licensee Project 1% (Aftermarket 0%) 반기종료 후 30일이내 기술이전 HL홀딩스 2019.12.26 2019.12.26~2024.12.25 기술이전계약(대상제품: Stylish Caliper, SDC 통신 모듈)- IDP: 115,000,000원- Royalty: (총매출액) x (3.5%) 반기종료 후 60일이내 기술도입 Hitachi AutomotiveSystems Co., Ltd. 2008.08.18 2008.08.18~ 2022.10.16 기술도입계약(License Agreement)- IDP : JPY 10,000,000- Royalty : (Net Sales)x1.8% 또는 (Net Sales)x4%(2개 차종) 반기종료 후 90일이내 기술이전 AMeM(Anand Mando e Mobility) 2021.07.06 2021.07.06~ 이전종료 시까지 기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)- Royalty : (Net Sales) x 1.1% 반기종료 후 60일內 합작 계약 (JVA) Tianrun 2023-07-19 영업집조발급일부터 20년 JV 명칭 : Tianrun HL Mando (Shangdong) Automotive Technology Co. Ltd. - 계약 당사자 : 천윤공업 (60%), 만도소주 (40%) - 총 등록자본금 : 1억 위엔 (RMB) - 생산건설 프로젝트 총 투자 규모 : 5억 위엔 (RMB) - 주식회사에이치엘클레무브 기술도입 Hella GmbH & Co. KGaA 2021.03.02 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 Transitional License and Support Agreement대상 제품: FPC, TOS/TAS, Radar 24GHzRoyalty : Net Sales*1%, 2.5% 반기 이후90일이내 기술이전 Hella Shanghai Electronics Co., Ltd 2015.12.04 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 Technology License Agreement대상 제품 : FPCRoyalty : Net Sales*1%, 2% 연말 이후90일 이내 HL Klemove (Suzhou)Co., Ltd. 기술도입 Hella Gmbh Co. KGaA 2021.03.02 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 Transitional License and Support Agreement대상 제품 : TOS/TASRoyalty : Net Sales*1.5%, 2.5% 반기 이후90일 이내 HL Klemove IndiaPrivate Limited 기술도입 Hella Gmbh Co. KGaA 2021.03.02 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 Transitional License and Support Agreement대상 제품 : TOS/TASRoyalty : Net Sales*2.0%, 2.5% 반기 이후90일 이내 주) 상기 경영상의 주요계약 내용은 공시서류 작성기준일 현재 연결대상 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약에 대하여 그 내용을 기재하였습니다. 2. 연구개발 활동(1). 연구개발활동의 개요 가. 운영현황 당사는 제동(Brake), 조향(Steering), 현가(Suspension) 시스템을 통해 자동차 제어장치를 비롯한 섀시 전동화 모듈, 친환경차 파워일렉트로닉스 등 친환경차 솔루션 사업을 강화하였습니다. 또한 Global로 자율주행 및 모빌리티 트렌드에 빠르게 대응하고 질적 성장을 가속화 하기 위해 HL Klemove 법인을 출범하였습니다. 라이다, 레이다, 카메라 및 시스템 통합 소프트웨어 등 자율주행 제품의 다 변화 및 고도화를 추진하고 있으며 자율주행 차량의 원격 헬스 진단 솔루션 개발 및 클라우드 기반 데이터 서비스 사업 추진 등 모빌리티 신사업 등으로 사업을 확장해 나가고 있습니다. 약 2천 건 이상의 자율주행 기술 특허를 확보하고, 다양한 고객에게 2천만 건 이상 ADAS제품을 공급한 경험을 기반으로 첨단 자율주행 제품 개발에 집중하며 제2의 성장을 준비하고 있습니다 - 자율주행 시대의 환경과 안전을 고려한 제동 시스템 기술력이 집약된 IDB(통합 전자 브레이크)는 기존 브레이크를 구성하는 4개의 부품을 통합해 1개의 형태로 만들어 제품의 경량화, 공정 간소화 등을 통해 연비 효율 증대 및 환경 요소를 고려하였습니다. 자율주행 대응 통합 전자브레이크 시스템(IDB2 HAD)를 개발하여 이중화 설계를 통해 제동 제어기의 고장 상황이 와도 제동 성능이 유지 될 수 있게 하여 운전자의 안전을 보장하였습니다. 또한 새로운 전기 신호식 브레이크 시스템(Brake-by-Wire)을 개발하여 다양한 고객들에게 당사의 우수한 제품을 제공하고자 합니다. - 모빌리티 트렌드 변화에 맞춘 조향 시스템 당사는 운전대와 바퀴의 물리적 연결 없이 전기신호로 차량 방향을 제어하는 자유 장착형 첨단 운전 시스템(Steer-by-Wire)을 개발하였습니다. 기계적 연결을 삭제하여 조향 컬럼 및 핸들부를 원하는 공간에 배치하고 디자인을 자유롭게 구현할 수 있어 전기차의 플랫폼화와 부품 공용화가 가능한 기술입니다. 무인 배송 등 모빌리티 시장 확대의 기회를 예상하고 있습니다. -최적의 승차감을 제공하는 현가 시스템 당사는 VW을 비롯한 다양한 Global 고객에게 서스펜션 시스템을 공급하고 있으며, 전자제어 서스펜션 사업 또한 활발하게 전개하고 있습니다. 전자제어 서스펜션 Smart Damping Control은 차량의 주행 조건 및 노면의 상태에 따라 실시간으로 감쇠력을 제어합니다. 노면의 충격이 차체와 운전자에게 전달되는 충격을 최소화하여 운전자에게 최적의 승차감을 제공하며 차량의 주행 안정성 향상에 도움을 주고 있습니다. 또한 운전자의 취향에 따라 차별화된 현가 시스템의 기능을 제공하고 있습니다. 자율주행 시장이 성장 할수록 차량의 감성을 조절하는 현가 시스템이 중요해질 것으로 예상하여 내구력 강화, 경량화 등 미래 지능형 자동차에 적용 될 현가 시스템을 개발하기 위해 노력하고 있습니다. - Sense에서 Think, 그리고 Think에서 Act까지, ADAS 기술 ADAS 시스템은 자율주행을 위한 차량 센서류와 인지, 판단 그리고 제어기능을 수행하는 하드웨어와 소프트웨어 핵심 기술을 개발합니다. 그리고 이러한 핵심 기술이 통합된‘자율주행 토탈 솔루션’을 제공함으로써 자율주행 시장을 선도하고 있으며, 운전자가 믿고 신뢰할 수 있는 완전 자율주행 모빌리티를 완성하기 위해 끊임없이 연구개발을 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 및 주요업무 구분 주요 업무 국내 연구소 Brake 제동시스템 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation Brake 제품 개발 제동시스템 상품화 개발 및 고객대응 제동시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영 제동시스템 시험평가기술 개발 제동시스템 시험 및 평가Final Validation Steering 조향시스템 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation Steering 제품 개발 조향시스템 상품화 개발 및 고객대응 조향시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영 조향시스템 시험평가기술 개발 조향시스템 시험 및 평가Final ValidationSmart Personal Mobility, Power Electronics 등 신사업 아이템 개발 Suspension 현가시스템 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation Suspension 제품 개발 현가시스템 상품화 개발 및 고객대응 현가시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영 현가시스템 시험평가기술 개발 현가시스템 시험 및 평가Final Validation WG Campus 신제품/신기술 Incubating Data 기반 사업 개발 (예방정비시스템, 수소차어플 등) SW Campus Platform SW 및 샤시통합제어 SW 개발 선행제품/양산제품 SW 개발 MSTG Robot Platform, 순찰로봇, 주차로봇 개발 해외 연구소 중국연구소 현지 Application 독자 수행 Low Cost Design 능력 확보 : 중국 특화 모델 개발 Role Sharing : Conventional 제품 설계, Cost-effective 업무 주도 미국연구소 현지 Application 독자 수행 미주 선도 기술 분석 : SRS 분석/설계 컨셉 정립 Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 차량데모(Engineering Green) 유럽연구소 현지 Application 독자 수행 EU Biz. 지원 : PM, 수주지원 Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 신기술 동향분석 인도연구소 현지 Application 독자 수행 인도 특화 모델 개발 인도 Biz. 지원 : Local 고객 확보 MSI (Mando Softtech. India) ECU 개발 (S/W platform 개발, 회로 설계, PCB설계/검증) 영상 인식 S/W 개발 (알고리즘 개발, 개발/평가용 영상 DB 구축) Safety 검증 (S/W 및 ECU 단위 시험, SILS/HILS) 종속 법인 HL Klemove ADAS/AD 시스템 개발(AEB, 자율주행 등) ADAS/AD Sensor류 개발(Camera, Radar 등) ADAS Domain Control 기술개발 (DCU 등) ADAS시스템 시험 및 평가Final Validation (2) 연구개발 비용 (단위: 백만원) 과목 제10기 3분기 제9기 제8기 연구개발비용 계 330,719 404,967 332,949 연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계 / 당기매출액 * 100] 5.33% 5.39% 5.42% (3) 연구개발 실적 - 당사의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 분야 일시 연구개발실적 Brake 2020년 12월 EV용 Aluminum Caliper 모델 개발 2022년 4월 IDB2 HAD 모델 개발 Steering 2022 년 6월 수소차용 Super Capacitor Pre-Charger 개발 2022 년 6월 이페달(e-Pedal) 구동 모듈 개발 Suspension 2021년 3월 SFD(Smart Frequency Damper)-Ⅱ 개발 2021년 7월 SDC50(Smart Damping Control)-Ⅱ 개발 MSTG 2020년 12월 Robot Platform을 위한 자율 주행 요소 기술 개발 2023년 9월 자율주행 주차로봇 개발 - 종속 법인의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 분야 일시 연구개발실적 HL KlemoveAD Solution 2020년 1월 통합제어기 ADCU주3)-10 양산 착수LRR-25주4) 차량용 장거리 레이더 양산 착수EuroNCAP 2020 대응 안전기술 개발고속도로 자동차선 변경 시스템 개발 2020년 3월 MRR주5)-30 차량용 중거리 레이더 양산 착수 2021년 1월 77 / 79GHz Dual Band 레이더 개발 2021년 12월 통합제어기 ADCU-15 양산 착수EuroNCAP 2023 대응 안전기술 개발 2022년 5월 SRR주6)-30S 차량용 코너 레이더 양산 착수 2022년 11월 MRR-35 3.5세대 차량용 중거리 레이더 양산 착수 HL KlemoveAE Solution 2020년 6월 SCR ECU Global B platform 양산 착수 2020년 7월 SbW주10) 대응을 위한 2ch AOS주11) GEN1 개발 2021년 7월 4ch RTOS주12) 양산 착수 7. 기타 참고사항 1. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 (단위 : 개) 회사명 출원국가 특허/실용신안 출원 디자인 상표 총계 출원 등록 소계 출원 등록 소계 출원 등록 소계 만도 국내 1,448 2,493 3,941 3 26 29 6 59 65 4,035 해외 1,491 1,802 3,293 2 27 29 15 35 50 3,372 합계 2,939 4,295 7,234 5 53 58 21 94 115 7,407 HL클레무브 국내 562 692 1,254 - 5 5 - 4 4 1,263 해외 465 578 1,043 - - - 1 1 2 1,045 합계 1,027 1,270 2,297 - 5 5 1 5 6 2,308 전체 국내 2,010 3,185 5,195 3 31 34 6 63 69 5,298 해외 1,956 2,380 4,336 2 27 29 16 36 52 4,417 전체 합계 3,966 5,565 9,531 5 58 63 22 99 121 9,715 주1) 지적재산권은 그 내역이 9,175건에 이르는 등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 지적재산권 수량에 대하여 요약 기재하였습니다. 2. 회사에 영향을 미치는 주요 법률 또는 제규정 (1) 하도급거래공정화에관한법률 하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. (2) 대기환경보전법 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (3) 하수도법 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (5) 폐기물관리법 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (6) 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률 환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. (7) 저탄소녹색성장기본법 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다. (8) 기타 기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. (가)안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 (나)공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다)환경 관련 수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률 3. 산업의 특성 (1) 자동차 산업 및 자동차부품 산업의 개요 자동차 산업은 한국 경제의 중추적 역할을 하는 산업으로서 국내 고용, 수출, 부가가치 창출에 크게 기여하고 있습니다. 자동차 업체는 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며 수천 개에 달하는 협력업체와 관계를 맺고 있습니다. 자동차산업은 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과 밀접한 관련을 맺고 있으며 전후방 연쇄효과가 큽니다. 따라서 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다. 자동차의 전체 구조는 일반적으로 차체, 동력 전달 장치, 공조, 샤시로 구분됩니다. 차체는 사람의탑승과 화물의 적재를 위한 부분이고, 동력 전달 장치는 엔진, 모터 등 자동차의 구동을 위한 기관입니다. 공조는 차량 내 공기의 순환과 차체의 온도를 관리하는 기관입니다. 샤시는 내외장 차체를 제외한 자동차의 기초 골격을 이루는 부품을 총칭하고 제동장치, 조향장치, 현가장치 등이 이에 포함됩니다. 자동차 부품 산업은 각종 자동차용 부품을 생산하여 완성차업체에 공급하는 산업입니다. 자동차 산업과 소재 산업을 전 후방으로 하여 광범위한 산업 연관 효과를 유발시킵니다. 해당 산업은 소재, 석유화학, 전자, 기계 분야와 밀접한 관계를 맺으며 발전해 왔습니다. 최근에는 자동차의 편의성 및 친환경성이 중요해짐에 따라 정보통신기술, 환경기술 분야와의 관련성이 높아졌습니다. 또한 국제적인 온실가스 감축 노력 및 완성차 업계의 미래차 전환 전략으로 인해 자동차 부품 기업들 역시 전기차, 자율주행차 등 미래차 관련 업종으로 전환하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. (2) 자동차부품 산업의 현황 국내 자동차 부품 업체들은 국내 완성차업체들의 글로벌 인지도 상승과 함께 기술력 향상에 힘입어 세계적인 인지도를 확보하게 되었습니다. 이를 통해 해외 유수의 완성차에 납품을 확대하게 되면서 성장성과 경영 안정성을 확보하였습니다. 국내 자동차 부품 업체들의 성장에 따라 완성차 납품 매출액을 기준으로 발표되는 미국 Automotive News 선정 ‘Top 100 Global Suppliers' 에서 국내 업체의 경우 2023년에는 현대모비스(6위), 현대트랜시스(35위), 한온시스템(41위), 현대위아(43위), HL만도(46위), 에스엘(73위), 유라(87위), 서연이화(91위), 현대케피코(100위)가 있으며, 당사를 포함하여 총 9개사가 선정되었습니다. [2023년 세계 주요 부품업체 현황] 순위 업체명 국적 매출액(억$) 주요부품 1 로버트 보쉬 독일 505 엔진시스템, 샤시, 전장부품 2 덴소 일본 479 파워트레인 제어 시스템, 공조 3 ZF 프리드리히샤펜 독일 421 변속기, 조향장치, 서스펜션 4 마그나 인터내셔널 캐나다 378 파워트레인, 내외장, 차체 5 CATL 중국 335 차량용 배터리 6 현대모비스 한국 322 샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향 7 아이신 세이키 일본 312 변속기, 엔진부품, 차체 8 포비아 독일 268 시트, 내외장재, 배기가스제어 9 컨티넨탈 독일 254 타이어, 샤시, 전장, 시트 10 리어 미국 209 시트, 계기판, 전장 35 현대트랜시스 한국 84 파워트레인, 시트 41 한온시스템 한국 67 공조 43 현대위아 한국 61 엔진, 샤시모듈 46 HL만도 한국 58 제동, 조향, 현가 장치 ADAS 출처: Automotive News, 2023년 글로벌 100대 부품기업(OEM판매기준) (2023. 06) (3) 국내외 시장여건 및 산업의 성장성 2023년 상반기 글로벌 시장은 인플레이션과 금리 인상 및 경기 침체 우려에도 불구,전년도의 반도체 칩 부족 등 공급망 문제가 완화되며 회복세를 이어가고 있습니다. 전년도의 생산 차질로 인해 발생한 대기수요가 꾸준히 판매량 증가를 이끌고 있습니다. 상반기 글로벌 시장에서는 전년동기 대비 10.5% 증가한 4,250.7만대가 판매되었습니다. 상반기 한국 자동차 시장은 높은 기준금리 및 인플레이션에도 불구, 반도체 칩 수급 개선으로 내수 수출 및 생산 모두 증가세를 기록했습니다. 상반기 한국 자동차 판매는 전년 동기 대비 10.7% 증가한 89.4만대를 기록했습니다. 배터리 전기차 및 하이브리드 차량 판매 모두 호조를 보이며, 전체 친환경차 판매는 26.1% 증가한 26.4만대를 기록했습니다. 수출은 142.3만대로 기저효과 및 북미, 유럽 등 선진시장의 꾸준한 수요증가로 32.6% 증가하였습니다. 생산 또한 반도체 칩 부족 완화로 생산 여건이 개선됨과 더불어 글로벌 신차 수요의 회복으로 전년대비 23.5% 증가한 219.7만대를 기록했습니다. 상반기 미국 판매는 전년 동기 대비 13% 증가한 773만대를 기록하였습니다. 반도체칩 부족과 물류 지연으로 생산 중단이 발생했던 2022년 대비 공급이 회복되며 생산 및 판매 증가 흐름을 이어가고 있습니다. 경기 침체 및 인플레이션으로 소비 심리는 둔화되었으나, 전년도의 Back Order (대기수요)를 충족시키며 판매량은 증가하고 있습니다. 완성차 업체들은 소매 판매 둔화에 대응하기 위해 플릿 (도매) 판매 비중을 늘리며 생산량을 확대하고 있습니다. 중국 시장의 상반기 판매량은 1,220.3만대로 전년동기대비 9% 증가하였습니다. 중앙 및 지방 정부의 경기 부양책과 자동차 제조업체들의 올해 중반 판매 목표를 달성하기 위해 인센티브를 도입하여 판매량이 증가하였습니다. 신에너지차 구매세 감면 제도가 2027년까지 연장되며 친환경차 판매가 증가했습니다. 인도는 글로벌 주요 시장 중 가장 높은 성장세를 보이고 있습니다. 경제 성장 및 완성차 업체의 지속적인 신차 출시에 힘입어 상반기 10% 증가한 201.4만대가 판매되었습니다. 금리 인상과 루피 가치 하락 및 인플레이션으로 인한 차량 가격 상승은 우려 요인이나, 견조한 소비 심리와 임금 임상 및 높은 보너스에 힘입어 판매 증가세가 유지되고 있습니다. 2023년은 경기 침체 및 금리 인상으로 소비 심리는 위축되나, 2022년 생산 차질로 인한 대기 수요가 이연되며 전년 대비 7% 증가한 8,420만대의 판매가 예상됩니다. 생산은 5% 증가한 8,670만대가 예상됩니다. (4) 경기변동의 특성 자동차는 내구성 소비재 상품으로써 경기 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 고가의 내구재인 자동차는 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 크게 이루어지기 때문입니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 한국 자동차시장의 경우 1980년대 중반 이후 급성장했지만 경기 성숙 단계에 들어선 이후부터 경기 변동에 민감한 영향을 받게 되었습니다. 특히, 러시아-우크라이나 사태, 원자재 가격의 상승, 금리 인상 및 소비자 물가 상승에 따른 글로벌 수요 감소 등 대외적인 경영환경 악화에 따라 국내외 자동차 부품산업은 어려움을 겪고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 자동차 부품 업체들은 사업 포트폴리오 개선, 생산성 향상, 원가 개선 등 다각적으로 매출 및 수익성을 개선하기 위한 노력을 하고 있습니다. (5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 자동차 산업은 장기간에 걸쳐 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업으로서, 신규 진입자가 자동차 산업에서 성공할 가능성이 높지 않습니다. 하지만 최근에는 전기차와 자율주행 기술의 혁신에 의해 스타트업 및 IT 업체들의 자동차 및 자동차 부품 산업으로의 진입이 활발하게 이루어 지고 있습니다. 이에 따라 안전, 주행 성능 등 전통적인 경쟁 요소 뿐 아니라 첨단 기술을 활용한 편의성, 연결성 등의 새로운 요소가 경쟁 요인으로 대두되고 있습니다. 자동차 부품 산업은 자동차 산업과 긴밀하게 연결되어 있기 때문에 자동차 산업의 트렌드 변화에 신속하게 대응할 수 있는 기술력과 균형 있는 고객 포트폴리오의 구성은 자동차 부품 산업의 지속 가능한 성장에 있어서 중요한 경쟁 요소입니다. 그 중에서도 기술력은 자동차 부품업체의 가장 중요한 경쟁 요소입니다. 자동차 부품은 단조, 가공, 사출, 주조 등 전통적 제조 기술을 필요로 하는 기계적 부품과 전자제어 기술을 필요로 하는 전장 부품까지 그 구성이 매우 다양합니다. 당사가 영위하고 있는 샤시 제품 사업은 기계적 부품과 전장 부품을 모두 포함하고 있어서 필요 기술 수준이 높고 요구되는 자본투자가 크기 때문에 진입장벽 역시 높습니다. 이러한 진입장벽은 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차에 대해 교섭력이 낮은 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽은 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 낮게 유지하는 요소로 작용합니다. 이에 따라 핵심기술을 보유하고 있는 부품업체의 경우 상대적으로 높은 수준의 사업적 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 더불어 완성차와 긴밀한 유대관계를 형성하고 유지, 발전시킬 수 있는 역량 역시 자동차 부품 업체의 사업 안정화에 있어 중요한 부분입니다. 완성차와 자동차 부품업체는 제품개발부터 양산까지 불가분의 관계를 가지고 있으며 글로벌 자동차 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해서는 완성차와 자동차 부품업체 간의 긴밀한 협력관계가 요구됩니다. 따라서 기술개발, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 시장의 요구수준을 충족하면서 효율적인 분업 체제를 구축하는 것이 중요합니다. (6) 회사의 경쟁상의 장점과 단점 당사는 변화하는 글로벌 자동차 산업에 발맞춰 선제적이고 능동적으로 기술과 제품을 변화시키며 지속 가능한 미래를 만들어 가고 있는 글로벌 자동차 부품 기업입니다. 당사는 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있으며 대외적으로 기술경쟁력을 인정받고 있습니다. 세계 각지에 포진해있는 연구진들은 항시 새로운 기회를 모색하고 있으며 제품개발 단계에서부터 최종 생산 단계까지 전 과정에서 고객사와의 긴밀한 협업을 통해 시장의 트렌드를 파악하고 이끌어 가고 있습니다. 경기도 판교 테크노밸리에 위치한 HL만도 글로벌 R&D 센터에서 글로벌 기술 개발을 총괄하고 있으며, 미국, 중국, 독일 그리고 인도 등 해외 26개국에 R&D 센터를 설립하여 해외 고객의 연구개발 지원과 현지 특화된 기술 개발을 위한 노력을 경주하고 있습니다. 당사의 기술력은 글로벌 유수 완성차 고객에게도 인정받아 북미 GM의 글로벌 프로그램에 ESC(Electronic Stability Control), EPS(Electric Power Steering) 등과 같은 전동 제어 제품을 공급하고 있으며, 북미 GM 선정 '올해의 우수 협력사' 상을 2020~2022년 3년 연속 수상했습니다. 또한 Ford로부터도 기술력을 인정 받아 2019년에는 안정성(Safe) 부문에서, 그리고 2020년에는 자율주행기술(Autonomous Technologies) 부문에서 브랜드 필러상을 수상하는 영예를 안았습니다. 또한 당사의 기술력이 집약된 IDB(통합 전자 브레이크)는 기존 브레이크를 구성하는 4개 부품을 통합해 1개의 형태로 만든 제품으로써 기술 구현이 어려워 당사를 포함한 소수의 글로벌 부품사만이 개발에 성공했습니다. 뿐만 아니라 다가오는 전기차ㆍ자율주행차로의 모빌리티 트렌드 변화에 발맞추어 전자제어식 제품과 ADAS(첨단운전자보조시스템) 제품 사업을 본격화하고 있습니다. 당사의 제품 중 운전대와 바퀴를 전자신호로 연결하는 SBW(Steer-by-Wire)와 운행 중 이상이 발생해도 브레이크 기능이 정상 작동하도록 돕는 Dual Safety 기능을 갖춘 통합전자브레이크 IDB2 HAD(Integrated Dynamic Brake for Highly Autonomous Driving)는 세계 최대 전자·IT 전시회(CES)에서 각각 2021년과 2022년 2년 연속으로 혁신상을 수상하며 기술력을 인정받았습니다. 또한 첨단 자율주행을 위한 센서(카메라, 레이더, 라이다) 및 DCU(Domain Control Unit) 등 ADAS 제품을 주요 고객사에 공급하고 있으며, 2021년에는 전기차와 자율주행 영역에서 보다 전문적이고 최적화된 사업 운영을 위해 ADAS 사업 부문과 자율주행ㆍ전장부품 전문기업인 MHE(만도헬라일렉트로닉스)가 합쳐진 HL Klemove를 출범하였습니다. 이에 따라 HL만도는 샤시 전동화, 소프트웨어 고도화 등 전기차 사업에, HL Klemove는 자율주행 부품 및 모빌리티 서비스 영역에 집중하고 있습니다. 당사는 생산 공정 라인을 자체 설계하는 능력을 보유하여 원하는 사양의 제품을 경쟁력 있는 원가로 생산할 수 있는 체계를 갖추었으며, 설계단계에서부터 LCD(Low Cost Design), HVD(High Value Design) 등의 활동을 통해 가치를 증대한 제품을 개발하고 있습니다. 또한 수주 시에 품목별로 목표 원가를 설정하여 양산시점까지의 원가절감 활동 결과를 시스템을 통해 관리하는 Target Costing 제도를 운영하는 등 원가경쟁력을 높이기 위한 활동을 시행하고 있습니다. 그러나 대규모 장치 산업의 특성상 감가비 등 높은 고정비 비중은 당사의 원가경쟁력을 저해하는 요소입니다. 이러한 원가 구조는 자동차산업의 성장 정체 시 비용 부담을 가중시킬 수 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 저부가가치 단순공정/부문은 Outsourcing을 추진하고 관계사 간 제품 경쟁력 비교를 통해 글로벌 최적 공급방안을 검토하는 등 다양한 활동을 전개하고 있습니다. 상기의 경쟁력을 바탕으로, 당사는 미국 Automotive News가 선정한 매출액 기준 ‘Top 100 Global Suppliers’ 에서 2008년 73위에 선정되었고, 2010년 53위, 2022년 46위를 기록하며 성장세를 유지하고 있습니다. 아울러 당사는 이해관계자들과의 신뢰와 협력을 바탕으로 지속가능한 기업으로 성장하는 기업입니다. 당사는 지속가능한 성장을 위해 6대 ESG 핵심분야(사회공헌, 노동인권/안전, 거버넌스/윤리, 환경, 기술혁신, 공급망 관리)를 선정하여 글로벌 이니셔티브 활동에 참여하고 있으며, 성과에 대한 투명한 공시를 통해 지속가능경영을 효과적으로 실행해 나가고 있습니다. 당사는 MSCI ESG 평가에서 2021년 이후 지속적으로 A등급을 유지하고 있습니다. 이와 더불어 당사의 지속가능경영 성과와 비전을 집약하여 발간한 '2022 지속가능경영 보고서' 는 미국 커뮤니케이션 연맹이 주관하는 'LACP 2022 Vision Awards' 자동차 부문에서 Gold 등급 수상의 영광을 안았습니다. 당사는 앞으로도 지속적인 지속가능경영을 통해 내/외부 이해관계자들과 더욱 원활하게 소통할 것입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제10기 3분기(당기) 제9기(전기) 제8기(전전기) [유동자산] 3,503,022 2,980,302 2,944,290 ㆍ당좌자산 2,753,375 2,315,089 2,400,185 ㆍ재고자산 749,646 665,213 544,105 [비유동자산] 2,946,023 2,865,540 2,760,076 ㆍ투자자산 209,444 213,409 191,099 ㆍ투자부동산 30,024 32,160 8,994 ㆍ유형자산 2,151,003 2,116,725 2,193,030 ㆍ사용권자산 112,420 108,639 52,863 ㆍ무형자산 195,559 159,809 113,887 ㆍ기타비유동자산 247,573 234,798 200,203 자산총계 6,449,045 5,845,841 5,704,366 [유동부채] 2,787,026 2,150,798 2,129,591 [비유동부채] 1,246,322 1,421,298 1,530,519 부채총계 4,033,348 3,572,095 3,660,110 [자본금] 46,957 46,957 46,957 [연결자본잉여금] 603,170 603,102 603,102 [연결자본조정] 204,590 202,452 202,452 [연결기타포괄손익누계액] 283,068 222,264 186,553 [연결이익잉여금] 1,154,504 1,082,656 915,477 [소수주주지분] 123,408 116,315 89,715 자본총계 2,415,697 2,273,746 2,044,256 매출액 6,202,652 7,516,164 6,147,433 영업이익 228,686 248,102 232,312 계속사업이익 183,950 229,989 228,126 연결총당기순이익 113,971 118,288 178,616 지배회사지분순이익 100,068 98,291 167,136 소수주주지분순이익 13,903 19,997 11,480 주당순이익(원) 2,134 2,096 3,567 연결에 포함된 회사 수 23 21 19 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제10기 3분기(당기) 제9기(전기) 제8기(전전기) [유동자산] 1,187,249 808,785 992,194 ㆍ당좌자산 1,010,210 689,326 883,807 ㆍ재고자산 177,039 119,459 108,388 [비유동자산] 2,811,580 2,798,152 2,260,836 ㆍ투자자산 1,577,993 1,562,814 965,368 ㆍ투자부동산 115,196 116,995 8,994 ㆍ유형자산 823,502 838,382 1,047,652 ㆍ사용권자산 52,892 52,858 14,128 ㆍ무형자산 100,041 80,411 71,232 ㆍ기타비유동자산 141,956 146,692 153,462 자산총계 3,998,829 3,606,937 3,253,031 [유동부채] 1,222,473 737,932 994,177 [비유동부채] 759,153 968,421 1,103,660 부채총계 1,981,626 1,706,353 2,097,836 [자본금] 46,957 46,957 46,957 [자본잉여금] 1,033,829 1,033,758 361,647 [자본조정] 199,370 197,232 197,232 [기타포괄손익누계액] 189,087 184,586 165,678 [이익잉여금] 547,960 438,051 383,680 자본총계 2,017,203 1,900,584 1,155,194 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 매출액 2,036,701 2,644,014 2,895,767 영업이익 -28,392 -41,082 26,805 계속사업이익 148,271 28,736 26,189 당기순이익 137,629 -8,485 20,193 주당순이익(원) 2,934 -181 431 다. 연결대상회사의 변동내역 및 변동사유- 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 HL Ventures Management LLC 신규설립 HL Ventures Fund I LP 지분취득 Muirwoods Air Mobility Fund 지분취득 연결제외 Mando (Chongqing)Automotive Parts Co., Ltd 지분매각 - - 라. 재무정보 이용상의 유의점 (1) 회사가 채택한 재무제표 작성기준 본 반기보고서에 첨부된 제10기 3분기 연결 검토보고서 '주석2. 중요한 회계정책 '및검토보고서 '주석2. 중요한 회계정책'을 참조 바랍니다. (2) 합병.분할.자산양수도.청산 등에 관한 사항- 연결회사는 2023년 6월 Mando Chongqing Chassis System Co., Ltd의 보유지분(100%) 전체를 매각하고 지배력을 상실하였습니다 - 연결회사는 2023년 5월 HL HL Ventures FUND I LP의 지분을 취득하였습니다- 연결회사는 2023년 3월 HL Ventures Management LLC 를 설립하였습니다.- 연결회사는 2023년 9월 Muirwoods Air Mobility Fund의 지분을 취득하였습니다. - 연결회사는 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 Mando China Holdings Limited(이하 "MCH")를 흡수합병 하였습니다. 이에 따라 회사는 종전에 MCH가 보유하던 종속기업에 대한 투자자산 일체를 직접 보유하게 되었습니다. - 연결회사는 2022년 6월 Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret의 비지배주주의 지분을 10% 추가 취득하여 지배력을 획득하였으며, 종속기업으로 편입되었습니다. - 연결회사는 2022년 5월 HL Klemove Mexico Corporation를 설립하였습니다. - 연결회사는 2022년 11월 HL Klemove America Corporation를 설립하였습니다. - 2021년 1분기 중 (주)만도헬라일렉트로닉스 주식회사의 지분을 100% 취득함에 따라, 만도헬라일렉트로닉스 주식회사 및 해당회사의 종속기업인 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co., Ltd. 및 Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd.가가 종속기업으로 편입되었습니다 이후 2021년 10월부로 (주)만도헬라일렉트로닉스 및 해당회사의 종속기업인 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co., Ltd. 와 Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd. 의 사명이 각각 주식회사 에이치엘클레무브 및 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd.와 HL Klemove India Private Limited로 변경되었습니다.- 2021년 7월 임시주주총회의 결의에 따라, 2021년 9월 1일을 분할기일로 하여 (주)만도는 ADAS 사업부문의 물적분할을 결정하여 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 신설하였으며, 2021년 12월 1일자로 만도모빌리티솔루션즈의 종속기업인 주식회사 에이치엘클레무브(구, 만도헬라일렉트로닉스 주식회사)가 중간지배회사인 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하였습니다. - 종속기업 MSYC를 2021년 7월 중 청산하였습니다. - 종속기업 MHC를 2021년 9월 중 청산하였습니다 (3) 자산 유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 해당사항 없음 (4) 재무제표를 재 작성한 경우 재 작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 해당사항 없음 (5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 해당사항 없음(6) 회계처리방법 변경해당사항 없음 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 10 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 9 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 3,503,021,577,373 2,980,301,901,430 　　현금및현금성자산 (주5,12) 835,800,205,336 492,059,312,583 　　매출채권 (주5,7,22) 1,536,379,853,501 1,495,010,583,278 　　기타수취채권 (주5,7,22) 89,572,865,308 99,014,548,096 　　유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치 (주5,7) 11,310,361,571 73,434,665,991 　　기타유동금융자산 (주5,7) 1,375,000,000 1,375,000,000 　　당기법인세자산 33,438,848,238 16,023,627,305 　　유동재고자산 (주9) 749,646,406,505 665,213,255,755 　　기타유동자산 245,498,036,914 138,170,908,422 　비유동자산 2,946,023,300,688 2,865,539,505,850 　　장기매출채권 (주5,7,22) 2,345,317,361 3,917,756,826 　　기타수취채권 (주5,7,22) 46,708,752,497 36,460,050,002 　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 (주5,7) 76,184,840,788 83,675,664,928 　　비유동당기손익인식금융자산 (주5,7) 98,885,640,544 94,267,306,037 　　기타비유동금융자산 (주5,7) 2,250,310,000 2,998,976,887 　　투자부동산 (주6,11) 30,024,023,889 32,159,801,497 　　지분법적용 투자지분 (주6,10) 32,123,468,820 32,467,422,316 　　이연법인세자산 110,577,253,945 99,536,623,320 　　유형자산 (주6,11,14,22) 2,151,003,012,189 2,116,725,188,556 　　사용권자산 (주6,13) 112,420,046,132 108,638,554,693 　　무형자산 (주6,11) 195,558,571,232 159,808,895,623 　　순확정급여자산 (주16) 73,255,406,975 77,970,196,754 　　기타비유동자산 14,686,656,316 16,913,068,411 　자산총계 6,449,044,878,061 5,845,841,407,280 부채 　 　 　유동부채 2,787,025,703,434 2,150,797,625,451 　　단기매입채무 (주5,22) 1,218,630,916,312 988,951,721,258 　　기타지급채무 (주5,22) 331,818,463,047 275,405,525,432 　　유동 차입금 (주5,14,20) 208,515,230,153 169,425,568,564 　　유동성사채 (주5,14,20) 449,736,719,089 139,914,950,495 　　비유동차입금의 유동성 대체 부분 (주5,14,20) 420,819,709,006 424,695,709,732 　　유동 리스부채 (주13,20) 25,791,557,896 23,009,883,133 　　유동충당부채 (주15) 25,141,320,229 29,749,653,314 　　당기법인세부채 29,686,696,136 19,718,360,520 　　기타 유동부채 (주8) 76,885,091,566 79,926,253,003 　비유동부채 1,246,322,463,729 1,421,297,669,566 　　사채 (주5,14,20) 438,764,980,220 688,865,163,855 　　장기차입금 (주5,14,20) 553,715,651,587 494,827,280,468 　　비유동 리스부채 (주13,20) 120,261,389,421 125,744,421,650 　　기타지급채무 (주5) 29,518,569,367 29,157,410,814 　　비유동충당부채 (주15) 32,340,615,703 26,618,987,659 　　순확정급여부채 (주16) 5,380,880,349 4,510,610,022 　　이연법인세부채 59,914,932,777 47,151,551,459 　　기타 비유동 부채 (주8) 6,425,444,305 4,422,243,639 　부채총계 4,033,348,167,163 3,572,095,295,017 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 2,292,288,919,020 2,157,431,276,642 　　자본금 (주1,17) 46,957,120,000 46,957,120,000 　　자본잉여금 (주17) 603,170,424,928 603,101,785,236 　　기타자본구성요소 (주18) 204,589,512,570 202,452,001,875 　　기타포괄손익누계액 (주18) 283,068,142,606 222,264,469,515 　　이익잉여금(결손금) 1,154,503,718,916 1,082,655,900,016 　비지배지분 (주1) 123,407,791,878 116,314,835,621 　자본총계 2,415,696,710,898 2,273,746,112,263 자본과부채총계 6,449,044,878,061 5,845,841,407,280 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 9 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) (주6,22,23) 2,119,142,820,260 6,202,652,123,097 1,968,389,042,508 5,335,213,720,090 매출원가 (주9,22) 1,816,824,179,466 5,350,380,103,839 1,701,346,585,236 4,608,855,596,944 매출총이익 302,318,640,794 852,272,019,258 267,042,457,272 726,358,123,146 판매비와관리비 (주19,22) 219,778,608,500 618,481,046,606 187,967,253,066 532,195,351,824 대손상각비(환입) 1,027,248,223 5,105,421,432 2,461,499,723 2,912,519,055 영업이익(손실) 81,512,784,071 228,685,551,220 76,613,704,483 191,250,252,267 기타이익 17,871,814,071 84,849,952,990 149,999,504,141 217,135,918,761 기타손실 38,121,130,848 95,441,378,549 46,496,696,158 101,626,844,482 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익 (주6) 6,979,369,129 18,209,608,882 3,008,456,957 9,832,426,779 기타금융수익 2,011,021,002 38,839,461,803 18,430,102,837 37,711,605,147 금융원가 (주6) 26,472,081,404 90,810,822,245 21,384,409,809 52,783,092,035 관계기업 등에 대한 지분법손익 (주6,10) (107,978,565) (382,706,801) (239,918,057) (17,670,119) 법인세비용차감전순이익(손실) 43,673,797,456 183,949,667,300 179,930,744,394 301,502,596,318 법인세비용(수익) (주6) 24,381,330,415 69,978,974,533 44,757,840,404 94,218,709,289 당기순이익(손실) (주6) 19,292,467,041 113,970,692,767 135,172,903,990 207,283,887,029 기타포괄손익 30,342,072,005 64,812,118,858 207,848,479,434 278,214,772,072 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (주18) 29,519,364,057 60,127,405,090 111,746,706,461 183,159,721,977 　　지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) (주10,18) 208,887,283 148,773,652 428,077,456 59,637,856 　　현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익) (주18) 0 (2,200,663) 0 0 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 　 　 　 　 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 0 (650,901,717) 72,721,253 72,721,253 　　관계기업 등 순확정급여부채의 재측정요소 (주10) 0 (110,020,347) 0 (23,977,678) 　　세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산 (주7,18) 613,820,665 5,299,062,842 432,628,606 (221,676,994) 　　자산재평가손익(세후기타포괄손익) (주18) 0 0 95,168,345,658 95,168,345,658 총포괄손익 49,634,539,046 178,782,811,625 343,021,383,424 485,498,659,101 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 12,915,885,256 100,067,832,777 129,142,532,525 194,806,168,669 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 6,376,581,785 13,902,859,990 6,030,371,465 12,477,718,360 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 41,906,837,464 160,370,944,491 329,616,696,257 462,698,893,531 　포괄손익, 비지배지분 7,727,701,582 18,411,867,134 13,404,687,167 22,799,765,570 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 276 2,134 2,758 4,160 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 9 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 2022.01.01 (기초자본) 46,957,120,000 603,101,785,236 202,452,001,875 186,553,213,958 915,476,628,934 1,954,540,750,003 89,715,209,664 2,044,255,959,667 당기순이익(손실) 0 0 0 0 194,806,168,669 194,806,168,669 12,477,718,360 207,283,887,029 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 (221,676,994) 0 (221,676,994) 0 (221,676,994) 현금흐름위험회피 0 0 0 0 0 0 0 0 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 0 72,721,253 72,721,253 48,480,836 121,202,089 환율변동 0 0 0 172,886,155,603 0 172,886,155,603 10,273,566,374 183,159,721,977 유형자산재평가손익 0 0 0 95,168,345,658 0 95,168,345,658 0 95,168,345,658 관계기업 등 기타포괄손익 변동 0 0 0 59,637,856 (23,977,678) 35,660,178 0 35,660,178 소유주에 대한 배분으로 인식된 배당금 0 0 0 0 (37,522,404,000) (37,522,404,000) (2,580,558,024) (40,102,962,024) 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 0 0 0 0 0 0 복합금융상품 배당 0 0 0 0 (4,206,900,000) (4,206,900,000) 0 (4,206,900,000) 연결대상범위의 변동 0 0 0 0 0 0 3,740,445,186 3,740,445,186 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본 0 0 0 0 0 0 0 0 2022.09.30 (기말자본) 46,957,120,000 603,101,785,236 202,452,001,875 454,445,676,081 1,068,602,237,178 2,375,558,820,370 113,674,862,396 2,489,233,682,766 2023.01.01 (기초자본) 46,957,120,000 603,101,785,236 202,452,001,875 222,264,469,515 1,082,655,900,016 2,157,431,276,642 116,314,835,621 2,273,746,112,263 당기순이익(손실) 0 0 0 0 100,067,832,777 100,067,832,777 13,902,859,990 113,970,692,767 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 5,299,062,842 0 5,299,062,842 0 5,299,062,842 현금흐름위험회피 0 0 0 (1,562,471) 0 (1,562,471) (638,192) (2,200,663) 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 0 (390,541,030) (390,541,030) (260,360,687) (650,901,717) 환율변동 0 0 0 55,357,399,068 0 55,357,399,068 4,770,006,023 60,127,405,091 유형자산재평가손익 0 0 0 0 0 0 0 0 관계기업 등 기타포괄손익 변동 0 0 0 148,773,652 (110,020,347) 38,753,305 0 38,753,305 소유주에 대한 배분으로 인식된 배당금 0 0 0 0 (23,451,502,500) (23,451,502,500) (11,423,546,224) (34,875,048,724) 자기주식 거래로 인한 증감 0 70,683,359 2,137,510,695 0 0 2,208,194,054 0 2,208,194,054 복합금융상품 배당 0 0 0 0 (4,267,950,000) (4,267,950,000) 0 (4,267,950,000) 연결대상범위의 변동 0 0 0 0 0 0 102,591,680 102,591,680 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본 0 (2,043,667) 0 0 0 (2,043,667) 2,043,667 0 2023.09.30 (기말자본) 46,957,120,000 603,170,424,928 204,589,512,570 283,068,142,606 1,154,503,718,916 2,292,288,919,020 123,407,791,878 2,415,696,710,898 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 9 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 영업활동현금흐름 540,257,287,225 161,050,129,639 　영업으로부터 창출된 현금흐름 (주21) 654,036,357,047 258,189,815,069 　이자수취 19,228,207,070 9,086,533,064 　이자지급(영업) (60,658,861,743) (37,435,115,409) 　배당금수취(영업) 233,996,581 782,412,534 　법인세환급(납부) (72,582,411,730) (69,573,515,619) 투자활동현금흐름 (268,172,480,850) (2,875,235,645) 　금융기관예치금의 감소(증가) (1,829,575,725) (358,702,513) 　대여금의 증가 (23,877,033,723) (11,472,588,245) 　대여금의 감소 9,347,242,164 15,000,497,575 　임차보증금의 증가 (268,189,366) (9,283,260,000) 　임차보증금의 감소 749,840,375 0 　공정가치금융자산의 취득 (10,999,125,895) (88,568,920,976) 　공정가치금융자산의 처분 26,717,944,449 460,851,098 　기타금융자산의 취득 0 (88,026,866) 　기타금융자산의 처분 500,000,000 0 　관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 (492,686,376) 　관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 22,200,415,371 　종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름 11,073,394,735 0 　비지배지분 취득 관련 현금 증가 104,635,347 0 　유형자산의 취득 (200,031,058,318) (198,465,713,117) 　유형자산의 처분 4,570,092,728 343,681,295,903 　무형자산의 취득 (57,298,330,933) (39,394,457,914) 　무형자산의 처분 419,617,592 1,507,332,441 　투자부동산의 취득 (59,332,460) 0 　유무형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소) (26,096,232,499) (27,277,084,804) 　유형자산 처분 관련 미수금의 감소(증가) (1,196,369,321) 416,507,274 　종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 0 (10,740,694,496) 재무활동현금흐름 57,763,754,103 (95,768,681,653) 　단기차입금의 증가 31,595,067,332 51,041,915,260 　파생금융상품의 정산 0 68,917,494 　장기차입금의 상환 (309,550,354,686) (267,957,210,564) 　사채의 상환 0 (190,000,000,000) 　사채의 증가 199,085,260,000 0 　장기차입금의 조기상환 (349,111,049,365) (219,343,907,000) 　장기차입금의 증가 551,630,852,060 525,280,720,052 　리스부채의 감소 (25,471,756,419) (13,969,455,599) 　판매후리스로 인한 리스부채의 증가 0 64,768,300,728 　배당금지급 (23,451,502,500) (37,522,404,000) 　신종자본증권 수익분배금의 지급 (5,550,000,000) (5,550,000,000) 　비지배지분에 대한 배당금 지급 (11,423,546,224) (2,580,558,024) 　임대보증금의 증가 2,000,000 (5,000,000) 　자기주식의 처분 10,827,572 0 　지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급 (2,043,667) 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 13,892,332,275 49,182,252,371 현금및현금성자산의순증가(감소) 343,740,892,753 111,588,464,712 기초현금및현금성자산 492,059,312,583 852,255,588,536 기말현금및현금성자산 835,800,205,336 963,844,053,248 3. 연결재무제표 주석 주석 제 10(당) 기 3분기 : 2023년 9월 30일 현재 제 9(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재 에이치엘만도 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항 에이치엘만도 주식회사(이하 "회사")는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업으로서 회사와 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1 회사의 개요 회사는 2014년 9월 1일(분할설립일) 에이치엘홀딩스 주식회사(구, 주식회사 한라홀딩스)로부터 인적분할의 방법으로 자본금 46,957,120천원을 승계하여 설립되었습니다. 회사의 주식은 2014년 10월 6일에 한국거래소에 상장되었습니다.회사의 본사는 경기도 평택에, 공장은 평택, 원주, 익산 등에, 중앙연구소는 경기도 성남에위치하고 있습니다. 회사는 국내 및 해외(미국, 중국, 인도 등)에 자동차부품의 제조 및 판매 등을 위한 종속기업을 보유하고 있습니다. 1.2 종속기업의 현황당분기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 약칭(*1) 업종 보통주지분율(%) 소재지 결산월 회사 소유 종속기업소유 비지배지분 소유 계 HL Klemove Corporation KLK 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 한국 12월 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd. KLS 자동차부품의 제조 및 판매 - 100.0 - 100 중국 12월 HL Klemove India Private Limited KLI 자동차부품의 제조 및 판매 - 100.0 - 100 인도 3월 HL Klemove Mexico Corporation KLM 자동차부품의 제조 및 판매 - 100.0 - 100 멕시코 12월 HL Klemove America Corporation KLA 자동차부품 기술의 연구 개발 - 100.0 - 100 미국 12월 HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd. MSC 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 중국 12월 HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd. MBC 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 중국 12월 HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd. MTC 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 중국 12월 HL Mando(Ningbo) Automotive System Co.,Ltd. MNC 자동차부품의 제조 및 판매 65.0 - 35.0 100 중국 12월 HL Mando (Beijing) Automotive System R&D Center Co., Ltd. MRC 자동차부품 기술의 연구 개발 100.0 - - 100 중국 12월 HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. MBTC 자동차부품 및 용품 판매 100.0 - - 100 중국 12월 Mando(Chongqing) Automotive Parts Co.,Ltd.(*3) MCC 자동차부품의 제조 및 판매 - - - - 중국 12월 HL Mando America Corporation MCA 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 미국 12월 Alabama Plating Technology, LLC APT 자동차부품의 제조 및 판매 - 100.0 - 100 미국 12월 HL Ventures Management LLC (*2) HLVA 투자회사 - 100.0 - 100 미국 12월 HL Ventures FUND I LP (*2) HLVF1 기타 금융 투자회사 99.0 - 1.0 100 미국 12월 Muirwoods Air Mobility Fund(*2) MWVC 기타 금융 투자회사 98.9 - 1.1 100 한국 12월 HL Mando Anand India Private Limited MAIL 자동차부품의 제조 및 판매 71.0 - 29.0 100 인도 3월 HL Mando Softtech India Private, Ltd. MSI 자동차부품 기술의 연구 개발 100.0 - - 100 인도 3월 HL Mando Corporation Europe GmbH MCE 자동차부품 및 용품 판매 100.0 - - 100 독일 12월 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda. MCB 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 브라질 12월 HL Mando Corporation Poland sp.zo.o. MCP 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 폴란드 12월 Mando Corporation Mexico MCM 자동차부품의 제조 및 판매 100.0 - - 100 멕시코 12월 Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret MMT 자동차부품의 제조 및 판매 60.0 - 40.0 100 튀르키예 12월 (*1) 이하 약칭 사용 (*2) 당분기 중 신규 설립하였습니다. (*3) 당분기 중 MCC의 보유지분(100%) 전체를 매각하고 지배력을 상실하였으며, 관련된 처분이익은 899,502천원으로 연결손익계산서에 기타영업외수익으로 계상되었습니다. 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다(단위:천원). 제10(당)기 3분기 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 KLK와 그 종속기업 978,125,389 675,197,316 302,928,072 - MSC 725,164,563 355,342,140 369,822,425 - MBC 579,907,142 287,628,070 292,279,071 - MTC 41,184,655 7,173,127 34,011,528 - MNC 318,131,390 183,944,277 134,187,115 46,954,678 MRC 38,009,047 11,539,337 26,469,710 - MBTC 7,194,241 2,812,864 4,381,377 - MCE 54,356,188 25,444,553 28,911,635 - MCA와 그 종속기업 677,199,826 355,382,492 321,817,335 - HLVF1 10,225,709 403 10,225,306 73,104 MWVC 2,022,432 - 2,022,432 22,005 MAIL 410,997,693 202,941,033 208,056,660 59,969,511 MSI 16,275,296 5,568,046 10,707,250 - MCB 73,953,592 39,550,138 34,403,453 - MCP 293,756,805 269,875,812 23,880,993 - MCM 468,976,485 411,555,847 57,420,638 - MMT 99,301,728 58,330,495 40,971,233 16,388,493 제9(전)기 종속기업명 자산 부채 자본 누적비지배지분 KLK와 그 종속기업 874,558,641 594,653,136 279,905,505 - MSC 677,739,278 306,000,160 371,739,118 - MBC 632,817,889 287,234,149 345,583,740 - MTC 46,631,425 8,477,190 38,154,235 - MNC 348,574,213 202,969,542 145,604,671 50,957,574 MRC 37,855,691 13,178,077 24,677,614 - MBTC 6,406,856 2,614,244 3,792,612 - MCC 46,073,516 64,629,618 (18,556,102) - MCE 52,814,386 25,579,796 27,234,590 - MCA와 그 종속기업 640,135,822 353,343,221 286,792,601 - MAIL 352,656,866 178,573,622 174,083,244 50,276,495 MSI 17,097,533 7,706,907 9,390,626 - MCB 62,567,547 36,970,441 25,597,106 - MCP 242,749,958 215,453,153 27,296,805 - MCM 354,244,960 282,856,486 71,388,474 - MMT 98,452,520 60,750,604 37,701,916 15,080,766 제10(당)기 3분기 종속기업명 매출액 당기순손익 총포괄손익(*) 비지배지분에 대한 귀속 분기순손익 총포괄손익 KLK와 그 종속기업 1,143,305,265 33,790,812 36,712,776 - - MSC 787,092,121 60,635,721 65,719,306 - - MBC 506,271,724 (3,423,528) 1,706,332 - - MTC 38,211,527 422,935 962,253 - - MNC 208,613,051 7,397,854 8,140,759 2,582,499 3,603,349 MRC 34,228,676 1,411,161 1,792,096 - - MBTC 14,649,227 531,105 588,765 - - MCC 5,310,418 27,254,528 28,671,371 - - MCE 18,690,907 253,433 1,677,045 - - MCA와 그 종속기업 1,119,660,362 16,907,605 35,547,365 - - HLVF1 - (1,333,879) (1,117,523) (11,242) (9,532) MWVC - 432 432 - - MAIL 589,760,731 36,508,245 53,267,806 10,428,116 13,393,363 MSI 13,929,252 790,010 1,316,624 - - MCB 91,843,897 5,409,741 8,806,347 - - MCP 387,353,226 (18,956,306) (17,886,711) - - MCM 451,326,676 (17,727,154) (13,967,836) - - MMT 98,215,813 2,258,705 21,537,383 903,482 1,424,681 (*) 총포괄손익에는 해외사업장 환산 금액이 포함되어 있습니다. 제9(전)기 3분기 종속기업명 매출액 당기순손익 총포괄손익(*) 비지배지분에 대한 귀속 분기순손익 총포괄손익 KLK와 그 종속기업 971,735,098 36,515,060 44,599,940 - - MSC 613,842,339 44,492,308 67,044,191 - - MBC 494,488,543 20,820,457 42,831,307 - - MTC 44,288,168 300,135 3,135,196 - - MNC 209,300,191 6,138,091 15,465,233 2,153,348 5,763,352 MRC 33,858,492 1,320,688 2,854,894 - - MBTC 13,023,143 607,106 842,901 - - MCC 25,842,253 (923,884) (2,395,234) - - MCE 19,742,222 1,236,296 2,574,255 - - MCA와 그 종속기업 1,001,701,751 17,145,572 72,688,668 - - MAIL 553,815,629 34,180,688 36,164,343 9,939,490 14,809,508 MSI 12,682,863 1,031,624 1,993,516 - - MCB 68,165,380 2,294,975 7,324,629 - - MCP 218,301,788 (10,380,541) (6,881,762) - - MCM 390,835,006 8,408,214 24,213,643 - - MMT 26,218,809 975,224 12,046,526 384,881 2,226,907 (*) 총포괄손익에는 해외사업장 환산 금액이 포함되어 있습니다. 2. 유의적 회계정책 연결재무제표의 작성에 적용된 중요적 회계정책은 아래와 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표의 작성기준연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.2 연결 연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 2.3 회계정책과 공시의 변경 2.3.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.4 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 자금팀은 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.요약분기연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 연결회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2022년 12월 31일의 연차연결재무제표에 공시되어 있습니다. 4.2 자본위험관리 연결회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다. 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 부채 총계(A) 4,033,348,167 3,572,095,295 자본 총계(B) 2,415,696,711 2,273,746,112 부채 비율(A/B) 167.0% 157.1% 5. 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융자산 및 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 금융자산 제10(당)기 3분기 제9(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [유동성 항목] 현금및현금성자산 835,800,205 835,800,205 492,059,313 492,059,313 매출채권 1,536,379,854 1,536,379,854 1,495,010,583 1,495,010,583 기타수취채권 89,572,865 89,572,865 99,014,548 99,014,548 기타금융자산 1,375,000 1,375,000 1,375,000 1,375,000 당기손익-공정가치금융자산 11,310,362 11,310,362 73,434,666 73,434,666 소계 2,474,438,286 2,474,438,286 2,160,894,110 2,160,894,110 [비유동성 항목] 　 　 매출채권 2,345,317 2,345,317 3,917,757 3,917,757 기타수취채권 46,708,752 46,708,752 36,460,050 36,460,050 기타포괄손익-공정가치금융자산 76,184,841 76,184,841 83,675,665 83,675,665 기타금융자산 2,250,310 2,250,310 2,998,977 2,998,977 당기손익-공정가치금융자산 98,885,641 98,885,641 94,267,306 94,267,306 소계 226,374,861 226,374,861 221,319,755 221,319,755 합계 2,700,813,147 2,700,813,147 2,382,213,865 2,382,213,865 금융부채 제10(당)기 3분기 제9(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [유동성 항목] 　 　 매입채무 1,218,630,916 1,218,630,916 988,951,721 988,951,721 기타지급채무 295,990,724 295,990,724 216,655,147 216,655,147 단기차입금 208,515,230 208,515,230 169,425,569 169,425,569 유동성사채 449,736,719 449,736,719 139,914,950 139,914,950 유동성장기차입금 420,819,709 420,819,709 424,695,710 424,695,710 소계 2,593,693,298 2,593,693,298 1,939,643,097 1,939,643,097 [비유동성 항목] 기타지급채무 6,985,036 6,985,036 7,288,002 7,288,002 사채 438,764,980 419,264,246 688,865,164 646,769,159 장기차입금 553,715,652 553,715,652 494,827,280 494,827,280 소계 999,465,668 979,964,934 1,190,980,446 1,148,884,441 합계 3,593,158,966 3,573,658,232 3,130,623,543 3,088,527,538 5.2 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준1로 분류합니다. 수준 2 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. 수준 3 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 공정가치로 측정되는 연결회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 제10(당)기 3분기 구분 수준1 수준2 수준3 합계 [공정가치로 측정되는 금융자산] 기타포괄손익-공정가치 금융자산 12,673,906 - 63,510,935 76,184,841 당기손익-공정가치 금융자산 22,183,812 - 88,012,190 110,196,002 매출채권 - - 109,472,492 109,472,492 [공정가치가 공시되는 금융부채] 사채 및 차입금 - - 2,052,051,556 2,052,051,556 제9(전)기 구분 수준1 수준2 수준3 합계 [공정가치로 측정되는 금융자산] 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치금융자산 5,262,400 - 78,413,265 83,675,665 당기손익-공정가치금융자산 21,929,486 63,566,594 82,205,892 167,701,972 매출채권 - - 151,228,500 151,228,500 [공정가치가 공시되는 금융부채] 　 　 　 　 사채 및 차입금 - - 1,875,632,668 1,875,632,668 5.3 가치평가기법 및 투입변수 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 기타포괄손익-공정가치금융자산 현대엠파트너스등 비상장지분 63,510,935 수준3 자산접근법 순자산가액 - 수준3 시장접근법 시장배수 PBR : 0.68~3.16 (1.80) 수준3 현금흐름할인모형 할인율 14.4 ~ 17.1% 당기손익-공정가치금융자산 오토테크 등 비상장지분 88,012,190 수준3 시장접근법 최근 거래가 준용 - 매출채권 109,472,492 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 사채 및 차입금 2,052,051,556 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 구분 제9(전)기 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 기타포괄손익-공정가치금융자산 현대엠파트너스등 비상장지분 78,413,265 수준3 자산접근법 순자산가액 - 수준3 시장접근법 시장배수 PBR : 0.68~3.16 (1.80) 수준3 현금흐름할인모형 할인율 14.4 ~ 17.1% 당기손익-공정가치금융자산 오토테크 등 비상장지분 82,205,892 수준3 시장접근법 등 최근 거래가 준용 - 자산유동화 기업어음 63,566,594 수준2 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 매출채권 151,228,500 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 사채 및 차입금 1,875,632,668 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 6. 영업부문 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사는 기업전체가 하나의 영업부문으로 분류되기 때문에 영업부문의 선택이나 영업부문의 보고부문으로 통합과정 없이 영업부문과 보고부문이 일치합니다.이사회는 분기손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있으며, 이러한 분기손익은연결재무제표상의 분기순이익(손실)과 동일한 방식으로 산출됩니다.지역별 손익 및 비유동자산 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 제10(당)기 3분기 구분 한국 중국 미국 인도 기타 합계 총 부문 수익 2,748,088,407 1,665,138,525 1,119,207,906 609,298,294 1,043,890,183 7,185,623,315 부문간 내부수익 (474,977,014) (257,194,882) (28,386,843) (37,473,561) (184,938,892) (982,971,192) 외부고객으로부터의 수익 2,273,111,393 1,407,943,643 1,090,821,063 571,824,733 858,951,291 6,202,652,123 분기손익 160,413,810 104,508,310 15,826,029 42,641,769 (33,163,724) 290,226,194 감가상각비 및 무형자산상각비 108,519,720 49,535,794 35,207,875 19,374,406 29,568,353 242,206,148 이자수익 9,865,168 4,639,619 232,584 2,116,497 1,355,741 18,209,609 이자비용 41,186,358 4,458,285 3,194,962 304,128 19,883,864 69,027,597 지분법손익 (382,707) - - - - (382,707) 법인세비용 13,645,989 35,970,427 2,223,454 13,792,357 4,346,748 69,978,975 제9(전)기 3분기 구분 한국 중국 미국 인도 기타 합계 총 부문 수익 2,470,936,381 1,395,827,338 1,001,701,751 569,797,028 721,989,004 6,160,251,502 부문간 내부수익 (476,974,461) (137,113,776) (36,733,998) (27,760,321) (146,455,226) (825,037,782) 외부고객으로부터의 수익 1,993,961,920 1,258,713,562 964,967,753 542,036,707 575,533,778 5,335,213,720 분기손익 141,778,896 75,239,597 17,145,572 40,273,362 2,534,168 276,971,595 감가상각비 및 무형자산상각비 115,222,302 64,361,679 34,280,949 17,756,455 24,826,622 256,448,007 이자수익 4,241,000 3,784,004 47,908 1,218,106 541,409 9,832,427 이자비용 29,191,261 3,048,514 1,928,153 (377,490) 3,358,591 37,149,029 지분법손익 (17,670) - - - - (17,670) 법인세비용 50,220,869 22,808,908 2,507,943 15,629,146 3,051,844 94,218,710 비유동자산(*) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 한국 1,284,051,932 1,254,680,352 중국 354,685,350 387,032,841 미국 269,928,829 268,836,125 인도 162,052,897 151,204,966 기타 450,410,114 388,045,580 합계 2,521,129,122 2,449,799,864 (*) 각 지역별 비유동자산 금액은 금융상품과 이연법인세자산은 제외되었습니다. 보고부문별 자산과 부채의 총액은 이사회에 정기적으로 제공되지 않아 보고부문 정보에 포함하지 않았습니다.부문간 매출 거래는 독립된 당사자간의 거래 조건에 따라 회계처리하며, 외부고객으로부터의 수익은 연결포괄손익계산서와 동일한 방식으로 산출되었습니다. 상기 보고부문의 분기손익과 포괄손익계산서상 분기순이익간의 조정 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 보고부문의 당기손익 290,226,194 276,971,595 미실현손익 및 내부거래 제거 등의 연결 조정 (176,255,501) (69,687,708) 연결포괄손익계산서상 분기순이익 113,970,693 207,283,887 연결회사 전체 수준에서의 외부고객으로부터의 수익은 자동차 부품의 제조 및 용품 공급과 관련된 재화의 판매, 기타 용역의 제공 및 기술 사용의 대가로서 수취하는 로열티 수익 등으로 구성되어 있습니다. 연결회사 전체 외부고객으로부터의 수익 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객들로부터의 수익 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 매출액 비중 매출액 비중 A고객그룹 1,023,374,932 16% 445,146,473 8% B고객그룹 1,023,017,331 16% 681,975,534 13% C고객그룹 954,826,121 15% 802,826,615 15% 7. 금융자산 7.1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기초 증감 평가손익 제10(당)기 3분기말 세후금액 법인세효과 [비유동성 항목] 상장주식 새론오토모티브 5,262,400 - (611,816) (183,784) 4,466,800 KG모빌리티(*) 16,680,580 (15,694,363) 5,552,490 1,668,397 8,207,104 비상장주식 　 　 　 　 　 현대엠파트너스 16,344,180 - - - 16,344,180 립하이 197,285 - (151,713) (45,572) 0 주식회사에스오에스랩 2,210,528 - - - 2,210,528 스프링클라우드 500,007 - - - 500,007 쓰리세컨즈 199,916 - - - 199,916 더카본스튜디오 100,000 - - - 100,000 뉴빌리티 100,001 - - - 100,001 한국자동차공업협동조합 6,600 - - - 6,600 비트센싱 5,956,361 - - - 5,956,361 플라잎 100,000 - - - 100,000 주식회사 와트 100,455 - - - 100,455 메시안 50,003 - - - 50,003 Helm.AI.Inc 2,367,199 - - - 2,367,199 딥인사이트 1,500,151 - - - 1,500,151 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 30,000,000 - - - 30,000,000 HJ Wave 1,999,999 - - - 1,999,999 기타 - 1,975,536 - - 1,975,536 합계 83,675,665 (13,718,827) 4,788,961 1,439,041 76,184,840 (*) 당기 중 쌍용자동차의 사명이 KG모빌리티로 변경 되었습니다. 구 분 제9(전)기초 증감 평가손익 제9(전)기말 세후금액 법인세효과 [비유동성 항목] 　 상장주식 　 　 　 　 　 새론오토모티브 5,699,200 - (335,462) (101,338) 5,262,400 쌍용자동차(*) - 16,680,580 - - 16,680,580 비상장주식 　 　 　 　 　 현대엠파트너스 15,786,900 - 427,991 129,289 16,344,180 립하이 285,209 - (67,526) (20,398) 197,285 주식회사 에스오에스랩 1,278,721 - 715,628 216,179 2,210,528 스프링클라우드 500,007 - - - 500,007 쓰리세컨즈 199,916 - - - 199,916 더카본스튜디오 100,000 - - - 100,000 뉴빌리티 100,001 - - - 100,001 한국자동차공업협동조합 6,600 - - - 6,600 비트센싱 4,999,498 2,999,975 (1,569,110) (474,002) 5,956,361 플라잎 100,000 - - - 100,000 주식회사 와트 100,455 - - - 100,455 코봇 100,091 (462,841) 274,964 87,786 - 메시안 50,003 - - - 50,003 Helm.AI.Inc 2,367,199 - - - 2,367,199 딥인사이트 - 1,500,151 - - 1,500,151 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 30,000,000 - - 30,000,000 HJ Wave - 1,999,999 - - 1,999,999 합계 31,673,800 52,717,864 (553,515) (162,484) 83,675,665 (*) 전기 중 쌍용자동차 회생계획안 인가 결정에 따라 기존 보유하던 채권의 출자전환으로 받은 주식을 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다.위 지분상품의 처분시 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 7.2 당기손익- 공정가치금융자산 당기손익- 공정가치 지분상품의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제10(당)기초 증감 평가손익 외화환산차이 제10(당)기 3분기말 [유동성 항목] 　 　 　 　 ETF 9,170,615 295,496 1,844,251 - 11,310,362 중타이 자동차 697,457 (762,341) 95,744 (30,860) - 자산유동화 기업어음 63,566,594 (63,566,594) - - - [비유동성 항목] 상장주식 TUSIMPLE 1,211,691 (1,211,691) - - - GotoGroup 10,849,722 - 23,728 - 10,873,450 비상장주식 피치스그룹 300,079 - - - 300,079 카찹 300,121 - - - 300,121 오토테크 5,675,370 133,339 - - 5,808,709 현대차 제로원 600,000 - - - 600,000 Element Energy 1,118,599 3,362,011 - - 4,480,610 드림에이스 1,999,848 (1,999,848) - - - Sonatus 9,029,998 - - - 9,029,998 카네비컴 1,999,958 - - - 1,999,958 스마트레이더시스템(SRS) 1,999,855 (1,999,855) - - - Rebel Foods 9,467,589 - - - 9,467,589 딥인사이트 200,107 - - - 200,107 에타일렉트로닉스 200,012 - - - 200,012 티비유 100,016 - - - 100,016 Ranelagh Pte Ltd 3,807,900 - - - 3,807,900 아이핀랩스 100,018 - - - 100,018 나비프라 200,019 - - - 200,019 멀티플아이 200,004 - - - 200,004 파트리지시스템즈 - 500,001 - - 500,001 Imotion 44,906,400 - - 700,425 45,606,825 SOSV V LP - 391,210 - 12,230 403,440 AGORUS, Inc - 1,986,450 - 30,750 2,017,200 Stoke Space Technologies, Inc. - 2,689,585 - - 2,689,585 합계 167,701,972 (60,182,237) 1,963,723 712,545 110,196,003 구 분 제9(전)기초 증가 평가손익 외화환산차이 제9(전)기말 [유동성 항목] 　 　 　 　 ETF 8,546,147 2,500,024 (1,875,556) - 9,170,615 중타이 자동차 - 832,853 (96,457) (38,939) 697,457 자산유동화 기업어음 - 63,566,594 - - 63,566,594 [비유동성 항목] 　 　 　 　 상장주식 　 　 　 　 TUSIMPLE 24,222,099 - (23,010,408) - 1,211,691 GotoGroup(*) 45,934,681 - (35,084,959) - 10,849,722 비상장주식 피치스그룹 300,079 - - - 300,079 카찹 300,121 - - - 300,121 오토테크 5,337,224 612,420 (274,274) - 5,675,370 현대차 제로원 200,000 400,000 - - 600,000 Element Energy 1,118,599 - - - 1,118,599 드림에이스 1,999,848 - - - 1,999,848 Sonatus 4,001,898 5,028,100 - - 9,029,998 카네비컴 1,999,958 - - - 1,999,958 스마트레이더시스템(SRS) 1,999,855 - - - 1,999,855 Rebel Foods 9,467,589 - - - 9,467,589 딥인사이트 200,107 - - - 200,107 에타일렉트로닉스 200,012 - - - 200,012 티비유 100,016 - - - 100,016 Ranelagh Pte Ltd - 3,807,900 - - 3,807,900 아이핀랩스 - 100,018 - - 100,018 나비프라 - 200,019 - - 200,019 멀티플아이 - 200,004 - - 200,004 Imotion - 44,906,400 - - 44,906,400 합계 105,928,233 122,154,332 (60,341,654) (38,939) 167,701,972 (*) 전기에 상장함에 따라 상장주식으로 표기를 변경하였습니다. 7.3 매출채권 및 상각후원가로 측정하는 금융자산 매출채권 및 상각후원가로 측정하는 금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 [유동성 항목] 매출채권 1,548,031,137 (11,651,283) 1,536,379,854 1,502,945,320 (7,934,737) 1,495,010,583 기타수취채권 　 　 　 미수금 44,624,802 (15,325,362) 29,299,440 67,524,636 (17,944,986) 49,579,650 미수수익 7,130,807 - 7,130,807 3,057,802 - 3,057,802 금융기관예치금 1,854,109 - 1,854,109 34,625 - 34,625 대여금 40,269,954 - 40,269,954 36,494,690 (935,503) 35,559,187 보증금 11,018,554 - 11,018,554 10,783,284 - 10,783,284 기타금융자산 　 　 　 회사채 1,375,000 - 1,375,000 1,375,000 - 1,375,000 유동성 항목 소계 1,654,304,363 (26,976,645) 1,627,327,718 1,622,215,357 (26,815,226) 1,595,400,131 [비유동성 항목] 　 　 　 장기성매출채권 2,345,317 - 2,345,317 3,917,757 - 3,917,757 기타수취채권 　 　 　 미수금 3,612,340 - 3,612,340 3,285,058 - 3,285,058 금융기관예치금 480,749 - 480,749 499,072 - 499,072 대여금 33,817,250 (2,443,000) 31,374,250 23,192,179 (2,443,000) 20,749,179 보증금 11,241,413 - 11,241,413 11,926,741 - 11,926,741 기타금융자산 　 　 　 회사채 2,416,680 (166,680) 2,250,000 2,501,258 - 2,501,258 국공채 등 310 - 310 497,719 - 497,719 비유동성 항목 소계 53,914,059 (2,609,680) 51,304,379 45,819,784 (2,443,000) 43,376,784 합계 1,708,218,422 (29,586,325) 1,678,632,097 1,668,035,141 (29,258,226) 1,638,776,915 연결회사의 매출채권 중 97,912,111천원(전기말: 150,800,860천원)은 지급어음에 대하여 중국의 여러 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.연결회사는 당분기말 현재 SC은행 등에 매출채권을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 만기가 미도래한 매출채권 110,454,664천원(전기말: 172,906,514천원)을 연결재무제표에서 제거하였습니다. 8. 계약부채 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 보증용역 선수수익(*) 4,988,498 3,402,622 기타매출 선수수익 - - 계약부채 합계 4,988,498 3,402,622 (*) OEM사는 북미지역 매출의 경우 통상의 품질기간을 초과하여 품질보증을 요구하며, 그 초과기간에 대한 품질보증을 별도의 수행의무로 식별합니다(주석15 참조).당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 보증용역 선수수익 1,900,835 654,980 기타매출 선수수익 - 258,467 합 계 1,900,835 913,447 9. 재고자산재고자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 취득가액 평가손실누계 장부가액 취득가액 평가손실누계 장부가액 상 품 56,693,235 (4,912,664) 51,780,571 62,428,192 (2,316,040) 60,112,152 제 품 139,092,537 (10,348,066) 128,744,471 134,021,890 (15,821,479) 118,200,411 재 공 품 65,104,101 (4,773,706) 60,330,395 70,532,727 (6,388,749) 64,143,978 원 재 료 466,183,016 (7,636,168) 458,546,848 403,115,314 (5,332,713) 397,782,601 저 장 품 16,785,486 (2,352,627) 14,432,859 14,468,064 (2,170,736) 12,297,328 미 착 품 35,811,263 - 35,811,263 12,676,786 - 12,676,786 합계 779,669,638 (30,023,231) 749,646,407 697,242,973 (32,029,717) 665,213,256 당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 5,243,129,453천원(전분기: 4,525,667,578천원)입니다. 당분기 중 인식한 재고자산평가환입은 2,006,486천원(전분기 평가손실: 283,595천원)이며, 연결포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 10. 관계기업 등에 대한 투자자산 연결회사가 유의적인 영향력을 보유하는 관계기업 및 공동기업 투자 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기업명 결산월 약칭(*1) 소재국가 소유지분율(%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 공동기업(*2) AutoV Mando SDN. BHD 6월 AVM 말레이시아 30.0 30.0 관계기업(*3) 한라에스브이 사모투자전문회사 12월 HSF 한국 40.0 40.0 관계기업 우리엠오토모티브 12월 WMA 한국 29.0 29.0 관계기업(*4) Mercury Partners Inc. 12월 MPI 미국 43.5 43.5 공동기업(*2) 만도브로제 주식회사 12월 MBCO 한국 50.0 50.0 관계기업(*5) ANAND Mando eMobility Private Limited 3월 AMeM 인도 40.0 40.0 (*1) 이하 약칭 사용(*2) 연결회사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 기업을 통하여 구조화 되었으며, 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.(*3) 전기 중 보유한 지분자산을 일부 매도하여 원금을 회수하였고, 나머지 자산 전량 매도 후 청산될 예정입니다.(*4) 전액 손상차손을 인식하였으며, 청산될 예정입니다.(*5) 당기 중 지분법투자주식 잔액이 0 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였습니다. 관계기업 및 공동기업 투자자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 기업명 제10(당)기 3분기 기초 당기손익 중 지분 해당액 기타포괄손익중 지분 해당액 기타자본변동 중 지분해당액 분기말 AVM 1,550,221 64,804 1,018 - 1,616,043 HSF 2,634,289 - - - 2,634,289 WMA 2,453,813 (26,451) - - 2,427,362 MBCO 24,733,027 708,884 113,884 (110,020) 25,445,775 AMeM 1,096,071 (1,129,943) 33,872 - - 합계 32,467,421 (382,706) 148,774 (110,020) 32,123,469 기업명 제9(전)기 3분기 기초 연결범위변동 취득 처분 배당금 수취 당기손익 중 지분 해당액 기타포괄손익중 지분 해당액 기타자본변동 중 지분해당액 분기말 AVM 1,585,344 - - - - 66,648 147,374 - 1,799,366 HSF 25,189,996 - - (22,200,416) - (355,198) - - 2,634,382 WMA 2,768,315 - - - (313,200) (43,550) - 1,570 2,413,135 MMT 3,593,568 (4,675,556) - - (213,850) 1,901,253 (605,415) - - MBCO 24,253,944 - - - - (958,799) 443,252 (25,547) 23,712,850 AMeM 1,109,947 - 492,686 - - (628,024) 74,427 - 1,049,036 합계 58,501,114 (4,675,556) 492,686 (22,200,416) (527,050) (17,670) 59,638 (23,977) 31,608,769 관계기업 및 공동기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 기업명 제10(당)기 3분기 제9(전)기 자산 부채 자본 자산 부채 자본 AVM 6,094,170 707,365 5,386,805 6,178,998 1,011,594 5,167,404 HSF 3,368,809 - 3,368,809 3,368,801 - 3,368,801 WMA 10,567,980 2,168,629 8,399,351 9,600,725 1,204,987 8,395,738 MMT(*) - - - - - - MBCO 167,020,414 115,882,326 51,138,088 179,898,021 129,994,421 49,903,600 AMeM 22,656,858 22,727,722 (70,864) 14,231,620 11,480,488 2,751,132 기업명 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 매출액 당기손익 총포괄손익 매출액 당기손익 총포괄손익 AVM 2,566,473 216,013 274,357 2,084,908 222,158 713,406 HSF - - - 199 (887,987) (887,987) WMA 8,675,981 (1,289) (1,289) 9,703,014 (39,150) (33,777) MMT(*) - - - 52,472,016 3,249,417 2,038,586 MBCO 180,941,761 1,226,758 1,310,515 132,223,657 (2,091,411) (1,256,002) AMeM 7,485,271 (2,906,676) (3,044,953) 6,447,467 (1,570,060) (1,383,993) (*) 종속기업으로 편입되기 전까지의 재무정보입니다. 관계기업 및 공동기업의 재무정보 금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 기업명 제10(당)기 3분기 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 영업권 등 미실현이익 기타조정 장부금액 AVM 5,386,805 30 1,616,043 - - - 1,616,043 HSF 3,368,809 40 1,347,524 394,028 - 892,737 2,634,289 WMA 8,399,351 29 2,435,812 - (8,450) - 2,427,362 MBCO 51,138,088 50 25,569,044 - (123,269) - 25,445,775 AMeM (70,864) 40 (28,346) - - 28,346 - 기업명 제9(전)기 3분기 순자산 지분율(%) 순자산지분금액 영업권 등 미실현이익 기타조정 장부금액 AVM 5,997,885 30.0 1,799,366 - - - 1,799,366 HSF 3,369,041 40.0 1,347,616 394,028 - 892,738 2,634,382 WMA 8,225,154 29.0 2,385,294 41,144 (13,303) - 2,413,135 MBCO 47,805,374 50.0 23,902,688 - (189,838) - 23,712,850 AMeM 2,636,010 40.0 1,054,405 - - (5,368) 1,049,037 11. 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 11.1 유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동 내역유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 유형자산 무형자산 투자부동산 유형자산 무형자산 투자부동산 기초 장부금액 2,116,725,190 159,808,895 32,159,801 2,193,030,156 113,887,248 8,993,735 취득 및 후속지출 200,031,058 57,649,166 59,332 199,711,044 39,821,813 - 토지재평가 - - - 125,551,907 - - 처분 및 폐기 (3,222,305) (525,013) - (239,934,912) (1,205,748) - 기타증감 - - - (7,902) 7,902 - 대체 1,830,508 - (1,830,508) - - - 상각 (201,573,786) (23,607,008) (478,805) (218,570,146) (26,457,586) (363,076) 손상차손 (7,209,585) (78,336) - (342,827) (59,733) - 외화환산차이 52,155,554 2,310,866 114,204 148,120,595 6,752,442 31,274 종속회사 처분 (7,733,620) - - - - - 연결범위변동 - - - 9,817,179 41,617,363 689,675 기말 장부금액 2,151,003,014 195,558,570 30,024,024 2,217,375,094 174,363,701 9,351,608 취득원가 5,087,197,092 559,459,786 35,138,646 5,032,067,184 494,723,840 13,963,949 상각 및 손상차손누계액 (2,936,194,078) (363,901,216) (5,114,622) (2,814,692,090) (320,360,139) (4,612,341) 연결회사는 당분기에는 유형자산의 취득과 관련된 차입금에서 발생한 차입원가가 발생하지 않았으며, 전분기에는 1,245,328천원 자본화하였습니다. 전분기 차입원가산정을 위해 사용한 자본화차입이자율은 특정차입금 1.90%, 일반차입금 2.59%입니다.또한, 무형자산의 취득과 관련된 차입금에서 발생한 차입원가 중 350,836천원 (전분기: 427,353천원)을 자본화하였습니다. 차입원가 산정을 위해 사용한 자본화차입이자율은 일반차입금 2.82%(전분기: 일반차입금 2.59%)입니다.당분기 투자부동산에서 발생한 임대수익은 1,391,158천원(전분기: 1,391,158천원)입니다. 11.2 토지의 재평가모형 당분기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토 지 - - 522,895,181 522,895,181 토지 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다. 가치평가는 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하여 수행되었으며, 공시기준일로부터 기준시점 현재까지의 지가변동률,개별 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황, 기타 가치형성요인 등에 근거하여 이러한 변수가 결정되었습니다. 12. 사용이 제한된 금융기관예치금 사용이 제한된 금융기관예치금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 거래처 제10(당)기 3분기 제9(전)기 제한 사유 유동성 농협은행 등 44,433 34,625 정부보조금 비유동성 하나은행 1,500 1,500 당좌개설보증금 합계 45,933 36,125 13. 사용권자산 및 리스부채 사용권자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 사용권자산 기초장부금액 108,638,555 52,863,012 취득 및 후속지출 21,417,648 52,925,494 처분 및 폐기 (3,151,889) (1,309,662) 상각 (16,546,547) (11,057,198) 외화환산차이 2,186,012 3,075,885 연결범위변동 (123,733) 4,330,099 기말 장부금액 112,420,046 100,827,630 취득원가 134,388,648 133,626,719 상각 및 손상차손누계액 (21,968,602) (32,799,089) 리스부채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 리스부채 유동 25,791,558 23,009,883 비유동 120,261,389 125,744,422 합계 146,052,947 148,754,305 해당 리스부채는 연결회사의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 당분기말 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 1.11% ~ 17%(담보), 1.67% ~ 40.2%(무담보)(전기말: 1.11% ~ 6.89%(담보), 1.19% ~ 7.41%(무담보))입니다. 14. 사채 및 차입금 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종 류 발행일 만기일 이자율 (%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제8-2회 공모사채 2019.04.15 2024.04.15 2.18 150,000,000 - - 150,000,000 제9-2회 공모사채 2019.08.29 2024.08.29 1.56 60,000,000 - - 60,000,000 제10-1회 공모사채 2020.05.28 2023.05.26 2.06 - - 140,000,000 - 제10-2회 공모사채 2020.05.28 2025.05.28 2.10 - 10,000,000 - 10,000,000 제11회 사모사채 2021.02.05 2031.02.05 2.95 - 50,000,000 - 50,000,000 제12-1회 사모사채 2021.02.08 2024.02.08 1.62 50,000,000 - - 50,000,000 제12-2회 사모사채 2021.02.08 2026.02.08 2.03 - 100,000,000 - 100,000,000 제13-1회 공모사채 2021.04.22 2024.04.22 1.46 190,000,000 - - 190,000,000 제13-2회 공모사채 2021.04.22 2026.04.22 1.96 - 60,000,000 - 60,000,000 제 14-1회 공모사채 2023.04.27 2026.04.27 4.06 - 140,000,000 - - 제 14-2회 공모사채 2023.04.27 2028.04.27 4.14 - 60,000,000 - - 제1회 사모사채 2021.10.22 2024.10.22 2.46 - 20,000,000 - 20,000,000 소 계 450,000,000 440,000,000 140,000,000 690,000,000 차감: 사채할인발행차금 (263,281) (1,235,020) (85,050) (1,134,836) 차 감 계 449,736,719 438,764,980 139,914,950 688,865,164 단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천). 차입금 종류 차입처 이자율(%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 무역금융 및수입결제자금대출(USANCE 등) 우리은행 6.47 6,320,522 (USD 4,681) 12,464,769 (USD 9,965) 운영자금대출 MIZUHO 은행 등 6.64~6.99 62,914,974 (USD 47,000) 55,526,727 (USD 44,140) CITI 은행 등 5.05~5.25 54,944,464 (EUR 38,646) 46,953,379 (EUR 48,096) 한국산업은행 - - 15,000,000 타타캐피탈 0.9 9,997,686 (INR 619,435) 2,221,067 (INR 145,073) 신한은행 등 2.7~6 72,641,141 (CNY 394,210) 34,006,160 (CNY 187,424) HALKBANK 18.3~19.7 1,696,443 (TRY 34,640) 3,253,467 (TRY 48,000) 합계 208,515,230 169,425,569 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천). 종류 차입처 이자율(%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 일반차입금 산업은행 등 1.96~5.56 290,000,000 252,000,000 292,000,000 290,000,000 일반외화차입금 수출입은행 4.67 9,952,040 (EUR 7,000) - - - 6.67 - 30,930,400 (USD 23,000) - - 운영자금대출 산업은행 등 4.08~5.3 24,923,252 (EUR 17,530) 66,777,687 (EUR 46,970) 21,619,200 (EUR 16,000) 53,737,188 (EUR 39,770) 산업은행 등 3.55~7.2 39,204,317 (USD 29,153) 49,132,203(USD 36,535) 46,237,792 (USD 36,485) 41,356,505 (USD 32,634) 하나은행 8.74 2,178,900 (INR 135,000) - - - HALKBANK 18.3~19.7 - 267,581 (TRY 5,464) - - 수출입은행 6.59 26,896,000 - - 25,346,000 시설자금대출 외환은행 4.60 14,217,200 (EUR 10,000) - 13,512,000 (EUR 10,000) - 산업은행 등 6.38~7.14 13,448,000 (USD 10,000) 116,526,920 (USD 86,650) 25,346,000 (USD 20,000) 78,572,600 (USD 62,000) CITIC 은행 4.55 - 3,480,860 (CNY 18,890) 1,357,171(CNY 7,480) 3,088,109 (CNY 17,020) 하나은행 등 - - - 4,623,546 (INR 301,995) 3,047,035 (INR 199,022) 우리은행 4.71~5.09 - 34,600,000 20,000,000 - 소 계 420,819,709 553,715,651 424,695,709 495,147,437 차감: 현재가치할인차금 - - - (320,156) 차 감 계 420,819,709 553,715,651 424,695,709 494,827,281 차입금에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 제10(당)기 3분기 구분 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 관련 금액 담보권자 매출채권 142,164,388 142,164,388 운영자금 - Wells Fargo 등 건물 19,555,646 57,361,850 운영자금시설자금 - 산업은행 기계장치 8,778,395 29,832,165 82,576,182 시설자금 21,905,058 BOA 제9(전)기 구분 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 관련 금액 담보권자 매출채권 150,800,860 150,800,860 운영자금 - Wells Fargo 등 건물 88,839,942 38,400,000 시설자금 32,000,000 산업은행 건물(*) 20,042,905 57,361,850 운영자금 15,000,000 산업은행 기계장치 10,669,511 3,037,601 12,000,000 시설자금 20,000,000 우리은행 44,644,701 161,222,615 시설자금 34,106,353 BOA 8,426,501 23,792,473 시설자금 4,571,718 BBVA (*) 종속기업 KLK는 인천광역시 연수구 송도동 본사 공장에 대해서 1순위 한국산업은행, 2순위 우리은행으로 담보를 제공하고 있습니다. 15. 충당부채 연결회사는 판매한 제품 및 상품과 관련하여 보증수리기간 내의 경상적 부품수리 및 비경상적인 부품개체 그리고 판매한 제품 및 상품의 하자로 인한 사고의 보상을 위하여 장래에예상되는 보증수리비를 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다. 연결회사는 보고기간 말로부터 1년 이내에 지급될 것으로 예상되는 충당부채는 유동성으로, 그 이후에 지급될 것으로 예상되는 충당부채는 비유동성으로 분류하고 있습니다. 충당부채의 내역 및 그 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 판매보증충당부채 기타충당부채(*) 합계 판매보증충당부채 기타충당부채 합계 기초장부금액 53,304,661 3,063,980 56,368,641 64,714,647 785,741 65,500,388 충당부채 전입 25,018,121 130,809 25,148,930 11,004,031 791,257 11,795,288 사용액 (23,540,023) (1,533,714) (25,073,737) (19,664,068) - (19,664,068) 외화환산차이 974,942 63,159 1,038,101 4,089,920 - 4,089,920 분기말 장부금액 55,757,701 1,724,234 57,481,935 60,144,530 1,576,998 61,721,528 유동성항목 25,133,925 7,396 25,141,320 33,755,143 - 33,755,143 비유동성항목 30,623,776 1,716,838 32,340,615 26,389,387 1,576,998 27,966,385 (*) 판매후리스로 인한 복구충당부채 설정 금액입니다. 16. 순확정급여부채 및 자산 연결재무상태표에 인식된 순확정급여부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 확정급여채무의 현재가치 371,452,413 348,058,346 사외적립자산의 공정가치 (439,326,939) (421,517,932) 연결재무상태표상 순확정급여부채(자산) (67,874,526) (73,459,586) 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초금액 348,058,346 377,087,895 당기근무원가 27,666,864 28,771,834 이자원가 13,955,260 9,052,528 급여 지급액 (18,295,399) (17,924,999) 재측정요소 650,902 - 외화환산차이 (583,561) 1,975,143 연결범위 변동 - 2,125,098 분기말 금액 371,452,412 401,087,499 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초금액 421,517,932 372,810,668 이자수익 17,503,255 9,089,125 사용자의 기여금 15,000,000 5,277,386 급여 지급액 (14,777,145) (12,692,319) 외화환산차이 82,897 1,557,765 분기말 금액 439,326,939 376,042,625 17. 자본금 및 자본잉여금자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 발행할 주식의 총 수 150,000,000주 150,000,000주 발행한 주식의 총 수 46,957,120주 46,957,120주 1주당 액면금액 1,000원 1,000원 보통주자본금 46,957,120 46,957,120 주식발행초과금 등 603,170,425 603,101,785 18. 기타자본 및 기타포괄손익누계액 연결회사의 소유주지분에 대한 기타자본 및 기타포괄손익누계액의 구성 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 기타자본 자기주식 - (2,137,511) 기타자본조정 5,220,013 5,220,013 신종자본증권(*) 199,369,500 199,369,500 합계 204,589,513 202,452,002 기타포괄손익누계액 기타포괄손익-공정가치금융자산 3,514,465 (1,784,598) 현금흐름위험회피 - 1,562 해외사업환산차이 86,662,478 31,305,080 관계기업 등의 기타포괄손익 변동 393,565 244,791 토지재평가잉여금 192,497,635 192,497,635 합계 283,068,143 222,264,470 (*) 연결회사가 발행한 신종자본증권의 경우 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본으로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다. 구 분 내역 발행금액 2,000억원 만기 매 30년, 연장가능 금리 3.70%이며 5년 이후 금리 조정 이자지급 연결회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음 법인세효과 차감 후 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 기초 당기변동액 분기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 (1,784,598) 5,299,063 3,514,465 현금흐름위험회피 1,562 (1,562) - 해외사업환산차이 31,305,080 55,357,398 86,662,478 관계기업 등의 기타포괄손익 변동 244,791 148,774 393,565 토지재평가잉여금 192,497,635 - 192,497,635 합계 222,264,470 60,803,673 283,068,143 구분 제9(전)기 3분기 기초 당기변동액 분기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 (943,670) (221,677) (1,165,347) 현금흐름위험회피 1,562 - 1,562 해외사업환산차이 30,238,638 172,886,156 203,124,794 관계기업 등의 기타포괄손익 변동 (13,799,227) 59,638 (13,739,589) 토지재평가잉여금 171,055,911 95,168,346 266,224,257 합계 186,553,214 267,892,463 454,445,677 19. 판매비와 관리비 판매비와관리비의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 46,780,139 132,497,377 19,929,088 109,790,026 퇴직급여 3,345,398 7,828,354 1,015,981 7,610,415 복리후생비 11,609,205 33,558,893 9,460,230 27,516,751 여비교통비 3,238,011 7,997,247 1,304,475 3,097,345 통신비 624,572 1,734,888 537,904 1,552,260 수도광열비 등 436,361 2,036,580 906,359 2,287,304 세금과공과 4,800,584 13,631,490 3,879,751 9,023,702 임차료 703,454 721,435 2,046,047 3,626,333 감가상각비 7,552,275 21,765,397 6,979,273 20,174,876 수선비 2,842,902 6,066,491 1,102,023 2,785,787 보험료 450,683 1,603,070 391,816 1,285,047 접대비 795,642 2,556,375 564,800 1,866,545 광고선전비 636,257 1,900,435 468,482 1,012,737 해외시장개척비 216,659 399,537 210,586 362,922 포장비 9,104,726 26,600,926 10,304,487 26,230,084 운반비 13,519,319 41,078,549 15,682,077 39,704,420 연구개발비 71,752,140 193,090,464 81,485,899 176,191,655 지급수수료 25,598,684 79,207,581 24,307,578 74,836,344 사무용품비 139,656 425,042 120,920 277,742 소모품비 1,574,833 3,374,258 349,290 1,688,558 도서인쇄비 186,200 503,116 110,901 358,654 교육훈련비 659,075 1,390,930 625,299 1,133,207 차량유지비 580,985 1,660,961 480,898 1,351,700 보증수리비 7,953,391 24,058,948 3,551,078 10,793,549 무형자산상각비 4,218,765 10,550,685 2,205,526 6,753,819 기타 458,693 2,242,018 (53,515) 883,569 합계 219,778,609 618,481,047 187,967,253 532,195,351 20. 현금흐름정보 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 법인세비용차감전순이익 183,949,667 301,502,596 조정 항목: 335,173,653 208,825,574 유형자산 및 투자부동산 감가상각비 202,052,592 218,933,223 사용권자산 감가상각비 16,546,547 11,057,198 무형자산상각비 23,607,008 26,457,586 퇴직급여 24,118,870 28,735,236 대손상각비 5,105,421 2,912,519 매출채권매각손실 2,311,458 1,865,997 기타의대손상각비 357,943 310 보증수리비 25,018,121 11,004,031 기타충당부채전입액 111,285 23,549 공정가치금융자산평가손익 (1,963,723) 30,929,870 공정가치금융자산처분손익 (4,341,914) 1,990 상각후원가측정 금융자산 손상차손 166,680 - 파생상품거래손익 (447,140) 43,483 유형자산처분손익 (1,347,788) (103,746,385) 유형자산손상차손 7,209,585 342,827 무형자산손상차손 78,337 59,733 무형자산처분손익 105,395 (301,585) 리스상환이익 (100,891) 846,420 외환환산손익 (15,699,798) (24,218,155) 관계기업 등에 대한 지분법손익 382,707 17,670 관계기업투자자산 처분이익 - (22,987,332) 종속기업투자 처분이익 (899,502) - 자기주식의 처분 2,218,469 - 배당금수익 (233,997) (469,213) 이자수익 (18,209,609) (9,832,427) 이자비용 69,027,597 37,149,029 운전자본의 변동: 134,913,035 (252,138,355) 매출채권의 감소(증가) (424,449) (216,072,071) 당기손익인식금융자산의 증가(감소) 63,266,357 (2,500,024) 기타수취채권의 감소(증가) 18,318,655 (19,564,418) 재고자산의 증가 (62,861,735) (177,919,676) 기타자산의 증가 (98,713,020) (93,516,335) 매입채무의 증가(감소) 278,295,438 207,912,320 기타지급채무의 증가 94,349,502 24,216,924 퇴직급여부채의 감소 (3,796,710) (5,232,677) 사외적립자산의 적립 (15,000,000) (5,277,386) 충당부채의 감소 (25,073,737) (19,664,068) 기타부채의 증가(감소) (795,919) 27,341,613 운전자본 변동에 대한 해외사업환산차이 (112,651,347) 28,137,443 영업으로부터 창출된 현금 654,036,355 258,189,815 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 중요한 거래 내용 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 토지재평가로 인한 유형자산의 증가 - 125,551,907 유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 잔액 30,971,900 30,810,833 사채 유동성 대체 449,600,711 139,705,589 장기차입금 유동성 대체 160,320,028 264,447,442 유형자산 처분 관련 미수금 잔액 4,395,455 3,337,921 쌍용자동차 회생계획안 인가에 따른 출자전환 - 16,680,580 연결회사는 거래가 빈번하여 회전율이 높고 금액이 크며 만기가 짧은 금융기관예치금 및 단기차입금과 관련된 현금의 유입과 유출을 순증감액으로 표시하였습니다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 초 재무현금흐름 비현금거래 유동성대체 제10(당)기 3분기말 외환차이 상각 신규계약으로인한 리스증가 계약해지로인한 리스감소 단기차입금 169,425,569 31,595,067 7,075,134 - - 　- 419,460 208,515,230 유동성장기차입금 및 사채 564,610,660 (309,550,355) 5,825,671 169,173 　- 　 - 609,501,279 870,556,428 단기리스부채 23,009,883 (23,201,672) 182,408 877,912 3,591,237 (5,835,538) 27,167,327 25,791,557 장기차입금 494,827,280 202,519,803 15,963,616 724,980 　- 　- (160,320,028) 553,715,651 장기리스부채 125,744,422 (2,270,085) (2,057,824) 5,068,758 18,360,687 2,582,758 (27,167,327) 120,261,389 사채 688,865,164 199,085,260 - 415,267 　- 　- (449,600,711) 438,764,980 임대보증금 694,500 2,000 - - 　- 　- - 696,500 합계 2,067,177,478 98,180,018 26,989,005 7,256,090 21,951,924 (3,252,780) - 2,218,301,735 구분 제9(전)기 초 재무현금흐름 비현금거래 유동성대체 제9(전)기 3분기말 외환차이 상각 신규계약으로인한 리스증가 계약해지로인한 리스감소 연결범위의변동 단기차입금 127,183,139 51,041,915 23,584,427 - - - 16,890,843 - 218,700,324 유동성장기차입금 및 사채 588,170,556 (457,957,211) 10,178,293 258,399 - - 2,682,816 404,153,031 547,485,884 단기리스부채 9,492,730 (10,371,836) 939,968 112,494 2,951,486 (277,886) 577,183 19,728,765 23,152,904 장기차입금 584,040,435 305,936,813 30,131,426 - - - 482,807 (264,447,442) 656,144,039 장기리스부채 28,603,641 61,170,681 1,235,006 780,642 49,759,192 (185,356) 3,784,694 (19,728,765) 125,419,735 사채 827,980,950 - - 608,775 - - - (139,705,589) 688,884,136 합계 2,165,471,451 (50,179,638) 66,069,120 1,760,310 52,710,678 (463,242) 24,418,343 - 2,259,787,022 21. 우발상황 및 약정사항 회사의 주요 약정 사항은 다음과 같습니다(단위: 천). 약정내용 약정은행 제10(당)기 3분기 제9(전)기 통화 약정한도 통화 약정한도 매출채권담보대출 KEB하나은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 수입신용장발행 KEB하나은행 USD 3,000 USD 3,000 무역금융 KEB하나은행 KRW 40,000,000 KRW 40,000,000 우리은행 KRW 40,000,000 KRW 40,000,000 CITI은행 USD 20,000 USD 20,000 미즈호은행 USD 20,000 USD 20,000 ING은행 USD 20,000 USD 20,000 UOB USD 30,000 USD 30,000 중국은행 USD 20,000 USD 20,000 일반대차입 국민은행 KRW 150,000,000 KRW 150,000,000 한국수출입은행 KRW 40,000,000 KRW 20,000,000 EUR 7,000 EUR - USD 23,000 USD - 중국건설은행 KRW 40,000,000 KRW 40,000,000 미즈호은행 KRW 50,000,000 KRW 50,000,000 BOA KRW 30,000,000 KRW 80,000,000 농협은행 KRW 80,000,000 KRW 80,000,000 에스에이치로드제1차 KRW - KRW 20,000,000 에스에이치로드제2차 KRW 20,000,000 KRW - 우리은행 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 기업은행 KRW 37,000,000 KRW 37,000,000 SMBC KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 산업은행 KRW 210,000,000 KRW 202,000,000 중국은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 매입채무지급 KEB하나은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 우리은행 KRW 20,000,000 KRW 20,000,000 국민은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 기업은행 KRW 38,000,000 KRW 38,000,000 농협은행 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 SC은행 KRW 20,000,000 KRW 20,000,000 매출채권양도 도이치뱅크 KRW 80,000,000 KRW 80,000,000 ANZ은행 KRW 70,000,000 KRW 70,000,000 SC은행 KRW 50,000,000 KRW 50,000,000 CITI은행 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 통합여신 DBS은행 USD 50,000 USD 50,000 종속기업의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천). 종속기업 약정 금융기관 약정 내용 제10(당)기 3분기 제9(전)기 통화 약정한도 통화 약정한도 MSC 공상은행 일반자금대출 CNY 250,000 CNY 250,000 중국은행 일반자금대출 CNY 100,000 CNY 20,000 신한은행 매입채무지급 CNY 130,000 CNY 130,000 기업은행 매입채무지급 CNY 262,050 CNY 2,342,731 MHBK 매입채무지급 CNY 200,000 CNY 150,000 MBC CITI은행 일반자금대출 USD 30,000 USD 30,000 APT Wells Fargo 운영자금대출 USD 5,000 USD 5,000 MCA CITI은행 운영자금대출 USD 50,000 USD 50,000 BOA 운영자금대출 USD 4,000 USD 4,000 시설자금대출 USD 16,289 USD 26,913 국민은행 운영자금대출 USD 15,000 USD 15,000 Wells Fargo 운영자금대출 USD 37,600 USD 38,200 Stand by LC USD 2,400 USD 1,800 PNC Bank 시설자금대출 USD - USD 3,607 산업은행 운영자금대출 USD 20,000 USD 20,000 코메리카은행 운영자금대출 USD 30,000 USD 30,000 SC은행 운영자금대출 USD 20,000 USD 20,000 우리은행 운영자금대출 USD 20,000 USD - MCP CITI은행 일반자금대출 EUR 29,000 EUR 15,000 ING은행 일반자금대출 EUR 32,000 EUR 32,000 KEB하나은행 일반자금대출 EUR 16,000 EUR 16,000 산업은행 일반자금대출 EUR 30,000 EUR 30,000 MAIL SC은행 수입결제자금 USD 7,000 USD 7,000 신한은행 수입결제자금 USD 5,000 USD 5,000 HDFC 수입결제자금 USD 10,000 USD 10,000 미즈호은행 수입결제자금 USD 5,000 USD 5,000 KOTAK은행 수입결제자금 USD 5,000 USD 5,000 MCE KEB하나은행 시설자금대출 EUR 10,000 EUR 10,000 신한은행 시설자금대출 EUR 5,000 EUR 5,000 MCB CITI은행 수입결제자금 USD 10,000 USD 10,000 운영자금대출 USD 10,000 USD 10,000 우리은행 수입결제자금 USD 15,000 USD 15,000 MCM CITI은행 시설자금대출 USD - USD 22,000 BBVA 운영자금대출 USD 10,000 USD 6,000 시설자금대출 USD 22,000 USD - ING 시설자금대출 USD 34,650 USD 20,000 산업은행 시설자금대출 USD 30,000 USD 30,000 미즈호은행 운영자금대출 USD 12,000 USD - 시설자금대출 USD 10,000 USD 10,000 KEB하나은행 시설자금대출 USD 15,000 USD - MMT HALKBANK 운영자금대출 USD 15,000 USD - SEKERBANK 운영자금대출 TRY 75,000 TRY - GARANTI BANK 운영자금대출 USD 11,515 USD - QNB FINANSBANK 운영자금대출 TRY 24,900 TRY - VAKIF KATILIM BANK 운영자금대출 TRY 40,000 TRY - KLK 산업은행 운영자금대출 KRW 20,000,000 KRW 15,000,000 KEB하나은행 일괄여신 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 수입신용장 발행 USD 1,000 USD 1,000 매입채무담보대출 KRW 10,000,000 KRW 10,000,000 우리은행 시설자금대출 KRW - KRW 20,000,000 일괄여신 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 매입채무담보대출 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 국민은행 일괄여신 KRW 1,000,000 KRW 5,000,000 시설자금대출 KRW 20,000,000 KRW - 매입채무담보대출 KRW 1,000,000 KRW 1,000,000 한국수출입은행 수출성장자금대출 USD 20,000 USD 20,000 ANZ은행 매출채권양도 KRW 50,000,000 KRW 50,000,000 SC은행 매출채권양도 KRW 20,000,000 KRW 20,000,000 도이치은행 매출채권양도 KRW 50,000,000 KRW 50,000,000 KLM 산업은행 시설자금대출 USD 25,000 USD 25,000 KLS 신한은행 운영자금대출 CNY 50,000 CNY 50,000 매출채권담보대출 CNY 68,000 CNY 78,000 국민은행 운영자금대출 USD - USD 9,000 운영자금대출 CNY - CNY 30,000 CITIC은행 운영자금대출 CNY 25,000 CNY 25,000 KEB하나은행 운영자금대출 CNY 40,000 CNY 40,000 운영자금대출 USD 10,000 USD - 중국은행 운영자금대출 CNY 120,000 USD 25,000 SC은행 운영자금대출 CNY 30,000 CNY 30,000 우리은행 운영자금대출 CNY 60,000 CNY 30,000 기업은행 운영자금대출 CNY 120,000 CNY 70,000 매출채권담보대출 CNY 60,000 CNY 100,000 미즈호은행 매출채권양도 CNY - CNY 124,119 흥업은행 매출채권담보대출 CNY 20,000 CNY - KLI 우리은행 시설자금대출 EUR 8,500 EUR 4,000 일괄여신 INR 200,000 INR 130,000 KEB하나은행 시설자금대출 INR 270,000 INR 270,000 CITI은행 일괄여신 USD 5,000 USD 5,000 HDFC은행 일괄여신 INR 400,000 INR 6,000 SC은행 운영자금대출 USD 3,000 USD - 연결회사는 특정제품의 생산을 위하여 Hitachi 등과 계약에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하도록 하는 기술도입계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 기술 및 용역을 제공받고 있습니다. 연결회사는 세계화 전략의 일환으로 AVM 등과 기술공여계약을 체결함으로써 자동차부품기술을 해외로 수출하여 경상기술료 등을 수령하고 있습니다.연결회사는 Bosch사와 ABS 등 제동부문과 관련된 일부 특허에 대하여 크로스 라이센스를 체결하였으며, 약정기간은 약정체결일 현재 각 대상 특허의 최종 만료일입니다. 연결회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 5,365,982천원(전기말: 6,418,874천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 종속기업 MSI는 관세 지급과 관련하여 CITI은행 등으로부터 INR 1,100천(전기말: INR 1,100천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.종속기업 MAIL은 2011년 부터 2014년 까지의 대상기간 동안 이전가격과 관련하여 과세당국으로부터 대상금액 총 INR 1,515,660천에 대하여 조정할 것을 요구 받았으며, 연결회사는 동 사항에 대하여 소명절차를 진행중입니다. 당분기말 현재 대상금액 일부에 대한 세효과를 고려하여 INR 236,920천을 부채로 인식하였습니다. 종속기업 MAIL은 기타 소송사건등이 진행중이며, 대상금액 총 INR 105,340천 입니다. 종속기업 MCA, MSC, MBC, MTC, MRC, MNC, MCE, KLK, KLS, KLI 및 MAIL은 소재지국 지방정부 및 공단 등과 토지 장기임차계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다.당분기말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정금액은 31,988,150천원(전기말: 151,741,948천원)입니다.연결회사는 오토테크에 총 USD 5,000천을 출자하기로 약정하였으며, 당분기말 현재 USD 4,125천을 출자하였습니다.연결회사는 원인불명의 자동차 화재와 관련하여 고객사와 함께 회사가 납품한 Brake 제품과의 연관성에 대해 확인 중에 있으며, 당분기말 현재 연결재무제표에 미치는 영향에 대해합리적으로 예측할 수 없습니다. 종속기업 MAIL에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 비지배주주가 보유한 MAIL의 지분을 회사에 매각할 수있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다.비지배주주가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 비지배주주의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 회사에 부여됩니다.종속기업 MMT에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 계약의무에 중대한 위반사항이 발생할 경우, 양사간 서명한 라이센스 및 기술지원 계약이 불합리하게 종료될 경우, 비지배주주가 보유한 MMT의 지분을 6개월 기간내에 회사에 매각할 수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다.관계기업 AMeM에 대해 지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 연결회사가 보유한 AMeM의 지분을 지배주주에게 매각할 수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 연결회사가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 지배주주가 연결회사의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 지배주주에게 부여됩니다. 종속기업 KLS는 iMotion 주식에 대해 2024년 6월까지 Q-IPO에 실패하고, iMotion 또는 최초주주에 의한 지분환매가 이뤄지지 않으며, 일정규모 이상 기업가치로의 매각기회가 있는 경우 보유하고 있는 iMotion 지분의 전부 혹은 일부를 제3자에게 매각하거나 최초 주주가 인수하도록 요구할 수 있는 Drag-along(동반매각청구권)을 보유하고 있습니다. 또한, 2024년 6월까지 Q-IPO에 실패하거나 중대한 계약상 위반 등 요건에 해당하는 경우 iMotion 또는 최초주주에게 지분환매를 요구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.회사는 협력사로부터 설비를 매입 후 재임대하는 약정을 체결하였으며, 거래의 실질에 따라 대여금으로 분류 하였습니다. 약정상 일정 요건을 충족하는 경우 계약상대방이 환매요청권을 행사할 수 있으며, 이를 행사하지 않을 경우 회사가 재매입을 요구할 수 있는 매입요청권이 부여되어 있습니다. 22. 특수관계자 거래 당분기말 현재 연결회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다. 한편, 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 에이치엘홀딩스 주식회사로 당분기말 현재 연결회사에 대해 30.25%의 지분을 보유하고 있습니다. 당분기말 및 전기말현재 관계기업 및 공동기업 현황은 주석 10에서 설명하는 바와 같으며, 연결회사의 기타 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 약칭(*1) 비고 기타특수관계자 Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd MBZ 만도브로제 주식회사의 종속기업 주식회사 우리엠오토모티브 주식회사 우리엠오토모티브 WMA 주식회사 에이치엘클레무브의 관계기업 HL Uriman, Inc. HL Uriman, Inc. Uriman 에이치엘홀딩스 주식회사의 종속기업 HL Logistics America HL Logistics America HLLA HL Trading Co., Ltd Shanghai HL Trading Co., Ltd Shanghai HLTC HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HLLC 에이치엘위코 주식회사 에이치엘위코 주식회사 WECO HL Transportation. LLC HL Transportation. LLC HLCA 주식회사 제이제이한라 주식회사 제이제이한라 JJH Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S HCE 에이치엘리츠운용 에이치엘리츠운용 HLREITS HL Corporation Berlin GmbH HL Corporation Berlin GmbH HLMG iMotion - - 기타(*2) 에이치엘디앤아이한라 주식회사 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 주식회사 목포신항만운영 주식회사 목포신항만운영 - 에이치엘디앤아이한라 주식회사(구, 주식회사 한라)의 종속기업 HL Ecotech HL Ecotech - HL Logis&Co. HL Logis&Co. - 배곧신도시지역특성화타운 배곧신도시지역특성화타운 - Halla Corporation America Halla Corporation America - Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV - HL Properties America Corporation HL Properties America Corporation - 로터스프라이빗에쿼티㈜ 로터스프라이빗에쿼티㈜ - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 연결회사와 특수관계자간의 매출 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 재화의 판매 로열티 수익 용역의 제공 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 4,590,699 - 1,032,345 1,260,302 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 2,734,143 - 195,362 224,059 AVM 268,741 33,100 - - AMeM - - 65,921 - WMA - - - 26,058 기타특수관계자 WECO 220,331 - - 4,354 HLLA 4,272 - - - HLTC 1,670,605 - - - HCE 721,127 - - - HLLC 92,881 - - 2,009 Uriman 646,575 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 724,449 1,416,939 주식회사 목포신항만운영 - - 15,617 - HL Ecotech - - 8,891 - (*) 종속기업 편입 전 발생한 매출 거래 입니다. 구분 제9(전)기 3분기 재화의 판매 로열티 수익 용역의 제공 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 5,782,177 - 795,484 917,678 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 4,027,616 - 96,413 306,721 MMT(*) 385,024 99,367 105,480 - AVM 180,252 12,617 - - AMeM - 2,560 5,567 - WMA - - - 33,678 기타특수관계자 WECO 433,962 - - 7,903 HLTC 2,532,252 - - - HCE 94,070 - - - HLLC 105,370 - - 2,086 Uriman 698,019 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 749,565 1,156,370 주식회사 목포신항만운영 - - 14,757 - HL Ecotech - - 8,323 - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - - - 355,900,000 (*) 종속기업 편입 전 발생한 매출 거래 입니다. 연결회사와 특수관계자간의 매입 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 재화의 매입 제공받은 용역 유무형자산 취득 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 169,140,023 43,358,775 1,170,867 19,686,299 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 145,166,297 - - - WMA 8,664,653 - - 11,328 기타특수관계자 WECO 4,802,428 - - - HLLA 30,000,329 9,579,704 7,551 9,525 HLTC - 203,581 - - HLLC 25,299,650 4,416,187 2,152 374,892 Uriman 22,366 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 2,086,099 - 67,064 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 14,416,802 - - 구분 제9(전)기 3분기 재화의 매입 제공받은 용역 유무형자산 취득 기타 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 116,829,295 70,121,670 3,520,545 19,182,606 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 105,012,797 1,800 - 67,117 WMA 9,703,014 - - - 기타특수관계자 WECO 6,055,455 - - - HLLA 33,869,693 8,628,484 655,702 4,853 HLTC - 155,944 - - HLLC 19,297,973 13,265,270 31,556 2,749,126 Uriman 51,810 - - 974 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 178,996 35,793,000 504,993 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 1,714,861 - - 연결회사와 특수관계자간의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 배당금 지급 대여금 지급 대여금 회수 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 7,101,625 - - 관계기업 및 공동기업 MBCO와 그 종속기업 - 7,074,270 5,291,167 구분 제9(전)기 3분기 지분취득 유상증자 참여 배당금 수취 배당금 지급 투자주식 처분 대여금 지급 대여금 회수 차입금 차입 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - - 11,350,527 - - - - 관계기업 및 공동기업 MMT - - 213,850 - - - - - WMA - - 313,200 - - - 375,000 - HSF - - - - 22,200,416 - - - MBCO와 그 종속기업 - - - - - 6,588,784 - - AMeM - 492,686 - - - - - - 기타 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 30,000,000 - - - - - - 44,100,000 연결회사의 특수관계자에 대한 채권의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 매출채권 대여금 기타채권 매출채권 대여금 기타채권 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 2,357,785 - 231,183 1,067,557 - 181,814 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 4,672,944 9,701,816 11,572 6,742,826 7,802,040 5,856 AVM 40,100 - - 115,105 - 128,921 AMeM - - 500 6,595 - - 기타특수관계자 WECO 13,940 - - - - 13,137 HLLA - - 121,313 209 - 9,096 HLLC 31,928 - 701 22,184 - 690 HLTC 2,024,233 - - 1,458,723 - 462 HCE 297,779 - - 33,711 - - Uriman 379,660 - - 414,523 - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 88,544 - 176,696 - - 216,401 HL Ecotech 1,087 - - 1,017 - - 주식회사 목포신항만운영 1,909 - - - - - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - - 7,161,822 - - 11,737,290 연결회사의 특수관계자에 대한 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 47,771,184 14,125,928 30,713,671 13,504,356 관계기업 및 공동기업 MBCO와 그 종속기업 37,694,529 - 42,472,755 6,708,807 AVM - 208 - - WMA 1,356,065 - 634,577 - 기타 특수관계자 WECO 713,838 - 189,268 150,000 HLLA 2,518,860 2,311,348 593,038 4,042,754 HLLC 361,329 7,950,636 362,880 10,155,730 HLTC - 42,405 - 78,233 Uriman - - - 5,449 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 96,205 - 72,080 주식회사 목포신항만운영 - - - 969 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 91,309,473 - 100,001,019 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역 및 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. 회사는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 단기종업원급여 2,763,779 2,702,218 퇴직급여 877,806 814,312 합계 3,641,585 3,516,530 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원). 구분 제 10(당)기 3분기 제 9(전)기 3분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 6,202,652,123 5,335,213,720 23.1 고객과의 계약에서 생기는 수익연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원). 제10(당)기3분기 자동차부품 매출 용역 매출 로열티 매출 기타 매출 합계 한국 중국 미국 인도 기타 한국 중국 미국 인도 기타 한국 한국 총부문수익 2,565,029,221 1,652,970,067 1,088,433,886 586,603,753 1,018,272,816 75,363,824 12,168,458 30,774,020 22,694,541 25,617,367 79,893,507 27,801,855 7,185,623,315 부문간 내부수익 (340,248,562) (257,194,882) (3,747,711) (18,782,149) (165,432,849) (46,327,718) - (24,639,132) (18,691,412) (19,506,043) (79,567,791) (8,832,942) (982,971,192) 외부고객으로부터 수익 2,224,780,659 1,395,775,185 1,084,686,175 567,821,604 852,839,967 29,036,106 12,168,458 6,134,888 4,003,129 6,111,324 325,716 18,968,913 6,202,652,123 수익인식시점 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 2,224,780,659 1,395,775,185 1,084,686,175 567,821,604 852,839,967 28,960,937 - - - - - 18,968,913 6,173,833,439 기간에 걸쳐 인식 - - - - - 75,169 12,168,458 6,134,888 4,003,129 6,111,324 325,716 - 28,818,684 제9(전)기3분기 자동차부품 매출 용역 매출 로열티 매출 기타 매출 합계 한국 중국 미국 인도 기타 한국 중국 미국 인도 기타 한국 한국 총부문수익 2,316,831,860 1,394,247,148 966,310,959 550,792,971 699,748,241 56,299,687 1,580,190 35,390,792 19,004,057 22,240,763 66,383,889 31,420,945 6,160,251,502 부문간 내부수익 (365,828,585) (137,113,776) (1,644,777) (12,121,611) (126,061,158) (25,146,404) - (35,089,221) (15,638,710) (20,394,068) (65,633,128) (20,366,344) (825,037,782) 외부고객으로부터 수익 1,951,003,275 1,257,133,372 964,666,182 538,671,360 573,687,083 31,153,283 1,580,190 301,571 3,365,347 1,846,695 750,761 11,054,601 5,335,213,720 수익인식시점 한 시점에 인식 1,951,003,275 1,257,133,372 964,666,182 538,671,360 573,687,083 21,277,893 - - - - - 11,054,601 5,317,493,766 기간에 걸쳐 인식 - - - - - 9,875,390 1,580,190 301,571 3,365,347 1,846,695 750,761 - 17,719,954 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 10 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 9 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 1,187,249,670,529 808,784,914,871 　　현금및현금성자산 (주5) 328,052,587,701 75,954,106,117 　　매출채권 (주5,6,21) 480,026,803,414 402,309,405,184 　　기타수취채권 (주5,6,21) 109,077,336,110 104,307,771,476 　　기타유동금융자산 (주5,6) 1,375,000,000 1,375,000,000 　　유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치 (주5,6) 11,310,361,571 72,737,209,408 　　당기법인세자산 14,841,527,377 1,329,640,822 　　유동재고자산 (주9) 177,038,796,627 119,458,944,007 　　기타유동자산 65,527,257,729 31,312,837,857 　비유동자산 2,811,579,783,667 2,798,152,147,331 　　장기매출채권 (주5,6,21) 2,345,317,361 3,917,756,826 　　기타수취채권 (주5,6,21) 75,176,357,428 70,833,733,449 　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 (주5,6) 70,500,589,221 77,833,916,672 　　비유동당기손익인식금융자산 (주5,6) 44,806,579,807 49,360,906,037 　　기타비유동금융자산 (주5,6) 2,250,310,000 2,916,990,000 　　투자부동산 (주11) 115,196,240,439 116,995,240,999 　　종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 (주10) 1,460,434,831,322 1,432,701,694,042 　　이연법인세자산 0 6,755,005,202 　　유형자산 (주11) 823,501,931,486 838,381,467,806 　　사용권자산 (주12) 52,892,184,086 52,858,050,339 　　무형자산 (주11) 100,041,480,017 80,410,877,616 　　순확정급여자산 (주15) 64,267,127,700 64,983,020,443 　　기타비유동자산 166,834,800 203,487,900 　자산총계 3,998,829,454,196 3,606,937,062,202 부채 　 　 　유동부채 1,222,473,097,897 737,932,366,212 　　단기매입채무 (주5,21) 292,174,846,999 133,473,918,378 　　기타지급채무 (주5,21) 171,592,582,424 116,351,215,540 　　유동성사채 (주5,13,19) 399,753,301,661 139,914,950,495 　　비유동차입금의 유동성 대체 부분 (주5,13,19) 299,952,040,000 292,000,000,000 　　유동 리스부채 (주12,19) 15,884,591,387 14,907,117,215 　　유동충당부채 (주14) 12,165,422,472 12,129,166,587 　　당기법인세부채 0 1,679,003,232 　　기타 유동부채 (주8) 30,950,312,954 27,476,994,765 　비유동부채 759,152,886,421 968,420,738,125 　　사채 (주5,13,19) 348,997,684,269 549,217,810,929 　　장기차입금 (주5,13,19) 282,930,400,000 290,000,000,000 　　비유동 리스부채 (주12,19) 90,530,303,444 96,209,683,731 　　기타지급채무 (주5,21) 27,228,357,990 26,877,259,693 　　이연법인세부채 2,060,596,493 0 　　비유동충당부채 (주14) 5,343,011,035 4,558,556,400 　　기타 비유동 부채 (주8) 2,062,533,190 1,557,427,372 　부채총계 1,981,625,984,318 1,706,353,104,337 자본 　 　 　자본금 (주1,16) 46,957,120,000 46,957,120,000 　자본잉여금 (주16) 1,033,828,763,568 1,033,758,080,209 　기타자본구성요소 (주17) 199,369,500,000 197,231,989,305 　기타포괄손익누계액 (주17) 189,087,459,895 184,585,427,903 　이익잉여금(결손금) 547,960,626,415 438,051,340,448 　자본총계 2,017,203,469,878 1,900,583,957,865 자본과부채총계 3,998,829,454,196 3,606,937,062,202 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 9 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) (주21,22) 664,765,134,537 2,036,700,788,776 658,314,900,224 1,871,864,714,088 매출원가 (주9,21) 603,262,112,483 1,835,771,797,229 586,155,074,536 1,679,829,857,393 매출총이익 61,503,022,054 200,928,991,547 72,159,825,688 192,034,856,695 판매비와관리비 (주18,21) 74,383,275,912 229,664,268,755 81,147,160,814 226,503,075,214 대손상각비(환입) (36,045,261) (343,157,618) 1,937,927,870 2,104,270,327 영업이익(손실) (12,844,208,597) (28,392,119,590) (10,925,262,996) (36,572,488,846) 기타이익 145,533,047,685 220,661,116,365 136,090,163,722 254,123,373,396 기타손실 3,615,235,748 26,491,510,935 24,969,042,899 59,360,638,862 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익 3,960,955,515 12,434,004,283 3,005,957,004 7,639,696,373 기타금융수익 556,754,113 13,168,969,896 15,703,679,115 31,344,407,346 금융원가 12,763,665,019 43,109,804,933 12,392,548,796 31,735,705,713 법인세비용차감전순이익(손실) 120,827,647,949 148,270,655,086 106,512,945,150 165,438,643,694 법인세비용(수익) 7,118,539,509 10,641,916,619 28,163,468,812 51,317,715,446 당기순이익(손실) 113,709,108,440 137,628,738,467 78,349,476,338 114,120,928,248 기타포괄손익 711,920,975 4,502,031,992 95,600,974,264 94,946,668,664 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 711,920,975 4,502,031,992 95,600,974,264 94,946,668,664 　　세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산 (주17) 711,920,975 4,502,031,992 432,628,606 (221,676,994) 　　자산재평가손익(세후기타포괄손익) 0 0 95,168,345,658 95,168,345,658 총포괄손익 114,421,029,415 142,130,770,459 173,950,450,602 209,067,596,912 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 2,424 2,934 1,670 2,433 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 9 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 46,957,120,000 361,647,138,386 197,231,989,305 165,677,972,099 383,680,166,604 1,155,194,386,394 당기순이익(손실) 0 0 0 0 114,120,928,248 114,120,928,248 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 (221,676,994) 0 (221,676,994) 유형자산재평가손익 0 0 0 95,168,345,658 0 95,168,345,658 소유주에 대한 배분으로 인식된 배당금 0 0 0 0 (37,522,404,000) (37,522,404,000) 복합금융상품 배당 0 0 0 0 (4,206,900,000) (4,206,900,000) 자기주식 거래로 인한 증감 0 0 0 0 0 0 사업결합 0 659,518,857,211 0 0 0 659,518,857,211 2022.09.30 (기말자본) 46,957,120,000 1,021,165,995,597 197,231,989,305 260,624,640,763 456,071,790,852 1,982,051,536,517 2023.01.01 (기초자본) 46,957,120,000 1,033,758,080,209 197,231,989,305 184,585,427,903 438,051,340,448 1,900,583,957,865 당기순이익(손실) 0 0 0 0 137,628,738,467 137,628,738,467 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 4,502,031,992 0 4,502,031,992 유형자산재평가손익 0 0 0 0 0 0 소유주에 대한 배분으로 인식된 배당금 0 0 0 0 (23,451,502,500) (23,451,502,500) 복합금융상품 배당 0 0 0 0 (4,267,950,000) (4,267,950,000) 자기주식 거래로 인한 증감 0 70,683,359 2,137,510,695 0 0 2,208,194,054 사업결합 0 0 0 0 0 0 2023.09.30 (기말자본) 46,957,120,000 1,033,828,763,568 199,369,500,000 189,087,459,895 547,960,626,415 2,017,203,469,878 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 9 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 10 기 3분기 제 9 기 3분기 영업활동현금흐름 296,633,804,395 (22,745,163,240) 　영업으로부터 창출된 현금흐름 (주20) 165,498,841,389 (91,554,963,568) 　이자수취 13,274,191,549 7,316,018,051 　이자지급(영업) (30,851,959,797) (26,909,852,435) 　배당금수취(영업) 165,821,354,250 100,138,480,044 　법인세환급(납부) (17,108,622,996) (11,734,845,332) 투자활동현금흐름 (61,722,413,055) 218,404,227,999 　금융기관예치금의 감소(증가) (11,858,268) (9,815,869) 　대여금의 증가 (16,744,533,696) (7,874,571,885) 　대여금의 감소 11,920,734,273 12,648,974,423 　공정가치금융자산의 취득 (633,340,754) (39,153,070,976) 　공정가치금융자산의 처분 22,754,457,452 460,851,098 　기타금융자산의 취득 0 (310,000) 　기타금융자산의 처분 500,000,000 0 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (27,733,137,280) (36,306,636,376) 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 11,014,770,000 22,200,415,373 　유형자산의 취득 (37,995,774,554) (57,471,825,557) 　유형자산의 처분 2,093,939,196 335,353,225,711 　무형자산의 취득 (32,886,204,857) (25,889,774,033) 　무형자산의 처분 311,922,535 1,181,854,110 　투자부동산의 취득 (59,332,460) 0 　유무형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소) 4,488,284,879 (4,922,505,133) 　유형자산 처분 관련 미수금의 감소(증가) (1,196,369,321) 416,507,274 　임차보증금의 증가 0 (9,283,260,000) 　임차보증금의 감소 2,454,029,800 0 　흡수합병으로 인한 현금 증가 0 27,054,169,839 재무활동현금흐름 11,850,028,710 (126,637,049,311) 　장기차입금의 상환 (102,000,000,000) (203,600,000,000) 　사채의 상환 (140,000,000,000) (190,000,000,000) 　사채의 증가 199,085,260,000 0 　장기차입금의 증가 100,047,650,000 249,957,500,000 　리스부채의 감소 (16,091,576,362) (4,685,446,039) 　판매후리스로 인한 리스부채의 증가 0 64,768,300,728 　자기주식의 처분 10,827,572 0 　배당금지급 (23,451,502,500) (37,522,404,000) 　신종자본증권 수익분배금의 지급 (5,550,000,000) (5,550,000,000) 　임대보증금의 감소 (200,630,000) (5,000,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 5,337,061,534 17,970,843,570 현금및현금성자산의순증가(감소) 252,098,481,584 86,992,859,018 기초현금및현금성자산 75,954,106,117 392,664,323,618 기말현금및현금성자산 328,052,587,701 479,657,182,636 5. 재무제표 주석 주석 제 10(당) 기 3분기 : 2023년 9월 30일 현재 제 9(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재 에이치엘만도 주식회사 1. 일반사항 에이치엘만도 주식회사(이하 '회사')는 2014년 9월 1일(분할설립일) 에이치엘홀딩스 주식회사로부터 인적분할의 방법으로 자본금 46,957,120천원을 승계하여 설립되었습니다. 회사의 주식은 2014년 10월 6일에 한국거래소에 상장되었습니다.회사의 본사는 경기도 평택에, 공장은 평택, 원주, 익산 등에, 중앙연구소는 경기도 성남에위치하고 있습니다. 회사는 국내 및 해외(미국, 중국, 인도 등)에 자동차부품의 제조 및 판매 등을 위한 종속기업을 보유하고 있습니다. 2. 중요한 회계정책 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래와 같습니다. 2.1 재무제표 작성기준회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 자금팀은 회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가및 회피하고 있습니다. 요약분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2022년 12월 31일의 연차재무제표에 공시되어 있습니다. 4.2 자본위험관리회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다.회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 부채 총계(A) 1,981,625,984 1,706,353,104 자본 총계(B) 2,017,203,470 1,900,583,958 부채 비율(A/B) 98% 90% 5. 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융자산 및 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 금융자산 제10(당)기 3분기 제9(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [유동성 항목] 현금및현금성자산 328,052,588 328,052,588 75,954,106 75,954,106 매출채권 480,026,803 480,026,803 402,309,405 402,309,405 기타수취채권 109,077,336 109,077,336 104,307,771 104,307,771 당기손익-공정가치 금융자산 11,310,362 11,310,362 72,737,209 72,737,209 기타금융자산 1,375,000 1,375,000 1,375,000 1,375,000 소계 929,842,089 929,842,089 656,683,491 656,683,491 [비유동성 항목] 매출채권 2,345,317 2,345,317 3,917,757 3,917,757 기타수취채권 75,176,357 75,176,357 70,833,733 70,833,733 기타포괄손익-공정가치금융자산 70,500,589 70,500,589 77,833,917 77,833,917 당기손익-공정가치금융자산 44,806,580 44,806,580 49,360,906 49,360,906 기타금융자산 2,250,310 2,250,310 2,916,990 2,916,990 소계 195,079,153 195,079,153 204,863,303 204,863,303 합계 1,124,921,242 1,124,921,242 861,546,794 861,546,794 금융부채 제10(당)기 3분기 제9(전)기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [유동성 항목] 매입채무 292,174,847 292,174,847 133,473,918 133,473,918 기타지급채무 135,764,844 135,764,844 69,299,989 69,299,989 유동성사채 399,753,302 399,753,302 139,914,950 139,914,950 유동성장기차입금 299,952,040 299,952,040 292,000,000 292,000,000 소계 1,127,645,033 1,127,645,033 634,688,857 634,688,857 [비유동성 항목] 기타지급채무 6,973,453 6,973,453 7,068,336 7,068,336 사채 348,997,684 333,381,893 549,217,811 515,637,849 차입금 282,930,400 282,930,400 290,000,000 290,000,000 소계 638,901,537 623,285,746 846,286,147 812,706,185 합계 1,766,546,570 1,750,930,779 1,480,975,004 1,447,395,042 5.2 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품 은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. 수준 2 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. 수준 3 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 공정가치로 측정되는 회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 수준1 수준2 수준3 합계 [공정가치로 측정되는 금융자산] 기타포괄손익-공정가치금융자산 10,965,188 - 59,535,401 70,500,589 당기손익-공정가치 금융자산 22,183,813 - 33,933,129 56,116,942 매출채권 - - 92,588,610 92,588,610 [공정가치가 공시되는 금융부채] 사채 및 차입금 - - 1,316,017,635 1,316,017,635 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 보아 장부금액을 공정가치로 공시한 항목과 관련한 공정가치 서열체계는 공시하지 않습니다. 구분 제9(전)기 수준1 수준2 수준3 합계 [공정가치로 측정되는 금융자산] 기타포괄손익-공정가치금융자산 5,262,400 - 72,571,517 77,833,917 당기손익-공정가치금융자산(*) 21,232,029 63,566,594 37,299,492 122,098,115 매출채권 - - 123,313,913 123,313,913 [공정가치가 공시되는 금융부채] 사채 및 차입금 - - 1,237,552,799 1,237,552,799 (*) 회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 전기 당기손익-공정가치 금융자산 중 GoTo Group이 인도네시아 IDX에 상장하여 수준3에서 수준1으로 변경되었습니다. 5.3 가치평가기법 및 투입변수공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 기타포괄손익-공정가치금융자산 현대엠파트너스 등 비상장지분 59,535,401 수준3 자산접근법 순자산가액 - 수준3 시장접근법 등 시장배수 PBR : 0.68~3.16 (1.80) 수준3 현금흐름할인모형 할인율 14.4~17.1% 당기손익-공정가치금융자산 Rebel Foods 등 비상장지분 33,933,129 수준3 시장접근법 최근거래가 준용 - 매출채권 92,588,610 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 사채 및 차입금 1,316,017,635 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 구분 제9(전)기 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 기타포괄손익-공정가치금융자산 현대엠파트너스 등 비상장지분 72,571,517 수준3 자산접근법 순자산가액 - 수준3 시장접근법 시장배수 PBR : 0.68~3.16 (1.80) 수준3 현금흐름할인모형 할인율 14.4 ~ 17.1% 당기손익-공정가치금융자산 오토테크 등 비상장지분 37,299,492 수준3 시장접근법 등 최근거래가 준용 - 자산유동화 기업어음 63,566,594 수준2 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 매출채권 123,313,913 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 사채 및 차입금 1,237,552,799 수준3 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 NA 6. 금융자산 6.1 기타포괄손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기초 증감 평가손익 제10(당)기 3분기말 세후금액 법인세효과 [비유동성 항목] 　 　 　 　 　 상장주식 　 　 　 　 　 새론오토모티브 5,262,400 - (611,816) (183,784) 4,466,800 KG모빌리티(*) 12,838,831 (13,187,726) 5,265,562 1,581,721 6,498,388 비상장주식 현대엠파트너스 16,344,180 - - - 16,344,180 립하이 197,285 - (151,713) (45,572) - 주식회사에스오에스랩 2,210,528 - - - 2,210,528 스프링클라우드 500,007 - - - 500,007 쓰리세컨즈 199,916 - - - 199,916 더카본스튜디오 100,000 - - - 100,000 뉴빌리티 100,001 - - - 100,001 한국자동차공업협동조합 6,600 - - - 6,600 비트센싱 5,956,361 - - - 5,956,361 플라잎 100,000 - - - 100,000 주식회사 와트 100,455 - - - 100,455 메시안 50,003 - - - 50,003 Helm.AI.Inc 2,367,199 - - - 2,367,199 딥인사이트 1,500,151 - - - 1,500,151 에이치엘제2호위탁관리부 동산투자회사 30,000,000 - - - 30,000,000 합계 77,833,917 (13,187,726) 4,502,033 1,352,365 70,500,589 (*) 당기 중 쌍용자동차의 사명이 KG모빌리티로 변경 되었습니다. 구 분 제9(전)기초 증감 평가손익 제9(전)기말 세후금액 법인세효과 [비유동성 항목] 상장주식 새론오토모티브 5,699,200 - (335,462) (101,338) 5,262,400 쌍용자동차(*) - 12,838,831 - - 12,838,831 비상장주식 현대엠파트너스 15,786,900 - 427,991 129,289 16,344,180 립하이 285,209 - (67,526) (20,398) 197,285 주식회사에스오에스랩 1,278,721 - 715,628 216,179 2,210,528 스프링클라우드 500,007 - - - 500,007 쓰리세컨즈 199,916 - - - 199,916 더카본스튜디오 100,000 - - - 100,000 뉴빌리티 100,001 - - - 100,001 한국자동차공업협동조합 6,600 - - - 6,600 비트센싱 4,999,498 2,999,975 (1,569,110) (474,002) 5,956,361 플라잎 100,000 - - - 100,000 주식회사 와트 100,455 - - - 100,455 코봇 100,091 (462,841) 274,964 87,786 - 메시안 50,003 - - - 50,003 Helm.AI.Inc 2,367,199 - - - 2,367,199 딥인사이트 - 1,500,151 - - 1,500,151 에이치엘제2호위탁관리 부동산투자회사 - 30,000,000 - - 30,000,000 합계 31,673,800 46,876,116 (553,515) (162,484) 77,833,917 (*) 전기 중 쌍용자동차 회생계획안 인가 결정에 따라 기존 보유하던 채권의 출자전환으로 받은 주식을 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다. 위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 6.2 당기손익- 공정가치금융자산 당기손익- 공정가치 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제10(당)기 초 증감 평가손익 제10(당)기 3분기말 [유동성 항목] 　 　 　 ETF 9,170,615 295,496 1,844,251 11,310,362 자산유동화 기업어음 63,566,594 (63,566,594) - - [비유동성 항목] 상장주식 TUSIMPLE 1,211,691 (1,211,691) - - GotoGroup(*) 10,849,722 - 23,728 10,873,450 비상장주식 피치스그룹 300,079 - - 300,079 카찹 300,121 - - 300,121 오토테크 5,675,370 133,339 - 5,808,709 현대차 제로원 600,000 - - 600,000 Element Energy 1,118,599 - - 1,118,599 드림에이스 1,999,848 (1,999,848) - - Sonatus 9,029,998 - - 9,029,998 카네비모빌리티 1,999,958 - - 1,999,958 스마트레이더시스템(SRS) 1,999,855 (1,999,855) - - Rebel Foods 9,467,589 - - 9,467,589 딥인사이트 200,107 - - 200,107 에타일렉트로닉스 200,012 - - 200,012 티비유 100,016 - - 100,016 Ranelagh Pte Ltd 3,807,900 - - 3,807,900 아이핀랩스 100,018 - - 100,018 나비프라 200,019 - - 200,019 멀티플아이 200,004 - - 200,004 파트리지시스템즈 - 500,001 - 500,001 합계 122,098,115 (67,849,152) 1,867,979 56,116,942 구 분 제9(전)기초 증가 평가손익 제9(전)기말 [유동성 항목] ETF 8,546,147 2,500,024 (1,875,556) 9,170,615 자산유동화 기업어음 - 63,566,594 - 63,566,594 [비유동성 항목] 상장주식 TUSIMPLE 24,222,099 - (23,010,408) 1,211,691 GotoGroup(*) 45,934,681 - (35,084,959) 10,849,722 비상장주식 피치스그룹 300,079 - - 300,079 카찹 300,121 - - 300,121 오토테크 5,337,224 612,420 (274,274) 5,675,370 현대차 제로원 200,000 400,000 - 600,000 Element Energy 1,118,599 - - 1,118,599 드림에이스 1,999,848 - - 1,999,848 Sonatus 4,001,898 5,028,100 - 9,029,998 카네비컴 1,999,958 - - 1,999,958 스마트레이더시스템(SRS) 1,999,855 - - 1,999,855 Rebel Foods 9,467,589 - - 9,467,589 딥인사이트 200,107 - - 200,107 에타일렉트로닉스 200,012 - - 200,012 티비유 100,016 - - 100,016 Ranelagh Pte Ltd - 3,807,900 - 3,807,900 아이핀랩스 - 100,018 - 100,018 나비프라 - 200,019 - 200,019 멀티플아이 - 200,004 - 200,004 합계 105,928,233 76,415,079 (60,245,197) 122,098,115 (*) 전기 중 상장하여 상장주식으로 표기를 변경하였습니다. 6.3 매출채권 및 상각후원가로 측정하는 금융자산 매출채권및상각후원가로 측정하는 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 [유동성 항목] 　 　 　 　 　 　 매출채권 481,261,548 (1,234,745) 480,026,803 405,781,370 (3,471,965) 402,309,405 기타수취채권 　 　 　 　 　 　 미수금 69,762,210 (36,592) 69,725,618 63,611,926 (36,144) 63,575,782 미수수익 755,210 - 755,210 2,269,459 - 2,269,459 금융기관예치금 31,266 - 31,266 19,408 - 19,408 대여금 30,201,439 - 30,201,439 31,263,797 (935,503) 30,328,294 보증금 8,363,802 - 8,363,802 8,114,829 - 8,114,829 기타금융자산 　 　 　 회사채 1,375,000 - 1,375,000 1,375,000 - 1,375,000 유동성 항목 소계 591,750,475 (1,271,337) 590,479,138 512,435,789 (4,443,612) 507,992,177 [비유동성 항목] 　 　 　 매출채권 2,345,317 - 2,345,317 3,917,757 - 3,917,757 기타수취채권 　 　 　 미수금 4,435,832 - 4,435,832 3,553,873 - 3,553,873 금융기관예치금 1,500 - 1,500 1,500 - 1,500 대여금 64,609,163 (2,443,000) 62,166,163 59,061,762 (2,443,000) 56,618,762 보증금 8,572,863 - 8,572,863 10,659,599 - 10,659,599 기타금융자산 회사채 2,416,680 (166,680) 2,250,000 2,916,680 - 2,916,680 국공채 310 - 310 310 - 310 비유동성 항목 소계 82,381,665 (2,609,680) 79,771,985 80,111,481 (2,443,000) 77,668,481 합계 674,132,140 (3,881,017) 670,251,123 592,547,270 (6,886,612) 585,660,658 회사는 당분기말 현재 SC은행 등에 매출채권을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 만기가 미도래한 매출채권 93,570,781천원(전기말: 123,629,003천원)을 재무제표에서 제거하였습니다. 7. 사용이 제한된 금융기관예치금 사용이 제한된 금융기관예치금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 거래처 제10(당)기 3분기 제9(전)기 제한 사유 유동성 농협은행,신한은행 31,266 19,408 정부보조금 비유동성 KEB하나은행 1,500 1,500 당좌개설보증금 합계 32,766 20,908 8. 계약부채 회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 보증용역 선수수익(*) 1,687,044 1,344,465 기타매출 선수수익 1,133,873 1,470,708 계약부채 합계 2,820,917 2,815,173 (*) OEM사는 북미지역 매출의 경우 통상의 품질기간을 초과하여 품질보증을 요구하며, 그 초과기간에 대한 품질보증을 별도의 수행의무로 식별합니다(주석14 참조). 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 보증용역 선수수익 657,539 520,149 기타매출 선수수익 336,835 372,484 합 계 994,374 892,633 9. 재고자산 재고자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 취득가액 평가손실누계 장부금액 취득가액 평가손실누계 장부금액 상 품 4,377,501 (7,564) 4,369,937 7,841,538 (7,502) 7,834,036 제 품 42,086,833 (5,117,468) 36,969,365 43,713,683 (8,254,308) 35,459,375 재 공 품 57,982,613 (1,523,493) 56,459,120 22,579,570 (3,573,261) 19,006,309 원 재 료 66,954,177 (3,162,575) 63,791,602 43,712,402 (2,260,703) 41,451,699 저 장 품 1,708,267 - 1,708,267 1,531,602 - 1,531,602 미 착 품 13,740,506 - 13,740,506 14,175,922 - 14,175,922 합 계 186,849,897 (9,811,100) 177,038,797 133,554,718 (14,095,774) 119,458,944 당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 1,748,470,371 천원(전분기: 1,620,162,975천원)입니다.당분기 중 인식한 재고자산평가손실 환입액은 4,284,674천원(전분기 평가손실: 323,987천원)이며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 10. 종속기업 등에 대한 투자자산 당분기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 피투자회사명 약칭(*1) 소재국가 보통주지분율(%) 장부금액 제10(당)기 3분기 제9(전)기 [종속기업] HL Mando America Corporation MCA 미국 100.0 91,362,982 91,362,982 Mando China Holdings Limited(*3) MCH 한국 100.0 - - HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd.(*2)(*3) MSC 중국 100.0 378,517,045 378,517,045 HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd.(*2)(*3) MBC 중국 100.0 373,761,938 373,761,938 HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd.(*2)(*3) MTC 중국 100.0 39,345,273 39,345,273 HL Mando(Ningbo) Automotive System Co.,Ltd.(*2)(*3) MNC 중국 65.0 93,304,336 93,304,336 HL Mando (Beijing) Automotive System R&D Center Co., Ltd.(*2)(*3) MRC 중국 100.0 24,328,203 24,328,203 HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd.(*2)(*3) MBTC 중국 100.0 3,714,644 3,714,644 Mando(Chongqing) Automotive Parts Co.,Ltd.(*3)(*4) MCC 중국 100.0 - - HL Mando Anand India Private Limited(*2) MAIL 인도 71.0 22,349,991 22,349,991 HL Mando Softtech India Private, Ltd. MSI 인도 100.0 3,149,767 3,149,767 HL Mando Corporation Europe GmbH(*2) MCE 독일 100.0 17,151,818 17,151,818 HL Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda.(*2) MCB 브라질 100.0 17,531,092 17,531,092 HL Mando Corporation Poland sp.zo.o.(*5) MCP 폴란드 100.0 38,130,151 23,659,251 HL Mando Corporation Mexico(*2) MCM 멕시코 100.0 82,359,050 82,359,050 HL Klemove Corporation KLK 한국 100.0 201,746,308 201,746,308 Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret MMT 튀르키예 60.0 18,921,865 18,921,865 HL Ventures FUND I LP(*6) - 미국 99.0 11,262,237 - Muirwoods Air Mobility Fund(*6) - 한국 98.9 2,000,000 - 소계 1,418,936,700 1,391,203,563 [관계기업 및 공동기업] 만도브로제 주식회사 MBCO 한국 50.0 35,000,000 35,000,000 AutoV Corporation SDN. BHD AVM 말레이시아 30.0 1,168,136 1,168,136 한라에스브이 사모투자전문회사(*7) HSF 한국 40.0 2,989,580 2,989,580 MERCURY PARTNERS INC(*8) MPI 미국 43.5 - - ANAND Mando eMobility Private Limited AMeM 인도 40.0 2,340,415 2,340,415 소계 41,498,131 41,498,131 합계 1,460,434,831 1,432,701,694 (*1) 이하 약칭 사용(*2) 당분기 중 사명이 변경되었습니다. (*3) 회사는 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 MCH를 흡수합병함에 따라 종전에 MCH가 보유하던 종속기업에 대한 투자자산을 취득하였으며, 각각의 종속기업별 연결순자산가액을 취득가액으로 인식하였습니다. (*4) 당분기 중 MCC의 보유지분(100%) 전체를 매각하였으며, 관련된 처분이익은 11,014,770천원으로 손익계산서에 기타영업외수익으로 계상되었습니다.(*5) 당분기 중 추가 출자하였습니다.(*6) 당분기 중 신규 취득하였습니다.(*7) 전기 중 보유한 지분자산을 일부 매도하여 원금을 회수하였고, 나머지 자산 전량 매도 후 청산될 예정입니다.(*8) 전액 손상차손을 인식하였으며, 청산될 예정입니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초 1,432,701,694 832,770,344 취득 27,733,137 36,306,636 처분 - (22,200,415) 흡수합병 - 636,198,123 기말 1,460,434,831 1,483,074,688 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 배당결의를 통하여 인식한 배당금 수익은 다음과 같으며 동 배당금 수익은 포괄손익계산서상 기타수익에 포함되어 있습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 [종속기업] KLK 14,487,240 6,400,000 MAIL 9,059,470 6,318,646 MSC 67,636,000 48,187,500 MBC 55,011,000 38,550,000 MMT 162,805 431,860 MTC 5,104,960 - MNC 14,125,883 - 11. 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 11.1 유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동 내역유무형자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 유형자산 무형자산 투자부동산 유형자산 무형자산 투자부동산 기초 장부금액 838,381,468 80,410,877 116,995,241 1,047,651,754 71,231,672 8,993,735 취득 및 후속지출 37,995,775 33,273,369 59,332 58,717,154 26,317,127 - 자산재평가 - - - 125,551,907 - - 기타증감 - - - (7,902) 7,902 - 투자부동산으로 대체 - - - (106,484,132) - 106,484,132 처분 및 폐기 (1,580,060) (175,001) 　- (232,248,381) (767,346) - 손상차손 - (36,327) - (281,074) (8,701) - 상각 (51,295,252) (13,431,438) (1,858,333) (60,675,714) (18,096,067) (354,560) 기말 장부금액 823,501,931 100,041,480 115,196,240 832,223,612 78,684,587 115,123,307 취득원가 2,039,572,937 357,453,755 122,269,622 2,024,239,994 320,758,010 119,735,648 상각 및 손상차손누계액 (1,216,071,006) (257,412,275) (7,073,382) (1,192,016,382) (242,073,423) (4,612,341) 무형자산의 취득과 관련된 차입금에서 발생한 차입원가 중 350,836천원(전분기: 427,353천원)을 자본화하였습니다. 차입원가 산정을 위해 사용한 자본화차입이자율은 일반차입금 2.82%(전분기: 일반차입금 2.59%)입니다. 11.2 토지의 재평가모형 당분기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토 지 - - 466,326,649 466,326,649 토지 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다. 가치평가는 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하여 수행되었으며, 공시기준일로부터 기준시점 현재까지의 지가변동률, 개별토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황, 기타 가치형성요인 등에 근거하여 이러한 변수가 결정되었습니다. 12. 사용권자산 및 리스부채 사용권자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 사용권자산 기초 장부금액 52,858,050 14,128,404 취득 및 후속지출 8,453,818 44,726,082 처분 및 폐기 (721,245) (143,820) 상각 (7,698,439) (3,574,231) 기말 장부금액 52,892,184 55,136,435 취득원가 61,113,090 69,165,136 상각 및 손상차손누계액 (8,220,906) (14,028,701) 리스부채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 리스부채 유동 15,884,591 14,907,117 비유동 90,530,304 96,209,684 합계 106,414,895 111,116,801 해당 리스부채는 회사의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 당분기말 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 1.31% ~ 5.45%(무담보)(전기말: 1.19% ~ 4.95%(무담보))입니다. 13. 사채 및 차입금 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종 류 발행일 만기일 이자율 (%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제8-2회 공모사채 2019.04.15 2024.04.15 2.18 150,000,000 　 - 150,000,000 제9-2회 공모사채 2019.08.29 2024.08.29 1.56 60,000,000 - - 60,000,000 제10-1회 공모사채 2020.05.28 2023.05.26 - - - 140,000,000 - 제11회 사모사채 2021.02.05 2031.02.05 2.95 - 50,000,000 - 50,000,000 제12-2회 사모사채 2021.02.08 2026.02.08 2.03 - 100,000,000 - 100,000,000 제13-1회 공모사채 2021.04.22 2024.04.22 1.46 190,000,000 - - 190,000,000 제14-1회 공모사채 2023.04.27 2026.04.27 4.06 - 140,000,000 - - 제14-2회 공모사채 2023.04.27 2028.04.27 4.14 - 60,000,000 - - 소 계 400,000,000 350,000,000 140,000,000 550,000,000 차감: 사채할인발행차금 (246,698) (1,002,316) (85,050) (782,189) 차 감 계 399,753,302 348,997,684 139,914,950 549,217,811 장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천). 종 류 차 입 처 이자율(%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 일반차입금 국민은행 4.72~4.90 - 150,000,000 150,000,000 - 산업은행 4.01~5.56 120,000,000 42,000,000 72,000,000 100,000,000 한국수출입은행 1.96 40,000,000 - - 20,000,000 중국건설은행 5.09 - 40,000,000 - 40,000,000 미즈호은행 1.97 50,000,000 - - 50,000,000 BOA 2.79 30,000,000 - 50,000,000 30,000,000 농협은행 5.02 50,000,000 - - 50,000,000 에스에이치로드제1차 2.58 - - 20,000,000 - 에스에이치로드제2차 5.04 - 20,000,000 - - 일반외화차입금 한국수출입은행 4.67~6.67 9,952,040 (EUR 7,000) 30,930,400 (USD 23,000) - - 합 계 299,952,040 282,930,400 292,000,000 290,000,000 당분기말 차입금에 대한 담보제공 내역은 없으며, 전기말 차입금에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제9(전)기 장부금액 담보설정금액 관련 차입금 관련 금액 담보권자 건물(투자부동산) 88,839,942 38,400,000 일반차입금(시설자금) 32,000,000 산업은행 14. 충당부채회사는 판매한 제품 및 상품과 관련하여 보증수리기간 내의 경상적 부품수리 및 비경상적인 부품 그리고 판매한 제품 및 상품의 하자로 인한 사고의 보상을 위하여 장래에 예상되는 보증수리비를 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다. 보고기간 말로부터 1년 이내에 지급될 것으로 예상되는 금액은 유동성으로, 그 이후에 지급될 것으로 예상되는 금액은 비유동성으로 분류하고 있습니다.충당부채의 내역 및 그 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 판매보증충당부채 기타충당부채(*) 합계 판매보증충당부채 기타충당부채(*) 합계 기초장부금액 15,907,265 780,458 16,687,723 15,988,282 - 15,988,282 충당부채 전입 7,787,624 29,469 7,817,094 4,842,674 770,875 5,613,549 사용액 (6,996,383) - (6,996,383) (4,965,403) - (4,965,403) 분기말 장부금액 16,698,505 809,928 17,508,433 15,865,553 770,875 16,636,428 유동성 항목 12,165,422 - 12,165,422 12,475,144 - 12,475,144 비유동성 항목 4,533,083 809,928 5,343,011 3,390,409 770,875 4,161,284 (*) 판매후리스로 인한 복구충당부채 설정 금액입니다. 15. 순확정급여자산 재무상태표에 인식된 순확정급여자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 확정급여채무의 현재가치 320,902,386 300,974,308 사외적립자산의 공정가치 (385,169,514) (365,957,329) 재무상태표상 순확정급여자산 64,267,128 64,983,021 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초금액 300,974,308 323,715,558 당기근무원가 20,626,765 22,396,863 이자원가 12,309,778 7,783,470 급여 지급액 (13,008,465) (11,645,829) 흡수합병 - 4,681,336 기말금액 320,902,386 346,931,398 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 기초금액 365,957,329 322,111,968 사용자의 기여금 15,000,000 5,000,000 이자수익 15,168,631 7,772,943 급여지급액 (10,956,446) (10,548,877) 흡수합병 - 4,919,155 기말금액 385,169,514 329,255,189 16. 자본금 및 자본잉여금 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 발행할 주식의 총 수 150,000,000주 150,000,000주 발행한 주식의 총 수 46,957,120주 46,957,120주 1주당 액면금액 1,000원 1,000원 보통주자본금 46,957,120 46,957,120 주식발행초과금 등 1,033,828,764 1,033,758,080 17. 기타자본 및 기타포괄손익누계액 기타자본의 구성 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 자기주식 - (2,137,511) 신종자본증권(*) 199,369,500 199,369,500 합계 199,369,500 197,231,989 (*) 회사가 발행한 신종자본증권의 경우 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본으로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다. 구분 내역 발행금액 2,000억원 만기 매 30년, 연장가능 금리 3.70%이며 5년 이후 금리 조정 이자지급 회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월간 주식배당결의, 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음 법인세효과 차감 후 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 기초 당기변동액 기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 (1,784,598) 4,502,032 2,717,434 토지재평가잉여금 186,370,026 - 186,370,026 합계 184,585,428 4,502,032 189,087,460 구분 제9(전)기 3분기 기초 당기변동액 기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 (943,670) (221,677) (1,165,347) 토지재평가잉여금 166,621,642 95,168,346 261,789,988 합계 165,677,972 94,946,669 260,624,641 18. 판매비와 관리비 판매비와 관리비의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 3개월 누계 3개월 누계 급여 18,919,319 56,695,697 18,592,200 54,905,191 퇴직급여 1,623,106 4,788,254 1,972,599 5,938,115 복리후생비 4,118,437 12,686,684 3,957,442 11,850,037 여비교통비 1,136,386 2,644,634 509,895 1,007,691 통신비 239,302 694,969 74,750 254,808 수도광열비 40,654 111,604 176,930 510,658 세금과공과 414,707 1,019,817 534,209 1,330,741 임차료 (131,225) (164,609) 87,207 203,787 감가상각비 2,839,057 7,903,737 2,158,382 6,383,818 수선비 1,656,533 3,696,751 243,837 600,667 보험료 113,846 382,092 165,756 352,980 접대비 381,535 1,193,541 293,913 1,163,377 광고선전비 270,875 1,383,881 346,907 607,607 해외시장개척비 210,892 382,593 207,404 353,999 포장비 532,390 1,785,492 737,519 2,206,272 운반비 3,430,533 11,251,531 3,025,898 9,202,775 연구개발비 23,751,031 69,161,684 30,716,875 82,592,861 지급수수료 12,094,727 41,833,564 13,753,050 37,098,406 사무용품비 8,234 25,737 10,088 24,315 소모품비 59,781 173,929 40,434 202,092 도서인쇄비 11,496 51,093 10,350 42,649 교육훈련비 530,029 1,450,272 641,106 1,423,939 차량유지비 93,522 298,695 100,903 295,153 보증수리비 1,677,970 6,906,952 1,849,317 4,926,458 무형자산상각비 360,139 3,305,675 940,190 3,024,679 합계 74,383,276 229,664,269 81,147,161 226,503,075 19. 현금흐름정보 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 법인세비용차감전순이익 　 148,270,655 165,438,643 조정 항목 　 (69,785,910) (67,699,421) 유형자산감가상각비 53,153,584 　 61,030,274 사용권자산감가상각비 7,698,439 　 3,574,231 무형자산상각비 13,431,438 18,096,065 퇴직급여 17,767,912 22,407,390 대손상각비(환입) (343,158) 　 2,104,271 매출채권매각손실 1,485,387 1,214,758 기타의대손상각비 357,943 310 보증수리비 7,787,624 4,842,674 　 당기손익-공정가치금융자산평가손익 (1,867,979) 　 30,929,870 　 당기손익-공정가치금융자산처분손익 (4,384,092) 　 - 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실 33,497 　 1,990 　 상각후원가측정 금융자산 손상차손 166,680 　 - 투자주식처분이익 (11,014,770) 　 - 유형자산처분손익 (513,879) (103,104,845) 무형자산처분손익 (173,249) (414,508) 유형자산손상차손 - 281,074 무형자산손상차손 36,327 　 8,701 리스상환손익 (105,184) (3,351) 외화환산손익 (13,733,544) (26,574,988) 배당금수익 (165,821,354) (100,138,480) 이자수익 (12,434,004) (7,639,696) 이자비용 36,468,003 25,684,839 자기주식의 처분 2,218,469 　 - 운전자본의 변동 　 87,014,096 　 (171,323,342) 매출채권의 증가 (68,847,873) 　 (41,901,700) 기타수취채권의 증가 (4,567,132) 　 (35,389,041) 당기손익인식금융자산의 감소(증가) 63,266,357 　 (2,500,024) 　 재고자산의 증가 (57,579,853) 　 (37,467,361) 기타자산의 증가 (33,034,006) 　 (15,738,506) 매입채무의 증가(감소) 159,731,191 　 (22,228,038) 기타지급채무의 증가 48,115,390 　 542,439 퇴직급여부채의 감소 (2,052,019) 　 (1,096,953) 사외적립자산의 적립 (15,000,000) 　 (5,000,000) 충당부채의 감소 (6,996,383) 　 (4,965,403) 기타부채의 증가(감소) 3,978,424 　 (5,578,755) 영업으로부터 창출된 현금 　 165,498,841 　 (73,584,120) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 중요한 거래 내용 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 토지재평가로 인한 유형자산의 증가 - 125,551,907 유형자산 처분 관련 미수금 잔액 4,395,455 3,337,921 유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 잔액 11,042,252 18,522,174 사채 유동성 대체 399,600,711 139,705,589 흡수합병 관련 비현금거래 - 909,238,003 쌍용자동차 회생계획안 인가에 따른 출자전환 - 12,838,831 유형자산에서 투자부동산으로의 재분류 - 106,484,132 회사는 거래가 빈번하여 회전율이 높고 금액이 크며 만기가 짧은 금융기관예치금 및 단기차입금과 관련된 현금의 유입과 유출을 순증감액으로 표시하였습니다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 초 재무현금흐름 비현금거래 유동성대체 제10(당)기 3분기말 외환차이 상각 신규계약으로 인한 리스증가 계약해지로 인한 리스감소 유동성장기차입금 292,000,000 (102,000,000) - - - - 109,952,040 299,952,040 유동성사채 139,914,950 (140,000,000) - 237,641 - - 399,600,711 399,753,302 장기차입금 290,000,000 100,047,650 2,834,790 - - - (109,952,040) 282,930,400 단기리스부채 14,907,117 (16,091,576) - - - (3,895,621) 20,964,672 15,884,592 장기리스부채 96,209,684 - (184,283) 3,946,564 8,425,520 3,097,490 (20,964,672) 90,530,303 사채 549,217,811 199,085,260 - 295,324 - - (399,600,711) 348,997,684 임대보증금 5,399,820 (200,630) - - - - - 5,199,190 합계 1,387,649,382 40,840,704 2,650,507 4,479,529 8,425,520 (798,131) - 1,443,247,511 구분 제9(당)기 초 재무현금흐름 비현금거래 유동성대체 제9(당)기 3분기말 외환차이 상각 신규계약으로 인한 리스증가 계약해지로 인한 리스감소 유동성장기차입금 293,600,000 (203,600,000) - - - - 222,000,000 312,000,000 유동성사채 189,897,755 (190,000,000) - 258,399 - - 139,705,589 139,861,743 장기차입금 371,396,380 249,957,500 3,508,330 - - - (222,000,000) 402,862,210 단기리스부채 3,045,133 (3,326,592) - - - (60,051) 15,311,388 14,969,878 장기리스부채 9,835,689 63,409,447 (163,080) 221,051 41,243,619 (87,120) (15,311,388) 99,148,218 사채 688,469,415 - - 338,763 - - (139,705,589) 549,102,589 합계 1,556,244,372 (83,559,645) 3,345,250 818,213 41,243,619 (147,171) - 1,517,944,638 20. 우발상황 및 약정사항 회사의 주요 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천). 약정내용 약정 은행 제10(당)기 3분기 제9(전)기 통화 약정한도 통화 약정한도 매출채권담보대출 KEB하나은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 수입신용장발행 KEB하나은행 USD 3,000 USD 3,000 무역금융 KEB하나은행 KRW 40,000,000 KRW 40,000,000 우리은행 KRW 40,000,000 KRW 40,000,000 CITI은행 USD 20,000 USD 20,000 미즈호은행 USD 20,000 USD 20,000 ING은행 USD 20,000 USD 20,000 UOB USD 30,000 USD 30,000 중국은행 USD 20,000 USD 20,000 일반대차입 국민은행 KRW 150,000,000 KRW 150,000,000 한국수출입은행 KRW 40,000,000 KRW 20,000,000 EUR 7,000 EUR - USD 23,000 USD - 중국건설은행 KRW 40,000,000 KRW 40,000,000 미즈호은행 KRW 50,000,000 KRW 50,000,000 BOA KRW 30,000,000 KRW 80,000,000 농협은행 KRW 80,000,000 KRW 80,000,000 에스에이치로드제1차 KRW - KRW 20,000,000 에스에이치로드제2차 KRW 20,000,000 KRW - 우리은행 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 기업은행 KRW 37,000,000 KRW 37,000,000 SMBC KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 산업은행 KRW 210,000,000 KRW 202,000,000 중국은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 매입채무지급 KEB하나은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 우리은행 KRW 20,000,000 KRW 20,000,000 국민은행 KRW 30,000,000 KRW 30,000,000 기업은행 KRW 38,000,000 KRW 38,000,000 농협은행 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 SC은행 KRW 20,000,000 KRW 20,000,000 매출채권양도 도이치뱅크 KRW 80,000,000 KRW 80,000,000 ANZ은행 KRW 70,000,000 KRW 70,000,000 SC은행 KRW 50,000,000 KRW 50,000,000 CITI은행 KRW 5,000,000 KRW 5,000,000 통합여신 DBS은행 USD 50,000 USD 50,000 종속기업 등 특수관계자에 대한 회사의 지급보증 제공 내역은 다음과 같습니다(단위:천). 종속기업 지급보증 대상 지급보증 대상 금액 제10(당)기 3분기 제9(전)기 MCB 일반차입금 USD 4,681 USD 13,416 MCP 일반차입금 EUR 84,646 EUR 76,100 MCE 일반차입금 EUR 10,000 EUR 10,000 MCM 일반차입금 USD 133,650 USD 88,000 MMT 일반차입금 EUR 10,000 EUR 10,000 또한, 회사는 상기 지급보증 이외에 종속기업의 차입금 등에 대하여 LOC(Letter of Comfort)를 제공하고 있습니다. 상기 지급보증 대상금액과 관련하여 회사가 제공한 지급보증 한도는 다음과 같습니다(단위: 천). 종속기업 지급보증 대상 지급보증 한도 금액 제10(당)기 3분기 제9(전)기 MCB 수입결제자금 USD 12,000 USD 10,000 일반차입금 USD 27,000 USD 25,000 MCP 일반차입금 EUR 117,200 EUR 111,200 MCE 일반차입금 EUR 18,000 EUR 16,000 MCM 일반차입금 USD 194,000 USD 132,000 MMT 일반차입금 EUR 10,000 EUR 10,000 회사는 특정 제품의 생산을 위하여 Hitachi등과의 계약에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하는 기술도입계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 기술 및 용역을 제공받고 있습니다. 회사는 세계화 전략의 일환으로 MMT등과 기술공여계약을 체결함으로써 자동차부품 기술을 해외로 수출하여 경상기술료 등을 수령하고 있습니다.회사는 Bosch사와 ABS 등 제동부문과 관련된 일부 특허에 대하여 크로스 라이센스를 체결하였으며, 약정기간은 약정체결일 현재 각 대상 특허의 최종 만료일입니다. 회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 3,096,913천원(전기말: 3,967,700천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 계류 중인 소송이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다. 회사는 2021년 9월 1일에 자율주행 자동차 부품 제조ㆍ판매업 등 ADAS 사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 대상 부문을 보유한 주식회사 에이치엘클레무브와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.당분기말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정금액은 2,545,044천원 입니다(전기말: 48,699,092천원).회사는 오토테크에 총 USD 5,000천을 출자하기로 약정하였으며, 당분기말 현재 USD 4,125천을 출자하였습니다(주석6 참조).회사는 원인불명의 자동차 화재와 관련하여 고객사와 함께 회사가 납품한 Brake 제품과의연관성에 대해 확인 중에 있으며, 당분기말 현재 재무제표에 미치는 영향에 대해 합리적으로 예측할 수 없습니다. 종속기업 MAIL에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 비지배주주가 보유한 MAIL의 지분을 회사에 매각할 수있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 비지배주주가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 비지배주주의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 회사에 부여됩니다.종속기업 MMT에 대해 비지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 계약의무에 중대한 위반사항이 발생할 경우, 양사간 서명한 라이센스 및 기술지원 계약이 불합리하게 종료될 경우, 비지배주주가 보유한 MMT의 지분을 6개월 기간내에 회사에 매각할 수 있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 관계기업 AMeM에 대해 지배주주와 체결한 주주간 약정 상, 주주간 교착상태(Dead lock)에서 합의가 이루어지지 않을 경우 회사가 보유한 AMeM의 지분을 지배주주에게 매각할 수있는 Put Option 권리가 부여되어 있습니다. 회사가 부여받은 Put Option을 기간 내 행사하지 않을 경우, 지배주주가 회사의 지분을 매입할 수 있는 Call Option 권리가 지배주주에게 부여됩니다.당분기말 현재 종속회사인 KLK와 투자부동산 106,616,956천원에 대하여 사무실 관련 임대차계약 등을 맺고 있습니다.회사는 HL Ventures FUND I LP에 총 USD 50,000천 출자하기로 약정하였으며, 당분기말 현재 USD 8,568천을 출자하였습니다(주석10 참조).회사는 협력사로부터 설비를 매입 후 재임대하는 약정을 체결하였으며, 거래의 실질에 따라 대여금으로 분류 하였습니다. 약정상 일정 요건을 충족하는 경우 계약상대방이 환매요청권을 행사할 수 있으며, 이를 행사하지 않을 경우 회사가 재매입을 요구할 수 있는 매입요청권이 부여되어 있습니다.회사는 MCM에 제공한 지급보증과 관련하여 해당 차입원리금을 보험가액(당분기말 현재 USD 32,000천)으로 하는 해외사업금융보험을 한국무역보험공사에 가입하고 있습니다. 21. 특수관계자 거래 당분기말 현재 회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다. 한편, 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 에이치엘홀딩스 주식회사로 당분기말 현재 회사에 대해 30.25%의 지분을 보유하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 현황은 주석10에서 설명하는 바와 같으며, 회사가 중간지배기업을 통해 보유하고 있는 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 중간지배 기업명 종속기업명 약칭(*) 소재지 중간지배기업 소유지분율(%) 제10(당)기 3분기 제9(전)기 MCA Alabama Plating Technology LLC APT 미국 100.0 100.0 HL Ventures Management LLC HLVA 미국 100.0 - KLK HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd. KLS 중국 100.0 100.0 HL Klemove India Private Limited KLI 인도 100.0 100.0 HL Klemove Mexico Corporation KLM 멕시코 100.0 100.0 HL Klemove America Corporation KLA 미국 100.0 100.0 (*) 이하 약칭 사용 회사의 기타 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 약칭(*1) 비고 기타특수관계자 Mando Brose(Zhangjiagang) ElectricMotors Co.,Ltd Mando Brose(Zhangjiagang) ElectricMotors Co.,Ltd MBZ 만도브로제 주식회사의 종속기업 주식회사 우리엠오토모티브 주식회사 우리엠오토모티브 WMA 주식회사 에이치엘클레무브의 관계기업 HL Uriman, Inc. HL Uriman, Inc. Uriman 에이치엘홀딩스 주식회사의 종속기업 HL Logistic America HL Logistic America HLLA HL Trading Co., Ltd Shanghai HL Trading Co., Ltd Shanghai HLTC HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd HLLC 에이치엘위코 주식회사 에이치엘위코 주식회사 WECO HL Transportation. LLC HL Transportation. LLC HLCA 주식회사 제이제이한라 주식회사 제이제이한라 JJH Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S HCE 에이치엘리츠운용 에이치엘리츠운용 HREITS HL Corporation Berlin Gmbh HL Corporation Berlin Gmbh HLMG iMotion - - 기타(*2) 에이치엘디앤아이한라 주식회사 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 주식회사 목포신항만운영 주식회사 목포신항만운영 - 에이치엘디앤아이한라 주식회사의 종속기업 HL Ecotech HL Ecotech - HL Logis&Co. HL Logis&Co. - 배곧신도시지역특성화타운 배곧신도시지역특성화타운 - Halla Corporation America Halla Corporation America - Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV - HL Properties America Corporation HL Properties America Corporation - 로터스프라이빗에쿼티㈜ 로터스프라이빗에쿼티㈜ - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - (*1) 이하 약칭 사용(*2) 한국채택국제회계기준 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단 소속회사임에 따라 특수관계자 현황에 포함하였습니다. 회사와 특수관계자간의 매출 거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 제10(당)기 3분기 재화의 판매 로열티 수익 용역의 제공 기타 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 4,590,699 - 1,032,347 1,057,059 종속기업 MCC - 29,859 57,485 - MSC 12,612,416 22,266,503 13,355,518 169,364 MBC 16,203,553 14,479,555 4,848,075 - MRC 557,222 - 1,139,164 - MTC - 4,182 120,025 - MBTC - - 315,116 - MNC 13,953,942 2,181,101 664,884 - MCE - - 329,224 235,589 MCA와 그 종속기업 150,729,816 - 20,912,418 3,413 MAIL 12,485,639 20,540,595 5,101,063 2,079,108 MCP 24,458,784 9,382,484 2,633,113 - MCB 3,351,540 3,042,699 395,657 373,438 MCM 68,511,639 7,209,450 5,906,523 - KLK와 그 종속기업 46,649 9 15,992,160 1,872,368 MSI - - 233,849 - MMT 1,812,410 439,124 116,081 - 관계기업 및공동기업 AVM 268,741 33,100 - - MBCO와 종속기업 837,994 - 195,362 163,594 AMeM - - 65,921 - 기타특수관계자 Uriman 646,575 - - - WECO 220,331 - - 4,354 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 724,449 1,241,237 주식회사 목포신항만운영 - - 15,617 - HL Ecotech - - 8,891 - 구 분 제9(전)기 3분기 재화의 판매 로열티 수익 용역의 제공 기타 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 5,631,227 - 795,484 875,791 종속기업 MCC(*1) - 127,490 66,976 - MSC(*1) 12,892,338 17,218,482 1,727,099 40,274 MBC(*1) 19,674,066 13,222,358 1,134,406 - MRC(*1) 408,680 - 2,234,020 575,778 MTC(*1) - 19,511 74,948 - MBTC(*1) - - 201,659 - MNC(*1) 2,294,169 2,058,211 206,932 - MCH(*1) - - 4,000 2,064 MCE 30,708 - 252,755 - MCA와 그 종속기업 157,148,403 - 1,838,687 570,574 MAIL 12,491,928 19,379,740 6,567,221 1,605,354 MCP 25,368,685 4,743,124 257,266 - MCB 4,937,372 2,065,556 41,405 197,165 MCM 88,133,293 6,557,293 1,398,989 - KLK와 그 종속기업 - 378 13,366,429 2,615,522 MSI - - 239,228 - MMT(*2) 1,146,789 240,984 239,448 - 관계기업 및공동기업 AVM 180,252 12,617 - - MBCO와 그 종속기업 3,155,945 - 96,413 216,018 AMeM - 2,560 5,567 - 기타특수관계자 Uriman 698,019 - - - WECO 414,839 - - 7,903 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 749,565 1,144,869 주식회사 목포신항만운영 - - 14,757 - HL Ecotech - - 8,323 - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - - - 355,900,000 (*1) 흡수합병 전 발생한 매출거래가 포함되어 있습니다.(*2) 종속기업 편입 전 발생한 매출 거래가 포함되어 있습니다. 회사와 특수관계자간의 매입 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 제10(당)기 3분기 재화의 매입 제공받은 용역 유무형자산 취득 기타 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 11,188,311 33,020,484 1,170,868 19,680,888 종속기업 MCC 1,196,038 - 206,466 - MSC 47,310,787 44,291 - 125,647 MBC 1,980,909 118,820 - 72,015 MRC 6,954 1,997,420 - - MTC 7,971 941 - 1,630 MCE 6,082 18,219,588 - 12,771 MCA와 그 종속기업 2,398,083 21,823,751 - 1,423,682 MAIL 6,021,327 - - 60,346 MSI - 12,891,839 - - KLK와 그 종속기업 186,186,153 208,072 411,684 61,422 기타 337,240 396,080 - 138,855 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 44,715,082 - - - 기타특수관계자 HLLA - - - 6,431 WECO 4,802,428 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 2,001,482 - 67,064 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 14,416,802 - - 구 분 제9(전)기 3분기 재화의 매입 제공받은 용역 유무형자산 취득 기타 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 10,576,010 59,582,043 3,093,433 19,181,754 종속기업 MCC(*) - - 88,479 - MSC(*) 28,198,008 - - 63,488 MBC(*) 2,488,791 - 40,011 - MRC(*) 701 1,116 - 17,672 MTC(*) 18,641 - - - MBTC(*) - 18,598 - 24,560 MNC(*) - - - 30,624 MCE 32,705 19,388,002 - 857 MCA와 그 종속기업 511,718 33,543,210 - 774,616 MSI - 10,351,317 - - KLK와 그 종속기업 160,695,325 6,383 77,814 22,445 기타 1,078,039 351,434 - 198,838 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 46,832,014 - - - AMeM 1,300 - - - 기타특수관계자 HLLA - 18,151 - - WECO 6,055,455 - - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - - 35,793,000 504,993 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 1,714,861 - - (*) 흡수합병 전 발생한 매출거래가 포함되어 있습니다. 회사의 특수관계자간의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 지분취득 배당금수취 배당금 지급 대여금 지급 대여금 회수 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - 7,101,625 - - 종속기업 MAIL - 9,059,470 - - 5,281,950 MCP 14,470,900 - - - - MBC - 55,011,000 - - - MCB - - - 4,875,057 1,438,320 MNC - 14,125,883 - - - KLK - 14,487,240 - - - MMT 　 162,805 - - - HL Ventures FUND I LP 11,262,237 - - - - MSC 　- 67,636,000 - - - MTC 　- 5,104,960 - - - Muirwoods Air Mobility Fund 2,000,000 - - - - 구분 제9(전)기 3분기 지분취득 유상증자 참여 배당금수취 배당금 지급 투자주식 처분 대여금 회수 차입금 차입 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - - 11,350,527 - - - 종속기업 MSC - - 48,187,500 - - - - MBC - - 38,550,000 - - - - KLK - - 6,400,000 - - - - MMT - - 431,860 - - - - MAIL - - 6,318,646 - - - - MCM - 20,945,600 - - - - - MCA - - - - - 2,695,000 - 관계기업 및 공동기업 HSF - - - - 22,200,416 - - AMeM - 492,686 - - - - - 기타 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 30,000,000 - - - - - 44,100,000 회사의 특수관계자에 대한 채권의 잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 매출채권 대여금 기타채권 매출채권 대여금 기타채권 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 2,357,786 - 176,987 1,022,022 - 172,736 종속기업 MCC(*1) - - - 41,349 - - MSC 23,787,022 - 36,522 4,308,503 - 2,822 MBC 23,610,370 - - 3,738,380 - - MRC 794,188 - - 1,130,855 - - MTC 68,229 - - 30,556 - - MBTC 126,506 - - 20,094 - - MNC 1,645,689 - - 3,556,419 - - MCE 249,681 - - 1,471,777 - 326,152 MCA와 그 종속기업 55,581,712 - 62,391,567 46,486,657 - 58,136,305 MAIL 24,682,110 40,914,900 97,148 12,811,519 44,092,800 627,351 MCP 29,297,219 - - 20,072,879 - - MCB 2,505,837 11,864,600 4,005,824 3,496,883 7,191,600 542,457 MCM 127,997,359 - - 100,017,463 - - MSI 50,271 - - 91,793 - - KLK와 그 종속기업 124,771 - 3,157,660 3,874,144 - 484,609 MMT 2,278,091 - 171,423 1,188,909 - - 관계기업 및 공동기업 AVM 40,100 - - 115,105 - 128,921 MBCO와 그 종속기업 4,672,944 - - 6,726,793 - - AMeM 73,392 - - 6,595 - - 기타특수관계자 Uriman 379,713 - - 414,523 - - 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 88,544 - 169,872 - - 207,211 주식회사 목포신항만운영 1,909 - - - - - HL Ecotech 1,087 - - 1,017 - - 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - - 7,161,822 - - 11,737,290 (*1) 당분기 중 매각하였습니다. 회사의 특수관계자에 대한 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 매입채무 기타채무 매입채무 기타채무 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 10,103,796 11,844,427 1,397,278 10,383,018 종속기업 MCC(*1) - - - - MSC 15,476,568 995,033 498,536 135,065 MBC 344,580 1,103,824 118,688 1,011,433 MRC - 707,031 - 1,992 MTC 6,846 - - - MNC - 2,181 - 2,147 MCE - 2,197,401 - 3,374,123 MCA와 그 종속기업 60,481 7,044,317 11,853 5,596,638 MSI - 1,537,453 - 1,512,964 KLK와 그 종속기업 22,718,427 4,877,932 28,261 10,422,274 MCM 30,777 41,290,571 11,346 3,701,749 기타 1,242,648 129,061 33,699 286,338 관계기업 및공동기업 MBCO와 그 종속기업 7,003,306 - 5,294,864 5,896,611 AVM - 208 - - 기타 특수관계자 WECO 713,838 - 189,268 150,000 기타 에이치엘디앤아이한라 주식회사 - 52,535 - 65,328 주식회사 목포신항만운영 - - - 969 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 - 91,309,473 - 100,001,020 (*1) 당분기 중 매각하였습니다. 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 주석20에 공시된 바와 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.주석20에 공시된 바와 같이 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할대상 부문을 보유한 주식회사 에이치엘클레무브와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 회사는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 단기종업원급여 2,763,779 2,702,218 퇴직급여 877,806 814,312 합계 3,641,585 3,516,530 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원). 구분 제10(당)기 3분기 제9(전)기 3분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,036,700,789 1,871,864,714 22.1. 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 회사는 다음의 주요 매출유형과 지역별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위:천원). 제10(당)기 3분기 한국 합계 자동차부품 매출 용역 매출 로열티 매출 기타 매출 외부고객으로부터 수익 1,865,758,559 63,246,868 79,893,507 27,801,855 2,036,700,789 수익인식 시점 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 1,865,758,559 17,882,099 　- 27,801,855 1,911,442,513 기간에 걸쳐 인식 　- 45,364,769 79,893,507 　- 125,258,276 제9(전)기 3분기 한국 합계 자동차부품 매출 용역 매출 로열티 매출 기타 매출 외부고객으로부터 수익 1,727,590,958 46,468,922 66,383,889 31,420,945 1,871,864,714 수익인식 시점 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 1,727,590,958 30,129,125 - 31,420,945 1,789,141,028 기간에 걸쳐 인식 　- 16,339,797 66,383,889 　- 82,723,686 6. 배당에 관한 사항 1. 배당에 관한 사항 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 (2014년~2019년, 2021년~2022년 결산기) 실시해 왔으며 (지배주주순이익의 20% 내외), 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 제 7기 사업년도(2020년)의 경우 COVID-19으로 인한 국내외 자동차산업 부진과 이익률 저하 및 불확실성에 대비한 현금확보를 위해 배당을 시행하지 않았습니다. 전기의 (2022년 결산기) 경우 총 235억원 수준의 (주당 500원) 배당을 실시하였으며, 당기는 아직 확정된 바 없으나, 주주환원정책의 일환으로, 향후 3년의 사업연도에 대해서도 지배주주순이익 20% 내외를 재원으로 활용하되, 잔여 재원이 발생하는 경우에는 추가로 환원할 계획입니다. 더불어, 자기주식 매입 및 소각 관련된 구체적인 계획은 없으며, 자세한 내용은 당사 2023년도 반기보고서「I.회사의 개요 - 4. 주식의 총수 - 2.자기주식 취득 및 처분 현황」을 참조해주시기 바랍니다. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제55조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제56조 (중간배당)① 회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익의 배당(이하 "중간배당")을 할 수 있다.② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금③ 사업년도개시일 이후 제1항에 따라 이사회의 결의로 정한 일정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 것으로 본다 .제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 3분기 제9기 제8기 주당액면가액(원) 1,000 1,000 1,000 (연결)당기순이익(백만원) 100,068 98,291 167,136 (별도)당기순이익(백만원) 137,629 -8,485 20,193 (연결)주당순이익(원) 2,134 2,096 3,567 현금배당금총액(백만원) - 23,452 37,522 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 23.86 22.45 현금배당수익률(%) - - 1.1 1.3 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - 500 800 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당기는 작성기준일 현재 배당에 관련한 사항이 확정된 바 없으며, 추후 확정 시 공시 예정입니다. 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 2 0.80 081 주1) 상기 평균 배당수익률은 해당기간 동안의 배당수익률을 단순평균한 값입니다.주2) 상기 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 당해 사업년도(2023년)를 포함한 수치입니다. 주3) 당기는 작성기준일 현재 배당에 관련한 사항이 확정된 바 없으며, 추후 확정 시 공시 예정입니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - 2. 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.4. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에이치엘만도(주) 회사채 공모 2023년 04월 27일 140,000 4.059% AA-(NICE 신용평가,한국신용평가,한국기업평가) 2026년 04월 27일 미상환 NH투자증권,케이비증권,한국투자증권,키움증권,삼성증권,하이투자증권 에이치엘만도(주) 회사채 공모 2023년 04월 27일 60,000 4.140% AA-(NICE 신용평가,한국신용평가,한국기업평가) 2028년 04월 27일 미상환 NH투자증권,케이비증권,미래에셋증권,키움증권,한국투자증권,하이투자증권 합 계 - - - 200,000 - - - - - 2. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 3. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 4. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 400,000 10,000 200,000 - 60,000 - - 670,000 사모 70,000 - 100,000 - - 50,000 - 220,000 합계 470,000 10,000 300,000 - 60,000 50,000 - 890,000 5. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 200,000 - 200,000 합계 - - - - - 200,000 - 200,000 6. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제8-2회 무보증사채 2019년 04월 15일 2024년 04월 15일 150,000 2019년 04월 03일 한국증권금융 제9-2회 무보증사채 2019년 08월 29일 2024년 08월 29일 60,000 2019년 08월 19일 한국증권금융 제13-1회 무보증사채 2021년 04월 22일 2024년 04월 22일 190,000 2021년 04월 12일 한국예탁결제원 제14-1회 무보증사채 2023년 04월 27일 2026년 04월 27일 140,000 2023년 04월 17일 한국예탁결제원 제14-2회 무보증사채 2023년 04월 27일 2028년 04월 27일 60,000 2023년 04월 17일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 <제8-2회,제9-2회 무보증사채>부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도재무제표를 기준으로 한다)부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다)EBITDA/순이자비용 비율을 500% 초과 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로한다)<제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다) 이행현황 이행(부채비율 별도 98.24%, 연결 166.96%연결 EBITDA/순이자비용 926.62%) 담보권설정 제한현황 계약내용 <제8-2회, 제9-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표기준)<제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이최근 보고서상 '자기자본'의 200%를 넘지 않는 경우(연결재무제표기준) 이행현황 이행 (지급보증 및 담보권이 설정되는 채무의 합계액이별도기준 자기자본의 16.73%, 연결기준 19.89%) 자산처분 제한현황 계약내용 <제8-2회, 제9-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(별도재무제표기준)<제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.(연결재무제표기준) 이행현황 이행 (자산 처분액이 별도기준 자산총계의 0.04% ,연결기준 자산총계의 0.06%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 <제8-2회, 제9-2회, 제13-1회 무보증사채,제14-1회 무보증사채,제14-2회 무보증사채>본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다 이행현황 이행 (최대주주 변동 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 08월 29일 제출(한국예탁결제원, 한국증권금융) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. <종속회사 - 주식회사 에이치엘클레무브> (작성기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제1회 무보증사채 2020년 05월 28일 2025년 05월 28일 10,000 2020년 05월 28일 한국예탁결제원 제3회 무보증사채 2021년 04월 22일 2026년 04월 22일 60,000 2021년 04월 12일 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 (연결기준) 이행현황 224.18% 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 및 담보설정제한금액 자기자본의 200% (연결기준) 이행현황 45.41% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50% (연결기준) 이행현황 0.02% 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경 제한 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.09.04 제출 주1) 이행현황은 2023년 9월말 연결재무제표 기준입니다.주2) 이행상황보고서 제출현황은 2023년 6월말 연결재무제표 기준으로 작성하여사채관리회사(한국예탁결제원)에 제출한 최근의 제출일자 입니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 에이치엘만도공모사채(녹색채권) 13-1회 2021년 04월 22일 시설자금(오염물질 저감 등 친환경 녹색사업관련) 190,000 시설자금(오염물질 저감 등 친환경 녹색사업관련) 190,000 - 에이치엘클레무브공모사채(녹색채권) 3회 2021년 04월 22일 시설자금(오염물질 저감 등 친환경 녹색사업관련) 60,000 시설자금(오염물질 저감 등 친환경 녹색사업관련) 60,000 - 에이치엘만도공모사채 14-1회14-2회 2023년 04월 27일 채무상환자금 및 운영자금 200,000 채무상환자금 및 운영자금 200,000 - 주1) (주)만도[現 에이치엘만도(주)] 단순물적분할에 따라 기존 (주)만도 13-2회가 신설법인 (주)만도모빌리티솔루션즈 공모사채 3회로 이관되었고, (주)만도모빌리티솔루션즈와 (주)에이치엘클레무브 합병에 따라 작성기준일 현재 (주)에이치엘클레무브로 이관되었습니다.주2) 2021.04.22 발행된 (주) 만도[現 에이치엘만도(주)] 제13-1회 회사채와 (주)에이치엘클레무브 제3회 회사채는 ESG채권(녹색채권)으로, 친환경 사업인 오염물질 저감 등 친환경 녹색사업지원관련 사업을 위하여 발행되었습니다. 본 ESG채권의 구체적인 자금사용내역은 당사의 홈페이지 및 한국거래소의 사회책임투자(SRI)채권 전용 세그먼트 게시 내용 참고하시기 바랍니다. 2. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 3. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 해당 사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도<지배회사>가. 주식회사 만도 물적분할- (주)만도[現 에이치엘만도(주)]는 2021년 09월 01일 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등을 분할하여 종속회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할을 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 주식회사 만도 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할신설회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및(ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰,무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등 - 분할 당사회사의 개요 분할되는 회사(존속회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 상장법인 분할신설회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 비상장법인 주1) 상기 사항은 물적분할관련 주요사항보고서 제출 당시 기준입니다.- 해당 분할은 단순물적분할로 연결재무제표에 미치는 영향은 없으며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2021년 6월 9일 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 및 2021년 9월 2일 제출한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.나. 주식회사 만도와 주식회사 만도차이나홀딩스 합병- (주)만도[現 에이치엘만도(주)]는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다.- 합병 당사회사의 개요 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 주식회사 만도차이나홀딩스 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 박영문 법인구분 주권비상장법인 주1) 상기 사항은 합병관련 주요사항보고서 제출 당시 기준입니다.- 주식회사 만도는 주식회사 만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)만도의 경영권이 변동되는 등의 영향은 없습니다. 또한, 소멸회사인 (주)만도차이나홀딩스는 (주)만도의 종속회사로서 합병 완료 시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익 영향도 제한적으로 판단됩니다. 본 합병관련 자세한 사항은 2022년 2월 9일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다. < 종속회사>가. 주식회사 에이치엘클레무브(구 만도헬라일렉트로닉스 주식회사)와 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 합병- 본건 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되었습니다. 본건 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영 효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높이고자 합니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후존속회사 상호 주식회사 에이치엘클레무브 (HL Klemove Corp.) (구 만도헬라일렉트로닉스 주식회사) 소재지 인천광역시 연수구 하모니로 224(송도동) 대표이사 윤팔주 법인구분 주권비상장법인 합병 후소멸회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 채권상장법인, 주권비상장법인 합병비율 주식회사 만도모빌리티솔루션즈의 주식 1주당주식회사 에이치엘클레무브의 주식 2.76주 교부 - 본 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 지배회사인 주식회사 만도 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 관련한 자세한 사항은 2021년 10월 6일 제출된 만도모빌리티솔루션즈 '주요사항보고서(회사합병결정)' 또는 에이치엘클레무브 '회사합병결정 ' 공시를 참조하시기 바랍니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 기타 우발채무 등에 관한 사항은 '제10기 반기 연결검토보고서 '주석 21. 우발상황 및 약정사항'을 참조 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항해당사항 없습니다. 2. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제10기반기 매출채권 1,550,376 11,651 0.75% 기타수취채권 104,897 15,325 14.61% 기타장기수취채권 49,152 2,443 4.97% 합계 1,704,425 29,419 1.73% 제9기 매출채권 1,506,863 7,935 0.53% 기타수취채권 117,894 18,880 16.01% 기타장기수취채권 38,903 2,443 6.28% 합계 1,663,660 29,258 1.76% 제8기 매출채권 1,390,566 24,961 1.80% 기타수취채권 73,381 3,079 4.20% 기타장기수취채권 40,078 2,443 6.10% 합계 1,504,025 30,483 2.03% (2) 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구분 제10기 3분기 제9기 제8기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 29,258 30,483 29,087 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,894 10,126 0 ① 대손처리액(상각채권액) 0 0 0 ② 상각채권회수액 0 0 0 ③ 기타증감액 1,894 10,126 0 3. 대손상각비 계상(환입)액 5,505 8,902 1,396 4. 기말 대손충당금 잔액합계 32,869 29,258 30,483 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 ① 대손충당금 설정율: 0.75%② 기준 금액: 채권 1,550,376백만원 ③ 대손처리기준 연결회사는 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실은 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 과거 신용손실 정보를 근거로 측정하였습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과또는 손상 계 일반 1,527,285 9,950 2,364 2,258 1,541,855 특수관계자 2,865 119 0 5,537 8,521 소계 1,530,148 10,069 2,364 7,795 1,550,376 구성비율 98.7% 0.6% 0.2% 0.5% 100.0% 3. 재고자산 현황 등 당사 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당기말 현재 재고자산 총액은 749,647 백만원 입니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구분 제10기 3분기 제9기 제8기 한국 상 품 18,171 21,898 21,064 제 품 49,340 40,318 36,432 재 공 품 68,870 42,615 41,790 원 재 료 120,464 97,632 81,211 저 장 품 3,389 3,348 3,159 미 착 품 15,317 14,320 8,789 합 계 275,551 220,131 192,445 중국 상 품 2,753 5,887 7,701 제 품 42,022 43,187 42,482 재 공 품 12,202 13,218 11,998 원 재 료 87,971 73,409 50,113 저 장 품 3,566 3,033 3,208 미 착 품 4,385 2,426 6,034 합 계 152,899 141,160 121,536 미국 상 품 16,825 17,258 14,339 제 품 12,018 10,145 14,029 재 공 품 10,299 15,296 12,415 원 재 료 66,988 62,243 48,395 저 장 품 2,665 2,353 1,951 미 착 품 36,305 33,303 36,763 합 계 145,100 140,598 127,892 인도 상 품 4,246 2,377 1,432 제 품 6,937 8,007 6,497 재 공 품 4,585 3,488 3,117 원 재 료 28,419 26,142 19,947 저 장 품 706 576 549 미 착 품 9,703 6,463 5,970 합 계 54,596 47,053 37,512 기타 상 품 4,894 7,785 1,538 제 품 20,582 15,666 10,127 재 공 품 9,773 15,220 9,485 원 재 료 91,723 72,723 47,823 저 장 품 4,107 2,987 2,241 미 착 품 57,146 29,225 19,152 합 계 188,225 143,606 90,366 연결조정 상 품 4,892 15,763 13,347 제 품 -2,155 -2,828 -1,611 재 공 품 -45,399 -11,334 -14,366 원 재 료 62,982 44,125 41,207 저 장 품 0 0 0 미 착 품 -87,044 -73,060 -64,223 합 계 -66,724 -27,334 -25,646 합계 상 품 51,781 70,968 59,421 제 품 128,744 114,495 107,956 재 공 품 60,330 78,503 64,439 원 재 료 458,547 376,274 288,696 저 장 품 14,433 12,297 11,108 미 착 품 35,812 12,677 12,485 합 계 749,647 665,214 544,105 비율 총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1) 11.62% 11.38% 9.54% 재고자산회전율(회수) *2) 9.9 10.77 12.11 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계 * 100 주2) 재고자산 회전율(회수) = 연 환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2} (2) 재고자산의 실사내역 등 ① 실사일자 당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준으로 외부감사인 입회하여 사내 창고 및 사외보유재고 모두 실시하며, 실사결과를 장부에 반영합니다. 당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전 품목을 연간 수시 및 사업연도 말에 실시하는 정기재물조사제도를 운용하고 있습니다. ② 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실사를 진행하였습니다. ③ 재고자산 순 실현가치 평가당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 계정과목 취득가액 평가손실누계액 장부가액 비고 상품 56,693 -4,912 51,781 - 제품 139,092 -10,348 128,744 - 재공품 65,104 -4,774 60,330 - 원재료 466,183 -7,636 458,547 - 저장품 16,786 -2,353 14,433 - 미착품 35,812 0 35,812 - 합계 779,670 -30,023 749,647 - 4. 진행율적용 수주계약 현황해당 사항 없습니다.5. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준 내용 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고 기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 금융상품은 매도가능 또는 당기손익인식 금융자산으로 분류된 상장된 지분상품과 주가연계증권 등으로구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측 가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측 가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 수준2에 포함된 금융상품은 통화선도계약과 관련한 파생상품평가자산 및 부채로서 공정가치는 보고 기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정합니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함되며, 전기 말과 당기말 현재 수준3으로 공정가치를 측정하는 금융상품은 없습니다. 이 외 자세한 내용은 제10기 3분기 연결검토보고서‘주석 5. 공정가치’ 참조바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법 연결회사는 한국채택국제회계기준 의거 토지의 개별항목별 공정가치를 간주원가로 사용합니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기 3분기(당기) 삼일회계법인 적정 - 해당사항 없음 제9기(전기) 삼정회계법인 적정 - 1. 종속기업 현금창출단위 손상평가연결재무제표에 대한 주석 14.1에서 설명하는 바와 같이연결회사는 당기 중 종속기업 현금창출단위와 관련하여 손상차손 및 손상차손환입에 대해서각각 30,058백만원과 8,946백만원을 인식하였습니다.1) 핵심감사사항으로 결정한 이유연결회사는 매년 종속기업 현금창출단위에 대해 손상징후를 검토하고,손상징후가 있는 현금창출단위에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다.연결회사는 손상이 필요한 종속기업 현금창출단위와 관련한 손상금액을 현금창출단위의 사용가치와공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다.현금창출단위의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률,할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며,경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 금액적중요성 및 손상징후 유의성을 고려하여종속기업 현금창출단위 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 종속기업 현금창출단위 손상평가를 위해 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. - 현금창출단위의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 현금창출단위별 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 현금창출단위의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 감사인 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토 - 일부 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 현금창출단위 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 2. 종속기업투자주식 손상평가재무제표에 대한 주석 12에서 설명하는 바와 같이, 회사의 재무상태표 상종속기업투자주식 장부금액은 1,391,204백만원입니다.회사는 당기 중 종속기업투자주식과 관련 60,197백만원의 손상차손 및9,299백만원의 손상차손환입을 인식하였습니다.1) 핵심감사사항으로 결정한 이유회사는 매년 종속기업투자주식에 대해 손상징후를 검토하고,손상징후가 있는 투자주식에 대해서는손상평가를 수행하고 있습니다.회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과장부금액의 차액으로 결정합니다.투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등의주요 가정의 결정시경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바,우리는 종속기업투자주식의 금액적 중요성 및 손상징후의 유의성을 고려하여종속기업투자주식에 대한 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 2) 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등 주요 가정의합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 제8기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 1. 종속기업 현금창출단위 손상평가1) 연결재무제표에 대한 주석 14.1에서 설명하는 바와 같이 연결회사는 당기 중 종속기업 현금창출단위와 관련하여 11,272백만원의 손상차손을 인식2) 감사절차- 현금창출단위의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대해서누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 현금창출단위별 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 현금창출단위의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률,영구성장률 등 주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 활용한외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 현금창출단위 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가2. 종속기업투자주식 손상평가1) 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하는 바와 같이,회사의 재무상태표 상 종속기업투자주식 장부금액은 766,036백만원입니다.회사는 당기 중 종속기업투자주식과 관련, 27,212백만원의 손상차손을 인식하였습니다.2) 감사절차- 투자주식의 손상징후 검토, 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 공정가치평가 모델의 합리성 검증 - 종속회사의 사업계획 data의 적정성 여부 검증 - 투자주식의 사용가치 산정 시 사용된 추정 매출 성장률, 영구성장률 등주요 가정의 합리성 및 할인율의 적정성 평가를 위한 내부의 가치평가 전문가 활용 - 평가와 관련된 사항에 대한 공시사항의 완전성과 적정성 여부 검토- 일부 투자주식의 사용가치 평가를 위해 회사가 활용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 종속기업투자주식 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 주1) 제9기(전기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 9기 연결감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 9기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다.주2) 제8기(전전기) 핵심감사사항의 자세한 사항은 '제 8기 연결감사보고서 - 독립된감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'과 '제 8기 감사보고서 - 독립된 감사인의 감사보고서 - 핵심감사사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기 3분기(당기) 삼일회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 950,000천원 (주1) 9,500 570,000천원 (주4) 4,400 제9기(전기) 삼정회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,150,000천원 (주2) 9,065 1,157,510천원 (*5) 8,917 제8기(전전기) 삼정회계법인 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사,내부회계관리제도 감사 1,080,000천원 (주3) 8,942 1,192,975천원 (주6) 9,208 (주1) 2023년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주2) 2022년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주3) 2021년 연간 감사보수 금액과 영문보고서 관련 용역을 포함한 금액입니다. (주4) 2023년 연간감사보수 중 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 지급된 금액입니다. (주5) 2022년 연간 감사보수 중 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. (주6) 2021년 연간 감사보수 중 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 지급된 금액입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기 3분기(당기) 2023.08.07 23년 귀속 법인세 세무조정 및 세무자문 2023.08.07~2024.03.31 28백만원 - 2021.08.10. 한미APA갱신 지원용역 2021.08.10. ~ 타결시 90백만원 계약 체결 시에는 당사 회계감사인이 아니이었으며,제10기부터 회계감사인으로 감사 수행 중 2023.03.27 App.R&D비용 청구관련 세무검토/문서화 2023.03.27~2023.10.31 40백만원 - 제9기(전기) 2022.05.01 MCH 합병 세무검토 2022.05.01~2022.09.26 33백만원 - 2022.08.01 세무자문용역(CTR) 2022.08.01~2023.04.30 28백만원 - 제8기(전전기) 2021.06.30 세무자문용역(CTR) 2021.07.01~2022.04.30 30백만원 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 08일 회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 외부감사결과 보고 2. 내부회계관리제도 감사결과 보고 2 2023년 04월 20일 회사측: 감사위원회 총 3명감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 2023년 연간 감사계획 2. 감사계획단계 보고사항 3 2023년 07월 24일 회사측: 감사위원회 총 3명 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 1. 2023년 연간 감사계획 2. 2023년 2분기 검토 3. 지배기구 커뮤니케이션 사항 및 정책방향 5. 종속회사 감사의견해당 사항 없습니다.6. 회계감사인의 변경 연결회사는 외감법 11조에 의거 2020년~2022년 3개년 삼정회계법인으로 지정감사를 받았고, 2023년 자율선임으로 삼일회계법인과 2022년 12월26일 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상 기간은 2023년~2025년 3개년입니다.7. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 유효성 감사당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.2. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자 보고내용 사업연도 보고일자 보고내용 비고 제10기 반기(당기) - - - 제9기(전기) 2023.02 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 제8기(전전기) 2022.02 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단됩니다. - 2. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제10기 반기(당기) - - - - 제9기(전기) 적정 회사의 내부회계관리제도는 2022년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - 제8기(전전기) 적정 회사의 내부회계관리제도는2021년12월31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. - - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성 개요당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회) 3개의 위원회가있습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항_1. 임원 및 직원의 현황_가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 3 - 1 주1) 당사 제9기 정기주주총회(2023.03.24)에서 사외이사 2인(김원일 이사, 강남일 이사) 신규선임 및 사외이사 1인(박기찬 이사) 재선임 되었습니다.주2) 2023.03.24부로 김경수 사외이사가 사임하였습니다.2. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김한철(출석률:100%) 김경수(출석률:100%) 박기찬(출석률:100%) 박선영(출석률:88%) 김원일(출석률:100%) 강남일(출석률:100%) 정몽원(출석률:100%) 조성현(출석률:100%) 김광헌(출석률:100%) 김현욱(출석률:100%) 찬 반 여 부 1차정기 2023.02.09 2023년 사업계획 승인(2022년 경영실적 보고 포함) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 2023년 Start-up 투자한도 및 투자유가증권 처분 위임 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - HL Ventures(Venture Capital) 설립 및 출자 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 2023년 안전보건 계획 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 2023년 계열사간 내부거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 제9기 정기 주주총회 개최 및 안건 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 2023년 회사채 발행 한도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 멕시코법인(MCM) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 임시 2023.03.08 내부회계관리제도 운영실태 보고 (대표이사) 보고 - - - - - - - - - - 내부회계관리제도 평가결과 보고 (감사위원장) 보고 - - - - - - - - - - 멕시코 법인(MCM) Term Loan 지급보증 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - 임시 2023.03.24 대표이사 선임 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 지속가능경영위원회 위원 선임 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2차정기 2023.04.21 2023년 1분기 ESG 활동 결과 보고 보고 - - - - - - - - - - 탄소중립 주요 추진 활동 및 계획 보고 보고 - - - - - - - - - - 2023년 1분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - 2023년 1분기 Start-up 투자현황 보고 보고 - - - - - - - - - - 중경 법인(MCC) 매각 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 원화 장기차입금 신규 약정 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 원화 장기차입금 연장 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 멕시코 법인(MCM) Credit Line 한도 증액 지급보증 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 폴란드 법인(MCP) 자본금 불입 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 유럽 법인(MCE) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 3차정기 2023.07.26 2023년 2분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - 이사회 및 관련 위원회 규정 일부 개정 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 준법지원인 선임 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 원화 장기차입금 연장 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 폴란드 법인(MCP) Term Loan 연장 지급보증 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 멕시코 법인(MCM) Term Loan 지급보증 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 임시 2023.08.24 AMeM (Anand Mando e-Mobility) 자본금 불입 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 자사주 처분 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 계열사간 내부거래 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 멕시코법인(MCM) Credit Line 지급보증 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4차정기 2023.10.27 2023년 3분기 ESG 활동 결과 보고 보고 - - - - - - - - - - 2023년 3분기 경영실적 보고 보고 - - - - - - - - - - AMeM 은행 차입금 지급보증 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 멕시코 법인(MCM) 자본금 불입 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 원화 장기차입금 약정 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 원화 장기차입금 약정 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024년 회사채 발행 한도 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 KHQ Interlink Private Equity Fund 출자 승인 가결 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 임시 2023.12.26 계열사간 내부거래 승인 가결 - - 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주1) 2022년 3월 24일부 김한철 사외이사, 김경수 사외이사, 김광헌 사내이사 사임.주2) 2023년 3월 24일부 김원일 사외이사, 강남일 사외이사, 김현욱 사내이사 신규 선임. 3. 이사회내 위원회 (지속가능경영위원회) 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 지속가능경영위원회 사외이사 4명 강남일 사외이사(위원장)김원일 사외이사박기찬 사외이사박선영 사외이사 ① 설치목적 :- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검② 주요권한 :- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에대해 이사회에 시정 조치를 건의- ESG 관련 활동 보고 및 심의- 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여보고를 받으며 이에 대해 심의 의결 - 4. 이사회내 위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 강남일(참석율 :100%) 김원일(참석율 :100%) 박기찬(참석율 :100%) 박선영(참석율 :67%) 찬반여부 지속가능경영위원회 2023.06.21 '23년 상반기ESG 활동 보고의 건 보고 - - - - '23년 상반기 사회공헌 활동 보고의 건 보고 - - - - '23년 상반기 탄소중립 활동 보고의 건 보고 - - - - '22년 인권영향 평가 결과 및 개선 계획 보고의 건 보고 - - - - 지속가능경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ESG 조세정책 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.12.20 '23년 하반기 탄소중립 활동 보고 보고 - - - - '23년 사회공헌 활동 결과 및 '24년 계획 보고의 건 보고 - - - - '23년 ESG 활동 결과 및 '24년 계획 보고의 건 보고 - - - - '24년 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 이사의 독립성당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다. 이사 성명 추천인 선임배경 활동 분야 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 정몽원 이사회 당사 업무총괄 및대외 업무수행의 안정성 그룹 총괄 특수관계인 - 2026.03.23 연임(3회) 조성현 이사회 Global BU 및 R&D 등당사 업무전체 총괄 대표이사CEO, 총괄사장 특수관계인 - 2024.03.19 - 김현욱 이사회 노사 총괄 대표이사CSO, 노사 총괄 특수관계인 - 2026.03.24 - 김원일 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2026.03.24 - 강남일 사외이사후보추천위원회 법률 전문가 법률자문 - - 2026.03.24 - 박기찬 사외이사후보추천위원회 금융 전문가 금융자문 - - 2026.03.23 연임(1회) 박선영 사외이사후보추천위원회 재무 전문가 재무자문 - - 2025.03.24 - 주1) 2023년 3월 24일부 정몽원 사내이사, 박기찬 사내이사 중임.주2) 2023년 3월 24일부 김현욱 사내이사, 김원일 사외이사, 강남일 사외이사 신규선임.6. 사외이사 후보추천위원회 (1) 위원회 운영 여부당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성되어 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 현황 이사 성명 구분 비고 김원일 (위원장) 사외이사 - 강남일 사외이사 - 김현욱 사내이사 - 주1) 2023년 3월 24일부 사외이사후보추천위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사,김현욱 사내이사 신규선임.(3) 사외이사후보추천위원회의 주요 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김한철(참석율 : 100%) 김경수(참석율 : 100%) 김광헌(참석율 : 100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2023.01.26 사외이사후보추천(김원일) 가결 찬성 찬성 찬성 사외이사후보추천(강남일) 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 2023년 3월 24일부 사외이사후보추천위원 김한철 사외이사, 김경수 사외이사 김광헌 사내이사 사임.주2) 2023년 3월 24일부 사외이사후보추천위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사,김현욱 사내이사 신규선임. 7. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 04월 20일 사내교육(자료제공) 김원일강남일 - 신임사외이사 오리엔테이션- 회사 경영 현황 및 전략- 국/내외 자동차 시장 동향- 글로벌 자동차 산업 트랜드 2023년 04월 17일 사내교육(온라인) 김원일강남일박기찬박선영 - - 세계경제 변화와 대응방안 (2) 사외이사 직무수행 별도 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, Corporate management 조직 내 Finance Korea 팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.또한, 사외이사는 이사회 규정에 따라 회사가 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등의 조력을 구할 수 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회에 관한 사항 당사 감사위원회는 보고서 작성기준일 현재 김원일, 강남일, 박선영 이사 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김원일(감사위원장) 예 - 경희대학교 경제학과 졸업- KDB산업은행 본부장- 나무코프㈜ 대표이사- (現) 법무법인(유) 현 고문 예 금융기관·정부증권유관기관등 경력자(4호 유형) - KDB산업은행 연금사업실장 (2009 ~ 2010)- KDB산업은행 기업금융2실장 (2010 ~ 2012)- KDB산업은행 본부장 (2012 ~ 2013)- 나무코프(주) 대표이사 (2013 ~ 2015) 강남일 예 - 서울대학교 사법학과 졸업- 서울중앙지방검찰청 금융조세조사1부장- 국회 법제사법위원회 전문위원- 서울고등검찰청 차장검사- 법무부 기획조정실장- 대검찰청 차장검사- 대전고등검찰청 검사장- (現) 강남일 법률사무소 대표변호사 - - - 박선영 예 -서울대학교 경제학부 졸업-예일(Yale) 대학교 경제학 석/박사-KAIST 산업 및 시스템공학과 조교수-자본시장연구원 연구위원-(現)동국대학교 경제학과 부교수■ 겸직현황- 우리벤처파트너스(주) 사외이사 - - - 주1) 감사위원회 위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사는 2023년 3월 24일부 신규선임. 2. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하였습니다. 더불어, 감사위원 선정 시 최소 1명 이상 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다.당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.(1) 감사위원 선출 기준 선출기준의 주요내용 선출기준 충족여부 관계 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김원일 이사, 금융기관 경력자) 상법 제542조의11 제2항동법 시행령 제 37조 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 (2) 감사위원 현황 성명 추천인 선임배경 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 회사와의거래 임기만료일 연임여부 (횟수) 김원일 이사회 및사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2026.03.24 - 강남일 이사회 및사외이사후보추천위원회 법률 전문가 - - 2026.03.24 - 박선영 이사회 및사외이사후보추천위원회 재무 전문가 - - 2025.03.24 - 주1) 감사위원회 위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사는 2023년 3월 24일부 신규선임. 3. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 김한철(출석률:100%) 김경수(출석률:100%) 김원일(출석률:100%) 강남일(출석률:100%) 박선영(출석률:100%) 찬반여부 1 2023.02.08 제 9기 재무제표 보고 보고 - - - - - 2022년 감사결과 및 2023년 감사계획 보고 보고 - - - - - 2022년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - - 2 2023.03.08 2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - - 2022년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - - - 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고 보고 - - - - - 내부회계관리제도 평가보고서 승인 가결 찬성 찬성 - - 찬성 3 2023.04.20 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - - 감사위원장 선임 의결 가결 - - 찬성 찬성 찬성 2023년 1/4분기 결산보고 보고 - - - - - 2023년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - - 4 2023.07.25 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - - 2023년 반기 결산보고 보고 - - - - - 2023년 2/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - - 5 2023.10.26 외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의 보고 - - - - - 2023년 3/4분기 결산 보고 보고 - - - - - 2023년 3/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고 보고 - - - - - 주1) 2023년 3월 24일부 감사위원회 위원 김한철 사외이사, 김경수 사외이사 사임.주2) 2023년 3월 24일부 감사위원회 위원 김원일 사외이사, 강남일 사외이사 신규선임 4. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 04월 20일 삼일회계법인 김원일강남일박선영 - - 연결내부회계관리제도 적용근거(외감법 등), 개념 및 활용- HL만도 자회사별 핵심통제적용 현황, 조직운영 등- 연결내부회계관리제도 감사 절차, 모니터링 체계, 미비점 식별 및 평가 등- 감사위원회의 체크포인트 2023년 07월 24일 삼일회계법인 김원일강남일박선영 - - 내부통제 실패사례- 실효성 제고방안 - 연결 K-SOX 도입- 연결 K-SOX 운영 5. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 Internal Accounting Management팀 7 책임매니저 4명매니저 2명(평균 10년) - 내부회계관리제도설계/운영효과성 평가- 감사위원회 업무지원- 요청자료 대응 6. 준법지원인 인적사항 및 경력당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 주요 활동내역 김원석 변호사 - 서울대 경영학과 졸업 - 제45회 사법시험 합격 - 제35기 사법연수원 수료 - 변호사 개업 - 대한항공 변호사 - 법무부 사무관 - 現 에이치엘만도(주) 변호사 주요 의사결정 및 계약 시법률위반여부 사전검토 등상시 준법감시 활동 7. 준법지원인 주요 활동당사는 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영활동에 반영하여 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 다음과 같습니다. 점검시기 점검내용 점검분야 점검 및 처리결과 2023년 1월 하도급대금 지급현황 점검 공정거래 전반적으로 양호하며 일부 개선사항은당사 정책 등에 따라 보완 2023년 2월 기술자료요구서 교뷰현황 점검 공정거래 2023년 3월 전자계약 체결현황 점검 업무상 잠재리스크 2023년 5월 기본계약서 체결 현황 점검 공정거래 2023년 7월 기술자료요구서 및 비밀유지계약서 현황 점검 공정거래 2023년 6월 특허출원 프로세스 점검 지식재산 2023년 7월 기술자료요구서 및 비밀유지계약서 현황 점검 공정거래 2023년 7월 국내사업장 정보보안실태 점검 정보보호 6. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 국내법무팀 2 책임매니저 2명(평균 16년) - 준법지원활동 실무 지원- 관련 자료 대응 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 주1) 2023년 3월 24일 개최된 제9기 정기주주총회에서 전자투표제 및 전자위임장제도를 실시하였습니다. 2. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,957,120 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 46,957,120 - 우선주 - - 3. 주식의 사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 제10조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않음 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 명의개서대리인 한국예탁결제원 (서울시 영등포구 여의2길 22-1, 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사가 법령에 따라 신문에 공고를 하여야 하는 경우 그 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 4. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제 7기 정기주총(2021.03.19) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 조성현 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 임시주총(2021.07.20) 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인 제 8기 정기주총(2022.03.24) 제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박선영 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 임시주총(2022.09.05) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -원안대로 승인 제 9기 정기주총(2023.03.24) 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명/사외이사 3명)제3호 의안 : 감사위원 김원일, 강남일 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 에이치엘홀딩스(주)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 30.26%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 주식수 지분율 에이치엘홀딩스(주) 본인 보통주 14,203,250 30.25 - 정몽원 임원 보통주 3,310 0.01 - 정재영 임원 보통주 300 0.00 - 김광헌 임원 보통주 0 0.00 - 이용주 임원 보통주 2,085 0.00 - 김현욱 임원 보통주 1,003 0.00 - 계 보통주 14,209,948 30.26 - 우선주 - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 1. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이치엘 홀딩스㈜ 23,225 김광헌 0.00 - - 정몽원 25.03 김준범 0.01 - - - - 주1) 지분율은 2023년 5월 15일 에이치엘홀딩스㈜의 자기주식 302,660주 소각을 반영한 발행주식 10,169,410주를 기준으로 작성되었습니다. 2. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2023년 03월 28일 김광헌 0.00 - - - - 2023년 03월 28일 김준범 0.01 - - - - 주1) 에이치엘홀딩스 제24기 정기주주총회에서 홍석화, 최경선 대표이사가 사임했으며 김광헌, 김준범 대표이사가 신규 선임되었습니다. 3. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에이치엘홀딩스(주) 자산총계 2,279,865 부채총계 1,274,668 자본총계 1,005,197 매출액 1,277,106 영업이익 85,847 당기순이익 2,480 주1) 상기 내용은 에이치엘홀딩스(주)의 2022년 연결감사보고서를 기준으로 작성하였습니다. 4. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고서기준일 이후, 에이치엘홀딩스(주) 최대주주인 정몽원은 보유하고 있는 총 주식 2,545,433주 중 320,000주에 대하여 2023.5.23 한국증권금융과 주식담보대출 신규계약을 체결하였습니다. 5. 최대주주의 대표자 대표자명 직위(상근여부) 출생년월 주요경력 김광헌 사장(상근) 1961.06 - 고려대학교 정치외교학과 졸업- 前 HL만도 CSO 겸 구매, 노사 총괄- 現 HL홀딩스 지주부문 사장 김준범 사장(상근) 1967.01 - 서울대학교 경제학과 졸업- 펜실베니아대 와튼스쿨(MBA) 경영학 석사- 前 HL그룹 기획실장 부사장- 現 HL홀딩스 사업부문 사장 6. 최대주주의 사업현황 에이치엘홀딩스(주)는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다. 에이치엘홀딩스(주)는 자회사로부터 받는 배당수익, HL(에이치엘), Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, IT 제품ㆍ용품판매 및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 부동산 투자 및 운용, 기타(종속회사 제이제이한라) 등입니다. 자동자 부품 유통에 관해서는 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다자세한 사항은 에이치엘홀딩스(주)의 사업(분기)보고서를 참고하시기 바랍니다. 3. 최대주주 변동현황공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 4. 주식의 분포 1. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에이치엘홀딩스(주) 14,203,250 30.25 - 국민연금공단 4,689,836 9.99 - 우리사주조합 632,742 1.35 - 주1) 상기 국민연금공단 소유주식수는 "임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서(2023.09.06)" 기준입니다.주2) 해당일자 기준 '주식보유현황', 기준일 현재 '주식 소유현황'과 차이가 발생할 수 있습니다. 2. 소액주주현황해당 사항 없습니다. 5. 주가 및 주가거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2023년 7월 2023년 8월 2023년 9월 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 보통주 주가 최고 53,500 46,600 42,150 41,250 36,500 39,350 최저 46,150 41,100 40,350 32,750 32,700 34,900 평균 50,838 42,732 41,221 37,387 35,043 36,513 거래량 최고(일) 629,635 439,553 506,004 949,569 400,540 694,155 최저(일) 148,486 117,418 156,478 170,991 81,264 96,132 월간 6,060,360 5,358,083 5,168,687 7,382,079 3,979,750 5,032,774 주1) 상기 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균 값입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 공시작성 기준일 현재 당사의 임원은 등기임원 7명, 비등기임원 72명 등 총 79명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. - 임원 현황 (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정몽원 남 1955.08 회장 사내이사 상근 그룹 총괄 - 고려대학교 경영학과 졸업 - 美 남가주대학교 MBA - (주)만도 대표이사 회장 - HL그룹(한라그룹) 회장 ■ 겸직현황 - HL디앤아이한라(주) 이사 - HL홀딩스(주) 이사 - ㈜HL클레무브 이사 3,310 - 임원 9년4개월 2026.03.23 조성현 남 1960.09 부회장 사내이사 상근 대표이사 (CEO, 자동차 Sector장) - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 고려대학교 기계공학 석사 - (주)만도 MDA 총괄 - (주)만도 Global Sales & Marketing Marketing Strategy 총괄 - (주)만도 Global Sales & Marketing Sales 2 센터장 - (주) 만도 MDE 총괄 및 MCE 법인장 - (주) 만도 Global Steering BU장 - HL만도(주) 대표이사(CEO) 겸 자동차 Sector 장 - - 계열회사 임원 9년4개월 2024.03.19 김현욱 남 1966.05 전무 사내이사 상근 대표이사 (CSO) - 부산대학교 법학과 졸업 - (주)만도 노사협력센터 노사협력팀장 - (주)만도 Brake Division 경영지원실장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Admin.실장 - HL만도(주) Korea Employee Relations Center장 - HL만도(주) 대표이사(CSO) 1,003 - 계열회사 임원 9년4개월 2026.03.24 김원일 남 1958.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) - 경희대학교 경제학과 졸업 - KDB산업은행 본부장 - 나무코프(주) 대표이사 - 법무법인(유)현 고문 - - 계열회사 임원 9개월 2026.03.24 강남일 남 1969.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) - 서울대학교 사법학과 졸업 - 서울대학교 대학원 법학과 수료 - 뉴욕대학교 법학 석사 - 서울중앙지검 금융조세조사부장 - 국회 법제사법위 전문위원 - 법무부 기획조정실장 - 대검찰청 차장검사 - 강남일 법률사무소 대표변호사 - - 계열회사 임원 9개월 2026.03.24 박기찬 남 1972.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 서울대학교 국제경제학과 졸업 - JP모건 IB사업부 전무 - SJL파트너스 부대표 - Sylvan Capital Management 한국공동총괄 - - 계열회사 임원 3년9개월 2026.03.23 박선영 여 1982.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) -서울대학교 경제학부 졸업 -예일(Yale) 대학교 경제학 석/박사 -KAIST 산업 및 시스템공학과 조교수 -자본시장연구원 연구위원 -現 동국대학교 경제학과 부교수 ■ 겸직현황 - 우리벤처파트너스(주) 사외이사 - - 계열회사 임원 1년09개월 2025.03.24 배홍용 남 1969.07 부사장 미등기 상근 CTO - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 서울대학교 기계공학 석사 - (주) 만도 Global Steering BU R&D Center장 - HL만도(주) Global Steering BU장 - HL만도㈜ CTO 1,210 - 계열회사 임원 9년4개월 - 이기관 남 1964.02 부사장 미등기 상근 CQO - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center장 - HL만도(주) COO 겸 Smart Manufacturing & Operation Hub장 - HL만도(주) Global Brake BU장 - HL만도(주) CQO - - 계열회사 임원 9년4개월 - 장관삼 남 1964.03 부사장 미등기 상근 RCS BU장 - 한양대학교 금속공학과 졸업 - ㈜만도 Global Brake BU Sales Center장 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장 - HL만도(주) CMO 겸 Global Customer Champion 겸 Central Sales Center장 - HL만도(주) RCS BU장 - - 계열회사 임원 9년4개월 - 최성호 남 1964.01 부사장 미등기 상근 Mobility Solution Technology Group장 겸 그룹 CTO - 서울대학교 기계공학과 졸업 - 포스텍 기계공학 석사 - 포스텍 기계공학 박사 - (주)만도 Global R&D Next Generation R&D 센터장 - (주)만도 Global R&D Advanced 센터장 - (주)만도 Global R&D 부총괄 겸 EBS센터장 - (주) 만도 Global Brake BU EBS R&D Center장 - (주)만도 Global Brake BU R&D Center장 - (주)만도 Global Brake BU장 - HL만도(주) Mobility Solution Technology Group장 겸 그룹 CTO 1,400 - 계열회사 임원 9년4개월 - 정재영 남 1971.11 부사장 미등기 상근 MDS BU장 - 한국외국어대학교 경제학과 졸업 - Southern California MBA 석사 - 한라비스테온공조 상무 - ㈜한라홀딩스 IR팀장 - HL만도(주) Corporate Management장 - HL만도(주) MDS BU장 300 - 계열회사 임원 8년4개월 - 권주상 남 1969.10 부사장 미등기 상근 HL지주 경영지원실장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 한라그룹 비서실 운영팀장 - (주) 한라홀딩스 - HL만도(주) Global Brake BU Management Center장 - HL지주 경영지원실장 180 - 계열회사 임원 5년 - 이윤행 남 1982.05 부사장 미등기 상근 COO 겸 America Region 지역대표 - 조지타운대학교 법학센터 졸업 (석사) - HL만도(주) Americas Region 대표 겸 HR America실장 - COO 겸 America Region 지역대표 - - 계열회사 임원 4년 - 박영문 남 1965.10 부사장 미등기 상근 China Region 지역대표 - 경남대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 MDC MRC 법인장 - HL만도(주) Global Steering BU R&D Center Steering R&D China실장 겸 MRC 법인대표 겸 China 지역대표 - HL만도(주) China Region 지역대표 1,875 - 계열회사 임원 1년8개월 - 오세준 남 1970.03 부사장 미등기 상근 Europe Region 지역대표 - 중앙대학교 경제학과 졸업 - (주) 만도 Global ADAS BU - (주) HLKlemove - HL만도(주) Global Suspension BU장 - HL만도(주) Europe Region 지역대표 300 - 계열회사 임원 1년3개월 - 유호영 남 1967.12 부사장 미등기 상근 CMO 겸 Global HKMC Champion - 한국외국어대학교 영어과 졸업 - 한라그룹 비서실장 - 에이치엘클레무브 주식회사 COO - HL만도(주) CMO 겸 Global HKMC Champion 　 - 계열회사 임원 - - 강한신 남 1971.04 전무 미등기 상근 Corporate Management Global Finance Center장 - 경희대학교 무역학과 졸업 - (주)만도 Corporate Finance IR팀장 - (주)만도 Global Management 자금팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global Finance팀장 - HL만도(주) Corporate Management Global Finance Center장 300 - 계열회사 임원 9년4개월 - 김규선 남 1966.11 전무 미등기 상근 CQO Global Quality Center장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global Quality Center Quality Assurance 실장 겸 해외보증팀장 - (주)만도Global Quality Center 품질보증팀 팀장 - HL만도(주) CQO Global Quality Center장 - - 계열회사 임원 9년4개월 - 김성일 남 1966.01 전무 미등기 상근 CPO - 경희대학교 화학과 졸업 - HL만도(주) Central Purchasing Center장 - HL만도(주) Global Purchasing Center장 - HL만도(주) CPO 1,226 - 계열회사 임원 9년4개월 - 김현준 남 1967.04 전무 미등기 상근 RCS BU Sales Center장 - 광운대학교 전자재료과 졸업 - St. Tomas대 국제경영학 석사 - (주)만도 MDE MCE 영업담당 - (주) 만도 Central Sales & Marketing Center Sales Europe실장 겸 Global VW Champion - HL만도(주) Brake Sales Center장 겸 Global VW Champion - HL만도(주) RCS BU Sales Center장 - - 계열회사 임원 9년4개월 - 김원석 남 1973.09 전무 미등기 상근 HL지주 법무실장 - 서울대학교 경영학과 졸업 - 법무부 - 한라그룹 법무실 국내법무팀장 - HL지주 법무실장 - - 계열회사 임원 8년 6개월 - 김문성 남 1968.12 전무 미등기 상근 RCS BU R&D Center장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU R&D Center R&D Korea Mechanical HW 2실장 - HL만도(주) Global Brake BU R&D Center장 - HL만도(주) RCS BU R&D Center장 - - 계열회사 임원 8년 3개월 - 김재혁 남 1968.02 전무 미등기 상근 America Region MESA Center장 겸 CMO / Sales Americas 실장 겸 Global GM Champion 겸 Global Tesla Champion - 성균관대학교 기계공학과 졸업 - Wake Forest대 경영학과 졸업(석사) - HL만도(주) Central Sales Center Sales America실장 겸 Global Ford Champion 겸 Global Tesla Champion - HL만도(주) Americas Region MESA Center장 - - 계열회사 임원 7년 3개월 - 최재영 남 1965.07 전무 미등기 상근 India 지역대표 겸 MAIL 법인대표 - 경희대학교 기계공학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 MDI MAIL MRI 소장 - HL만도(주)India 지역대표 겸 MAIL 법인대표 - - 계열회사 임원 7년 3개월 - 이재영 남 1967.07 전무 미등기 상근 COO Global Operation Hub Pyeongtaek Operation Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 1 공장장 - (주) 만도 Global Brake BU Operation Center Brake Plant Pyeongteak Plant Manufacturing 공장장 - HL만도(주) COO Global Operation Hub Pyeongtaek Operation Center장 - - 계열회사 임원 6년 2개월 - 이주형 남 1967.11 전무 미등기 상근 HL지주 정도경영실장 겸) CISO - 중앙대학교 경영학과 졸업 - (주)한라홀딩스 재무팀장 - (주)만도 Global Management 회계팀장 - HL만도(주) Corporate Management Global Accounting Center장 - HL지주 정도경영실장 겸 CISO 1,210 - 계열회사 임원 6년 2개월 - 김윤기 남 1969.12 전무 미등기 상근 HL그룹 미래사업실장 - University of New Mexico 기계공학 졸업 - Purdue University 기계공학 석사/박사 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 신규사업팀장 - (주) 만도 Corporate Management New Business팀장 - HL만도(주) WG Campus장 - HL그룹 미래사업실장 308 - 계열회사 임원 5년2개월 - 김평용 남 1968.06 전무 미등기 상근 MSC 법인대표 - 성균관대학교 산업공학과 졸업 (학사) - (주) 만도 MDC MSC(소주) 법인장 - HL만도(주) MSC 법인대표 195 - 계열회사 임원 1년8개월 - 정창욱 남 1967.06 전무 미등기 상근 CMO Sales China 실장 - 한양대학교 중문학과 졸업 (학사) - HL만도(주) Central Sales & Marketing Center Sales China실장 겸 MBTC 법인대표 - HL만도(주) CMO Sales China 실장 500 - 계열회사 임원 1년8개월 - 홍영일 남 1968.05 전무 미등기 상근 Deputy COO 겸 Global Operation Hub장 겸 Smart Manufacturing 실장 - 한양대학교 기계공학과 졸업 - ㈜ 만도 Steering Division 조향2공장장 - HL만도(주) Global Steering BU Operation Center장 - HL만도(주) Deputy COO 겸 Global Operation Hub장 겸 Smart Manufacturing 실장 - - 계열회사 임원 1년8개월 - 이정석 남 1971.08 전무 미등기 상근 America Region MCM 법인대표 - 성균관대학교 경영학과 졸업 - (주) 만도 MCA 미주관리실장 - (주) 만도브로제 주식회사 - HL만도(주) America Region MCM 법인대표 - - 계열회사 임원 1년 3개월 - 서갑용 남 1974.01 전무 미등기 상근 CPO Advanced Purchasing Center장 - 연세대 노어노문학 졸업(학사) - HL만도 (주) CPO Advanced Purchasing Center장 101 - 계열회사 임원 2개월 - 이철 남 1973.01 전무 미등기 상근 Corporate Management장 (CFO) - 인하대 경제통상학 졸업(학사) - 연세대 MBA 졸업 (석사) - HL만도 (주) Corporate Management Global Strategy Center장 - 에이치엘클레무브 주식회사 Corporate Management장 - HL만도 (주) Corporate Management장 (CFO) 340 - 계열회사 임원 - - 김성규 남 1967.05 상무 미등기 상근 MDS BU R&D Center Design 5 실장 - 한양대학교 정밀기계학과 졸업(학사/석사) - (주)만도 Global R&D Steering Center Steering Design1 실장 - HL만도(주) Global Steering BU R&D Center Steering R&D Korea Electronics 2실장 - HL만도(주) MDS BU R&D Center Design 5 실장 200 - 계열회사 임원 8년3개월 - 정병후 남 1968.09 상무 미등기 상근 MDS BU R&D Center R&V 실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - (주)만도 Global R&D EBS Center IDB PJT 실장 - HL만도(주) MDS BU R&D Center R&V 실장 - - 계열회사 임원 7년 3개월 - 남우희 남 1969.01 상무 미등기 상근 MDS BU Management Center장 - 부산대학교 경영학과 졸업 - HL만도(주) Global Steering BU Management Center장 - HL만도(주) Global Brake BU Management Center장 - HL만도(주) MDS BU Management Center장 - - 계열회사 임원 6년 2개월 - 박규식 남 1972.04 상무 미등기 상근 MDS BU R&D Center Design 4 실장 - 서울대학교 기계설계과 졸업 - 서울대학교 기계설계과 졸업 (석사) - (주) 만도 Global Steering BU SPM실장 - HL만도(주) Global Steering BU R&D Center R&D Korea Design 2실장 - HL만도(주) MDS BU R&D Center Design 4 실장 175 - 계열회사 임원 6년 2개월 - 김영식 남 1968.10 상무 미등기 상근 CTO MSI 법인대표 - 광운대학교 전기공학 졸업 - 광운대학교 전기공학 석사 - 연세대학교 전기공학 박사 - (주) 만도 Global R&D EBS Center EBS Electronics실장 - HL만도(주) Global Brake BU R&D Center R&D Korea Electronics실장 - HL만도(주) CTO MSI 법인대표 5 - 계열회사 임원 5년 2개월 - 남궁주 남 1972.02 상무 미등기 상근 MDS BU R&D Center장 - 서울대 농기계공학 졸업 - (주) 만도 Global Steering BU R&D Center Steering R&D Korea Design 1실장 - HL만도(주) Global Steering BU R&D Center실장 - HL만도(주) MDS BU R&D Center장 30 - 계열회사 임원 5년 2개월 - 남궁현 남 1975.01 상무 미등기 상근 HL그룹 HR혁신실장 - 고려대학교 행정학 졸업 - Syracuse University College of Law Law(J.D.) - (주) 만도 법무Center 해외법무팀장 - HL만도(주) Global Legal Center 장 - HL그룹 HR혁신실장 - - 계열회사 임원 5년 2개월 - 이병환 남 1973.11 상무 미등기 상근 MDS BU Sales Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - HL만도(주) Global Steering BU Sales Center장 - HL만도(주) MDS BU Sales Center장 100 - 계열회사 임원 5년 2개월 - 김경래 남 1969.08 상무 미등기 상근 CQO Global Quality Center Global Quality 2 실장 - 성균관대학교 기계설계 졸업 - (주) 만도 Global Steering BU R&D Center R&D Korea R&V실장 - HL만도(주) Global Steering BU Quality 실장 - HL만도(주) CQO Global Quality Center Global Quality 2 실장 175 - 계열회사 임원 4년 - 김기영 여 1979.06 상무 미등기 상근 Group Mobility Innovations 실장 - 서울대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 Global Brake BU R&D Center R&D Korea Software실장 - HL만도(주) SW 2Lab 장 - HL만도(주) Group Mobility Innovations 실장 - - 계열회사 임원 4년 - 김용원 남 1973.10 상무 미등기 상근 CPO Advanced Purchasing Center AP1 실장 - 경북대학교 제어계측공학과 졸업 - HL만도(주) Central Purchasing Center Electronic Purchasing 실장 - HL만도(주) Global Purchasing Center Advanced Purchasing실장 - HL만도(주) CPO Advanced Purchasing Center AP1 실장 - - 계열회사 임원 4년 - 유영선 남 1969.01 상무 미등기 상근 MDS BU Program Management 실장 - 연세대학교 기계공학과 졸업 - HL만도(주) Global Steering BU Program Management실장 - HL만도(주) MDS BU Program Management 실장 - - 계열회사 임원 4년 - 조장연 남 1968.09 상무 미등기 상근 CQO Global Quality Center Global Quality 1 실장 - 성균관대학교 산업공학과 졸업 - HL만도(주) Global Brake BU Quality 실장 - HL만도(주) CQO Global Quality Center Global Quality 1 실장 - - 계열회사 임원 4년 - 최한규 남 1975.05 상무 미등기 상근 Technology Innovation Center장 - 성균관대학교 기계설계 졸업 (석사) - (주) 만도 Corporate Management Global Strategy Center Strategy Planning팀장 - HL만도(주) Corporate Management Technology Innovation실장 겸 SW Beacon Lab장 - HL만도(주) CTO Technology Innovation Center장 7 - 계열회사 임원 4년 - 임재영 남 1970.10 상무 미등기 상근 RCS BU Management Center장 - 한양대학교 경제학과 졸업 (학사) - 그룹 기획실 경영기획팀장 - HL지주 경영지원실 경영관리팀장 - HL만도(주) Global Suspension BU Management Center장 - HL만도(주) RCS BU Management Center장 - - 계열회사 임원 3년3개월 - 이진환 남 1975.11 상무 미등기 상근 CTO SW Campus장 - 성균관대학교 전기공학과 졸업 - 성균관대학교 전기공학과 석사 - 고려대학교 전기전자컴퓨터공학 박사 - (주) 만도 Global Steering BU R&D Center R&D Korea Software실장 - HL만도(주) SW Campus장 - - 계열회사 임원 3년 1개월 - 김영민 남 1968.04 상무 미등기 상근 Global HR Center장 - 서강대학교 경영학과 졸업 - (주) 만도 Global HR Center Global인사지원팀 팀장 - (주) 만도 Global Management Global Strategy Center 경영전략팀 팀장 - (주) 만도 Corporate Management Global HR Center HR China 실장 - HL만도(주) Global HR Center장 - - 계열회사 임원 3년 10개월 - 이권호 남 1970.09 상무 미등기 상근 MDS BU R&D Center MDS R&D India 실장 겸 RCS BU RCS R&D India 실장 겸 RCS BU RCS R&D India Design 3 팀장 - 한국항공대학교 기계설계학과 졸업(학사) - HL만도(주) Global Steering BU R&D Center R&D India 실장 겸 Brake R&D India 실장 - HL만도(주) MDS BU R&D Center MDS R&D India 실장 겸 RCS BU RCS R&D India 실장 겸 RCS BU RCS R&D India Design 3 팀장 - - 계열회사 임원 2년3개월 - 최용준 남 1969.07 상무 미등기 상근 China Region MNC 법인대표 - 한양대학교 기계공학과 졸업 (학사) - HL만도(주) China Region MNC 법인대표 - - 계열회사 임원 1년8개월 - 우경호 남 1976.11 상무 미등기 상근 Business Development 실장 - 서울대학교 전기공학부 졸업 - Stanford University Electrical 졸업 - Harvard University 응용공학 졸업 - HL만도(주) Mobility Solution Tech. Group Business Development 실장 - - 계열회사 임원 1년2개월 - 문정근 남 1974.08 상무 미등기 상근 Corporate Management Digital Innovation Center장 겸 그룹 CIO - 서울대학교 임산공학과 졸업(학사) - 연세대학교 IT서비스전략기회관리 졸업(석사) - HL만도(주) Corporate Management Digital Innovation Center장 겸 그룹 CIO - - 계열회사 임원 - - 문형태 남 1967.10 수석연구위원 미등기 상근 - - 고려대학교 전기공학과 졸업 - 한국과학기술원 전자공학 석사/박사 - (주) 만도 WG Campus EV Business 1실장 - (주) 만도 Global Steering BU R&D Center xEV실장 - HL만도(주) Global Steering BU R&D Center Electronics 2실장 - HL만도(주) MDS BU R&D Center 수석연구위원 - - 계열회사 임원 9년4개월 - 송준규 남 1965.05 수석연구위원 미등기 상근 Group Platform Architecture PJT장 - 고려대학교 기계공학과 졸업 - 한국과학기술원 기계공학 석사/박사 졸업 - HL만도(주)Global Brake BU R&D Center E-Product Lab장 - HL만도(주) Group Platform Architecture PJT장 - - 계열회사 임원 5년2개월 - 차동준 남 1977.03 상무보 미등기 상근 - - 서강대학교 경영학과 졸업 -University of Southern California MBA 졸업(석사) - HL만도(주) Global HR Center Global HR Planning 20 - 계열회사 임원 8개월 - 김기성 남 1968.08 상무보 미등기 상근 Global Management Center장 - 전북대학교 경영학과 졸업 - HL만도(주) Global Suspension BU Management Center장 - HL만도 (주) Corporate Management Management Center장 - - 계열회사 임원 3년3개월 - 윤성현 남 1969.02 상무보 미등기 상근 Europe Region MCE 법인대표 - 인하대학교 기계공학과 졸업 - (주) 만도 만도 Central R&D Center MSI 법인대표 - (주) 만도 만도 Global Brake BU EBS R&D Center EBS R&D China실장 - (주) 만도 만도 Global Brake BU R&D Center Brake R&D China실장 - HL만도(주) Brake R&D Europe 1실장 겸 MRE 법인대표 - HL만도(주) Europe Region MCE 법인대표 790 - 계열회사 임원 3년 1개월 - 김흥선 남 1968.10 상무보 미등기 상근 COO Global Opeartion Hub Wonju Operation Center장 - 성균관대학교 기계공학과 졸업(학사) - HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Plant Wonju Manufacturing장 - HL만도(주) Global Steering BU Operation Center장 겸 Plant Wonju Manufacturing 공장장 - HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Wonju Operation Center장 - - 계열회사 임원 2년3개월 - 박태준 남 1974.07 상무보 미등기 상근 HL지주 커뮤니케이션 실장 - 중국 천진대학교 경제학과 졸업(학사) - HL지주 커뮤니케이션실 홍보팀장 - HL지주 커뮤니케이션 실장 1,650 - 계열회사 임원 2년3개월 - 신성호 남 1970.01 상무보 미등기 상근 COO Global Opeartion Hub Iksan Operation Center장 - 인하대학교 기계공학과 졸업 (학사) - HL만도(주) Global Suspension BU Operation Center Plant Mexico 공장장 - HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Iksan Operation Center장 732 - 계열회사 임원 2년3개월 - 신승문 남 1969.11 상무보 미등기 상근 CPO Advanced Purchasing Center AP2 실장 - 인하대학교 전기공학과 졸업 (학사) - HL만도(주) Global Brake BU Purchasing Center장 - HL만도(주) Global Purchasing Center Project Purchasing 1실장 - HL만도(주) CPO Advanced Purchasing Center AP2 실장 20 - 계열회사 임원 2년3개월 - 주세용 남 1974.07 상무보 미등기 상근 CPO Regional Purchasing China 실장 - 인하대학교 금속 공학과 졸업 (학사) - (주)만도 Central Purchasing Center Integrated Purchasing Korea팀장 - HL만도(주) Center Central Purchasing China 실장 - HL만도(주) CPO Regional Purchasing China 실장 20 - 계열회사 임원 2년3개월 - 지선종 남 1968.12 상무보 미등기 상근 RCS BU Sales Center Sales Korea 실장 - 명지대학교 무역학과 졸업 (학사) - HL만도(주) Global Suspension BU Sales Center장 - HL만도(주) RCS BU Sales Center Sales Korea 실장 20 - 계열회사 임원 2년3개월 - 최욱진 남 1972.01 상무보 미등기 상근 CTO SW Campus SW Engineering Lab 실장 - 성균관대학교 기계설계학과 졸업(학사) - 성균관대학교 기계설계학과 졸업(석사) - HL만도(주) Global Brake BU R&D Center R&D Korea System실장 - HL만도(주) CTO SW Campus SW Engineering Lab 실장 20 - 계열회사 임원 2년3개월 - 김국민 남 1975.04 상무보 미등기 상근 CQO Advanced Quality 실장 - 한양대학교 전자공학과 졸업(학) - 한양대학교 전자전기공학과 졸업(석사) - HL만도(주) Central Quality Center Strategy Assurance 1팀장 - HL만도(주) CQO Advanced Quality 실장 128 - 계열회사 임원 2년1개월 - 박환 남 1973.03 상무보 미등기 상근 China Region MRC 법인대표 - 포항공과대학교 기계공학과 졸업(학사) - 포항공과대학교 기계공학과 졸업(석사) - HL만도(주) Global Brake BU R&D Center R&D China 실장 - HL만도(주) China Region MRC 법인대표 227 - 계열회사 임원 1년8개월 - 김남호 남 1974.09 상무보 미등기 상근 RCS BU R&D Center Design 1 실장 - 서강대학교 기계공학과 졸업 - 서강대학교 기계공학과 졸업(석사) - HL만도(주) RCS BU R&D Center Design 1 실장 20 - 계열회사 임원 1년3개월 - 김은성 남 1978.06 상무보 미등기 상근 Global Strategy Center장 겸 SV&R 팀장 - 인하대학교 산업공학과 졸업 - 고려대학교 MBA 졸업(석사) - HL만도(주) Corporate Management Global Strategy Center장 겸 SV&R 팀장 100 - 계열회사 임원 1년3개월 - 박병길 남 1969.01 상무보 미등기 상근 CPO Production Purchasing 1 실장 - 중앙대학교 기계공학과 졸업 - HL만도(주) Global Steering BU Operation Center Plant Mexico 공장장 - HL만도(주) CPO Production Purchasing 1 실장 - - 계열회사 임원 1년3개월 - 손계순 남 1970.11 상무보 미등기 상근 America Region MCA Plant Georgia 공장장 - 한양대학교 기계설계과 졸업 - HL만도(주) America Region MCA Plant Georgia 공장장 - - 계열회사 임원 1년3개월 - 신주호 남 1968.07 상무보 미등기 상근 Admin. Pyeongtaek 실장 - 아주대학교 경영학과 졸업 - HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Pyeongtaek Operation Center Admin. Pyeongtaek 실장 - - 계열회사 임원 1년3개월 - 양이진 남 1972.08 상무보 미등기 상근 MDS BU R&D Center Design 1 실장 - 인하대학교 항공우주학과 졸업 - 인하대학교 기계공학과 졸업(석사) -한양대학교 자동차공학과 졸업(박사) - HL만도(주) MDS BU R&D Center Design 1 실장 230 - 계열회사 임원 1년3개월 - 이병득 남 1968.11 상무보 미등기 상근 Europe Region MCP 법인대표 - 전북대학교 기계설계과 졸업 - HL만도(주) Europe Region MCP 법인대표 43 - 계열회사 임원 1년3개월 - 조효성 남 1975.05 상무보 미등기 상근 Global Accounting Center장 - 한양대학교 경영학과 졸업 - 쿠팡 Director of Global Accounting - HL만도(주) Corporate Management Global Accounting Center장 5 - 계열회사 임원 11개월 - 정기훈 남 1970.07 상무보 미등기 상근 Global HR Center People & Culture 실장 - 한림대학교 경제학과 졸업 - HL만도(주) Corporate Management General Affairs 팀장 - HL만도(주) Global HR Center People & Culture 실장 20 - 계열회사 임원 10개월 - 강종구 남 1972.12 상무보 미등기 상근 MDS BU Sales Center Sales Korea 실장 - 부산대학교 산업공학과 졸업 - HL만도(주) MDS BU Sales Center Sales Korea 실장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 김대성 남 1975.12 상무보 미등기 상근 CTO SW Campus SW Lab China 실장 - 전북대 전기공학과 졸업(학사) - 전북대 전기공학과 졸업(석사) - HL만도(주) CTO SW Campus SW Lab China 실장 38 - 계열회사 임원 3개월 - 김종효 남 1974.10 상무보 미등기 상근 CPO SCM 실장 - 한양대학교 법학과 졸업 - HL만도(주) CPO SCM 실장 678 - 계열회사 임원 3개월 - 김지원 여 1982.07 상무보 미등기 상근 Global Legal Center장 - Seattle University Communication Studies 졸업(학사) - Seattle University School of Law Law, Juris Doctor 졸업(석사) - HL만도(주) Global Legal Center장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 박선홍 남 1975.11 상무보 미등기 상근 MDS BU R&D Center Design 2 실장 - 국민대 자동차공학과 졸업(학사) - 서울대 기계공학과 졸업(석사) - HL만도(주) MDS BU R&D Center Design 2 실장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 성창욱 남 1977.03 상무보 미등기 상근 HL지주 ESG 팀장 - 서강대학교 경영학과 졸업 - HL지주 경영지원본부 ESG 팀장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 신민호 남 1971.09 상무보 미등기 상근 China Region MBC 법인대표 - 충북대학교 기계공학과 졸업 - HL만도(주) China Region MBC 법인대표 1,761 - 계열회사 임원 3개월 - 신성균 남 1977.10 상무보 미등기 상근 Corporate Management Global Finance Center Finance China 팀장 겸 Management China 팀장 - 서강대학교 경영학과 졸업 - HL만도(주) Finance China 팀장 겸 Management China 팀장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 신연덕 남 1971.07 상무보 미등기 상근 Wonju Operation Center Admin. Wonju 실장 - 연세대학교(분교) 경제학과 졸업 - HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Wonju Operation Center Admin. Wonju 실장 - - 계열회사 임원 3개월 - 유종헌 남 1974.11 상무보 미등기 상근 HL 인재개발원 부원장 - 한양대 교육공학과 졸업 - HL그룹 HR 혁신실 HL 인재개발원 부원장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 이환철 남 1977.08 상무보 미등기 상근 Corporate Management Next ERP PJT 간사 - 연세대학교 경영학과 졸업 - HL만도(주) Corporate Management Next ERP PJT 간사 15 - 계열회사 임원 3개월 - 이희규 남 1978.10 상무보 미등기 상근 HL그룹 사업기획팀장- 고려대학교 경영학과 졸업(학사) - Vanderbilt MBA 졸업(석사) - HL만도(주) HL그룹 미래사업실 사업기획팀장 15 - 계열회사 임원 3개월 - 정지수 여 1995.02 상무보 미등기 상근 - - Trinity College 사학/중국어 졸업 - HL만도(주) Global HR Center Global HR Planning - - 계열회사 임원 3개월 - 조우진 남 1972.08 상무보 미등기 상근 Production Engineering 1 실장 - 조선대학교 기계공학과 졸업 - HL만도(주) COO Global Opeartion Hub Production Engineering 1 실장 60 - 계열회사 임원 3개월 - 2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황해당사항 없습니다. 3. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차부품 남 3,552 - 49 - 3,601 19 266,368 74 23 41 64 - 자동차부품 여 208 - 45 - 253 6 12,609 50 - 합 계 3,760 - 94 - 3,854 18 278,977 72 - 4. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 72 10,885 151 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 7 10,000 - 주1) 상기 이사의 수는 주주총회 소집공고일 기준 이사의 수 입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,771 253 - 주1) 보수총액은 2023년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일 이후 퇴임 등기이사 및 신규 선임한 등기이사에게 지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 인원수는 공시작성기준일 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시작성기준일 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,627 542 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 35 35 - 감사위원회 위원 3 109 36 - 감사 - - - - 주1) 보수총액은 2023년 1월부터 누적 기준이며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일 이후 퇴임 등기이사 및 신규 선임한 등기이사에게 지급된 보수가 포함되었습니다. 주2) 인원수는 공시작성기준일 현재 재직 인원수 이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 공시작성기준일 현재 재직 인원수로 단순 평균하였습니다. 3. 이사.감사의 보수지급기준당사의 이사.감사의 보수는 정관에 기재된 이사보수규정 및 사규 내 사외이사보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 주식매수선택권 등의 기타 보수지급정책은 채택하고 있지 않습니다. 구 분 지급근거 보수결정 시 평가항목 기타 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 임원 보수규정 (정관)임원퇴직금지급규정 (사규) 경영성과 및 기여도 등종합평가 매년 주주총회한도승인 사외이사(감사위원회 위원 포함) 사외이사 보수규정(사규)임원퇴직금지급규정 (사규) 전문분야 및위원회 참여도 등종합평가 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 1,100 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 1,100 - 직무, 직급(회장/등기이사), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정몽원 회장 1,100 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정몽원 근로소득 급여 1,100 - 직무, 직급(회장/등기이사), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한임원 보수 지급기준 등 내부기준에 의거하여기본급을 결정하고 매월 균등 분할(1/12) 지급 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "HL"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HL 3 43 46 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계통도 hl그룹 계통도_23.3q.jpg hl그룹 계통도_23.3q 3. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사에이치엘홀딩스(주)는 최대주주로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다.(보통주 기준 30.25%) 4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정몽원 이사(상근/등기) 에이치엘디앤아이한라(주)에이치엘홀딩스(주)(주)에이치엘클레무브 회장/사내이사(상근)사내이사(상근)사내이사(상근) 조성현 이사(상근/등기) Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.HL Mando America CorporationHL Mando Automotive India Private LimitedMaysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S.(주)에이치엘클레무브 사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 19 19 1,429,712 14,471 - 1,444,183 일반투자 - - - - - - - 단순투자 4 34 38 130,178 -9,191 8,588 129,574 계 4 53 57 1,559,890 5,280 8,588 1,573,757 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 1) 국내 채무보증 및 담보제공해당사항 없음2) 해외 채무보증 및 담보제공 [지배회사의 사항] (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천) 구분 법인 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Mando Corporation do BrasilIndustry and Commercial AutoParts Ltda 투자사 씨티은행 USD - - 10,000 12,000 2023.06.19~2024.06.19 씨티은행 USD 3,450 - 10,000 12,000 2023.08.11~2024.08.11 우리은행 USD 9,966 4,681 15,000 15,000 2022.12.02~2023.12.01 HL Mando CorporationMexico, S.A. de C.V. 투자사 씨티은행 USD 22,000 - 22,000 - 만기상환 ING USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.05.20~2025.05.20 BBVA USD - 22,000 - 22,000 2023.03.23~2026.03.23 씨티은행 USD - - 10,000 12,000 2023.06.21~2024.06.21 BBVA USD 6,000 10,000 20,000 30,000 2023.08.28~2024.08.28 Mizuho Bank USD - 12,000 20,000 20,000 2023.09.10~2024.09.10 Mizuho Bank USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2021.09.03~2024.09.03 하나은행 USD - 15,000 - 18,000 2023.08.10~2024.08.10 산업은행 USD 20,000 20,000 20,000 20,000 2022.08.19~2025.08.19 산업은행 USD 10,000 10,000 10,000 10,000 2021.03.09~2024.03.09 ING USD - 14,650 - 32,000 2023.09.14~2030.09.14 HL Mando CorporationPoland sp.z o.o. 투자사 씨티은행 EUR 1,360 16,740 30,000 36,000 2023.09.15~2024.09.15 ING EUR 28,740 21,906 32,000 32,000 2022.10.02~2023.10.02 하나은행 EUR 16,000 16,000 19,200 19,200 2020.10.15~2023.10.15 산업은행 EUR 30,000 30,000 30,000 30,000 2021.06.28~2026.06.28 HL Mando CorporationEurope GmbH 투자사 하나은행 EUR 10,000 10,000 10,000 12,000 2023.06.30~2024.06.29 신한은행 EUR - - 6,000 6,000 2023.05.27~2024.05.27 Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 투자사 한국수출입은행 EUR 10,000 10,000 10,000 10,000 2022.11.30~2025.11.30 합계 USD 101,416 138,331 167,000 233,000 - EUR 96,100 104,646 137,200 145,200 - [종속회사의 사항] (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 보증기간 기초 기말 기초 기말 채무보증 Alabama Plating Technology, LLC 투자사 Wells Fargo USD 4,599 4,399 5,000 5,000 2021.11.27~2024.09.26 HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd 투자사 신한은행 CNY 20,000 20,000 24,000 24,000 2023.04.04~2024.04.03 신한은행 CNY 30,000 30,000 36,000 36,000 2023.06.29~2024.07.04 국민은행 CNY 30,000 - 33,000 - 한도상환 국민은행 USD 9,000 - 10,800 - 한도상환 하나은행 CNY 40,000 40,000 48,000 48,000 2023.01.28~2024.01.26 하나은행 USD - 10,000 - 12,000 2023.01.18~2023.12.20 기업은행 CNY 30,000 30,000 18,000 18,000 2023.08.01~2024.08.01 기업은행 CNY 40,000 40,000 48,000 48,000 2022.11.22~2023.11.22 기업은행 CNY - 50,000 - 60,000 2023.05.31~2024.05.31 우리은행 CNY 30,000 30,000 36,000 36,000 2022.11.15~2023.11.09 우리은행 CNY - 30,000 - 36,000 2023.09.01~2024.09.01 SC은행 CNY 30,000 30,000 30,000 30,000 2022.12.31~2023.12.31 HL Klemove India Private Limited 투자사 우리은행 EUR 3,000 1,500 4,800 4,800 2019.05.15~2024.05.15 우리은행 EUR - 7,000 - 8,400 2023.06.23~2028.06.23 하나은행 INR 236,250 135,000 324,000 324,000 2019.07.12~2024.07.12 SC은행 USD - - 3,000 3,000 2023.05.31~2024.05.30 우리은행 INR - - 156,000 240,000 2023.07.09~2024.07.31 씨티은행 USD - - 6,000 6,000 2023.06.17~2024.06.16 HL Klemove Mexico Corporation 투자사 산업은행 USD 7,000 25,000 30,000 30,000 2022.11.09~2027.11.09 합계 USD 20,599 39,399 54,800 56,000 - CNY 250,000 300,000 273,000 336,000 - EUR 3,000 8,500 4,800 13,200 - INR 236,250 135,000 480,000 564,000 - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천) 구분 채무자 관계 채권자 통화 채무금액 기간 기초 기말 담보제공 HL Mando America Corporation 본인 Wells Fargo USD 7,000 - 2021.11.27 ~ 2024.09.26 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 3,996 - 상환 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 10,133 6,713 2017.12.29 ~ 2025.02.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 7,386 5,400 2018.08.03 ~ 2025.08.03 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 2,056 1,567 2018.12.06 ~ 2025.12.06 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 820 626 2018.12.28 ~ 2025.12.28 HL Mando America Corporation 본인 Bank of America USD 2,521 1,982 2019.04.17 ~ 2026.04.17 HL Mando America Corporation 본인 PNC Bank USD 3,607 - 상환 주식회사 에이치엘클레무브 본인 산업은행 KRW 15,000,000 20,000,000 2023.07.04 ~ 2025.07.03 주식회사 에이치엘클레무브 본인 우리은행 KRW 20,000,000 - 상환 합계 KRW 35,000,000 20,000,000 - USD 37,520 16,289 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 (주)에이치엘클레무브(계열회사) 자동차부품 구매 (전장품) 등 2023.01.01 ~ 2023.09.30 201,952 HL Mando America Corporation(해외법인) 자동차부품 판매 등 2023.01.01 ~ 2023.09.30 195,864 주1) 상기 거래는 2022년도 별도 매출액의 5% 이상인 거래 기준으로 기재 되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당 사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 계류 중인 소송사건이 일부 존재하나, 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다.2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 채무보증 및 담보제공 현황 채무보증 및 담보제공 현황은 본 3분기보고서「X. 대주주 등과의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등」을 참조바랍니다. 4. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 등우발채무 사항은 본 제10기 3분기 연결검토보고서 ‘주석21. 우발상황 및 약정사항’참조바랍니다. 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다. 2. 행정기관 제재현황<회사> 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.02.17 공정거래위원회 경고 조치 불공정하도급거래행위 공정거래위원회 회의 운영 및사건절차 등에 관한 규칙 제50조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - 2021.12.15 고용노동부 평택지청 과태료(64만원) 산업안전보건법위반 산업안전보건법 제175조 관련 업무 개선 재발방지를 위한 관련부서 홍보 및 교육 - 2022.04.182022.07.21 -광주지방 고용노동청 익산지청 -전주지방법원 군산지원 -과태료(120만원) 및 시정명령-벌금(법인 250만원,안전보건총괄책임자 250만원) 산업안전보건법위반 - 산업안전보건법 제175조- 산업안전보건법 제168조 관련 업무 개선 재발방지를 위한관련부서 홍보 및 교육 - <임.직원>해당사항 없습니다.3. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 일자 조치기관 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 비고 2021.04.08 한국거래소 불성실공시법인 지정 단일판매ㆍ공급계약체결('21.03.22) 공정공시 불이행 유가증권시장 공시규정제35조 및 제38조의2 공시위반제재금4백만원 부과 관련 제반부서 홍보.공시매뉴얼 정비 - 4. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 2. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.3. 합병 등의 사후정보< 지배회사>1. 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)] 물적분할 주식회사 만도는[현 에이치엘만도(주)] 2021년 09월 01일 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및 (ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등을 분할하여 종속회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할을 통해 사업의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고하기 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 주식회사 만도 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 분할신설회사 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 (i) 자율주행(ADAS) 사업부문 및(ii) 모빌리티(Mobility) 사업부문 중 무인순찰,무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등 - 분할 당사회사의 개요 분할되는 회사(존속회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 상장법인 분할신설회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 비상장법인 주1) 상기 사항은 물적분할 관련 주요사항보고서 제출일 기준입니다.- 분할 주요일정 구분 일자 이사회 결의 2021년 06월 09일 주요사항보고서 제출 2021년 06월 09일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 06월 24일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2021년 07월 20일 분할기일 2021년 09월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2021년 09월 02일 주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.- 분할 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘만도(주) 매출액 - - 2,644,014 - 1,371,936 - - 영업이익 - - -41,082 - -15,548 - - 당기순이익 - - -8,485 - 23,920 - - 주1) 해당 분할은 단순물적분할로 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 물적분할에 따라 법인 신설 후 당기 중인 2021년 12월 1일부로 주식회사 에이치엘클레무브에 흡수합병되어 실적치를 기재하지 않습니다.주4) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다.주5) 1차연도 실적은 22년도말 기준이며, 2차연도 실적은 당 반기보고서 제출기준일 기준입니다.- 분할 전후의 재무상태표 (단위 : 원) 과목 분할전 분할후 존속회사 신설회사 자산 3,353,520,710,331 3,136,760,265,068 365,832,545,429 유동자산 1,099,045,242,932 939,174,546,916 159,870,696,016 현금및현금성자산 383,271,822,705 362,271,822,705 21,000,000,000 매출채권 및 기타수취채권 495,586,815,155 416,595,841,811 78,990,973,344 유동금융자산 792,840,987 792,840,987 - 재고자산 161,837,129,963 118,687,136,487 43,149,993,476 기타유동자산 57,556,634,122 40,826,904,926 16,729,729,196 비유동자산 2,254,475,467,399 2,197,585,718,152 205,961,849,413 장기매출채권 및 기타장기수취채권 119,590,799,730 118,363,906,250 1,226,893,480 기타비유동금융자산 81,640,757,420 81,589,307,420 51,450,000 종속기업 등에 대한 투자자산 801,995,213,590 783,747,313,756 167,320,000,000 이연법인세자산 63,364,131,517 41,166,498,847 22,197,632,670 유형자산 및 투자부동산 1,071,102,256,648 1,063,131,431,845 7,970,824,803 사용권자산 19,175,837,289 18,347,062,324 828,774,965 무형자산 97,376,441,405 91,010,167,911 6,366,273,494 기타비유동자산 230,029,800 230,029,800 - 부채 2,220,712,323,603 2,003,951,878,340 216,760,445,263 유동부채 1,219,329,781,727 1,068,244,020,667 151,085,761,060 매입채무 436,737,607,953 295,500,235,161 141,237,372,792 기타지급채무 116,594,809,802 110,839,621,731 5,755,188,071 차입금(유동) 620,313,790,413 620,313,790,413 - 유동성리스부채 3,654,361,762 3,263,149,717 391,212,045 유동성충당부채 14,667,070,922 12,719,900,865 1,947,170,057 기타유동부채 27,362,140,875 25,607,322,780 1,754,818,095 비유동부채 1,001,382,541,876 935,707,857,673 65,674,684,203 기타장기지급채무 26,316,832,431 25,701,364,446 615,467,985 차입금(비유동) 930,210,120,453 870,388,102,103 59,822,018,350 비유동성리스부채 11,396,699,175 10,981,006,314 415,692,861 비유동성충당부채 6,307,248,324 4,123,327,981 2,183,920,343 순확정급여부채 22,773,070,061 21,715,240,824 1,057,829,237 기타비유동부채 4,378,571,432 2,798,816,005 1,579,755,427 자본 1,132,808,386,728 1,132,808,386,728 149,072,100,166 자본금 46,957,120,000 46,957,120,000 1,000,000,000 주식발행초과금 360,381,915,534 360,381,915,534 148,072,100,166 기타자본 194,136,618,040 194,136,618,040 - 기타포괄손익누계액 166,305,378,905 166,305,378,905 - 이익잉여금 365,027,354,249 365,027,354,249 - 주1) 상기 재무상태표는 2021년 3월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.주2) 해당 분할은 단순물적분할로 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무상태표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2021년 6월 9일 제출한 주요사항보고서 및2021년 9월 2일 제출한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다.주3) 주식회사 만도모빌리티솔루션즈는 물적분할에 따라 법인 신설 후 당기 중인 2021년 12월 1일부로 주식회사 에이치엘클레무브에 흡수합병되었습니다.2. 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]와 주식회사 만도차이나홀딩스 합병 주식회사 만도[현 에이치엘만도(주)]는 경영효율성 증대 및 사업역량 강화를 위하여, 2022년 5월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)만도차이나홀딩스를 합병하였습니다. 합병형태는 소규모합병입니다. 본 합병관련 자세한 사항은 2022년 2월 9일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하시기 바랍니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 주식회사 만도 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길32 대표이사 정몽원, 조성현, 김광헌 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 주식회사 만도차이나홀딩스 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 박영문 법인구분 주권비상장법인 주1) 존속회사인 ㈜만도가 소멸회사인 ㈜만도차이나홀딩스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않습니다.- 합병 주요일정 구분 일자 이사회 결의일 2022년 02월 09일 합병계약일 2022년 02월 14일 주주확정기준일 2022년 02월 24일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년02월 28일 종료일 2022년 03월 14일 주주총회(이사회)예정일자 2022년 03월 15일 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 03월 29일 종료일 2022년 04월 29일 합병기일 2022년 05월 01일 이사회 결의(합병보고) 2022년 05월 02일 합병등기예정일자 2022년 05월 02일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 합병 전ㆍ후의 재무상태표 주식회사 만도는 주식회사 만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 합병 이후 공시제출일 기준 현재 감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서가 확정되기 전으로 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 에이치엘만도 (주) 매출액 - - 2,644,014 - 1,371,936 - - 영업이익 - - -41,082 - -15,548 - - 당기순이익 - - -8,485 - 23,920 - - 주1) 본 합병은 별도 외부평가를 받지 않아 예측치 및 괴리율은 기재하지 않습니다.주2) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.주3) 2022년 9월 5일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 만도 → 에이치엘만도 주식회사로 변경하였습니다.주4) 1차연도 실적은 22년도말 기준이며, 2차연도 실적은 당 반기보고서 제출기준일 기준입니다. < 종속회사>1. 주식회사 에이치엘클레무브[구 만도헬라일렉트로닉스(주)]와 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 합병 본건 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되었습니다. 본건 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영 효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높이고자 합니다. - 합병 당사회사의 개요 합병 후존속회사 상호 주식회사 에이치엘클레무브 (HL Klemove Corp.) [구 만도헬라일렉트로닉스(주)]와 소재지 인천광역시 연수구 하모니로 224(송도동) 대표이사 윤팔주 법인구분 주권비상장법인 합병 후소멸회사 상호 주식회사 만도모빌리티솔루션즈 소재지 경기도 평택시 포승읍 하만호길 32 대표이사 윤팔주 법인구분 채권상장법인, 주권비상장법인 합병비율 주식회사 만도모빌리티솔루션즈의 주식 1주당주식회사 에이치엘클레무브의 주식 2.76주 교부 - 합병 주요일정 구분 일자 이사회결의일 2021년 10월 6일 합병계약체결일 2021년 10월 6일 합병승인 주주총회 갈음 이사회결의일 2021년 10월 21일 채권자 이의제출및 구주권 제출 기간 시작일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 11월 24일 합병기일 2021년 12월 1일 합병보고총회 2021년 12월 2일 합병등기일(예정) 2021년 12월 2일 주1) 합병보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. - 합병 전ㆍ후의 재무상태표 본 합병은 주식회사 에이치엘클레무브가 완전모회사인 주식회사 만도모빌리티솔루션즈를 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았고, 합병 이후 공시제출일 기준 현재 감사인의 감사의견이 포함된 감사보고서가 확정되기 전으로 합병 전후의 재무사항예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다 4. 녹색경영당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 의거 보고서 작성기준일 현재 평택공장 및 원주공장이 정부로부터 관리업체로 지정되었으며, 2023년 반기말 기준온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기타 합계 온실가스배출량(tCO2) 17,740 9,068 5,829 1,503 1,770 35,910 에너지사용량(TJ) 366 188 127 31 35 747 배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2) 구 분 배출량 (tCO2) 합계 비율(%) 평택공장 원주공장 익산공장 판교 기타 기체연료연소 2,862 602 176 33 135 3,807 10.6 액체연료연소 - - - 0 - - 0.0 이동연소(도로) 64 31 30 193 - 318 0.9 외부전기 14,815 8,436 5,598 1,104 1,565 31,516 87.8 외부스팀 　- - 26 173 72 270 0.8 합계 17,740 9,068 5,829 1,503 1,770 35,910 100 구성비(%) 49.40 25.25 16.23 4.19 5 100.00 - XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 HL Mando AmericaCorporation 1996.01.30 4201 Northpark Drive Opelika,AL 36801, USA 자동차 부품의제조 및 판매 633,131 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Alabama PlatingTechnology, LLC 2019.03.07 3509 45thST. SW, Lanett, AL 36863, USA 자동차 부품의제조 및 판매 16,644 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Ventures Management LLC 2023.03.11 1503 Grant Rd. Suite 201, Mountain View,CA 94040, USA 투자 및 자문서비스 - 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Ventures Fund I LP 2023.03.09 1209 Orange Street Wilmington,Delaware 19801, USA 기타 금융투자 - 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando (Suzhou)Automotive System Co., Ltd 2002.07.28 No.328, Mayun Road, SuzhouNew District, Jiangsu, Suzhou, China 자동차 부품의제조 및 판매 677,739 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Beijing)Automotive System Co., Ltd 2003.01.14 No.15, Yunxi 7th Street, EconomicDevelopment Zone, C District,Miyun County, Beijing, China 자동차 부품의제조 및 판매 632,818 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Tianjin)Automotive System Co., Ltd 2004.12.08 No.20, Hengyuan Road, YAT-SENScientific Industrial Park,Wuqing, Tianjin, China 자동차 부품의제조 및 판매 46,631 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando(Ningbo)Automotive System Co., Ltd 2011.03.10 No.718, Binhai 2 RoadHangzhou BayNew Zone, Cixi City,Zhejiang, China 자동차 부품의제조 및 판매 348,574 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando (Beijing)Automotive SystemR&D Center Co., Ltd 2003.06.19 No.35, Xi Tong Road,Miyun EconomicDevelopment Zone,Beijing, China 자동차 부품기술의 연구개발 37,856 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando (Beijing)Trading Co., Ltd 2007.06.13 No.36, Xi Tong Road,Miyun EconomicDevelopment Zone,Beijing, China 자동차 부품 및용품 판매 6,407 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando AnandIndia Private Limited 2006.11.29 S1A & S5 Sipcot Industrial Park,Vengadu Village,Pillaipakkam PostSriperumbudur Taluk,Tamil Nadu,602 105, India 자동차 부품의제조 및 판매 352,657 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Mando SofttechIndia Private, Ltd 2005.07.22 1st Floor, MPD Towers, BuildingBlock-II, Zone-6, DLF QutubEnclave Phase-VGurgaon, Haryana, 122 002, India 자동차 부품기술의 연구개발 17,098 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando CorporationEurope GmbH 2010.04.16 Heinrich-Hopf-Strasse 15D-65936 Frankfurtam Main, Germany 자동차 부품 및용품 판매 52,814 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando CorporationPoland Sp. z o. o. 2011.05.24 58-306, ul.Uczniowska 36,Walbrzych, Poland 자동차 부품의제조 및 판매 242,750 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Mando Corporationdo Brasil Industryand CommercialAuto Parts Ltda 2010.07.15 Ave Stanley, 2888,Limeira-SP, Brasil 자동차 부품의제조 및 판매 62,568 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V. 2015.06.22 BLVD. Campestre No.301 EntreCalle Agata y Oro, Zona Industrial,Arteaga, Coahuila, Mexico,CP25350 자동차 부품의제조 및 판매 354,245 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) Maysan Mando OtomotivParcalari San. Ve Tic. A.S. 1997.08.15 Demirtas Dumlupınarosb Mh. Hanımeli Sk.No.10, 16110, Osmangazi Bursa, Turkiye 자동차부품 제조판매업 98,453 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) 주식회사 에이치엘클레무브 2008.11.26 인천광역시 연수구 하모니로 224 자동차 부품의제조 및 판매,연구개발 678,611 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL Klemove(Suzhou) Co., Ltd 2011.07.28 No.160 Kunlunshan RoadSuzhou District P.R.China 자동차부품 제조판매업 292,453 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당(자산총액 750억원 이상) HL KlemoveIndia Private Limited 2015.05.14 Plot G 58-60, SIPCOT Industrial Park,Vallam Vadagal Sriperumbudur,Kancheepuram Dist ?602 105, India 자동차부품 제조판매업 46,577 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL Klemove MexicoCorporation S.A. DE C.V 2022.07.11 Monterrey, Nuevo Leon, Mexico 자동차부품 제조판매업 25,634 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 HL KlemoveAmerica Corporation 2022.12.01 California 230 East Caribbean DriveSunnyvale, CA 94089 자동차 부품기술의 연구개발 621 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 Muirwoods Air Mobility Fund 2023.09.14 서울시 강남구 영동대로 621 기타 금융투자회사 - 의결권의 과반수 초과(회계기준서 1027호) 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 01월 04일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 에이치엘홀딩스㈜ 131311-0030042 에이치엘만도㈜ 131311-0140776 에이치엘디앤아이한라㈜ 110111-0274699 비상장 43 (주)에이치엘클레무브 134511-0132825 만도브로제(주) 120111-0566557 목포신항만운영(주) 201111-0029648 에이치엘위코㈜ 131411-0140633 에이치엘로지스앤코㈜ 134811-0132001 에이치엘에코텍㈜ 110111-3600370 배곧신도시지역특성화타운(주) 135511-0264792 (주)제이제이한라 110111-0984842 에이치엘리츠운용(주) 110111-7802716 HL Mando (Beijing) Automotive System R&D Center Co., Ltd. - HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd. - HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. - HL Mando(Ningbo) Automotive System Co.,Ltd. - HL Mando America Corporation - Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda - Alabama Plating Technology, LLC - HL Ventures Management LLC - HL Mando Corporation Mexico - HL Mando Softtech India Private Limited - HL Mando Anand India Private Limited - HL Mando Corporation Europe GmbH - HL Mando Corporation Poland Sp. z o.o. - Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. - Autoventure Mando Sdn. Bhd - HL Uriman Inc. - HL Logistic America - HL Transportation. LLC - HL Trading Co., Ltd Shanghai - HL (Suzhou) Logistics Co, Ltd - Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S - HL Corporation Berlin Gmbh - HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd - HL Klemove India Private Limited - HL Klemove Mexico Corporation S.A. DE C.V - HL Klemove America Corporation - Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd - Halla Corporation America - Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV - HL Properties America Corporation - HL Logistics Suzhou Co.,LTD - HL Module Shanghai Co.,LTD - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HL Mando America Corporation 비상장 2014.09.02 경영참여 91,363 1 100 91,363 - - - 1 100 91,363 649,774 25,160 HL Mando Anand India Private Limited 비상장 2014.09.02 경영참여 22,350 117,893 71 22,350 - - - 117,893 71 22,350 352,657 50,077 HL Mando Softtech India Private, Ltd 비상장 2014.09.02 경영참여 3,150 10,399 100 3,150 - - - 10,399 100 3,150 17,098 1,428 HL Mando Corporation Europe GmbH 비상장 2014.09.02 경영참여 17,152 - 100 17,152 - - - - 100 17,152 52,814 1,203 HL Mando Corporation do Brasil Industryand Commercial Auto Parts. Ltda 비상장 2014.09.02 경영참여 81,426 - 100 17,531 - - - - 100 17,531 62,568 3,295 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 2014.09.02 경영참여 18,922 453,000 60 18,922 - - - 453,000 60 18,922 98,453 5,082 AutoV Mando Sdn. Bhd 비상장 2014.09.02 경영참여 1,168 1,740 30 1,168 - - - 1,740 30 1,168 6,179 302 HL Mando Corporation Poland sp.z o.o 비상장 2014.09.02 경영참여 97,758 1,400 100 23,659 200 14,471 - 1,600 100 38,130 242,750 -53,949 만도브로제 주식회사 비상장 2014.09.02 경영참여 35,000 7,000 50 35,000 - - - 7,000 50 35,000 179,898 -140 HL Mando (Beijing) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 373,762 - 100 373,762 - - - - 100 373,762 632,818 29,003 HL Mando (Beijing) Trading Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 3,715 - 100 3,715 - - - - 100 3,715 6,407 595 HL Mando(Ningbo) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 93,304 - 65 93,304 - - - - 65 93,304 348,574 9,864 HL Mando (Beijing) Automotive System R&D Center Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 24,328 - 100 24,328 - - - - 100 24,328 37,856 2,192 HL Mando (Suzhou) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 378,517 - 100 378,517 - - - - 100 378,517 677,739 62,851 HL Mando (Tianjin) Automotive System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 39,345 - 100 39,345 - - - - 100 39,345 46,631 550 HL Mando Chongqing Chassis System Co., Ltd 비상장 2022.05.01 경영참여 - - 100 - - - - - 0 - - - HL Mando Corporation Mexico, S.A. de C.V. 비상장 2015.07.10 경영참여 82,359 12,285 100 82,359 - - - 12,285 100 82,359 354,245 -14,488 주식회사 에이치엘클레무브 비상장 2021.09.01 경영참여 201,746 2,760 100 201,746 - - - 2,760 100 201,746 874,559 60,526 ANAND Mando eMobility Private Limited. 비상장 2021.07.22 경영참여 2,340 14,628 40 2,340 - - - 14,628 40 2,340 2,273 -15,273 한라에스브이사모투자전문회사 비상장 2015.02.26 단순투자 31,845 2,989,301 40 2,990 - - - 2,989,301 40 2,990 3,369 -888 Mercury Partners Limited 비상장 2018.10.25 단순투자 6,603 3,400 44 - - - - 3,400 44 - 646 -4,107 HL Ventures Fund I LP 비상장 2023.05.09 단순투자 4,279 - 0 - - 4,279 - - 99 4,279 - - 현대엠파트너스 비상장 2016.09.02 단순투자 9,493 1,620 9 16,344 - - - 1,620 9 16,344 235,873 5,292 새론오토모티브 상장 2014.12.19 단순투자 11,693 1,040 5 5,262 - - -520 1,040 5 4,742 256,210 -5,955 립하이 비상장 2018.01.12 단순투자 1,000 19 4 197 - - -197 19 4 - 10,964 -2,656 현대차 제로원 펀드 비상장 2021.01.29 단순투자 600 0 1 600 - - - 0 1 600 45,646 -1,435 주식회사에스오에스랩 비상장 2018.08.28 단순투자 2,000 84 7 2,211 - - - 84 7 2,211 16,325 -20,314 스프링클라우드 비상장 2019.02.27 단순투자 500 55 6 500 - - - 55 6 500 35,198 -6,810 쓰리세컨즈 비상장 2019.05.16 단순투자 200 1 4 200 - - - 1 4 200 720 -190 더카본스튜디오 비상장 2019.05.16 단순투자 100 10 6 100 - - - 10 6 100 15,904 -2,112 뉴빌리티 비상장 2019.05.16 단순투자 100 51 7 100 - - - 51 7 100 19,888 -5,153 오토테크 비상장 2019.05.16 단순투자 4,602 - 3 5,675 - - - - 3 5,675 169,608 -2,218 비트센싱 비상장 2020.05.25 단순투자 7,999 251 12 5,956 - - - 251 12 5,956 20,967 -661 플라잎 비상장 2020.10.20 단순투자 100 10 8 100 - - - 10 8 100 1,814 -199 주식회사 와트 비상장 2020.10.20 단순투자 100 0 11 100 - - - 0 11 100 2,195 -160 메시안 비상장 2020.12.10 단순투자 50 7 6 50 - - - 7 6 50 65 -2 Helm.AI.Inc 비상장 2021.11.18 단순투자 2,367 1,194 1 2,367 - - - 1,194 1 2,367 29,490 -6,184 에이치엘제2호위탁관리부동산투자회사 비상장 2022.08.30 단순투자 30,000 - 15 30,000 - - - - 15 30,000 456,706 115 KG모빌리티(구.쌍용자동차) 상장 2022.09.30 단순투자 12,839 1,638 1 12,839 -840 -12,759 6,032 798 1 6,113 2,001,907 -60,134 피치스그룹 비상장 2019.08.16 단순투자 300 1 4 300 - - - 1 4 300 6,916 -1,709 스마트레이더시스템(SRS) 비상장 2021.10.08 단순투자 2,000 11 3 2,000 - - - 11 3 2,000 12,388 -7,738 TUSIMPLE 상장 2019.08.22 단순투자 8,927 583 0 1,212 -583 -1,212 - - 0 0 1,396,323 -732,673 GoTo Group(구 Gojek) 상장 2019.07.31 단순투자 32,288 1,473,767 0 10,850 - - 3,272 1,473,767 0 14,122 2,940,442 -1,841,441 Element Energy 비상장 2021.05.27 단순투자 1,119 396 2 1,119 - - - 396 2 1,119 6,884,608 -4,835 드림에이스 비상장 2021.06.10 단순투자 2,000 9 5 2,000 - - - 9 5 2,000 12,173 -10,209 카찹 비상장 2020.10.20 단순투자 300 2 14 300 - - - 2 14 300 1,101 -1,185 Sonatus 비상장 2021.07.09 단순투자 9,030 1,554 4 9,030 - - - 1,554 4 9,030 33,506 -11,710 Rebel Foods 비상장 2021.11.18 단순투자 9,468 6 3 9,468 - - - 6 3 9,468 - - 딥인사이트 비상장 2021.12.20 단순투자 1,700 7 10 1,700 - - - 7 10 1,700 6,110 -624 에타일렉트로닉스 비상장 2021.12.20 단순투자 200 10 3 200 - - - 10 3 200 1,023 -476 티비유 비상장 2021.12.20 단순투자 100 8 3 100 - - - 8 3 100 4,115 -718 카네비모빌리티 (구,카네비컴) 비상장 2021.09.02 단순투자 2,000 75 4 2,000 - - - 75 4 2,000 107,543 -876 아이핀랩스 비상장 2022.12.30 단순투자 100 0 3 100 - - - 0 3 100 516 -110 나비프라 비상장 2022.12.30 단순투자 200 6 4 200 - - - 6 4 200 1,008 -4 멀티플아이 비상장 2022.12.30 단순투자 200 8 3 200 - - - 8 3 200 1,049 -133 Ranelagh Pte Ltd 비상장 2022.05.19 단순투자 3,808 - 0 3,808 - - - - 0 3,808 - - 파트리지시스템즈 비상장 2023.02.15 단순투자 500 - 0 - 3 500 - 3 4 500 339 -330 합 계 5,096,230 - 1,559,890 -1,220 5,280 8,588 5,095,010 - 1,573,757 19,375,948 -2,560,264 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.