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M&A Activity • May 2, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)만도 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022년 05월 02일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 만도&cr
대 표 이 사 :&cr	조성현, 김광헌 &cr
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 포승읍 하만호길32
	(전 화) 031-680-6114
	(홈페이지) http://www.mando.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) Global Finance팀 상무 (성 명) 강한신
	(전 화) 02-6244-2520
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		(주)만도	(주)만도차이나홀딩스
이사회 결의일		2022년 02월 09일	2022년 02월 09일
합병계약일		2022년 02월 14일	2022년 02월 14일
주주확정기준일		2022년 02월 24일	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년02월 28일	-
종료일	2022년 03월 14일	-
주주총회(이사회)예정일자		2022년 03월 15일	2022년 03월 15일
주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-
종료일	-	-
구주권 제출기간	시작일	-	2022년 03월 29일
종료일	-	2022년 04월 29일
매매거래 정지예정기간	시작일	-	-
종료일	-	-
채권자이의 제출기간	시작일	2022년 03월 29일	2022년 03월 29일
종료일	2022년 04월 29일	2022년 04월 29일
합병기일		2022년 05월 01일	2022년 05월 01일
이사회 결의(합병보고)		2022년 05월 02일	-
합병등기예정일자		2022년 05월 02일	-
신주권교부예정일		-	-
신주상장예정일		-	-

주1) 합병회사인 (주)만도가 소규모합병의 방식으로 합병을 진행함에 따라 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음 합니다.&cr주2) 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, (주)만도의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다(근거규정: 상법 제527조의3 제5항).&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr 존속회사인 (주)만도는 소멸회사인 (주)만도차이나홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, (주)만도의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (근거규정: 상법 제527조의3 제5항).&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 (주)만도와 소멸회사인 (주)만도차이나홀딩스는 2022년 3월 29일 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 4월 29일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1 : 0이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병후
(주)만도	(주)만도차이나홀딩스	(주)만도
유동자산	992,194,595,006	30,239,010,456	1,022,433,605,462
비유동자산	2,260,836,177,963	802,415,577,268	2,903,941,124,071
자산총계	3,253,030,772,969	832,654,587,724	3,926,374,729,533
유동부채	994,176,813,800	2,880,704,188	997,057,517,988
비유동부채	1,103,659,572,775	3,518,311,262	1,107,177,884,037
부채총계	2,097,836,386,575	6,399,015,450	2,104,235,402,025
자본금	46,957,120,000	75,000,000,000	46,957,120,000
자본잉여금	361,647,138,386	696,333,871,400	1,028,592,079,500
기타자본	197,231,989,305	-	197,231,989,305
이익잉여금	383,680,166,604	54,921,700,874	383,680,166,604
기타포괄손익누계액	165,677,972,099	-	165,677,972,099
자본총계	1,155,194,386,394	826,255,572,274	1,822,139,327,508
부채와자본총계	3,253,030,772,969	832,654,587,724	3,926,374,729,533

주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)만도와 (주)만도차이나홀딩스 각각의 2021년 12월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr &cr 주2) 상기 합병 후 추정 요약재무제표는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인 간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기일인 2022년 5월 1일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr &cr 주3) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.