HL CORP (SHENZHEN) — Management Reports 2019

Apr 11, 2019

深圳信隆健康产业发展股份有限公司

独立董事王肇文2018 年度述职报告

公司股东:

作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的 权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2018 年 度我履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事参加董事会、股东大会会议情况：

2018 年度，我履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及股东 大会，出席会议的具体情况如下：

出席公司董事会、股东大会情况

姓名	出席董事会方式	出席董事会方式	出席董事会方式	投票情况	列席股东 大会次数
	现场（次）	通讯表决 （次）	委托出席次数
王肇文	5	1	1	均为赞成票	1

二、2018 年发表事前认可和独立意见的情况：

• （一） 独立董事关于2017 年年报相关事项的事前认可意见：

公司在将2018年度日常关联交易事项提交董事会审议前，就该关联交易事项通知我们 并进行充分沟通。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》、公司《独立董事制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为深圳信隆 健康产业发展股份有限公司的独立董事，根据公司所提供的《深圳信隆健康产业发展股份 有限公司2018年度日常关联交易》，我们详细审阅了公司计划于2018年间预计与关联方开 展的关联交易内容及相关资料，并对相关情况进行了了解，就相关事宜和我们所关注的问 题与管理层进行了深入的了解和探讨，我们认为：关联交易按照公平市场原则定价，不存 在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事项作为议案提交董事会审议。

• （二） 2018 年4 月16 日召开的第五届董事会第九次会议发表的独立意见：

• 1、独立董事对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

见 ：

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，以及《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们作为公司的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对 外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2017 年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性 资金往来。

（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除 控股子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对 外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文“证监发 [2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定相违背的情形。

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行 了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金 需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司 及全体股东的利益。

2、独立董事关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的独立意见

我们仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，一致认为：董事会制定的《未来三年 （2018年-2020年）股东回报规划》能够综合考虑公司的盈利能力、未来的经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等情况等因素，其主要目的在于为完善和健全 公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投 资和理性投资理念，同时符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特 别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划， 并同意将其提交公司股东大会审议。

3、独立董事关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真研究、审议了公司第五届董事会第九次会议提出的 《2017年度利润分配预案》的议案，并发表独立意见如下：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48020002号标准无保留 意见审计报告确认，截止2017年12月31日，深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简 称“公司” ）2017年度母公司实现净利润为人民币44,209,856.06元，根据公司《章程》 规定，利润分配如下：

• （1）按当年母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金，经瑞华会计师事务所审计，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

提取的法定盈余公积金额为人民币4,420,985.61元；

提取上述法定盈余公积金后，2017年公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分 配利润，累积可供股东分配的利润为人民币38,253,766.60元。 （2）2017年度不提取任意盈余公积金。

• （3）以公司2017年12月31日总股本36,850万股为基数，每10股派现金红利0.60元（含

• 税），共计派现金红利22,110,000.00元，剩余利润16,143,766.60元作为未分配利润留存。 （4）2017年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

我们认为，公司2017年度利润分配预案是基于公司2017年度经营与财务状况而做出的 安排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》 的有关规定，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度 股东大会审议。

4、独立董事关于2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的 独立董事，我们对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立 判断的立场，发表如下独立意见：

公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营 管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查 监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监 督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管 理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产 的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控 制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了 公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内 部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告。

5、独立董事关于2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高 级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年年度报告中 董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2017年度公司全体董事、高级 管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管 理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2017 年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，我们认为2017年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6、独立董事对于2018 年度日常关联交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》和《关联交易制度》等 相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2018年度的关联交易计划进行了 认真的核查，认可2018年度的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依据实际 经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开 审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股 东利益的情况。

7、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司本次会计政策变更进行了认真的核查认为:本次公司 会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状 况，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、投资者 特别是中小投资者的利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

8、独立董事关于《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2017 年度报告》的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和深交所《中小企业板信 息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2018年2月修订）》等有关规定，我们 详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第五届董事会第九次会议， 认真地审议了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2017年度报告》的全文及摘要，发表 独立意见如下：经审核,公司全体独立董事认为:董事会编制和审核《深圳信隆健康产业发 展股份有限公司2017年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

（三） 独立董事关于2018 年度新增日常关联交易的事前认可意见

公司在将2018年度新增日常关联交易事项提交董事会审议前，就该关联交易事项通知 我们并进行充分沟通。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》、公司《独立董事制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为深圳信隆 健康产业发展股份有限公司的独立董事，根据公司所提供的《深圳信隆健康产业发展股份 有限公司2018年度新增日常关联交易》，我们详细审阅了公司计划新增的2018年间预计与 关联方开展的关联交易内容及相关资料，并对相关情况进行了了解，就相关事宜和我们所 关注的问题与管理层进行了深入的了解和探讨，我们认为：关联交易按照公平市场原则定 价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事项作为议案提交董事会审议。

（四） 2018 年4 月25 日召开的第五届董事会第十次会议发表的独立意见：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1、独立董事对修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见：

公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》是为了适应近年来整体社 会、经济环境的快速变化，行业、地区的发展水平，并为更好的激励公司董事、监事忠于 职守、勤勉尽责，积极促进公司的规范运作，致力于公司业绩的跨越增长和公司长远的发 展公司，对公司董事、监事、董事长的薪酬进行调整，有利于调动其工作积极性，不存在 损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我 们同意公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，并同意将该议案提交 公司最近一次召开的股东大会审议。

2、独立董事对于2018年度新增日常关联交易的意见

作为公司独立董事，我们对公司2018年度新增的关联交易计划进行了认真的核查，事 前认可了2018年度新增的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依据实际经营 所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开审议、 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益 的情况。

• （五） 2018 年8 月15 日召开的第五届董事会第十一次会议发表的独立意见：

• 1、独立董事对2018年上半年度关联方资金往来和对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）（以下合 称“通知”）的规定及要求，经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定， 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2018年6月30日，公司及控股子公司 累计和当期不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资 金的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

公司及公司控股子公司报告期内对外担保发生额为9,633.92万元，其中9,633.92万元 是公司为控股子公司的担保，为关联方担保发生额为0万元，报告期末担保余额为 15,873.92万元，全部为公司对子公司的担保。公司发生的担保均严格履行了审议程序， 担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东的利益。

• （六） 独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见

• 1、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构》的事前

• 认可意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执 业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原 则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。我们认可公司续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

2、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构》的事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

前认可意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执 业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，能够满足公司财务 审计和内部控制审计工作的要求。我们认可公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度的内控审计机构，同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

（七） 2018 年10 月25 日召开的第五届董事会第十二次会议发表的独立意见： 1、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构》的独立

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，是合格优质 的事务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，为保证审计工作的连续 性，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该 议案提报股东大会审批。

2、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构》的独 立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，是合格优质 的事务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，为保证审计工作的连续 性，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2018年度的内控审计机构， 并将该议案提报股东大会审批。

（八） 2018 年11 月15 日召开的第五届董事会第十三次会议发表的独立意见：

公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券 交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规和规范性文件的规定， 审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股 份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维 护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本 次股份回购具有必要性。回购股份用作公司股权激励或员工持股计划标的股份可完善公司 长效激励机制。

本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在 损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的 利益，我们同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、现场检查情况与保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1、身为公司独立董事，本人对深圳信隆现场生产状况及员工工作状况进行了全面的 实地考察，听取了广大一线员工的宝贵意见，并及时反馈到公司相关领导层，同时实时跟 进处理情况；2018 年度，本人现场工作不少于十个工作日。

2、本人在2018 年度认真、仔细地审议董事会提出的各个议案，独立、客观、审慎地 行使表决权。

3、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地 做好信息披露工作，维护公司全体股东特别是中小股东及其利益相关者的合法权益。

四、本人其他工作情况

• （一）不存在提议召开董事会的情况；

• （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；

• （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

独立董事姓名：王肇文

电子邮箱：sammilc@126.com

以上是我作为公司的独立董事在 2018 年度履职情况的汇报，请各位股东予以审阅，

谢谢！

独立董事:王肇文

2018 年4 月10 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==