HL CORP (SHENZHEN) — Management Reports 2014

Apr 17, 2014

深圳信隆实业股份有限公司 独立董事2013 年述职报告

甘兆胜

董事长、各位董事、股东及代表：

大家好！根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事 制度》以及《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规章制度的规定要求, 本人在2013 年的独立董事工作中，认真地履行了独立董事的职责，很好地完成 了独立董事的各项工作。现将2013 的工作情况向董事会及各位股东汇报。

一、全年出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数：

2013 年，出席公司现场召开的董事会5 次，通过通讯表决方式参加董事会2 次，列席股东大会3 次。对董事会会议所审议的议案，都投了赞成票。

二、2013 年发表独立意见的情况

（一）、对在2013年1月14日召开的第三届董事会第十次临时会议关 于天津信隆增资的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司 《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的 有关规定，我们作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关议案资 料后，对于公司第三届董事会第十次临时会议《关于天津信隆实业有限公司增资》 的议案发表如下独立意见：

一、天津信隆实业有限公司（以下简称：天津信隆）为深圳信隆实业股份有 限公司（以下简称：公司）持股88.24%的控股子公司。天津信隆2010年6月正式 动工兴建厂房，2011年7-9月试生产，10月正式生产。

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二、天津信隆自2011年7-9月试生产，10月正式生产。正式生产营运以来， 营业额持续增长，业绩状况有显着的成长与改善，营业收入自2012年1月729万元、 2月1,068万元，成长至9月2,063万元、、10月1832万元、11月1,982万元；单月 亏损金额自2012年1月-419万元、2月-348万元，减降至9月-227万元、10月-172 万元、11月-269万元。

三、天津信隆为健全公司的财务结构，因应固定资产投入、随营业额持续增 长而增加的营运周转金需求，提高向银行争取增加贷款金额及与银行协商降低利 率的空间，向股东申请增资,并获得公司大股东利田发展有限公司（以下简称“香 港利田“）同意以美元现金一次投入对天津信隆进行增资。此次增资后天津信隆 注册资本将增至约人民币22,667 万元,公司出资比例由原先88.24%变更为约 66%；南京华钢有限公司出资比例由原先11.76%变更为约9%；香港利田美元出资 额折人民币约为5,667 万元，约占天津信隆增资后注册资本总额的25%；天津信 隆投资总额仍为人民币40,000 万元；增资后的注册资本和投资总额将统一变更 为以美元列示.天津信隆投资总额及原股东深圳信隆实业股份有限公司和南京华 钢有限公司的人民币出资额拟以天津信隆股东大会通过该议案当日的中国人民 银行公告人民币兑美元汇率中间价为基准折算为美元。香港利田为境外企业，天 津信隆将依法变更为中外合资企业。

四、公司作为天津信隆控股股东，为协助天津信隆加快业务发展、加速创 造经营效益，满足其经营发展需要，拓展融资渠道、降低资金成本，提升其公司 的综合竞争力，拟以原出资额为限，此次不再另行出资；

五、根据1987 年2 月国家工商局颁布的《关于中外合资经营企业注册资本 与投资总额比例的暂行规定》及《外债管理暂行办法》，中外合资经营企业于注 册资本与投资总额的差额内可自行举借外债。举借外债具有资金来源稳定、利息 支出较低、可享人民币汇率稳定升值利益的优势。

经研究，我们一致同意本次天津信隆增资的安排有助天津信隆加快业务发 展、加速创造经营效益，拓展融资渠道、降低资金成本，提升其公司的综合竞争 力，并同意将该议案提交股东大会审批。

（二）、对在2013年4月22日召开的第三届董事会第十一次会议关于 2012年年报相关事项的独立意见：

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一、独立董事对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见 ：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】 57 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求， 我们作为信隆实业的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对 公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说 明和独立意见：

• （1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计 至2012 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的 资金往来均为正常性资金往来。

（2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担 保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”文“证 监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

• （3）、截止2012 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：

			公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度相		实际发生日
				实际担保金			是否履	联方担保
担保对象名称	关公告披露	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
				额			行完毕	（是或
	日期		日）
								否）
天津信隆实业	2012年02		2012年02月		连带责任
		2,970		1,583.04		1年	否	否
有限公司	月02日		02日		保证
天津信隆实业	2011年01		2011年01月		连带责任
		2,000		0		2年	是	否
有限公司	月25日		27日		保证
天津信隆实业	2011年08		2011年08月		连带责任
		5,000		4,600		7年	否	否
有限公司	月25日		26日		保证
天津信隆实业	2011年08		2011年08月		连带责任
		7,000		6,600		7年	否	否
有限公司	月25日		26日		保证
天津信隆实业	2012年09		2012年09月		连带责任
		3,800		2,000		2年	否	否
有限公司	月25日		28日		保证
天津信隆实业	2012年09	2,000	2012年09月	2,000	连带责任	2年	否	否

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有限公司	月25日		28日		保证
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		8,770				5,960.83
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		22,770				16,783.04
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		8,770				5,960.83
计（A1+B1）				额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		22,770				16,783.04
度合计（A3+B3）				合计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				31.55%

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规 定履行了必要的审议程序及信息披露义务。截止报告期末公司累计对外担保余额 占公司年末经审计净资产31.55%。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经 营的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经 营成果，符合公司及全体股东的利益。

二、独立董事对关联交易的意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易制度》等相 关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2012 年度的关联交易进 行了认真的核查，并依据审查情况发表独立意见如下：

公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的关联交易按照公 平市场原则定价，并依相关规定履行决策程序，不存在损害公司和非关联股东利 益的情况。

三、独立董事关于公司2013 年度续聘审计机构的独立意见 ：

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事制度》等相关规章制度， 我们作为公司的独立董事，就公司续聘2013年度审计机构发表如下独立意见：依 据董事会内部审计委员会所提交《国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 从事 2012年度公司审计工作的总结报告》和对2013年度续聘或改聘会计师事务所的决

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议认为:：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券资格的会计师事 务所,能胜任我上市公司的年度财务报告审计工作, 国富浩华会计师事务所在从 事对我公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，以勤奋敬业，求真务实， 按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥了中介机构的监督作用,出 具的审计报告公允合理，能够充分反映公司及合并2012年12月31日的财务状况、 经营成果和现金流量、公司内部控制建设及运行的情况，审计结论符合公司的实 际情况。

为维持公司审计的连续性，我们同意2013 年度续聘“国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）”为公司及控股子公司2013 年度财务审计机构及相关业务 的咨询机构。

四、 独立董事关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见 ：

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关 规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》 进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司全体独立董 事认为：公司依据《企业内部控制基本规范基本》及其配套指引的规定和要求， 结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组 织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理， 在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监督 控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范 和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控 制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编 制的《2012 年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公 司内部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告。

五、公司独立董事关于募集资金 2012 年度存放和使用情况的独立意见 ：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》和《深证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号—上市

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公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《公司章程》和公司《独立 董事制度》等规定，我们作为公司的独立董事，现对公司募集资金 2012 年度存放 和使用情况发表独立意见如下：经核查， 2012 年度公司募集资金的存放和使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在违规存放和使用募集资金的情形。 公司编制的《关于募集资金 2011 年度存放与 使用情况的专项报告》如实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放、使用情况，并 及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现 募集资金使用违反相关法律法规的情形。

六、 独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司 《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我 们对公司2012 年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审 核，认为： 2012 年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、 监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定 兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2012 年内公司董事、 高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，我们同意2012 年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。

七 、 独立董事关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真研究、审议了公司第三届董事会十一次会议 提出的《2012 年度利润分配预案》并发表独立意见如下：经国富浩华会计师事 务所国浩审字[2013]819A0028 号确认，截止2012 年12 月31 日，深圳信隆实业 股份有限公司（以下简称“公司” ）2012 年度实现净利润为人民币69,631,948.02 元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：

1、按当年净利润10%提取法定盈余公积金，经国富浩华会计师事务所审计， 提取的法定盈余公积金额为人民币6,963,194.80 元；

提取上述法定盈余公积金后，2012 年可供股东分配的利润加上以前年度滚 存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币163,398,099.37 元。

• 2、2012 年度不提取任意盈余公积金。

• 3、以公司2012 年12 月31 日总股本26,800 万股为基数，每10 股派现金红

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利1.00 元（含税），共计派现金红利26,800,000.00 元，剩余利润136,598,099.37 元作为未分配利润留存。

• 4、2012 年度不以公积金转增股本，不派送红股。

• 本预案须经2012 年度股东大会审议批准。

公司《2012 年度利润分配预案》充分考量了公司的盈利规模、现金流量、 资金需求等因素，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展，我们同意公司2012 年度利润分配预案。

（三）、对在2013年5月21日召开的第四届董事会第一次会议相关议 案的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司 《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的 有关规定，我们作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关议案资 料后，对于公司第四届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、我们同意聘任廖学湖先生为公司总经理；邱东华先生、陈丽秋女士为公 司副总经理；聘任陈丽秋女士为公司董事会秘书；聘任邱东华先生为公司财务负 责人兼财务总监；聘任吴哲雄先生为公司内部审计部负责人—内部审计部总稽 核。

2、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

3、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、内审部总稽核等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职 责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求；无《公司法》规定禁止任职的情 况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒。

二、关于为天津信隆实业有限公司向银行融资提供担保的独立意见：

经审阅了天津信隆相关资料，对天津信隆申请担保进行综合评估后，我们认 为：天津信隆为公司持股88.24%的控股子公司，公司有能力控制其生产经营管 理风险，依据天津信隆2012 年度相关财务数据（经审计）2013 年第一季度相关

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财务数据（未经审计），其于担保债务的还款来源明确，有实际承担能力，本项 担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司的利益，同意公司为天津信隆上述 银行融资提供担保。

本议案须经股东会审议通过后实施。

（四）、对2013年8月26日召开的第四届董事会第二次会议关于上半 年度关联方资金往来和对外担保的的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公 司《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度 的有关规定，我们作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关资料 后，对公司2013年上半年度关联方资金往来和对外担保发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监会［2005］120 号）（以下合称“通知”）的规定及要求，我 们对2013年上半年度公司对外担保、与关联方资金往来情况在审阅有关文件及尽 职调查后，基于独立判断的立场，发表如下专项说明及意见：经核查，公司能够 认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占 用风险。截止2013 年6 月30 日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保， 也不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资 金的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

三、现场检查情况

2013 年度，本人在公司进行现场调查及工作累计不少于十个工作日，其中 包括：

2013 年2 月28 日，本人亲自出席了公司召开的独立董事2012 年年度报告 第一次工作会议，认真听取了总经理汇报公司2012 年生产经营及重大事项进展 情况。认为去年业绩增长12%，发展态势良好。同时审议了公司所聘年审注册会 计师所安排的年报审计计划及建议事项。

2013 年3 月25 日，亲自参加独立董事2012 年年度报告第二次工作会议， 听取年审会计师出具2012 年度年审初步审计意见。我认为：审计很详尽，特别 是发现并重点关注了一些重大问题及风险领域，提出了很好的建议。审计是认真 负责的也是实事求是的。我对公司应对有关困难措施认真研究，把工作进一步做

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好。

四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况

• 1、无提议召开董事会和临时股东大会的情况

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

为不断提高当好独立董事所具备的综合能力和素质，不断提高业务水平，本 人注意不断学习关于上市公司及独立董事的有关法律、法规，对证监会、深圳证 监局及证券交易所及公司所有下发的文件、通知都进行认真学习，深刻领会精神， 并切实贯彻执行，以保护中小股东的合法权益。2013 年5 月21 日还听取了陈丽 秋副总主讲的关于加强内幕交易防控的讲座。

以上报告，若有不妥，请董事长及各位股东指正，并借此机会对公司相关工 作人员在过去一年对我的工作给予帮助以及所付出的辛劳表示衷心谢意。

电子邮箱：gz_sheng@126.com

独立董事

甘兆胜 2014 年2 月20 日

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