HL CORP (SHENZHEN) — Management Reports 2012

Jul 14, 2012

深圳信隆实业股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕 43号）（以下简称“《通知》”）文件精神，深圳信隆实业股份有限公司（以下 简称“公司”）为认真贯彻落实《通知》各项要求，组成以董事长廖学金先生为 第一责任人、副总经理兼董事会秘书陈丽秋女士、财务总监邱东华先生为推动委 员的专项委员会，就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是独立董事）、 监事、持股5%以上的股东进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东及流通股股 东的意见和诉求，从利润分配政策制定、股东回报规划安排、利润分配尤其是现 金分红事项决策程序和机制的完善、结合公司的实际情况进行了充分的论证，并 形成了《关于股东回报规划事项的论证报告》，具体如下：

一、 制定股东回报规划考虑的因素：

（一） 公司的盈利能力

公司以自行车零配件生产为主，多年来自行车零配件产品一直保持全球市场 占有率第一，同时在此基础上，公司不断提升产品质量和产品附加值，开拓了运 动健身康复器材市场，在做好 OEM 和 ODM 产品生产的基础上，培育公司自主 品牌产品（OBM）的研发和生产体系，在市场上逐步确立自主产品和自主品牌形 象，力争将公司打造成知名的国际性运动健身康复器材企业。目前公司在国内三 大自行车产业基地华东地区（太仓信隆）、华南地区（深圳信隆）、华北地区（天 津信隆）的战略布局已经完成，近三年（2009 年-2011 年）营业收入复合增长率 为8.75%，虽然自2010 年起全球经济跌宕起伏，国内经济面临通胀压力，原材 料价格大幅度上升、人工成本大幅上升等不利因素对公司外部市场和内部经营带 来较大压力，同时天津信隆的刚刚设立亏损较大以致合并利润衰退较大，但待其 完全达产后，预计公司的盈利能力将进一步增强，公司将根据未来三年每年实际 的盈利情况进行积极地回报投资者。

(二) 公司的经营发展规划

公司以“创造人类健康、快乐的运动休闲生活”为企业使命，“凭藉公司强 大的研发设计与制造能力、覆盖全球的营销网络，力争将公司打造成知名的国际 性运动健身康复器材企业 ” 为战略目标。公司自行车零配件产品在保持全球市场 占有率第一的基础上，不断提升产品质量和产品附加值，加大力度开拓国内外市

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场，确保公司产品在全球市场份额和行业内的领导地位；运动健身康复器材产品 定位于引领市场潮流和时尚、大众化产品，在做好 OEM 和 ODM 产品生产的基 础上，培育公司自主品牌产品（OBM）的研发和生产体系，在市场上逐步确立自 主产品和自主品牌形象，稳步提升运动健身康复器材产品在公司主营业务总收入 中的比重。

为确保公司主营业务的稳步增长，公司提前战略布局，针对当前国内天津地 区的自行车产业发展状况，变更募投项目，投资设立子公司天津信隆实业有限公 司，同时优化集团整体规划，在2011年对下属子公司镒成车料（昆山）有限公司 进行产品结构调整。天津信隆2011年10月份刚刚投入正式生产，前期产能利用率 不足，而各项固定成本较高；镒成车料由于前期品牌知名度不高，订单量不足， 两者尚未能实现投资收益，以致2011年度亏损较大，导致公司合并净利润大幅下 降。公司正加大力度进行调整，实施更积极的市场行销策略，迅速提高其营收规 模，同时公司在考虑现金分红计划时，亦需要考虑适当的留存收益比例，以充实 后续经营发展所需资金。

（三） 股东回报

公司的利润分配政策将充分考量股东，特别是中小股东实现稳定的现金投资 回报的预期和要求，也兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营 的发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行利 润分配，积极回报投资者，履行社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对 公司发展前景的信心。

（四） 社会资金成本

由于公司生产规模不断扩大和天津信隆刚刚投产，公司银行融资规模有所扩 大，利息支出将进一步加大对公司利润的影响。为此，公司除将通过扩大融资渠 道，争取引入新的资本流入外，同时将持续强化应收账款的管理，做好客户信用 评级工作，降低坏帐可能发生的风险，完善SAP 系统以提高公司的资金效率，降 低库存，增加存货周转速度等措施加强经营现金流的管理，并且在制定现金分红 计划时，应考虑适当留存收益比例；留存收益较银行融资成本低限制条件少，有 利于兼顾股东现时利益和公司的长远发展。

（五） 外部融资环境

公司银行信贷信誉良好，多年来公司在银行信用记录均为AAA企业，并与多 家银行建立了良好的关系；但是由于国家实施宏观调控，现阶段银行信贷规模收 缩，融资成本上升，对公司的利润积累形成负面影响。公司将持续维护好银企关 系，保证公司此项融资渠道畅，并将结合公司未来发展的战略目标，制定切实可 行的发展规划和实施计划，合力筹集、安排和使用资金以保证资金需求；未来若

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外部融资环境恢复宽松，公司将视实际情况考虑进一步提高现金分红比例，加大 对投资者的回报力度。

二、 股东回报原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，遵循重视对股东特别是中小投资者的 合理投资回报，兼顾公司的可持续发展的原则，依据相关的法律法规及公司《章 程》的规定实施利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司采用 现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其他利润分配方式；实行积极的 现金分红制度，公司可以进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

三、 公司近三年（2009-2011年）现金分红情况

公司最近三年累计以现金方式分配的利润占最近三年年均净利润的比例为

166.21%。

			占合并报表中归属
		分红年度合并报表中归属
分红年度	现金分红金额（含税）		于上市公司股东的	年度可分配利润
		于上市公司股东的净利润
			净利润的比率
2011年	26,800,000.00	17,068,844.13	157.01%	127,529,346.15
2010年	0.00	43,224,252.06	0.00%	95,839,086.36
2009年	32,160,000.00	46,126,387.40	69.72%	96,103,194.88
最近三年累计现金分红金额占最近3年		166.21%
年均净利润的比例（%）

四、 股东回报规划的安排的具体内容

（一）对公司的利润分配方案进行修订完善，修订后的利润分配方案如下：

1.利润分配政策

公司实施持续、稳定的利润分配政策。公司应重视对股东特别是中小投 资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。依据相关的法律法规及公司《章 程》的规定，在综合分析公司的盈利能力、未来的经营发展规划、股东回报、社 会资金成本、以及外部融资环境等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发 展，并充分考量公司目前及未来的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求的基 础上制订合理的利润分配方案，实行积极的现金分红制度。公司利润分配不得超

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过累计可分配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的 资金

2.利润分配原则

公司应综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况， 平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规 模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利 润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容等。公司每年在公司 盈利，现金流能满足公司正常经营、项目投资资金需求计划及公司长期发展规划 的基础上，结合股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订合理的 利润分配方案，实行积极的现金分红制度。

3.利润分配方式

公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其他 方式；公司可以进行中期现金分红。

4.现金分红的条件

1、公司该年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发 展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采行现金方 式分配股利。

• 2、公司累计可供分配的利润为正值。

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5.现金分红的时间及比例

现金分红的比例：在满足现金分红条件时，现金分红的比例应为

• 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发 展计划提出利润分配方案，报股东大会审议批准。

6.股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

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7.股票股利分配的比例

每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于1 股。

（二）未来三年股东回报规划的主要内容

• 1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股份、

• 现金与股份相结合或者法律许可的其他分配利润方式；

2、未来三年公司在满足现金分红条件时，实行积极的现金分红制度，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现 金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出利润分配方 案，报股东大会审议批准，但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司的持续经营能力；

3、未来三年（2012-2014 年）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红；

4、未来三年公司并将根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保 持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股票股利时，每10 股股票分得 的股票股利不少于1 股。

五、 完善利润分配的决策程序和机制

（一） 进一步完善董事会对利润分配事项的决策程序和机制

公司董事会审议利润分配政策尤其是现金分红具体方案时，履行必要的程 序，并应认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，详细书面记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事独 立意见、董事会投票表决情况等内容，并妥善保存书面记录档案。

（二） 进一步完善监事会对利润分配事项的程序和机制

公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对董事会制订的年度利润分配方案或中期利 润分配方案或修改进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红 的条件但未提出现金分红方案的，监事会应以监事会决议的形式就利润分配政 策、股东回报规划执行情况发表专项意见。

（三） 进一步完善股东大会会对利润分配事项的决策程序和机制

公司股东大会应根据相关法律法规及公司章程的规定对董事会制定的利润 分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，应主动 邀请中小股东参会并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

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等）主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。对于当期盈利但未提出现金分红方 案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平 台，独立董事应发表独立意见并公开披露。股东大会审议现金分红方案，应由出 席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

（四） 修改公司章程，明确相关事项的决策程序和机制

修改公司章程，在公司章程中载明以下内容：

公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机 制，以及为充分听取独立董事和中小股东的意见所采取的措施。

公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配形式、利 润分配尤其是现金分红的时间和比例，现金分红的具体条件、发放股票股利的具 体条件和分配比例，现金分红的最低金额或比例等。

公司须严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策调整或变更的，应满足 公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相依的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五） 提高现金需分红信息披露透明度

在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。如对现金分红政 策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明等。

六、《公司章程》修订案

公司拟召开董事会、股东大会对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

合并章程 第一百六十三条及第一百六十四条为第一百六十三条，并修订其 内容为：

第一百六十三条

（一）、公司的利润分配政策：公司实施持续、稳定的利润分配政策。公司 应重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。依据 相关的法律法规及公司《章程》的规定，在综合分析公司的盈利能力、未来的经 营发展规划、股东回报、社会资金成本、银行信贷以及外部融资环境等情况，平 衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司目前及未来的盈利规 模、现金流量、项目投资资金需求的基础上制订合理的利润分配方案，实行积极 的现金分红制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东大会

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对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）、利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规 划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公 司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东回 报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内 容等。公司每年在公司盈利，现金流能满足公司正常经营、项目投资资金需求计 划及公司长期发展规划的基础上，结合股东回报规划、社会资金成本和外部融资 环境等因素制订合理的利润分配方案。

（三）、利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相 结合或者法律许可的其他方式；公司可以进行中期现金分红。

（四）、现金分红的条件：公司在盈利、现金流能满足正常经营、项目投资 资金需求和长期发展并预留足额的法定公积金、盈余公积金后的前提下，应积极 推行现金分配方式。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）、现金分红的比例：在满足现金分红条件时，现金分红的比例应为

1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发 展计划提出利润分配方案，报股东大会审议批准。

（六）、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩 张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（七）、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10 股股票分得 的股票股利不少于1 股。

（六）、利润分配的决策程序、机制：

1、每一会计年度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及公司《章程》的

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规定，充分考量公司当年的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求和公司经营 发展规划、股东回报规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，由公司董事会 制订公司利润分配方案或中期利润分配方案，经监事会审议通过后提交公司股东 大会审议批准。利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见立并公开 披露。

2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，详细书面记录管理 层建议、参会董事发言要点、独立董事独立意见、董事会投票表决情况等内容， 并妥善保存书面记录档案。

3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对董事会制订的年度利润分配方案或中期利 润分配方案或修改进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红 的条件但未提出现金分红方案的，监事会应以监事会决议的形式就利润分配政 策、股东回报规划执行情况发表专项意见。

4、公司股东大会应根据相关法律法规及公司章程的规定对董事会制定的利 润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，应主 动邀请中小股东参会并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。对于当期盈利但未提出现金分红 方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台，独立董事应发表独立意见并公开披露。股东大会审议现金分红方案，应由 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

5、发生下列情形时，公司经履行相应的决策程序可对既定的现金分红政策 进行调整：当公司发生经营活动产生的现金流净额连续两年为负数时，得适当降 低上述现金分红比例；公司当年年末净资产负债率超过百分之七十时，可以不进 行现金分红。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经 营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定；调 整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会和监事会审

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议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

6 、公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政 策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要说明 调整或变更的条件和程序是否合规透明。若公司年度盈利且满足现金分红条件， 但未提出现金利润分配方案的，董事会应在定期报告中详细说明原因及未用于现 金分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见，监事会发 表意见，并公开披露。公司在召开股东大会时还将向股东提供网络形式的投票平 台方式以方便中小股东参与股东大会表决。

本次修订后，公司章程第一百六十三条之后的序号相应变动。公司《章程》 其余内容维持不变。

七、中小股东诉求反馈意见

自2007 年1 月上市至今，公司坚持实施持续、稳定的利润分配政策，重视 对股东特别是中小投资者的合理投资回报，积极实施以现金方式分配股利。除 2010 年由于国家实施稳健的货币政策，公司为保证现金流能满足正常经营的资 金需求未进行利润分配外，自2006 年度至2011 年度的5 个年度之间累计向股东 现金分红人民币14,472 万元占公司IPO 募集资金净额的67.88%；近三年（2009 -2011 年度）累计现金分红人民币5,896 万元，占最近3 年均净利润比例达 166.21%。

本次规划，公司通过专线电话等方式听取了部分中小股东的意见，部分中小 股东对公司自上市至今历年来的现金分红情况较为满意。为进一步征求中小股东 的诉求，董事会提交股东大会的《公司章程》修订案、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采取现场和网络结合的投票方式进行审议，以保障中小 股东的合法权益。公司并将继续通过电话专线、电子邮件等方式听取中小股东对 股东回报规划的意见和诉求，欢迎广大中小股东与公司联系沟通，公司联系方式 如下：

联系电话：0755-27749423 分机105 传真：0755-27746236 电子邮箱：cmo@hlcorp.com

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联 系 人：董事会秘书处 陈丽秋、 周杰

八、独立董事意见

在股东回报规划事宜专项研究论证的过程中，公司独立董事甘兆胜先生、梅 月欣女士、甘勇明先生、陈大路先生进行了充分的意见沟通和讨论；独立董事甘 兆胜先生、梅月欣女士、甘勇明先生、陈大路先生对就本次公司所制定的股东回 报规划等相关事项发表如下的专项意见：

公司依据深圳证监局《关于认真贯彻落实落实<关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知>的要求》制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规 划》（以下简称：该规划），作为公司的独立董事，我们认为：该规划体现了证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及深圳证监局《关 于认真贯彻落实落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》的要 求，并且结合了公司的管理特性，考虑了公司未来的盈利能力、经营发展规划、 公司以往现金分红与资金需求的实际情况，具体可行；该规划充分重视投资者的 合理投资回报并兼顾了公司的可持续发展，真正维护了公司股东特别是中小投资 者的利益，让投资者形成稳定的回报预期；利润分配尤其是现金分红的决策程序、 机制公开透明，对全体股东，尤其是中小股东的利益有了充分的制度保障，增强 了公司现金分红的透明度，因此我们完全同意公司所拟定的《未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》草案。

九、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来的盈 利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，满足了股东 的合理投资回报和公司的长远发展的需求。

深圳信隆实业股份有限公司

2012年7月10日

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