HL CORP (SHENZHEN) — M&A Activity 2008

Feb 20, 2008

深圳信隆实业股份有限公司 拟收购镒成车料（昆山）有限公司股权项目 资产评估报告书 中华评报字（2008）第005号 （第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 1 月 27 日

镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 目录

深圳信隆实业股份有限公司

拟收购镒成车料（昆山）有限公司股权项目 资产评估报告书

中华评报字（2008）第005号

目 录

一、资产评估报告书摘要 ....................................................................................1 二、资产评估报告书正文 ....................................................................................5 （一）委托方及资产占有方概况 ....................................................................6 （二）评估目的 ................................................................................................8 （三）评估范围 ................................................................................................8 （四）评估基准日 ............................................................................................8 （五）价值类型 ................................................................................................9 （六）评估原则 ................................................................................................9 （七）评估依据 ................................................................................................9 （八）评估方法 ..............................................................................................10 （九）评估过程 ..............................................................................................15 （十）评估结论 ..............................................................................................17 （十一）特别事项说明 ..................................................................................18 （十二）评估基准日期后重大事项 ..............................................................19 （十三）评估报告法律效力 ..........................................................................20 （十四）评估报告提出日期 ..........................................................................20 三、资产评估备查文件 ......................................................................................21

1. 有关经济行为文件复印件

2. 评估基准日经审计的会计报表复印件

3. 委托方及资产占有方营业执照复印件

4. 委托方及资产占有方的承诺函

5. 资产评估人员和评估机构的承诺函

6. 资产评估机构资格证书复印件

7. 资产评估机构营业执照复印件

8. 评估机构法定代表人授权书复印件

9. 签字注册资产评估师资格证书复印件

10. 产权证明文件复印件

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告书摘要

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 摘要

深圳信隆实业股份有限公司

拟收购镒成车料（昆山）有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书 中华评报字（2008）第 005 号

摘 要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“信隆实业”）拟收购镒成车料（昆 山）有限公司（以下简称“镒成车料公司”）的股权。中华财务会计咨询有限公 司（以下简称“中华财务”）接受信隆实业的委托，对镒成车料公司的整体资产 和负债进行了评估工作。对委托评估资产和负债在2007年10月31日这一评估基 准日所表现的市场价值做出了评定估算。

中华财务在对指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及 规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则 及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标 准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估 基准日之市场价值进行评定估算，为委托方从事本报告所述经济行为提供资产 价值参考依据。

鉴于被评估资产的特点，本资产评估项目所采用的主要评估方法为资产基 础法。

在评估过程中，中华财务对评估范围内的资产进行了详细的清查，对镒成 车料公司提供的法律权属资料进行了必要的查验，对有关工程资料、会计记录 及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关 的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他 有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，镒成车料公司 经深圳鹏城会计师事务所审计后的整体资产及负债在2007年10月31日所表现的 市场价值如下表所示：

资产评估结果汇总表

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 摘要

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	**D=C-B **	E=D/B*100%
流动资产	1	3,761.20	3,761.20	3,910.59	149.39	3.97
非流动资产	2	3,138.14	3,138.14	4,302.03	1,163.89	37.09
其中：可供出售金融资 产	3	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
持有至到期的投资	4
长期股权投资	5
固定资产	6	2,241.92	2,241.92	2,665.66	423.74	18.90
在建工程	7	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	553.14	553.14	1,293.29	740.15	133.81
其它资产	9	343.08	343.08	343.08	0.00	0.00
资产总计	10	6,899.34	6,899.34	8,212.62	1,313.28	19.03
流动负债	11	4,978.23	4,978.23	4,978.23	0.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	4,978.23	4,978.23	4,978.23	0.00	0.00
净资产	14	1,921.11	1,921.11	3,234.39	1,313.28	68.36

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中 “ 特别事项说明 ” 的有关内容，注意有关 事项对上述评估结论的影响。

本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交财产评估主管机关 审查使用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向 他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。 （本页以下空白 ! ）

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书

摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 1 月 27 日

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书

正文

二、资产评估报告书正文

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

深圳信隆实业股份有限公司

拟收购镒成车料（昆山）有限公司股权项目 资产评估报告书

中华评报字（2008）第 005 号

正 文

深圳信隆实业股份有限公司 中国 深圳

深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“信隆实业”）拟收购镒成车料（昆 山）有限公司（以下简称“镒成车料公司”）的股权。中华财务会计咨询有限公 司（以下简称“中华财务”）接受信隆实业的委托，对镒成车料公司的整体资产 和负债进行了评估工作。对委托评估资产和负债在2007年10月31日这一评估基 准日所表现的市场价值做出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

（一）委托方及资产占有方概况

1. 委托方：深圳信隆实业股份有限公司 企业名称：深圳信隆实业股份有限公司 注册地址：广东省深圳市宝安区龙华镇第四工业区 注册资本：26,800 万元 法定代表人：廖学金

经营范围：生产经营运动器材，康复辅助器材，计算机配件，铝挤型锻造 成型（制品）。自行车车把，车把立管，避振前叉及管料成型加工。

本公司前身为信隆实业（深圳）有限公司，系经“外经贸部（深外资证） 字〔1991〕0204 号”文及深圳市人民政府“深府宝复〔1991〕121 号”文批 准，由利田发展有限公司投资兴办的外商独资企业，于 1991 年 10 月经深圳市 工商行政管理局核准登记成立。经历年增资注册资本由最初的 900 万港元变更 至 16000 万港元。2003 年利田发展有限公司将其持有的 12.53%转让给宇兴投资 有限公司，11.18%转让给 FERNANDO CORPORATION，10%转让给桂盟链条 （深圳）有限公司，9.9％转让给深圳市亿统投资有限公司，0.1%转让给东莞市 致福电器有限公司，0.1%转让给番禺曾本五金工业有限公司，转让后利田公司 持有本公司股权 56.19%。2003 年 8 月经外经贸部批准公司变更为中外合资企 业。

2003 年度经股东会决议，经商务部批准，以经审计的 2003 年 8 月 31 日的 净资产人民币 2 亿元折股，整体变更为股份公司。

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

2006 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民 币普通股（A）股 6800 万股，每股面值 1 元，发行后公司总股本为人民币 26800 万元。

2. 资产占有方：镒成车料（昆山）有限公司

企业名称：镒成车料（昆山）有限公司 住 所：江苏省昆山开发区顺帆路 法人代表：颜育铭 注册资本：360 万美元 注 册 号：企独苏总副字第 005463 号 企业类型：外商独资经营

经营范围：生产自行车车架、车把、车把接头、前叉中管、挡泥板、运动 器材及相关零配件，并销售自产产品。（涉及许可证的凭许可证生产经营）

镒成车料公司经江苏昆山经济技术开发区管委会昆经开资（93）字 13 号批 复的批准，由香港益邦投资有限公司投资的外商独资企业，位于江苏昆山经济 技术开发区内，于 1993 年 2 月 6 日注册成立。公司注册资本 360 万美元，已经 江苏昆山会计师事务所验证，并取得昆会字（93）第 332 号、昆会开字（94） 第 55 号、昆会开字（96）第 22 号验资报告。公司于 1994 年 6 月正式投产，主 要生产自行车零配件，经营期限 50 年。

2006年及评估基准日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留意 见的审计后的企业的资产、财务、负债状况和经营业绩： 近年及评估基准日资产负债及权益状况：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2006 年12 月31日	2007 年10 月31日
流动资产	59,048,681.64	37,612,047.73
非流动资产	30,578,227.22	31,381,339.84
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	22,309,346.28	22,419,214.19
固定资产清理	1,129,927.44	0.00
在建工程
无形资产	5,658,755.63	5,531,358.99
长期待摊费用	92,402.56	-
递延所得税资产	1,387,795.31	3,422,686.46
其他非流动资产
资产总计	89,626,908.86	68,993,387.57
流动负债	61,108,908.66	49,782,256.84
非流动负债
负债总计	61,108,908.66	49,782,256.84
净资产	28,518,000.20	19,211,130.73

近年损益情况：

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

项目	2006 年	2007 年1-10 月
营业收入	115,368,727.53	87,793,557.76
营业成本	109,635,064.10	84,038,999.96
营业税金及附加	58,856.02	38,600.62
销售费用	2,691,268.90	5,579,512.59
管理费用	8,733,131.10	3,567,477.43
财务费用	1,107,449.42	1,152,940.74
资产减值损失	-167,179.22	5,817,783.35
营业利润	-6,689,862.79	-12,401,756.93
利润总额	-7,787,144.90	-11,349,840.82
净利润	-7,216,148.33	-9,306,869.47

（二）评估目的

中华财务接受信隆实业的委托，对信隆实业拟收购镒成车料公司股权 之目的所涉及的镒成车料公司的整体资产和负债进行了评估工作，以对该 等资产及负债在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，为委托方提供 资产价值参考依据。

上述经济经济行为已经深圳信隆实业股份有限公司董事会决议。

（三）评估范围

本次资产评估范围为信隆实业拟收购镒成车料公司股权之目的所涉及的镒 成车料公司的整体资产及负债，评估范围内资产总计 68,993,387.57 元，负债总 计 49,782,256.84 元。评估范围内的资产及负债的账面价值构成情况如下：

流动资产：主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付 账款及存货等，评估基准日流动资产账面值为 37,612,047.73 元。

固定资产：主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备等，评 估基准日固定资产账面原值为 50,681,693.34 元，账面净值为 22,419,214.19 元。

无形资产：全部为土地使用权，评估基准日无形资产账面值为 5,531,358.99 元。

递延所得税资产：评估基准日账面值为 3,430,766.66 元。

流动负债：主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应 付款、应付职工薪酬及应交税费等，评估基准日流动负债账面值为 49,782,256.84 元。

（四）评估基准日

本次评估基准日：2007 年 10 月 31 日。

为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性， 经与委托方商定，以 2007 年 10 月 31 日作为本次评估基准日。

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关 资产进行评估。

市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制 的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值 估计数额。

（六）评估原则

根据国家资产评估的有关法律法规，我们遵循独立、客观、科学、公正、 产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他公允的评估原则， 评估中未应用特殊原则。

（七）评估依据

� 法规依据

1 、原国家国有资产管理局 (1996)23 号《资产评估操作规范意见（试 行）》；

• 2、《中华人民共和国公司法》；

3、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式 的暂行规定》的通知；

4、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见》的通知；

5、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企 业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

6、其它相关的法律法规文件。

� 行为依据

1、深圳信隆实业股份有限公司董事会决议；

2、中华财务与委托人签定的《资产评估委托约定函》。

� 产权依据

• 1、重大设备购买合同、进口报关单、发票等原始凭证；

• 2、《车辆行驶证》、《土地使用权证》、《房屋所有权证》；

3、其它法律权属证明文件。

� 取价依据

• 1、《最新资产评估常用数据与参数手册》（2005）；

• 2、《中国联合商情》、《黑马信息广告》、《电脑商情》等；

• 3、《全国机电产品价格手册》（2007 版）；

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

4、建设部颁布的《建设工程工程量清单计价规范 GB50500-2003》配套清 单定额。含苏州工程量项目清单设置规则、江苏省建筑与装饰工程计价表 (2004)、江苏省安装工程计价表(2004)、江苏省建筑工程综合预算定额(2001 年)、全统安装工程预算定额江苏省单位估价表（2001）；

5、评估基准日的人民币对主要外币的汇率中间价。

� 其他依据

1、与镒成车料公司资产的取得、使用资产有关的各项资产购置合同、工程 承包合同、工程结算书、付款凭证、发票、验收单据及其他原始凭证；

2、委托评估的《资产评估申报明细表》；

3、评估人员现场勘察记录；

• 4、评估人员通过市场调查获得的其他资料。

（八）评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是 指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法选择与镒成车料公司生产规模、业务种类相似的交易案例， 进而无法采用市场法确定其整体资产价值；镒成车料公司由于管理混乱、关联 方材料采购导致成本较高，从 2003 年开始截至评估基准日一直处于亏损状态， 信隆实业收购后将对公司采取大规模的整治，但是截至目前尚未形成具体的方 案，因此未来销售收入及成本的预测均存在很多不确定性，不适宜采用收益 法。因此，本次评估采用了资产基础法。

1 、关于流动资产的评估

• （1）货币资金的评估

对于现金，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点并根据现金日记账记 录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出的评估基准日现金余额与申报账面记 载金额一致，账实相符。对于现金，我们以清查核实后的调整后账面值为评估 值。

对于银行存款，评估人员逐笔审核了银行对账单及银行存款余额调节表， 并对银行存款逐笔进行了函证，回函率为 100%。评估人员还对存在的未达账项 就其原因、发生时间等进行调查。调查结果发现该等未达账项属企业经营期间 正常的未达账项，对净资产影响很小，故未进行调整。对于外币银行存款，我 们以清查核实的外币原值乘以评估基准日外币兑人民币汇率的中间价确定其评 估值，对于人民币银行存款，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值。

对于其他货币资金，评估人员核对了银行对账单和银行存款余额调节表， 没有未达账款，金额核对一致，并向银行进行了函证，回函金额与对账单金额 一致，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值。

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

（2）应收票据的评估

纳入评估范围的应收票据全部为银行无息承兑汇票，评估人员查看并收集 了票据的复印件及相关原始凭证，并收集了期后的背书转让凭证，未发现异常 情况，以清查核实的调整后账面值确定其评估值。

（3）应收款项的评估

纳入评估范围的应收款项包括应收账款和其他应收款，对于应收款项，评 估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过 个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额。

镒成车料公司按照个别认定法与账龄分析法结合对应收款项计提坏账准 备。由于在应收款项的评估时我们已考虑了坏账损失的可能性，故将坏账准备 评估为零。

（4）预付账款的评估

纳入评估范围的预付账款主要为材料采购款及由待摊费用调入的模具费、 维修费、保险费等。评估人员核查了明细帐，抽查了会计凭证，并分析预付时 间、预付原因、以及期后款项权益实现情况，清查中未发现异常情况，确认预 付账款账面余额真实无误，故以经清查核实的调整后账面值为评估值。

（5）存货的评估

纳入评估范围内的存货包括原材料、在库低值易耗品、产成品及在产品。 原材料主要为钢管、铝管、铁管、异型材、拉杆、塞头、螺丝、管套等配件及 用于机器设备维修的五金产品等，原材料采用实际成本进行核算；在库低值易 耗品主要为电磁阀、筒夹、胶水、钻头、继电器、开关及劳保用品等，采用一 次摊销法核算；产成品主要为车把、车架、前叉、立管、座杆等；在产品主要 为车把、前叉、立管等的在制品，在产品，产成品均按标准成本进行核算。

对于原材料，我们依据企业提供的原材料清单核实了有关会计凭证，了解 原材料保管、内部控制制度，对原材料进行了清查盘点，盘点金额比例超过原 材料账面金额的 80%，并进行了适当的鉴别和归类，确定其是否存在因保管不 善而变质、毁损等情况，并根据进出库记录进行了合理的倒推计算。经核查， 原材料中存在以前采购的由于没有相关的订单而呆滞或个别毁损等情况。经向 有关经营管理人员、材料采购人员了解，对于购置时间较近的原材料，其账面 实际成本能够真实反映其现有市场价值，故以其账面实际成本作为评估值。对 于呆滞的原材料我们分配件、辅料、钢管三类，其中呆滞但保存完好的配件、 辅料按照 60%的残值确定其评估值；呆滞且保存完好的钢管，由于此类原材料 即使企业不用也可以按照市场价格对于出售，因此按照账面值确定其评估值； 呆滞且表面有轻微锈蚀的铁管我们按照账面单价的 90%确定其评估值；呆滞且 保存完好的五金件主要是机器设备的配件，我们按照账面值确定其评估值。

对于在库低值易耗品，我们根据企业提供的清单核实了相关会计凭证，了

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

解了具体的核算方法，并对其进行了现场抽查盘点，核实无误。根据向有关管 理人员、采购人员了解的情况，对于正常的在库低值易耗品，由于购置时间较 近，并且购置价近期无大幅波动的情况，账面实际成本能够真实反映其现有市 场价值，故以其账面实际成本作为评估值；对于呆滞的低值易耗品我们按照账 面单价的 70%确定其评估值。

对于在产品，我们根据企业提供的清单及相关会计凭证，核实了在产品的 核算方法，并对其进行了现场抽查盘点，并进行了倒推计算。以经清查核实的 账面实际成本确定其评估值。

对于产成品，我们根据企业提供的产成品清单对库存的商品进行了清查盘 点，盘点金额比例超过产成品账面金额的 80%，并进行了适当的鉴别和归类， 确定其是否存在因保管不善而变质、毁损等情况，根据进出库记录进行了合理 的倒推计算，根据企业提供的相关会计凭证核实该类资产的成本计价。经核 查，由于客户取消订单或企业预计的存货保有量不准确形成了一些呆滞产品， 且一直没有进行过处理，该部分产品由于库龄较长，有部分产品已经锈蚀。

我们根据向有关经营管理人员、销售人员了解的情况，对于产成品中呆滞 且保管不完好的产成品，我们按照帐面价值的 40% 作为其评估值；对于正常的 产成品，我们根据该产成品经核实的数量、销售价格，以售价法确定评估价 值；对于产成品中呆滞但保管完好的商品，我们亦按照售价法进行评估，销售 单价我们按照目前账面成本的 70％确定。

2 、关于固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输车辆和电 子设备。

（1）房屋建筑物的评估

列入评估范围的房屋建筑物为企业自建，缺少具有可比性的市场交易案 例，故主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

关于重置全价的测算：

重置全价＝建安工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

对于主要的房屋建筑物，以企业提供的有关工程结算书等相关资料为基 础，依据江苏省建筑与装饰工程计价表(2004)、江苏省安装工程计价表(2004)、 江苏省建筑工程综合预算定额(2001 年)、现行建筑材料价格等，参考工程施工 合同、决算书等资料以及历年的评估资料，调整确定其工程综合造价。对于一 般的房屋及构筑物，根据对比分析等确定其工程造价。关于前期及其他费用， 根据江苏省、苏州市现行有关规定计算，主要考虑勘察设计费、招投标管理 费、工程监理费、建设单位管理费等；关于资金成本，为建筑物正常建设工期 内占用资金（包括工程综合造价、前期及其他费用）的筹资成本，即利息，利

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 正文

率根据评估基准日 2007 年 10 月 31 日中国人民银行正在执行的基本建设贷款利 率确定。

关于成新率的测算：

对于房屋综合成新率的测定主要采用年限法、完好分值率法相结合共同确 定。

本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法来确定。

首先根据建筑物经济寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率； 然后，评估师进入现场根据“房屋建筑物成新率确定细则”对建筑物逐一进行 实地勘察，对建筑物的结构、构造、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴 定，打出完好分值率。最后，对两个值进行综合平均，得出该建筑物的综合成 新率。

有关成新率计算公式：

理论成新率=（1－已使用年限/建筑物经济寿命年限）×100%

最终，综合成新率=（理论成新率＋完好分值率）/2

（2）机器设备的评估 主要采用重置成本法进行评估，基本计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

重置全价的确定：

对于国内购置设备，以国产同类型设备出厂价为基础确定重置全价；对于 进口设备，因其是从国外引进，以外币购买，因此主要是通过对有关设备的购 置发票及合同等资料进行核对，并以现行同类型设备 CIF 价格作为该设备现行 购置价，在确定购置价的基础上，确定相关费用，如：进口设备的关税、增值 税、外贸手续费、银行财务费、国内运杂费、安装调试费用、资金成本等，进 而确定重置全价；或根据替代原则，以同类型同功能国产设备购置价为基础确 定重置全价。

成新率的确定：

依据设备技术性能、经济性能和物理性能确定现有设备的新旧程度。首先 根据机器设备的经济寿命年限、已使用年限确定机器设备的基础成新率；然 后，通过现场勘察、询问以及查阅有关设备的运行档案的方式，充分了解机器 设备的设计、制造、实际使用、维护、修理和改造情况，得到现场成新率或分 析确定成新率的修正率。

最后，综合成新率=理论成新率 × 40%+现场成新率 × 60%

或综合成新率=理论成新率＋修正值。评估值的确定：

将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日所表现的 市场价值作出公允的反映。

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（3）运输车辆的评估

主要采用重置成本法或二手市场现行市价法进行评估，基本计算公式为： 评估值=重置全价×成新率

车辆重置全价由购置价、购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手 续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，其他费 用依据有关管理部门的收费标准来确定。

车辆成新率的确定方法为：根据国家有关部门最新颁布的《汽车报废标 准》有关规定，对车辆的设计行驶里程、已行驶里程，设计使用年限和已使用 年限进行调查核定，再分别按已使用年限和已行使里程计算成新率，取两者中 较低者作为理论成新率，再结合车辆现场勘察的实际情况进行现场成新率的修 正。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的运输车辆，评估人员按照类似 运输车辆二手市场现行市价确定其评估值。

（4）电子设备的评估

主要采用重置成本法进行评估，基本计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

对于电子设备的重置全价，我们通过市场询价确定现行购置价格。由于均 为通用办公电子设备，购买价中已包含了运杂费，安装调试比较简单，故不再 单独考虑运杂费、安装调试费及资金成本，以现行市场购置价为重置价值。然 后，通过对设备使用状况的现场调查，合理确定电子设备的物理性损耗，根据 各类设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定基础成新率。即：

基础成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%。

最后，通过有关设备的运行情况，以及向有关设备管理（使用）人员询问 该等设备的使用效能，确定修正值。从而成新率=基础成新率+修正值。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备（如电脑等），评估 人员按照类似设备二手市场现行市价确定其评估值。

3 、关于无形资产的评估

纳入本次评估范围内的无形资产全部为土地使用权，为镒成车料公司所占 用的土地，土地性质为出让工业用地。对于土地使用权的评估，考虑到苏州市 基准地价体系较为健全，且近年来，昆山开发区房地产市场发展速度较快，市 场上可以找到与待估宗地类似的交易比较案例，因此主要采用基准地价系数修 正法及市场比较法进行评估。

市场比较法首先是在同一供需圈内选取若干相同或近似的土地交易案例作 为参照物，再确定各项影响价值的比较因素，将待估宗地与参照物逐个进行价 格差异的比较调整，最后综合分析各项调整结果，确定待估宗地评估价格。

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基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别 或均质地域内该类用地的其它宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修 正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就 待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正 系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基 准日价格的方法。

计算公式如下：

土地价格＝某一用途土地在某一土地级上的基准地价×（1+宗地地价修正 系数）×（1+期日修正系数）×容积率修正系数×土地使用年限修 正系数

该宗土地实际开发程度为红线外“五通”（即道路、给水、排水、排污、电 力），红线内“五通一平”（即道路、给水、排水、排污、电力及场地平整）， 评估设定土地开发程度为宗地红线内外“五通”（即道路、给水、排水、排污、 “ ” 电力）及宗地红线内 场地平整 。

本次待估宗地的评估价格是指在现状用途和设定的开发程度条件下，于评 估基准日 2007 年 10 月 31 日，土地使用年限为法定年限的出让土地使用权价 格。

4 、递延所得税资产的评估

纳入评估范围内的递延所得税资产是由往来款坏帐准备、存货跌价准备及 1 至 5 年内弥补亏损可抵减的所得税资产形成的，评估人员核实了相关的测算 过程，未发现异常情况，以清查核实的账面值为评估值。

5 、关于负债的评估

纳入评估范围内的负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、 应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费，主要是根据评 估目的实现后产权持有者实际应承担的债务项目和金额确定该等负债的评估 值。

（九）评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家 有关部门的相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约 定的事项，中华财务对评估范围内的资产进行了详细的清查，对镒成车料公司 提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录以及相关资料 进行了查验，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件复印 件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较等其他有必要实施的资产评估程 序。资产评估的详细过程如下：

1 、接受委托及准备阶段

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（1）接受委托

中华财务于 2007 年 12 月初接受信隆实业的委托从事本资产评估项目。在 接受委托后，中华财务即确定了有关的资产评估人员并与镒成车料公司的相关 工作人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等 影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）布置评估申报表

根据委托评估资产特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主 要资产调查表、公司业务盈利情况调查表等，辅导委托方参与资产评估人员填 写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据本次了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产 评估现场工作小组。本次评估，根据评估对象的特点，评估人员共划分为三 组，包括流动资产及综合组、设备组、建（构）筑物组评估组。

评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估资产的特点，整体资产的 评估采用资产基础法。

根据企业资产特点及价值构成，确定本次估算的工作重点为评估范围内的 存货及固定资产。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、不动产所在地区建筑工程造价信 息、评估对象产权证明文件等。

本阶段的工作时间为 2007 年 12 月 1 日-2007 年 12 月 3 日。

2 、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物 资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的 真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等 方式确定资产和负债的真实性。

对存货资产真实性的查证，通过抽查盘点的方式确认其存在的真实性。

对固定资产中的房屋建筑物和设备资产，评估人员按照申报明细表，根据 企业的特点，分部门进行调查，并对房屋、设备的运行、使用情况进行记录， 由企业对上述情况进行确认。

（2）房屋、设备运行状态的调查

房屋采用逐栋核查的方式，调查房屋的结构、装修、基础等各项指标，填

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写房屋建筑物现场勘察记录表。

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查主要生产设 备。主要通过查阅设备的运行记录、召开现场工程技术人员座谈会，在资产占 有单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调 查的基础上完善重要设备调查表。

在调查的基础上召开有关设备管理员、房产管理人员和评估师参加的座谈 会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对设备、房屋的历史与现 状作更全面的了解，从而综合评定设备的经济性、技术先进性，房屋的实际使 用状况等指标，确定资产的成新率。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据资产占有方的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会 计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行 全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

本阶段的工作时间为 2007 年 12 月 4 日-2007 年 12 月 14 日。

3 、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据中华财务评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调 查和测算，确定委托评估资产的价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照中华财务规范化要求组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评 估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场 负责人审核后提交项目总负责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人 审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最 后由项目组完成并提交报告。

本阶段的工作时间为 2007 年 12 月 15 日-2008 年 1 月 27 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，拟应用于股权转让之目的的镒成车 料公司相关资产及负债在2007年10月31日所表现的市场价值如下表所示：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：镒成车料（昆山）有限公司 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	**D=C-B **	E=D/B*100%
流动资产	1	3,761.20	3,761.20	3,910.59	149.39	3.97
非流动资产	2	3,138.14	3,138.14	4,302.03	1,163.89	37.09

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项目		账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	**D=C-B **	E=D/B*100%
其中：可供出售金融资 产	3	0.00	0.00	0.00	0.00	#DIV/0!
持有至到期的投资	4
长期股权投资	5
固定资产	6	2,241.92	2,241.92	2,665.66	423.74	18.90
在建工程	7	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	553.14	553.14	1,293.29	740.15	133.81
其它资产	9	343.08	343.08	343.08	0.00	0.00
资产总计	10	6,899.34	6,899.34	8,212.62	1,313.28	19.03
流动负债	11	4,978.23	4,978.23	4,978.23	0.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	4,978.23	4,978.23	4,978.23	0.00	0.00
净资产	14	1,921.11	1,921.11	3,234.39	1,313.28	68.36

净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值 1,313.28 万元。主要 原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 149.39 万元，增值率 3.97%，主要为存货评估增值，增值原因主要为在对存货中可正常销售的产成品 评估时我们采用售价法评估，而企业对于能够正常销售的产成品也计提了部分 跌价准备。

2 、固定资产评估值与调整后账面值相比增值 423.74 万元，增值率 18.90%。

其中，房屋建筑物净值评估增值 350.26 万元，增值率 32.36%；设备评估净 值增值 73.48 万元，增值率 6.34%，主要原因是评估用的经济寿命年限长于企业 的折旧年限所致。

3、无形资产评估值与调整后账面值相比增值 740.15 万元，增值率 133.81%, 主要由于该类土地主要为九十年代取得，而近年来土地使用权价格的上涨所 致。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的 资料；

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和 在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行市 场价值，本评估结果是对 2007 年 10 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观 公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责 任；

3、应收款项中，应收天津市世纪天姣商贸有限公司（以下简称“天姣公 司”）2,077,915.82 元产品销售款，由于天姣公司在未通知镒成车料公司等债权 人的前提下已于 2007 年 10 月 9 日办理注销。根据天姣公司及其股东胡天姣与 镒成车料公司签订的协议，天姣公司的欠款由其股东胡天姣代为偿还，根据天 津市河北区人民法院（2007）北民保字第 15 号裁定书，法院已冻结了胡天姣在

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天津瀚华置业发展有限公司的退房款 1,176,449.00 元。由于该诉讼尚未取得法 院的最终裁定书，因此，该项应收款项的可收回金额可能会受最终法院判决的 影响；

4、递延所得税资产中有 2,164,596.98 元，为企业截至基准日的累计亏损按 照 18%的所得税率计算，在未来 1-5 年内弥补亏损可抵减的所得税资产，该部 分资产的价值会受未来年度公司经营情况的影响；

5、纳入评估范围的存货由于企业财务和仓库账脱节、出入库控制管理较一 般、客户取消订单或企业预计的存货保有量不准确而形成呆滞存货，且企业一 直未进行过处理，其中部分存货由于库龄较长，已经锈蚀，本次纳入评估范围 的存货为企业根据 2007 年 11 月 17 日的盘点数倒推至评估基准日的仓库实际库 存存货。

6、纳入评估范围的厂房和土地为了取得 1500 万元的贷款，已抵押给江苏 银行股份有限公司昆山支行，抵押期间从 2007 年 8 月 22 日至 2008 年 8 月 21 日；

7、纳入评估范围的设备有部分由于购置时间较早无法查证其规格型号与生 产厂家；

8、我们未对资产评估增值做任何纳税准备，也没有考虑企业将来可能承担 的担保债务，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格 的影响；

9、本报告中我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发 表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对 委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要 的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实 性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

10、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机 关、相关监督管理部门审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委 托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外， 报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述 评估目的之外的其他目的。

（十二）评估基准日期后重大事项

1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评 估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生 变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定 评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作 价时进行相应调整。

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（十三）评估报告法律效力

• 1、本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力；

2、本报告仅在上述评估目的及评估基准日下成立。根据国家有关部门的规 定，评估报告使用的有效期为一年，即从 2007 年 10 月 31 日至 2008 年 10 月 30 日。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据（还需 结合评估基准日后资产的增减变动进行调整）。超过一年，需重新进行资产评 估。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 1 月 27 日。

（本页以下空白）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 1 月 27 日

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镒成车料（昆山）有限公司资产评估报告书 资产评估备查文件

三、资产评估备查文件

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