HL CORP (SHENZHEN) — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

深圳信隆实业股份有限公司

2011 年度独立董事履行职责情况报告

甘兆胜先生、梅月欣女士、甘勇明先生、陈大路先生作为深圳信隆实业股份有限公司第 三届董事会独立董事， 2011 年度严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司之《章程》、《独立董 事制度》等相关规定和要求，勤勉尽责，谨慎认真的履行了独立董事的职责，行使公司所赋 予的独立董事职权，现将相关履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事列席股东大会、参加董事会及其专门委员会会议情况

	独立董事姓名		应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
项目		具体职务
董事会	甘兆胜	独立董事	7	7	0	0	否
	梅月欣	独立董事	7	6	1	0	否
	甘勇明	独立董事	7	6	1	0	否
	陈大路	独立董事	7	7	0	0	否
提名委员会	甘兆胜	主任委员	2	2	0	0	否
	陈大路	委员	2	2	0	0	否
薪酬与考核委员会	甘勇明	主任委员	2	2	0	0	否
	梅月欣	委员	2	2	0	0	否
审计委员会	梅月欣	主任委员	8	8	0	0	否
	甘勇明	委员	8	8	0	0	否
战略委员会	陈大路	委员	2	2	0	0	否

二、 独立董事提出异议的事项及理由

报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及非董事会的各项议案提出异

议。

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三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳的情况

2011 年4 月18 日独立董事甘兆胜先生在公司第三届董事会第三次会议中提出建议： 天津信隆即将完工营运，公司的子公司再增一家，应更加强对子公司的管理力度，使子公司 的管理体系与公司保持一致，保证子公司规范治理，创造经营效益。公司管理层认真听取了 独立董事的建议，报告期内已由总经理、董事会秘书辅导各主要子公司比照上市公司的规范 治理结构，逐步建立、充实了相关的规章制度，并由内审部总稽核加强对子公司规范运作的 审计。由董事长亲自主持召开了四次集团联席董事会议、四次集团联席业务会议、两次由董 事会秘书主讲由包括各子公司负责人、关键岗位及相关人员参与的证券法律法规培训，借此 引导子公司相关人员加深对相关法律法规的认知，熟悉三会的规范治理运作，整合加强集团 的业务实力。公司并且制定了独立的《子公司管理制度》。

2011 年 4 月 18 日独立董事梅月欣女士在公司第三届董事会第四次会议中提议：依据中 国证监会的安排，深圳证监局已于 3 月初开始在深圳辖区的上市公司实施内部控制规范试点 工作，这项工作并将逐步推展到全体上市公司，我公司虽非试点公司，但也应该及早规划准 备，采取相应的措施。公司管理层认真听取了独立董事的建议，由内审部总稽核负责，于报 告期内深入研究，参照试点公司的推动模式，随时关注试点公司推展的情况，学习其推展的 成果，依《企业内部控制基本规范》及各项配套指引的要求对照公司已有的各项内控制度及 以往实施的情况，拟定了公司《内控建设实施计划及方案》，已提请总经理及董事长审阅， 将于提交审计委员会、董事会审议通过后启动实施。

2011 年 8 月 23 日独立陈大路先生在公司第三届董事会第四次会议中提议：由于财政金 融主管当局对于流动性的调控及多次调升利率，公司的融资压力加大、融资成本上涨，建议 公司掌握政策形势，开拓多种融资渠道，降低融资成本。公司管理层认真听取了独立董事的 建议，由公司财务总监负责，深入研究提报可行方案，公司并且制定了《融资管理制度》。

2011 年 10 月 25 日独立董事甘勇明先生在公司第三届董事会第六次会议中提出专业性 的建议：公司应加强关注订单、合同签署前的法律审核程序，最大程度的避免因法律上的疏 漏对公司可能造成的影响，同时应加强对公司专利权的维权措施。公司管理层认真听取了独 立董事的建议，由公司总经理领导法务部门于会后接受甘勇明独立董事的指导，加强工作力 度，与公司律师配合，强化公司各项订单、合同的事前、中、后的管理，并加强搜证，打击 防控仿冒公司专利的伪劣行为，提起了相应的专利权诉讼，更好的维护了公司的合法权益。

四、独立董事到现场办公及实地查看情况

报告期内公司独立董事积极出席董事会、股东大会及专门委员会，利用会议召开时机及

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其他时间对公司进行了实地考察，积极与公司的董事、监事、高级管理人员交流沟通，访谈 相关岗位人员，及时深入了解公司的经营管理情况，并提供了专业性的建议。

2011 年1 月27 日 时间：0.5 天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生在公司办公 所在地听取了公司财务总监、会计经理、内审部总稽核的汇报，认真审阅了公司《2010 年 度内部控制自我评价报告》、《2010 年度募集资金使用情况的专项内部审计报告》、《2011 年 鹏城会计师事务所会计师对公司的审计时间表》，询问了相关的情况，进行充分沟通交流， 形成书面意见。

2011年2月21日 时间：1 天 ，公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生、甘兆胜先生、 陈大路先生在公司办公所在地认真审阅了公司自编的《2010年度财务报表》、《公司年审会 计师事务所2010年年度审计工作计划及建议事项》，并与公司年审会计师事务所深圳市鹏城 会计师事务所有限公司的签字会计师、年审项目经理及审计人员协商确定了公司2010年度财 务报告审计工作的时间、人员安排，及本次年审的审计策略，强调须加强关注公司潜在的风 险，保持审计的独立性。审阅了公司《2010年度内部审计报告》，听取了公司总经理、财务 总监汇报公司2010年度生产经营及重大事项进展的情况、财务状况和经营成果，对外部环境 变化对公司造成的影响、公司目前的经营形势、公司所属行业的发展趋势进行关注、了解。 并且在公司总经理、董事会秘书、财务总监、内审部总稽核的陪同下，对公司深圳龙华及松 岗厂区进行了巡访查看。

2011年3月24日 时间：0.5天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生、甘兆胜先生、 陈大路先生在公司办公所在地，查阅了相关资料，听取财务总监、内审部总稽核的汇报，了 解2010年度审计工作具体的进展情况，认真地与负责年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务 所就2010年度公司财务报告年度审计事宜进行了充分、有效沟通，并积极督促年审会计师依 照所排定的计划如时完成年度审计工作。

2011 年3 月31 日 时间：0.5 天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生在公司办公 所在地查阅相关资料、与年审注册会计师就2010 年度审计初步结果进行沟通交流，关注了 2010 年12 月31 日证监会【2010】37 号公告的要求和内部控制的有效性，以保证财务报表 的公允性、真实性及完整性。

2011 年3 月25 日 时间：0.5 天，2011 年10 月21 日 时间 ：0.5 天 公司独立董 事陈大路先生在公司办公所在地两度与公司董事长、总经理对公司2011 年公司投资、融资 及公司发展策略进行深入研究，了解相关事项进展情况，并提供了专业性的建议。

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2011 年4 月22 日 时间：1 天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生在公司办公 所在地，认真的对负责公司2010 年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事 2010 年度公司财务报表的审计工作进行总结，并就公司年度财务报表以及下一年度聘请会 计师事务所的事项进行研议。同时审阅了《公司2011 年第一季度（1-3 月份）财务报表》、 《公司2011 年第一季度募集资金使用情况的专项内部审计报告》，以及公司《内部审计作业 实施细则”（草案）》，听取了公司财务总监、内审部总稽核的汇报，并就公司会计政策及会 计估计事项与财务总监、会计经理、内审部总稽核进行意见交换。

2011 年8 月18 日 时间：0.5 天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生在公司办公 所在地认真的审阅了公司《2011 年第二季度募集资金使用情况的专项内部审计报告》、公司 《2011 年度上半年财务报表》。就公司聘请合格的会计师事务所为我司2011 年度的内控审 计机构进行意见沟通、交流。

2011 年10 月18 日 时间：0.5 天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生在公司办公 所在地访谈了公司高级管理人员和相关岗位人员，查看了生产车间，对公司截止9 月底的生 产经营情况进行了解。查阅对照相关资料，认真审阅了公司《2011 年第三季度募集资金使 用情况的专项内部审计报告》、公司《2011 年第三季度财务报表》、《2011 年第三季度生产循 环审计报告》、公司《2011 年度内控自我评价工作计划方案》。

2011 年12 月16 日 时间：0.5 天 公司独立董事梅月欣女士、甘勇明先生、甘兆胜先 生、陈大路先生在公司办公所在地，听取了内审部总稽核的汇报，认真的审阅了《公司2012 年度内部审计计划》、《电脑循环的审计报告》，查阅了相关资料，考察了公司资讯中心，听 取资讯中心主管汇报，进一步了解公司ERP 系统、BI 系统及KPI 关键绩效指标导入电脑系 统运行的状况和成效。

五、 2011 年度独立董事发表独立意见的情况

		发表独立意见的时间
序号	发表意见人员		事项	意见类型
1	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年4月18日	2010年公司关联方的资金往来和对外担保情况	同意
2	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年4月18日	公司2010自我评价报告	同意

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3	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年4月18日	公司2010年关联交易	同意
4	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年4月18日	公司续聘2011年度审计机构	同意
5	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年4月18日	公司2010年利润分配案	同意
6	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年4月18日	公司2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬	同意
7	甘兆胜、梅月欣、甘勇明、陈大路	2011年8月23日	2011年上半年公司关联方资金往来和对外担保情况	同意

特此报告。

深圳信隆实业股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 23

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