HL CORP (SHENZHEN) — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2007-024

深圳信隆实业股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司董事会的四个专业委员会以及公司内部审计机构与内审制度的运作。

• 2、公司会计师事务所审计费用及报酬的批准程序。

• 3、公司部份制度调整及修订的及时性和完整性。

• 4、公司章程尚未对公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易作出相关规定

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及公司章程的规定。 掌握“塑造合理制衡的民主科学的决策机制和构建具有共同利益基础的公平对称的激励约束机制”为 核心，以保护股东尤其是广大中小股东的权益为目标，制定相关制度，不断完善法人治理结构，规范 公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、公司董事会的四个专业委员会以及公司内部审计机构与内审制度的运作: 因成立的时间较

• 短，虽然在公司的生产经营过程中发挥了一定的作用，但是委员会及内部审计机构的作用尚未充分发 挥出来。

• 2、依公司章程规定：公司会计师事务所审计费用及报酬须经股东大会审议通过。公司目前为止

• 尚未执行此项规定。

• 3、公司部分制度因时间的递延及公司相关情况的改变，未能及时进行相应的调整及修订。 4、因未及修订，公司章程中尚未对公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易作出

• 相关规定

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、 公司董事会的四个专业委员会以及公司内部审计机构与内审制度的运作：

• A、关于董事会四个专门委员会：

目标：加大运作力度发挥四个专门委员会的功能。

整改方式： 由四个专门委员会召集人定期召开工作会议（董事会四个专门委员会目前为止 未定期召开工作会议），董事长、总经理列席会议。由董事长依据公司公司治理 及公司运营的实际需要提出议题，交各专门委员会进行调研、论证，并提出研 究报告及相关建议方案。

时间：持续执行

责任人：董事长、总经理、四个专门委员会召集人

• B、 关于内审机构及内审制度

目标：加大运作力度，发挥内审机构的功能，落实执行内审制度。

整改方式：公司董事会已于2007 年4 月17 日审议通过公司内部审计制度。由董事长召集内 部审计会议，完善内部审计机构的组织，对内审机构人员进行培训，讨论年度内 审工作方向，由内审机构拟订年度内审工作计划，落实至时间及责任者，依计划 展开内审工作，并依《内部审计管理制度》积极运作。

时间：持续执行

责任者：董事长、审计委员会召集人、内审机构负责人

• 2、 公司会计师事务所审计费用及报酬的批准程序

• 整改方式：由财务负责人与鹏城会计师事务所接洽2007 年度审计费用（取得报价表），并提交 最近一次召开的股东大会审议。

责任人：财务负责人

• 3、 公司部份制度调整及修订的及时性和完整性

整改方式：公司定期对公司治理及经营管理的各项制度进行审查，依相关法律、法规、规范性 文件及公司实际情况，对公司治理及经营管理制度做相应调整及修订。

时间：持续执行

责任人：董事长、总经理、董事会秘书

• 4、 公司章程尚未对公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易作出相关规定

• 整改方式：拟依公司2006 年度第一次临时股东大会决议：授权董事会办理公开发行A 股股票 并上市相关事宜修订公司章程，与具有代办股份转让主办券商资质的券商签订《委 托代办股份协议》并予公告（拟于近日内与平安证券责任有限公司签订《委托代办 股份协议》）。

时间：2007 年6 月30 日以前

责任人：董事长、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司正逐步完善和建立公正、透明的董、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司 已研拟适合公司实际需要的股权激励方案草案，正待各方详细研讨论证，并将依相关程序办理。

六、其他需要说明的事项

• （一） 公司不存在在大股东财务机构存款。公司大股东未要求，公司也未向大股东报送未公开信息。 公司实际控制人为公司现任董事长。

（二）对公司章程自查情况说明：

• 1． 因公司股票于2007 年元月12 日在深圳证券交易所正式挂牌上市，公司于2007 年2 月 14 日召开的2007 年度第一次临时股东大会中决议通过《关于修改公司章程的议案》， 对公司于2006 年5 月10 日召开的公司2006 年度第一次临时股东大会决议通过修订的 <上市章程草案>，依据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

• 2． 公司章程中尚未对公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易作出相关规 定。

拟依公司2006 年度第一次临时股东大会决议：授权董事会办理公开发行A 股股票并上 市相关事宜修订公司章程，与具有代办股份转让主办券商资质的券商签订《委托代办 股份协议》并予公告。

• 3． 公司拟于近日内与平安证券责任有限公司签订《委托代办股份协议》

• 4． 公司章程规定对外担保的审批程序和被担保对象的资信标准：公司章程第四十二条： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保。

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

• 5． 控股股东持股比例为41.93%，公司在公司章程中规定了董事选举采用累计投票制，并 规定了实施细则：公司章程第八十六条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累计投票制。

  • 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事、监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况

• 6． 公司于2007 年2 月14 日召开的2007 年度第一次临时股东大会决议通过的章程修订案， 部份修订内容系依据《章程指引》的提示，并根据公司具体的情况，在章程中增加《章 程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其它内容，或对《章程指引》规定 的内容做了顺序的调整，其内容具体为：

• 1） 在《章程指引》第十四条后增加第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。

• 2） 在《章程指引》第十七条内容增加每股面值人民币1 元。

• 3） 在《章程指引》第十七条后增加第十八条：公司的外资和内资股，为人民币普通股。

• 4） 在《章程指引》第二十二条内容增加：依据公司章程的规定，公司可以减少注册资 本。。。。。。

• 5） 在《章程指引》第四十三条第（六）项之后增加内容：上述第（三）项持股股数按股 东提出书面要求计算。

• 6） 在《章程指引》第五十五条之后增加一条。（公司章程第五十七条）： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟计论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

• 7） 在《章程指引》第一百一十条增加内容： 资金量占公司最近经审计的净资产10%以上的投资、收购、兼并、出售、资产处置、 对外担保等重大事项应当组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 8） 在《章程指引》第一百一十条后增加一条（《公司章程》第一百一十五条） 董事会应当通过严格的审查和决策过程控制公司经营风险，保证公司对外担保遵守以 下规定：

  • （一）公司对外担保的被担保对象的资信必须良好，同时必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应具有实际承担能力。

（二）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。

• 9） 在《章程指引》第一百二十八条第（七）项之后增加第（八）项：

拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘及第（九）项：提议 召开董事会临时会议。

• 10） 在《章程指引》第一百二十八条之后增加三条（《公司章程》第一百三十四条、第一 百三十五条及第一百三十六条）

公司章程第一百三十四条：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权.

公司章程第一百三十五条：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性.

公司章程每一百三十六条：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见.

11） 在《章程指引》第一百三十八条之后增加一条（公司章程第一百三十九条） 公司章程第一百三十九条：公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务.

12） 在《章程指引》第一百三十五条之后增加一条（公司章程第一百四十四条） 公司章程第一百四十四条：监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工代表担任的监事由公司职工民主产生或更换。监事可连选连任.

13） 在《章程指引》第一百六十一条之后增加一条（<公司章程>第一百七十条） 公司章程第一百七十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准.

• 14） 在《章程指引》第一百六十三条第（二）项之后增加一项（<公司章程>一百七十二条 第（三）项）：以图文传真方式送出.

《公司章程》第一百七十二条第（三）项：以图文传真方式送出。

• 15） 在《章程指引》第一百七十一条之后增加一条（<公司章程>第一百八十一条）。 《公司章程》第一百八十一条：公司合并或者分立，按下列程序办理：

• (一)董事会拟订合并或者分立方案;

• (二)股东大会依照章程的规定作出决议

(三)各方当事人签订合并或者分立合同

(四)依法办理有关审批手续

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜

(六)办理解散登记或者变更登记

公司对上列公司章程条款的增加、变动未出具专项说明。

为了使投资者和社会公众更好地参与公司情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了

上市公司治理专项活动专门的网络平台，详细内容如下：

网络平台地址： http://irm.p5w.net/002105/

投资者可以通过上述网络平台与公司沟通，也可以通过以下方式与公司联系：

联系人：陈丽秋、苏锦辉

联系电话：0755-07749423-106 传真：0755-27746236 电子邮件地址：cmo@hlcorp.com.cn

希望广大投资者和社会公众可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至公司相关部

门及以下监管部门：

深圳证监局电子邮箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn

深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

深圳信隆实业股份有限公司

2007 年5 月29 日