HL CORP (SHENZHEN) — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号：2017-005

深圳信隆健康产业发展股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）于2017 年3 月8 日召开第五 届董事会第四次会议，经全体11 位参会董事投票表决以11 票同意，0 票反对，0 票弃权， 审议通过了《关于2017 年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保》的议 案。公司全体董事同意为天津信隆实业有限公司（以下简称：天津信隆）2017 年度分别向 五家银行申请循环融资额度合计人民币12,000 万元及美元300 万元的循环融资额度合同提 供融资额度100%的最高额公司连带保证，公司为以上循环融资额度承担不可撤销的连带保 证责任。

截止2016年12月31日，未经审计的天津信隆资产负债率为 80.79% ；根据深圳证券交易所 《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议 通过后实施。股东大会决议通过后，公司将授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行 签订保证合同、担保书、相关合同及文件。

一、担保情况概述

天津信隆为公司持股 66.14%的控股子公司，为应其经营发展的需要，2016 年分别向七 家银行（汇丰银行、浦发银行、招商银行、兴业银行、平安银行、台湾土地银行、上海商业 储蓄银行）申请合计人民币 29,580 万元及美元伍佰万元（USD500 万元）的循环融资额度：

• 1、汇丰银行（中国）有限公司天津分行 （简称：汇丰银行天津分行）

• 2、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

• 3、招商银行股份有限公司天津分行

• 4、兴业银行股份有限公司天津分行

• 5、平安银行天津自由贸易试验区分行

• 6、台湾土地银行股份有限公司天津分行

• 7、上海商业储蓄银行国际金融业务分行

• （简称：浦发银行天津分行）

• （简称：招商银行天津分行）

• （简称：兴业银行天津分行）

• （简称：平安银行天津自贸区分行）

• （简称：台湾土地银行天津分行）

• （简称：上海商银储蓄银行）

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依 2016 年公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议、2016 年第一 次临时股东大会审议批准，公司对上述循环融资额度提供了 100% 的最高额公司连带保证并 由公司董事长廖学金先生代表公司与相关银行分别签署了保证合同，具体情况如下：

序号	融资银行	融资额度	合同签订日	合同/担保到期日	备注
1、	汇丰银行天津分行	3,780万元	N/A	N/A	最终未签订合同
2、	浦发银行天津分行	3,000万元	2016/11/7	2017/9/25	已签订合同
3、	招商银行天津分行	2,800万元	N/A	N/A	最终未签订合同
4、	兴业银行天津分行	2,000万元	N/A	N/A	最终未签订合同
5、	平安银行天津自贸 区分行	3,000万元	N/A	N/A	最终未签订合同
6、	台湾土地银行天津 分行	15,000万元 （其中:中长期5年 额度8000万元/短 期1年额度7000万 元）	2016/5/9	短期：2017/5/9	最终签订：中长期额度 8000万元/短期1年额 度4000万元合同
7、	上海商银储蓄银行	美元500万元 （其中：中长期3 年额度300万美元/ 短期1年额度200 万美元）	N/A	N/A	最终未签订合同

另依 2014 年公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、2014 年第五次 临时股东大会审议批准，公司对以下续存天津信隆循环融资额度提供连带保证，具体情况如 下：

序号	融资银行	融资额度	合同签订日	合同/担保到期日	备注
	上海商银国际金融 分行
1、		1,200万元	2014/7/25	2017/7/31	已签订合同

（相关公告已刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 与《证券时

报》 ）

上述短期融资额度合同有效期均将于2017 年内先后到期。天津信隆结合其公司的经营 发展情况，拟在2017 年上述循环融资额度合同到期后，向台湾土地银行天津分行、浦发银 行天津分行申请续签，同时向兴业银行天津分行、永丰银行（中国）有限公司、大众商业银 行股份有限公司新申请合计人民币5,000 万元和300 万美元的融资额度，并向公司申请为其 上述循环融资额度提供 100% 的最高额公司连带保证，具体明细如下：

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序号	融资银行	现融资额度	本次拟申请的融资额度	备注
		12,000万元 （其中:中长期5年 额度8000万元/短期 1年额度4000万元）
1、	台湾土地银行股份有限 公司天津分行		4,000万元	短期借款额度 到期续签4,000万。
2、	上海浦东发展银行股份 有限公司天津分行	3,000万元	3,000万元	到期续签
	兴业银行股份有限公司 天津分行
3、		0元	3,000万元	新申请
	永丰银行（中国） 有限公司
4、		0元	2,000万元	新申请
	大众商业银行股份 有限公司
5、		0元	300万美元	新申请

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，全体董事同意为天津信隆拟于 2017 年度申 请合计人民币壹亿贰仟万元（¥12,000 万元）及美元叁佰万元（$300 万元）循环融资额度合 同的签订提供融资额度100%的最高额公司连带保证。

二、融资额度及担保协议主要内容

被担保人名称：天津信隆实业有限公司 币别：人民币

序 号			额度合同 期限		担保 类型	担保 金额	担保方式： 签署担保合同
	融资银行	融资额度		担保期限
	台湾土地银行 股份有限公司 天津分行
					连带责 任保证	融资额 的100%	《最高额保证 合同》
1		4,000 万元	一年	主债务履行期届满之日起两年。
	上海浦东发展			按债权人对债务人每笔债权分
2	银行股份有限	3,000 万元	一年	别计算，自每笔债权合同债务履行 期届满之日起至该债权合同约定的	最高额 公司连	融资额 的100%	《最高额保证 合同》
	公司天津分行			债务履行期届满之日后两年止。	带保证
					最高额
	兴业银行股份 有限公司天津 分行
				根据主合同项下债权人对债务 人所提供的每笔融资分别计算，每 笔融资，保证期间为该笔融资项下 债务履行期限届满之日起两年。
3		3,000 万元	一年		公司连	融资额 的100%	《最高额保证 合同》
					带保证

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4	永丰银行（中 国）有限公司	2,000 万元	一年	按债权人对债务人的各单笔债 权分别计算，自各单笔债务履行期 满起年	连带责 任保证	融资额 的100%	《最高额保证 合同》
				届次日二。
5	大众商业银行 股份有限公司	300 万美元	一年	保证额度有效期在合同签订时 约定。	连带 保证	融资额 的100%	《连续保证书》
上述循环融资额度合计人民币壹亿贰仟万元（¥12,000 万元）及美元叁佰万元（USD300 万元），有效期为合同签订之日起 一年。融资额度项下包含人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、开立银行承兑汇票、信用证押汇、进口贷款、外币贷款 等各种单项授信业务，实际业务内容将依天津信隆与各家银行签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的 具体相关合同及文件约定内容办理。

公司为以上循环融资额度承担不可撤销的连带保证责任。

此次担保不涉及关联交易。截止2016 年12 月31 日，未经审计的天津信隆资产负债率 为80.79%；根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚 需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。股东大会通过后，公司将授权董事长廖学金 先生代表公司与上列各家银行签订保证合同、担保书、相关合同及文件。

三、 被担保人基本情况

• 1、 被担保人名称：天津信隆实业有限公司

• 2、 成立日期：2010 年3 月30 日

• 3、 注册地址：天津市静海县双塘高档五金制品产业园

• 4、 法定代表人： 廖学金

• 5、 注册及实收资本：美元叁仟陆佰壹拾万元

6、 经营范围：自行车及部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、体育用品、玩具、 钢管、不锈钢管、管件加工、生产、销售；金属表面处理；金属制品、塑料制品及五金制品 的批发、进出口（以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的商品的，按 国家有关规定办理申请）。

7、 股权构成情况：

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8、 基本财务数据：

截至 2015 年 12 月 31 日，被担保人天津信隆实业有限公司经审计的资产总额为 41,551.19 万元，负债总额为 30,810.91 万元， 2015 年度实现收入总额为 33,164.04 万元，实 现净利润 -1,911.76 万元，资产负债率为 74.15% 。

截至 2016 年 12 月 31 日，被担保人天津信隆实业有限公司的资产总额为 45,126.00 万 元，负债总额为 36,459.00 万元， 2016 年度实现收入总额为 38,718.52 万元，实现净利润 -2,073.27 万元，资产负债率为 80.79% （以上数据未经审计）。

9、 天津信隆自2011 年10 月正式投产营运来，营业收入持续增长，经营情况持续改善。

四、提供担保的原因及董事会意见

1、提供担保的原因：

为支持天津信隆进一步发展及满足其日常经营周转的需要，保证天津信隆运营资金的需 求，协助子公司扩大生产经营，提高其盈利水平和市场竞争力，加速创造经营效益，回报股 东。

2、董事会意见

（1）、 公司全体董事认为：天津信隆为公司持股66.14%的控股子公司；天津信隆自2011 年10 月正式投产营运以来，营业状况持续改善，天津信隆为应日常经营周转的需要，向银 行申请融资借款，保障天津信隆运营资金需求，公司继续为其提供贷款额度100%的担保有 助于天津信隆扩大生产经营，提高其市场竞争力和盈利水平，加速创造经营效益回报股东。 作为控股子公司，公司能够控制天津信隆的经营管理，能有效控制担保风险。

（2）、 天津信隆其它合资方南京华钢五金有限公司，持股比例为8.82%，因持股比例较 小，对本次担保事项相应承担担保金额偏小，影响较小，利田发展有限公司为公司控股股东， 故由公司全额承担担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 1、 截止本披露日止，含本次担保事项，公司累计已审批对外担保额度为人民币贰亿叁 仟贰佰伍拾陆万陆仟捌佰元（¥23,256.68 万元）,其中公司对公司之控股子公司的 对外担保总额度为人民币贰亿叁仟贰佰伍拾陆万陆仟捌佰元（¥23,256.68 万元）， 实际担保金额为人民币140,100,000.00 元，占公司最近一期经审计的公司净资产 30.90%。

• 2、 截止本披露日止，公司及公司之控股子公司除对控股子公司的担保外，其他对外担

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保金额为0 元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

• 3、 公司及公司之控股子公司的对外担保总额为人民币零元。

• 4、 截止本披露日止，公司及公司之控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因

• 担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、其他

担保公告首次披露后，公司将持续及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情 况。

七、备查文件

• 1、 《第五届董事会第四次会议决议》

• 2、台湾土地天津分行《最高额保证合同》

• 3、浦发银行天津分行《最高额保证合同》

• 4、兴业银行天津分行《最高额保证合同》

• 5、永丰银行（中国）《最高额保证合同》

• 6、大众商业银行《连续保证书》

特此公告。

深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会

2017 年3 月10 日

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