HL CORP (SHENZHEN) — Capital/Financing Update 2016

Mar 10, 2016

证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2016-009

深圳信隆实业股份有限公司 对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳信隆实业股份有限公司（以下简称：公司）于2016 年3 月9 日召开第四届董事 会第十四次会议，经全体11 位参会董事投票表决以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审 议通过了《关于2016 年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保》的议 案。公司全体董事同意为天津信隆实业有限公司（以下简称：天津信隆）2016 年度分别 向七家银行申请循环融资额度合计人民币29,580 万元及美元500 万元的循环融资额度合 同提供融资额度100%的最高额公司连带保证，公司为以上循环融资额度承担不可撤销的 连带保证责任。

截止2015年12月31日，未经审计的天津信隆资产负债率为 74.25% ；根据深圳证券交 易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东 大会审议通过后实施。股东大会决议通过后，公司将授权董事长廖学金先生代表公司与 上列各家银行签订保证合同、担保书、相关合同及文件。

一、担保情况概述

天津信隆为公司持股 66.14%的控股子公司，为应其经营发展的需要，2015 年间分别 向下列家五家银行申请合计人民币17,780 万的循环融资额度：

• 1、中国民生银行股份有限公司天津分行 (简称：民生银行天津分行)

• 2、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 (简称：浦发银行天津分行)

• 3、招商银行股份有限公司天津分行 (简称：招商银行天津分行)

• 4、汇丰银行(中国)有限公司天津分行 (简称：汇丰银行天津分行)

• 5、中国兴业银行股份有限公司天津分行 （简称：兴业银行天津分行）

依 2015 年度公司第四届董事会第十一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议批准， 本公司对上述循环融资额度提供了 100% 的最高额公司连带保证并由公司董事长廖学金先 生代表公司与相关银行分别签署了保证合同，具体情况如下：

序号 融资银行 融资额度 董事会议届次/召开日期

对外担保公告日期 合同/担保到期日 /编号：

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1、	汇丰银行天津分行	3,780 万元	第四届董事会第十一次 /2015.3.11	2016/2/17
					已签订合同
2、	浦发银行天津分行	5,000 万元	第四届董事会第十一次 /2015.3.11	N/A
					最终合同未签订
3、	招商银行天津分行	3,000 万元	第四届董事会第十一次 /2015.3.11	2016/9/29	已签订合同，最终 额度为2800 万元
4、	兴业银行天津分行	4,000 万元	第四届董事会第十一次 /2015.3.11	N/A	最终合同未签订
5、	民生银行天津分行	2,000 万元	第四届董事会第十一次 /2015.3.11	N/A	最终合同未签订

（相关公告已刊登于公司指定的媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 与《证券时 报》 ）

上述融资额度合同有效期均为一年，将于2016 年内先后到期。天津信隆结合其公司 的经营发展情况，拟在2016 年上述循环融资额度合同到期后，向招商和汇丰银行申请续 签，同时分别向五家银行（浦发、兴业、平安、台湾土地银行、上海商业储蓄银行）申 请合计人民币 23,000 万元和 500 万美元的融资额度，总计向七家银行申请人民币29,580 万元及美元500 万元的循环融资额度，并向公司申请为其上述循环融资额度提供 100% 的

最高额公司连带保证，具体明细如下：

序号	融资银行	现融资额度	本次拟申请的融资额度
				备注
1、	汇丰银行天津分行	3,780 万元	3,780 万元
				续签
2、	浦发银行天津分行		3,000 万元
				原合同未签订，本次为重新申请
3、	招商银行天津分行	2,800 万元	2,800 万元
				续签
4、	兴业银行天津分行		2,000 万元
				原合同未签订，本次为重新申请
5、 6、 7、	平安银行天津自由 贸易试验区分行		3,000 万元
				新增
	台湾土地银行股份 有限公司天津分行		15,000 万元
				新增
	上海商业储蓄银行		500 万美元	新增

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，全体董事同意为天津信隆拟于 2016 年 度申请合计人民币贰亿玖仟伍佰捌拾万元（¥29,580 万元）及美元伍佰万元（$ 500 万元） 循环融资额度合同的签订提供融资额度100%的最高额公司连带保证。

二、融资额度及担保协议主要内容

被担保人名称：天津信隆实业有限公司 币别：人民币

序 号							担保方式： 签署担保合 同
	融资银行	融资额度	额度合同 期限	担保期限	担保 类型	担保 金额

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				自《有限责任公司保证》签署之日起至银行 收到保证人、或保证人的清算人或接管人关 于终止本保证书的书面通知后一个日历月期 间届满之前，本有限责任公司保证是一项持 续性保证并就全部担保款项提供担保。虽然 及尽管已发出该书面通知，本保证书应对客 户在该等终止之前所实际地或或有地负有或 成为负有的担保款项（连同在终止后就该等 担保款项应付的利息和其他款项）继续有效， 且保证人保证应一经要求即向银行支付上述 担保款项（连同在终止后就该等担保款项应 付的利息和其他款项），无论要求的提出是 发生在该等终止之前、在该等终止之时、或 在该等终止之后。
	汇丰银行 天津分行
		3,780万元			最高额 公司连 带保证
1、			一年			融资额 的100%	《有限责任 公司保证》
				保证人的保证责任期间为自担保书生效之日 起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资 或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔 垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展 期，则保证期间延续至展期期间届满后另加 两年止。
	招商银行 天津分行
		2,800万元			最高额 公司连 带保证		《最高额不 可撤销担保 书》
2、			一年			融资额 的100%
				一、保证期间根据主合同项下债权人对债 务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融 资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行 期限届满之日起两年。 二、如单笔主合同确定的融资分批到期的， 每批债务的保证期间为每批融资履行期限届 满之日起两年。 三、如主债权为分期偿还的，每期债权保 证期间也分期计算，保证期间为每期债权到 期之日起两年。 四、如债权人与债务人就主合同项下任何			《最高额保
3、
	兴业银行 天津分行	2,000 万元		一笔融资达成展期协议的，该展期无须经保 证人同意，保证人仍对主合同下的各笔融资 按本合同约定承担保证责任。就每笔展期的 融资而言，保证期间至展期协议重新约定的 债务履行期限届满之日后两年。 五、若债权人根据法律法规规定或主合同 的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为 债权人向债务人通知的债务履行期限届满之 日起两年。 六、银行承兑汇票承兑，信用证和保函项 下的保证期间为债权人垫付款项之日起两 年，分次垫付的，保证期间从每笔垫款之日 起分别计算。 七、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据 到期之日前两年。	最高额 公司连 带保证	融资额 的100%	证合同》 (适用于额度 授信业务)
			一年

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				保证期间为，按债权人对债务人每笔债 权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届 满之日起至该债权合同约定的债务履行期届 满之日后两年止。
	浦发银行 天津分行	3,000 万元		保证人对债权发生期间内各单笔合同项 下分期履行的还款义务承担保证责任，保证 期间为各期债务履行期届满之日起，至该单 笔合同最后一期还款期限届满之日后两年 止。 合同所称“到期”“届满”包括债权人 宣布主债权提前到期的情形。	最高额 公司连 带保证
4、			一年			融资额	《最高额保
						的100%	证合同》
				从担保合同生效日起至主合同项下各具 体授信的债务履行期限届满之日后两年。每 一具体授信的保证期间单独计算，任意具体 授信展期，则保证期间延续至展期期间届满 之日后两年。 自主合同项下借款发放之日起至房产办 妥以甲方为抵押权人的房产抵押登记并将有 关权属证明交由甲方收执之日止。 保证期间，债权人依法将其债权转让给 第三人的，保证人同意在原保证的范围内继 续承担保证责任。
	平安银行天 津自贸区分 行
							《最高额保 证担保合 同》
		3,000 万元				融资额 的100%
5、			一年		连带 保证
				保证期间为主债务履行期届满之日起两 年，起算日按以下方式确定： 1、主合同项下任何一笔债务的履行期限 届满日早于或同于被担保债权的确定日时， 保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间 起算日为被担保债权的确定日； 2、主合同项下任何一笔债务的履行期限 届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人 对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日 为该笔债务的履行期限届满日； 3、前款所述“债务的履行期限届满日” 包括主合同债务人分期清偿债务的情况下， 每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定， 债权人宣布债务提前到期之日； 4、如主合同项下业务为信用证、银行承 兑汇票、保函、提货担保，则对外付款之日 视为该笔债务的履行期限届满日。
		15,000 万 元 （其中:中 长期5 年额 度8000 万 元/短期1 年额度 7000 万元）
			①8000 万 元额度： 5 年 ②7000 万 元额度： 1 年
	土地银行 天津分行					融资额 的100%	《最高额保 证合同》
6、					连带 保证
		美元500 万 元 （其中：中 长期3 年额 度300 万美 元/短期1 年额度200 万美元）
			①300 万 美元额 度：5 年 ②200 万 美元额 度：1 年
	上海商银国 际金融业务 分行
						融资额 的100%
7、				被保证之债务发生期间	连带 保证		《保证书》

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上述循环融资额度合计人民币贰亿玖仟伍佰捌拾万元（¥29,580 万元）及美元伍佰万元（USD500 万元），有效期除土地银行天津 分行额度 15,000 万元其中:中长期 5 年额度 8000 万元/短期 1 年额度 7000 万元及上海商银国际金融业务分行融资额度美元 500 万元其 中：中长期 3 年额度 300 万美/短期 1 年额度 200 万美元外均为一年，融资额度项下包含人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、 开立银行承兑汇票、信用证押汇、进口贷款、外币贷款等各种单项授信业务，实际业务内容将依天津信隆与各家银行签订的融资额 度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件约定内容办理。

• 公司为以上循环融资额度承担不可撤销的连带保证责任。

• 此次担保不涉及关联交易。截止2015 年12 月31 日，未经审计的天津信隆资产负债

• 率为74.25%；根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议 案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。股东大会通过后，公司将授权董事 长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订保证合同、担保书、相关合同及文件。

三、 被担保人基本情况

• 1、 被担保人名称：天津信隆实业有限公司

• 2、 成立日期：2010 年3 月30 日

• 3、 注册地址：天津市静海县双塘高档五金制品产业园

• 4、 法定代表人： 廖学金

• 5、 注册及实收资本：美元叁仟陆佰壹拾万元

• 6、 经营范围：自行车及部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、体育用品、玩具、 钢管、不锈钢管、管件加工、生产、销售；金属表面处理；金属制品、塑料制品及 五金制品的批发、进出口（以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证的商品的，按国家有关规定办理申请）。

• 7、 股 东 投资金额 持股比例 深圳信隆实业股份有限公司 美元2387.81 万元 66.14% 南京华钢五金有限公司 美元 318.38 万元 8.82% 利田发展有限公司 美元 903.81 万元 25.04%

8、 基本财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，被担保人天津信隆实业有限公司经审计的资产总额为 48,427.38 万元，负债总额为 35,775.34 万元， 2014 年度实现收入总额为 39,037.02 万元， 实现净利润 -2,132.34 万元，资产负债率为 73.87% 。

截至 2015 年 12 月 31 日，被担保人天津信隆实业有限公司的资产总额为 42,274.15 万元，负债总额为 31,389.73 万元， 2015 年度实现收入总额为 33,158.04 万元，实现净利 润 -1,767.61 万元，资产负债率为 74.25% （以上数据未经审计）。

• 9、 天津信隆自2011 年10 月正式投产营运来，营业状况已有持续的改善。

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四、董事会意见

1、提供担保的原因：

为支持天津信隆进一步发展及满足其日常经营周转的需要，保证天津信隆运营资金 的需求，协助子公司扩大生产经营，提高其盈利水平和市场竞争力，加速创造经营效益， 回报股东。

2、董事会意见

（1）、 公司全体董事认为：天津信隆为公司持股66.14%的控股子公司；天津信隆自 2011 年10 月正式投产营运以来，营业状况持续改善，天津信隆为应日常经营周转的需要， 向银行申请融资借款，保障天津信隆运营资金需求，公司继续为其提供贷款额度100%的 担保有助于天津信隆扩大生产经营，提高其市场竞争力和盈利水平，加速创造经营效益 回报股东。作为控股子公司，公司能够控制天津信隆的经营管理，能有效控制担保风险。

（2）、 天津信隆其它合资方南京华钢五金有限公司，持股比例为8.82%，因持股比例 较小，对本次担保事项相应承担担保金额偏小，影响较小，利田发展有限公司为公司控 股股东，故由公司全额承担担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 1、 截止本披露日止，含本次担保事项，公司累计已审批对外担保额度为人民币肆亿 柒仟叁佰伍拾柒万元（¥47,357 万元）,其中公司对公司之控股子公司的对外担保 总额度为人民币肆亿柒仟叁佰伍拾柒万元（¥47,357 万元），实际担保金额为人民 币87,269,250.00 元，占公司最近一期经审计净资产的16.65%。

• 2、 截止本披露日止，公司及公司之控股子公司除对控股子公司的担保外，其他对外 担保金额为0 万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

• 3、 公司及公司之控股子公司的对外担保总额为人民币零元。

• 4、 截止本披露日止，公司及公司之控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、其他

担保公告首次披露后，公司将持续及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变 化情况。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第十四次会议决议》

• 2、汇丰银行天津分行《有限责任公司保证》

• 3、浦发银行天津分行《最高额保证合同》

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• 4、招商银行天津分行《最高额不可撤销担保书》

• 5、兴业银行天津分行《最高额保证合同》

• 6、平安银行天津自由贸易试验区分行《最高额保证担保合同》

• 7、台湾土地天津分行《最高额保证合同》

• 8、上海商业储蓄银行《保证书》

特此公告。

深圳信隆实业股份有限公司董事会 2016 年3 月11 日

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