HL CORP (SHENZHEN) — Capital/Financing Update 2013

Apr 23, 2013

证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2013-020

深圳信隆实业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告（2012 年度）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指 引的规定，本公司董事会将 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]160 号文核准，公司于 2006 年 12 月采用网下向询价对 象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,800 万股， 每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 3.40 元，募集资金总额为 23,120 万元，扣除发行费用 1,800 万元， 实际募集资金净额为 21,320 万元。该项募集资金已于 2006 年 12 月 29 日存入公司募集资金专用账户，并 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2006]128 号验资报告审验。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

2、以前年度已使	用金额、本年度使用金额及当前余额	用金额、本年度使用金额及当前余额	用金额、本年度使用金额及当前余额		单位：万元
以前年度已投入	本年使用金额			累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入 项目金额	直接投入募集 资金项目	暂时补充流动 资金
22,115	-	278	-	1,073	-

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金实行 专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，均首先由有关部门提 出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的， 必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投 资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支 出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、2007 年 8 月 22 日以前募集资金均存放于中国农业银行深圳龙华支行 41028900040023458 号专用账 户。

2、2007 年 8 月 22 日起募集资金分别存放于中国农业银行深圳龙华支行 41028900040023458 号及深圳 发展银行华侨城支行 11002898360104 号两个专用账户（公司第二届董事会第二次会议决议成立第二募集 资金专用账户）。

3、根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司于 2010 年 3 月 25 日和 2010 年 7 月 5 日将用于 原扩建运动器材厂项目的募集资金 10,000 万元从中国农业银行深圳龙华支行 41028900040023458 号专用账 户转存于中国建设银行天津市分行静海支行 12001740800052511170 号专用账户。

4、公司利用首次公开发行募集资金投资设备自动化技术改造项目已于 2010 年度执行完毕，公司已于 2010 年 4 月 29 日办理了深圳发展银行华侨城支行 11002898360104 号专用账户的销户手续。

5、公司利用首次公开发行募集资金投资天津信隆一期项目已于本年度执行完毕，并于 2011 年 11 月 3 日办理了中国建设银行天津静海支行 12001740800052511170 专用账户销户手续。 截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

专户银行名称	银行账号	存款方式	期末余额
中国农业银行深圳龙华支行	41028900040023458	活期存款		0.81
深圳发展银行华侨城支行	11002898360104	已销户		-
	4

中国建设银行天津市分行静海支行	12001740800052511170	已销户	-
合 计			0.81

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司于 2007 年 1 月 26 日在深圳市与中国农业银行龙华支行、平安证券有限责任公司签署了《募集资 金三方监管协议》，另于同年 8 月 17 日与深圳发展银行华侨城支行、平安证券有限责任公司签署了《募集 资金三方监管协议》，并于 2008 年 12 月 30 日分别与中国农业银行龙华支行和平安证券有限责任公司、深 圳发展银行华侨城支行和平安证券有限责任公司就上述已签署的《募集资金三方监管协议》签订了《补充 协议》。

2010 年 5 月 25 日，本公司与控股子公司天津信隆实业有限公司、中国建设银行天津市分行静海支行、 平安证券有限责任公司签署了“募集资金四方监管协议”。保荐人（平安证券有限责任公司）有权随时对募 集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金均存放于募集资金专用 账户。公司、控股子公司、保荐人及银行四方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行， 作业情形良好。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况概述

—— 原募集资金投资项目 扩建运动器材厂项目原承诺投入 13,608 万元。该募集资金投资项目原拟建于 深圳市宝安区松岗燕罗工业园，主要用于扩大生产运动健身康复器材产品以及用于满足自行车零配件和运 动器材生产所需碳纤复核材料组件。截至报告期末募集资金投资项目的使用情况见本报告三、2012 年度募 集资金的实际使用情况。

------ 部分变更后投入的新募集资投资项目 该募集资金投资项目系本公司在天津市静海县双塘高档五 金制品产业园与南京华钢五金有限公司合资设立天津信隆实业有限公司，一期的注册资本为 17,000 万元， 其中本公司出资 15,000 万元，占注册资本的 88.24%，南京华钢五金有限公司出资 2,000 万元，占注册资本 的 11.76%。公司经营范围为自行车零部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、保健器械及部件、体育 用品、玩具、钢管、不锈钢管、管件加工、表面处理加工。厂房工程已于 2011 年 7 月投入使用，经过 3 个月的试生产期，2011 年 10 月正式投入生产，2011 年达到平均产能的 40%，2014 年预计达到平均产能的 100%，预计达产后年均销售收入约 32000 万元。

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2、募集资金投资项目的变更原因

扩建运动器材厂项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响，全球运动器材的 —— 主要市场 美国需求量萎缩等原因，导致公司面临产品结构与产业结构调整，公司认为，运动器材市场 的前景短期内不容乐观，考虑到自行车零配件行业前景持续看好，为保障广大投资者的利益，合理有效的 利用募集资金，公司决定将原计划用于“扩建运动器材厂项目”的 10,000 万元资金转投于“天津信隆实业有 ” 限公司一期项目 。

3、募集资金投资项目变更的决策程序

公司严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《深圳信隆实业股份有限公司募集资金专项 存储及使用管理办法》的有关规定对本次变更履行了必要的审核程序。本次变更募集资金的议案已于 2010 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2010 年 3 月 24 日召开的 2010 年第一 次临时股东大会审议批准。

4、募集资金投资项目变更的披露情况

2010 年 3 月 9 日公司通过《证券时报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项披露了《深圳信隆实业股份 有限公司二届董事会第十二次会议公告》（公告编号：2010-005）、《深圳信隆实业股份有限公司关于变更募 集资金投资项目的公告》（公告编号：2010-007）及《深圳信隆实业股份有限公司第二届监事会第十四次会 议决议公告》（公告编号：2010-009）三个文件。2010 年 3 月 25 日公司通过上述媒体公告了公司 2010 年 第一次临时股东大会对部分变更募集资金项目的审议结果《深圳信隆实业股份有限公司 2010 年第一次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2010-010）。 变更募集资金投资项目使用情况详见本报告四、变更募集 资金投资项目情况表。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司 2012 年度募集资金的实际使用情况见下表：

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募集资金使用情况对照表（ 2012 年度）

单位：万元

项 目	项 目	项 目	项 目	金额或比例	金额或比例	项 目	项 目	项 目	金 额	金 额	金 额
募集资金总额				21,320		本年度投入募集资金总额			278
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			22,393
累计变更用途的募集资金总额				10,000
变更用途的募集资金总额比例				46.90
承诺投资项目	是否已变更项目(含部 分变更)		募集资金承诺的 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至年末累计投 入金额(2)	截至年末投入进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态的日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发 生重大变化
设备自动化技术改造项目	否		7,712	7,712	-	7,776	100.83%	2008-12-31/2011-12-31	766	是	否
扩建运动器材厂项目	是		13,608	3,608	278	4,606	127.66%	2011-12-31	1,486	是	是
天津信隆一期项目	否		-	10,000		10,011	100.11%	2014-12-31	-	—	否
合计	—		21,320	21,320	278	22,393	-	—	2,252	—	—
未达到计划进度或预计效益的情况和原因		天津信隆一期项目由于土地取得时间延误以及施工过程中厂房结构变更等因素延误至2011年10月方才正式投产，与原预期投产日期2010年末相差而造成达产期相应延后， 另外由于厂房结构变更以及工程造价差异等原因造成实际投入24144万元远远大于原预计投入14,230万元，从而导致固定支出增加以致盈利年度延后至2014年。
项目可行性发生重大变化的情况说明		“扩建运动器材厂”项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响，全球运动器材的主要市场——美国需求量萎缩等原因，导致公司面临产品结构与产 业结构调整，经2008年年度股东大会决议通过暂缓实施募集资金投资计划，将该项目的土建工程、厂房建设等相关项目暂缓实施，仅先将其中3,608万元投入于设备购置， 并将原计划用于该项目的10,000万元资金变更用途，投资于天津信隆一期项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况		无
募集资金投资项目实施地点变更情况		无
募集资金投资项目实施方式调整情况		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为1,226万元，其中“设备自动化技术改造”项目投入1,019万元，“扩建运动器材厂”项目投入207万元。 募集资金到位后，公司置换出了先期投入的垫付资金1,226万元。本次置换已于2007年1月26日经公司第二届董事会第一次会议审议通过，置换金额业经深圳市鹏城会 计师事务所有限责任公司以深鹏所专审字[2007]035号专项报告审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		报告期内不存在此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向		截至2012年12月31日，募集资金已使用完。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无

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四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表（ 2012 年度）

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至年末实际 累计投入金额 （2）	截至年末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
天津信隆一期 项目	扩建运动器材 厂项目	10,000		10,011	100.11	2014/12/31	—	—	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			扩建运动器材厂项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响，全球运动器材的主要市场——美国需求量萎缩等原因，导致公司面临产品结构与产 业结构调整，为保障广大投资者的利益，合理有效的利用募集资金，公司决定将原计划用于“扩建运动器材厂项目”的10,000 万元资金转投于“天津信隆实业有限公司一 期项目”。本次变更募集资金的议案已于2010年3月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会审议批准。公司已分别于 2010年3月9日和2010年3月25日通过《证券时报》、巨潮资讯网就本次募集资金变更事项做了详细披露，详细情况见本报告二、（四）变更募集资金投资项目的资金 使用情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			天津信隆一期项目由于土地取得时间延误以及施工过程中厂房结构变更等因素延误至2011 年10 月方才正式投产，与原预期投产日期2010 年末相差而造成达产期相应 延后，另外由于厂房结构变更以及工程造价差异等原因造成实际投入24144 万元远远大于原预计投入14,230 万元，从而导致固定支出增加以致盈利年度延后至2014 年。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司 2012 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相 关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2012 年度募集资金的存放与使用情况。

深圳信隆实业股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

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