HL CORP (SHENZHEN) — Capital/Financing Update 2013

Jan 15, 2013

证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2013-004

深圳信隆实业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

深圳信隆实业股份有限公司（以下简称公司）于2013 年01 月14 日召开第三届董事会第 十次临时会议，公司四位关联董事：廖学金董事、廖学森董事、廖学湖董事、廖蓓君董事， 作为关联公司董事回避表决后，7 位非关联董事进行表决， 以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃 权，审议通过了《关于天津信隆实业有限公司增资》的议案，现就天津信隆实业有限公司增 资的相关事宜公告如下：

一、 本次增资概述

天津信隆实业有限公司（以下简称：天津信隆）为公司与南京华钢五金有限公司（以下 简称：南京华钢）于2010 年3 月30 日合资设立的控股子公司。天津信隆现有注册资本 人民币17,000 万元；公司持有88.24%股权，南京华钢持有11.76%股权。

天津信隆自2011 年10 月正式投产营运以来，营业额及业绩状况持续增长，为健全公司 的财务结构，因应固定资产投入、随营业额持续增长而增加的营运周转金需求，提高向银行 争取增加贷款金额及与银行协商降低利率的空间，向股东申请增资。经协商，天津信隆已获 得公司大股东利田发展有限公司（以下简称“香港利田“）同意，拟以美元出资额折算人民 币约为5,667 万元对天津信隆进行增资，（此次增资后天津信隆注册资本将增至约人民币 22,667 万元），约占天津信隆增资后注册资本总额的25%。本次增资的具体内容如下：

1、此次增资为香港利田以美元现金一次投入。天津信隆原股东深圳信隆实业股份有限公 司拟以原出资额为限，此次不再另行出资；南京华钢有限公司已声明不参与本次增资。此次 增资后，深圳信隆实业股份有限公司出资比例由原先88.24%变更为约66%；南京华钢有限公 司出资比例由原先11.76%变更为约9%；香港利田美元出资额折算人民币约为5,667 万元，约 占天津信隆增资后注册资本总额的25%；

• 2、天津信隆投资总额仍为人民币40,000 万元；

• 3、由于此次增资中新增的股东香港利田为境外企业，天津信隆将依法变更为中外合资企

业，增资后的注册资本和投资总额将统一变更为以美元列示。天津信隆人民币投资总额及原 股东深圳信隆实业股份有限公司和南京华钢有限公司的人民币出资额拟以天津信隆股东大会 通过该议案当日的中国人民银行公告人民币兑美元汇率中间价为基准折算为美元。

本次香港利田对天津信隆进行增资构成了公司与香港利田之间涉及金额在人民币3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产(¥533,381,921.66) 5%以上的关联交易事项，本项 增资案经公司董事会审议通过后尚需获得股东大会审议批准，与本关联交易事项有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

利田发展有限公司为公司控股股东，公司地址：香港上环干诺道西55 号会达中心20 楼A、 B 室，于1989 年4 月4 日在香港注册设立，股东为WISE CENTURY GROUP LIMITED、BRANDY BUCK CONSULTANTS LIMITED 和MAYWOOD HOLDINGS LIMITED，注册资本为港币5,000 万元，出资比 例分别为55.92%、22.75%和21.33%，法定代表人为廖蓓君女士，主要业务为从事投资和贸易。 香港利田持有本公司股份11,238 万股，占公司总股本的41.93%。香港利田除持有本公司 41.93%的股份外，还持有太仓信隆车料有限公司25%的股权、利田车料(深圳)有限公司25%的 股权和柯恩耐发展有限公司100%的股权。

三、 标的公司的相关情况

（一）、经公司于2009 年5月20日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关 于公司在天津静海经济开发区投资兴建自行车、保健、运动器械项目及签订投资协议书》的 议案（相关决议公告已于2009 年5月22日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯 网www.cninfo.com），并将该议案提交公司于2009年6月9日召开的公司2009 年第二次临时股 东大会审议通过：

• 1、同意公司在天津静海经济开发区投资兴建自行车、保健、运动器械项目，

• 2、同意授权公司法定代表人廖学金董事长或其书面授权之代理人代表公司签署投资协议书、 相关补充协议及相关法律文件。

• 3、同意该项目计划投资总额人民币4亿元，其中一期计划投资总额人民币一亿元（包括：地 价款、建筑物及设备投资等），用地面积约为133,333.33平方米，折合为200亩。主要生 产自行车部件、运动保健器械部件。

（相关决议公告已于2009年6月10日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com）

（二）、公司于2009 年7月31日召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公 司在天津市静海经济开发区投资兴建自行车保健、运动器材项目及签订投资协议书的相关事 项变更》的议案：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1、同意该项目增加用地面积为226,678平方米（折合340亩）。

2、同意授权公司法定代表人廖学金董事长或其书面授权之代理人代表公司与天津 市静海经济开发区现代自行车产业园签署投资协议书、相关补充协议及相关的法律文件。 （相关决议公告已于2009 年8月1日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com）

依上述决议，公司与天津市静海经济开发区现代自行车产业园（高档五金制品产业园） 于2009年8月3日正式签订投资协议，拟投资设立天津信隆实业有限公司。 项目计划总投资 40,000万元，分3期依次投入，一期计划投资12,000万元，二期计划投资16,000万元，三期计 划投资12000万元。

（三）、公司于2010年3月24日召开2010年度第一次临时股东大会，会议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，决议同意变更部分募集资金投资项目。（相关公告已于2010 年 3月25日公告于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和证券时报）。同 意将原拟投入于募集资金投资项目“扩建运动器材厂项目”的资金10,000万元转投入“天津信隆 一期项目”。

依据上述决议，公司法定代表人廖学金董事长已于2010年3月25日已与天津信隆实业有限 公司合资方南京华钢五金有限公司签订《投资合同》，具体明确合资双方的出资方式、出资 额及出资时间等相关事项。公司作为“天津信隆一期项目”的主要投资方，将原募集资金投 --- 资项目 “扩建运动器材厂项目”中的 10,000 万元变更用途后投入第一期；南京华钢五金有 限公司（以下简称“南京华钢”）作为一期项目的合资方，以现金方式投入 2,000 万元。双方 约定以分期缴付方式注资。合资双方已于2010年3月25日依《合资合同》约定将第一期资金 5,000万元及1,000万元出资到位，经天津市津联有限责任会计师事务验证，出具津联验内字 【2010】第098号《验资报告》。并已于2010年07月05日再次将所余应投入之第二期资金5,000 万元及1,000万元出资到位，经天津市津联有限责任会计师事务所验证，出具津联验内字 【2010】第306号《验资报告》。至此，天津信隆实业有限公司注册资本、实收资本壹亿贰仟 万元人民币已全数出资到位。

（四）、经公司于2010年8月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对天 津信隆实业有限公司增资》的议案（相关决议公告已于2010 年8月25日刊登于指定信息披露 媒体《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com），公司以货币资金对天津信隆增资人民币 5,000万元，所增加注册资本由公司全额出资人民币5,000万元，南京华钢声明放弃参与增资 的权利。本次增资后，天津信隆注册资本由人民币12,000万元增加至17,000万元，合资双方 出资/持股比例调整为：公司出资人民币15,000万元，占注册资本88.24%，持有天津信隆88.24% 股权；南京华钢出资人民币2,000万元，占注册资本11.76%，持有天津信隆11.76%股权。

天津信隆实业有限公司已于2010年10月09日完成工商变更登记手续，取得天津市工商行 政管理局静海分局核发的JH1004137号企业法人营业执照。该企业法人营业执照记载： 名 称：天津信隆实业有限公司

住 所：天津市静海县双塘高档五金制品产业园 法定代表人签名：廖学金

注 册 资 本：壹亿柒仟万元人民币

实 收 资 本：壹亿柒仟万元人民币

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公 司 类 型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经 营 范 围：自行车及部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、体育用品、玩具、 钢管、不锈钢管、管件加工、生产、销售；金属表面处理。（国家有专营专项规定的按专营 专项规定办理）

成立日期：二0一0年三月三十日 营业期限：二0一0年三月三十日至二0六0年三月二十九日

（五）天津信隆2012 年1-11 月营业收入总额已达 16,582 万元； 截至2012 年11 月30 日止流动资产人民币12,393 万元，非流动资产人民币25,905 万 元，资产总额人民币38,298 万元；流动负债负人民币14,053 万元，非流动负债负人民币12,156 万元，债总额人民币26,209 万元，所有者权益（或股东权益）合计：人民币12,089 萬元。（以上财务数据尚未经会计师 审计）。

三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

天津信隆自2011 年10 月正式投产营运以来，营业额及业绩状况持续增长，营业收入自 2012 年1 月729 万元成长至2012 年11 月 1,982 万元，单月亏损金额自2012 年1 月-419 万 元减降至2012 年11 月-269 万元；为健全公司的财务结构，因应固定资产投入、随营业额持 续增长而增加的营运周转金需求，提高向银行争取增加贷款金额及与银行协商降低利率的空 间，天津信隆向股东申请增资。此次增资因新增的股东香港利田为境外企业，天津信隆将依 法变更为中外合资企业。根据1987 年2 月国家工商局颁布的《关于中外合资经营企业注册资 本与投资总额比例的暂行规定》及《外债管理暂行办法》，中外合资经营企业于注册资本与 投资总额的差额内可自行举借外债。举借外债具有资金来源稳定、利息支出较低、可享人民 币汇率稳定升值利益的优势。本次增资将有助于天津信隆满足其经营发展需要，拓展融资渠 道、降低资金成本，提升其公司的综合竞争力，加快其业务发展、加速创造经营效益，回报 股东。

四、 自2012年年初截止本信息披露日为止，公司与香港利田未发生任何形式的其他关联交易。

五、独立董事事前认可和独立意见：

公司独立董事甘兆胜先生、梁侠女士、甘勇明先生、陈大路先生经审阅本次增资议案相 关资料后根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关规章制度的有关规定，于2013 年1 月11 日事前认可了本次增资案并发表 了如下独立意见：

我们一致同意本次增资的安排有助于天津信隆加快业务发展、加速创造经营效益，拓展 融资渠道、降低资金成本，提升其公司的综合竞争力，并同意将该议案提交股东大会审批。

六、备查文件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1、公司第三届董事会第十次临时会议决议。

• 2．独立董事意见。

• 3．公司第三届监事会第十次临时会议决议

特此公告 ！

深圳信隆实业股份有限公司董事会

2013年01月14日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==