HL CORP (SHENZHEN) — Board/Management Information 2017

Apr 18, 2017

深圳信隆健康产业发展股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告（魏天慧）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2016 年 度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及本 公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于独立董事的相关规定，恪尽职守、勤勉尽 责。出席公司董事会和股东大会，了解公司经营发展状况、关注公司的发展、维护公司的合法 权益，对重大事项发表了客观、公正的独立意见。现本人将2016 年履职情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

本年度，公司共召开了7 次董事会会议、1 次年度股东大会会议及3 次临时股东大会会议。 公司董事会、股东大会的召集程序、表决内容均符合法律规定，会议决议合法、有效。本人对 提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对票和弃权的情况。

本年度，本人出席的董事会会议情况如下：

姓名	会议次数	现场出席次数	通讯表决次数	委托出席次数	投票情况
魏天慧	7	5	1	1	均为赞成

本年度，本人列席股东大会会议情况如下：

姓名	召开股东大会会议次数	列席股东大会会议次数	备注
魏天慧	4	3	——

2016 年，本人认真参加公司董事会及股东大会，积极了解公司的经营和运作情况。在每次 会议召开前，本人都详细阅读会议资料，为参加会议做好充分的准备。本人本着勤勉尽责和诚 信负责的态度，积极参与讨论并发表独立意见。

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1

二、 发表独立意见的情况

2016 年，本人对公司相关重大事项发表了独立意见，具体情况如下：

(一) 公司于2016 年4 月13 日召开第四届董事会第十五次会议，本人就下述事项发表事前 认可意见：

1、关于“2016 年度日常关联交易”的事前认可意见：

公司在将2016 年度日常关联交易事项提交董事会审议前，就该关联交易事项通知了独立 董事并进行充分沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》等法律法规、规章制度的有关规定，本人详细 审阅了公司计划于2016 年预计与关联方开展的关联交易内容及相关资料，并对相关情况进行 了了解，就相关事宜和本人所关注的问题与管理层进行了深入的了解和探讨，本人认为：关联 交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事项作为议 案提交董事会审议。

• 2、关于“续瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构”的事前认可意

• 见：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公 司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见真实、准确反映公司 的实际情况。本人认可公司续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构，同意提交公司董 事会审议。

(二) 公司于2016年4月13日召开第四届董事会第十五次会议，本人就下述事项的发表独立意 见：

1、对“公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况”进行专项说明及发表独立意见： 作为公司的独立董事，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方 的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2015 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往 来。

• （2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除控股

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2

子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事

• 项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”文“证监发[2005]120 号”

• 文、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定相违背的情形。

• （3）、截至2015 年12 月31 日，公司为控股子公司所提供担保如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
		担保额度相			实际发生日									是否为
担保对象名				担保额		实际担		担保类					是否履
											担保期
		关公告披露			期（协议签署									关联方
称				度		保金额		型					行完毕
		日期			日）									担保
公司与子公司之间担保情况
		担保额度相			实际发生日									是否为
担保对象名				担保额		实际担		担保类					是否履
											担保期
		关公告披露			期（协议签署									关联方
称				度		保金额		型					行完毕
		日期			日）									担保
天津信隆实		2015 年03			2015 年03 月			连带责
				3,780		931.88					1 年		否	否
业有限公司		月13 日			17 日			任保证
天津信隆实		2011 年08			2011 年08 月			连带责
				12,000		4,500					7 年		否	否
业有限公司		月25 日			25 日			任保证
天津信隆实		2015 年03			2015 年09 月			连带责
				2,800		2,000					1 年		否	否
业有限公司		月13 日			30 日			任保证
天津信隆实		2014 年06			2014 年11 月			连带责
				3,000		1,050					1 年		否	否
业有限公司		月03 日			05 日			任保证
天津信隆实		2014 年07			2014 年07 月			连带责
				1,200		1,050					3 年		否	否
业有限公司		月11 日			25 日			任保证
天津信隆实		2013 年05		1,298.7	2013 年07 月			连带责
						487.02					3 年		否	否
业有限公司		月23 日		2	22 日			任保证
						报告期内对子公
报告期内审批对子公司
				6,580								1,981.88
						司担保实际发生
担保额度合计（B1）
						额合计（B2）
						报告期末对子公
报告期末已审批的对子
				24,078.72								10,018.9
						司实际担保余额
公司担保额度合计（B3）
						合计（B4）
			子公司对子公司的担保情况
			担保额度							担保期
担保对	担保额度相				实际发生日期		实际担		担保			是否履		是否为

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3

象名称	关公告披露			（协议签署	保金额	保金额	类型		行完毕	行完毕	关联方
	日期			日）							担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计						报告期内担保实际发
			6,580							1,981.88
（A1+B1+C1）						生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度						报告期末实际担保余
			24,078.72							10,018.9
合计（A3+B3+C3）						额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例						22.09%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
						10,018.9
的债务担保金额（E）
上述三项担保金额合计（D+E+F）						10,018.9
						公司为下属子公司天津信隆实业有限
						公司提供了总额为24,078.72 万元的
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
						连带责任保证，截止2015 年12 月31
连带清偿责任的情况说明（如有）						日天津信隆共有借款10,018.90 万元
						未到期，如到期不能偿还，本公司将
						承担连带清偿责任。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）						不适用

本人认为就上述担保公司均已按照相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》 规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营 的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公 司及全体股东的利益。

2、关于“公司未来三年（2015-2017）股东回报规划”的独立意见：

作为公司的独立董事，本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，认为：董事会制定的 《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》能够综合考虑公司的盈利能力、未来的经营发 展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等情况等因素，其主要目的在于为完善和 健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投 资和理性投资理念，同时符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是 中小投资者的利益。因此，本人同意公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划，并同意 将其提交公司股东大会审议。

3、关于“公司2016 年度续聘审计机构”的独立意见：

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4

依据董事会内部审计委员会所提交《瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015 年度公 司审计工作的总结报告》和《对2016 年度续聘或改聘会计师事务所的决议》，本人认为：瑞 华会计师事务所在从事对公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，勤奋敬业，求真务实， 按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥了中介机构的监督作用。瑞华会计师事务 所出具的审计报告公允合理，能够充分反映公司及合并2015 年12 月31 日的财务状况、经营 成果和现金流量、公司内部控制建设及运行的情况，审计结论符合公司的实际情况。为维持公 司审计的连续性，本人同意2016 年度续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司及公 司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。

4、关于“2015 年度内部控制自我评价报告”的独立意见：

作为公司的独立董事，本人对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核， 并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理 的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。 公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司 的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的 科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控 制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。本人审阅了公司编制的《2015 年度内部控制自 我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，本人认 同该报告。

5、关于“2016 年度日常关联交易”的独立意见：

作为公司独立董事，本人对公司2016 年度的关联交易计划进行了认真的核查，认可2016 年度的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联 交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

6、关于“2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬”的独立意见

作为公司的独立董事，本人对公司2015 年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进 行了认真的审核，认为：2015 年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监 事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束 机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平。2015 年，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，

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5

薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人同意2015 年度公司董事、高级 管理人员薪酬真实、合理。

7、独立董事关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，本人认真研究、审议了公司第四届董事会第十五次会议提出的《2015 年度利润分配预案》的议案，并发表独立意见如下：

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]48020003 号《审计报告》确认，截止2015 年12 月31 日，深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司” ）2015 年度实现归属于母公 司所有者的净利润为-54,831,393.87 元，加上2014 年度未分配利润46,511,961.71 元，减去 报告期已分配的2014 年度现金股利16,750,000.00 元，2015 年度可用于股东分配的利润为 -25,069,432.16 元。

根据公司经营情况，公司拟定2015 年度公司利润分配预案为不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本和其他形式的分配，未分配利润结转下一年度。

本预案须经2015 年年度股东大会审议批准。

本人认为，公司2015 年度利润分配预案是基于公司2015 年度经营与财务状况而做出的安 排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关 规定，本人同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015 年年度股东大会 审议。

8、独立董事关于《深圳信隆实业股份有限公司2015年度报告》的独立意见

作为公司的独立董事，本人详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司 第四届董事会第十五次会议认真地审议了《深圳信隆实业股份有限公司2015 年度报告》的全 文及摘要，发表独立意见如下：董事会编制和审核《深圳信隆实业股份有限公司2015 年度报 告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上 市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三) 公司于2016年4月22日召开第四届董事会第十六次会议，本人就第四届董事会换届选举 发表独立意见：

作为公司的独立董事，本人在审阅相关资料后，对公司第四届董事会换届选举发表如下独 立意见：

• （1）、公司第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期

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6

届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

（2）、经公司股东、提名委员会推荐，董事会审议、提名廖学金、陈雪、廖学湖、廖学 森、廖蓓君、莊贤裕、姜绍刚7 人为第五届董事会非独立董事候选人，提名梁侠、魏天慧、王 肇文、刘爽4 人为第五届董事会独立董事候选人；公司董事会换届选举的董事候选人提名程序 符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并已征得被提名人本人书面同意。

（3）、经充分了解上述11 名董事候选人(独立董事候选人4 名)的个人履历、工作经历等 情况,本人未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所有关业务 规则规定的不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其亦未曾受到过中国证监会和深 圳证券交易所任何处罚和惩戒。上述11 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。

（4）、经核查，本人未发现上述4 名独立董事候选人存在中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等规定的不能担任独立董事的情 形。前述4 名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。

本人同意上述11 名董事候选人(独立董事候选人4 名)的提名,同意将该议案提交公司股东 大会审议。其中4 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后 方可提交股东大会审议。

(四) 公司于2016年5月24日召开第五届董事会第一次会议，发表独立意见：

作为公司的独立董事，本人在审阅相关资料后，对公司第五届董事会聘任高级管理人员发 表如下独立意见：

经核查相关资料，本次高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的个人履历、工作经历 等情况的基础上进行的，相关被提名人具备担任相应职务的任职资格和条件，拥有履行职责所 应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，并已征得被提名人本人的同意。相关被提名人不具 有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会 确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况。

公司相关高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，本人同意聘任廖学湖先生担任公司总经理职务，同意聘任邱东华先生、陈丽秋女士担任公 司副总经理职务，同意聘任陈丽秋女士担任董事会秘书职务，聘任邱东华先生担任公司财务负

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责人兼财务总监职务，聘任游建荣先生为公司内部审计部门负责人 — 内部审计部总稽核。

• (五) 公司于2016年8月16日召开第五届董事会第二次会议，关于“2016年上半年度关联方资 金往来及对外担保”发表独立意见：

作为公司的独立董事，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监会［2005］120 号）（以下合称“通知”）的规定及要求，对2016 年上半 年度公司对外担保、与关联方资金往来情况在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立 场，发表如下专项说明及意见：

经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联 方资金占用风险。截止2016 年6 月30 日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保，也不 存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况，公司与 相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

(六) 公司于2016年10月19日召开第五届董事会第三次会议，就下述事项发表事前认可意见： 1、关于“聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度内控审计机构”的事前 认可意见：

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执业经 验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，能够满足公司财务审计和内 部控制审计工作的要求。本人认可公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年 度的内控审计机构，同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

(七) 公司于2016年10月19日召开第五届董事会第三次会议，就下述事项发表独立意见：

1、关于“聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度内控审计机构”的独立 意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，是合格优质的事 务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，为保证审计工作的连续性，本人 同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2016 年度的内控审计机构，并将该议案 提报股东大会审批。

三、 现场检查情况

2016 年度，本人对公司进行了10 次现场考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员积

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极沟通，多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；获悉公司各重大事项的进展情况； 关注外部环境及市场变化对公司的影响；对公司经营管理提出合理化建议，有效的履行了独立 董事的职责。2016 年度本人累积现场工作时间不少于十个工作日。

四、 保护中小股东合法权益方面所做的工作

在保护中小股东合法权益方面，本人关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，了 解监管机构、外部审计机构和公众对公司的评价，提出自己的意见和建议。

从保护社会公众股东合法权益出发，本人关注公司运行情况、管理层对董事会决议落实情 况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况。运用专业知识，发表专业独立的意 见。

加强学习，提高履职能力。履职期间，本人坚持结合新的经济形势不断学习《公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件，参加证 券监管部门组织的学习与培训，努力提升自己的专业水平和能力。

五、 其他事项

• 1、 未发生独立董事提议召开董事会会议的情形；

• 2、 未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情形；

• 3、 未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

六、联系方式

电子邮箱：weitianhui@shujin.cn

独立董事：魏天慧

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