HL CORP (SHENZHEN) — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

深圳信隆实业股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

梅月欣

作为深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董 事， 2011 年度按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、深圳证券交易所《上市公司 规范运作指引》及公司《章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责，谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司 2011 年度的相关会 议，认真审议各项议案，对公司关联方交易与资金往来及对外担保情况、内部控 制自我评价报告、 2010 年利润分配、 2010 年度董监高薪酬、 2011 年度续聘审计 机等发表独立意见。现就 2011 年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、 出席董事会及股东大会的情况

公司现有 4 名独立董事，达到了公司全体董事总人数的三分之一以上，符合 上市公司建立独立董事制度的要求。

2011 年度，本人出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

	出席董事会方式
本年度应参加董事会次数						是否连续两次未出席会议	列席股东大会次数
				委托出席次数	缺席次数
			投票情况
	现场（次）	通讯表决（次）
7	3	3	均为赞成票	1	0	否	3

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本年度，本人均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要求， 按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决 权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度 独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，均投赞成票。没有反对票、弃 权票情况。

二、 2011 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发 表独立意见。

（一）对在2011年4月18日召开的第三届董事会第三次会议的独立意见： 1、对公司与关联方的资金往来和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】 57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，本 着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担 保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的 资金往来均为正常性资金往来。

（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证 监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违 背的情形。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见：

公司内部控制制度的设计基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行， 防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。

3、对关联交易的意见

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公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的关联交易按照公平 市场原则定价，并依相关规定履行决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益 的情况。

4、对关于续聘2011 年度审计机构的独立意见

依据董事会内部审计委员会所提交《深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事 2010 年度公司审计工作的总结报告》及该事务所在任职期间勤勉敬业，求真务 实，按期保质完成审计工作，协助完善公司的内控制度与管理工作，发挥中介机 构的监督作用。我们同意：2011 年度续聘“深圳市鹏城会计师事务所有限公司” 为公司及公司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。

5、对2010 年利润分配案的独立意见

经审核公司《 2010 年利润分配预案》，并对相关情况进行了解，公司考量原 材料价格上涨较快，人力成本上涨，日常经营所需的资金大幅增加，天津信隆刚 刚投产，需大量资金投入，补充经营性现金流，保证日常生产经营活动的正常进 行，2010 年度不进行利润分配，符合公司实际情况及经营发展的需求。我们同 意：2010 年度不进行利润分配。

6、对2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审核公司《 2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案，并对相 关情况进行了解，公司全体董事、监事酬劳依据经公司2009 年2 月9 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》 执行，职工监事、高级管理人员按其在公司担任最高职务的薪资标准，按公司《能 力薪资制度管理办法》领取薪资。公司 2010 年度董事、监事、高级管理人员薪 酬发放及领取情况属实。

（二）对在2011年8月23日召开的第三届董事会第四次会议关于对关联方资 金往来和对外担保情况的独立意见：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求。我作为深圳信隆实业股份 有限公司的独立董事，对公司截止到2011 年6 月30 日对关联方资金往来和对外 担保情况进行了了解和查验，我认为：

1、 与关联方资金往来的情况:

公司截止到2011 年6 月30 日形成的与控股股东及其他关联方的应收账款、

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预付款项分别为8,562,259.57 元、15,531.84 元；应付账款、预收款项、其他 应付款期末余额分别为671,210.14 元、744.23 元、250,229.46 元。

应收账款、应付账款主要为公司与控股股东及其他关联方在购销等关联交易 中形成的经常性往来款项。其他应付款主要为公司与控股股东及其他关联方非购 销活动形成的其他经营性资金往来。

公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 2、对外担保情况:

报告期内公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总额为4,970 万 元的连带责任保证，截止2011 年6 月30 日，天津信隆实际使用的担保余额为 1,401.88 万元，除上述担保外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用 的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，现场工作超过十个工作日， 了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1 、作为公司独立董事，我对 2011 年度公司生产经营、财务管理、对外投资 及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做 出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的 经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

2 、对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法 律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公 司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权， 维护公司和中小股东的权益。

3 、本人作为审计委员会委员主任委员，在2011年度积极组织审计委员会的

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各项活动或会议，与审计委员会的其他成员一起，抓住ERP 软件在公司全面实施 的机会，进一步完善各业务循环的内部控制制度等。

除了内部控制的完善外，审计委员会对公司的信息披露工作进行了全面的介 入与监管，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关 规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。同时，加强了与会计师 事务所的沟通与交流 , 切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。

4 、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社 会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。在 2011 年度先 后参加了公司于 2011 年 9 月 28 日举办的防控内幕交易等违法违规行为的培训和 深圳证券交易所于 2011 年 11 月黄山举办的第 38 期上市公司独立董事培训班。

五、其他事项

• 1 ．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2 ．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3 ．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事梅月欣电子邮箱： myxin2002@126.com

深圳信隆实业股份有限公司

独立董事：

梅月欣

2012 年 4 月 23 日

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