HL CORP (SHENZHEN) — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号： 2012-010

深圳信隆实业股份有限公司第三届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负有连带责任。

深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2012 年4 月10 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2012 年4 月23 日在公司松岗厂会议室召开。会议 应到董事11 名，实际出席董事 9 名，另外，董事廖蓓君女士因公务授权委托董事长廖学金先生代 表出席并表决，董事莊贤裕先生因个人原因授权委托董事姜绍刚先生代表出席并表决。本次会议 符合《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。会议讨论并通过了下列决议：

审议事项:

1、审议《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度总经理工作报告》的议案

1 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度总经理工作报告》的议案。

2、审议《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度董事会工作报告》的议案 《独立董事向董事会报告2011 年度述职报告》

1 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度董事会工作报告》的议案， 该工作报告需提交股东大会审议，报告内容详见公司《2011 年度报告》全文第九节。

公司独立董事甘兆胜先生、梅月欣女士、甘勇明先生、陈大路先生分别向董事会宣读了 《独立董事2011 年度述职报告》。公司全体独立董事并将在公司2011 年度股东大会上述职。 述职报告内容将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

3、审议《深圳信隆实业股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案 11

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度财务决算报告》的议案。

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报告期内，合并收入为136,109.65 万元，与2010 年度133,281.22 万元相比,增长2.12%， 合并归属于上市公司股东的净利润为1,706.88 万元，与2010 年度4,322.43 万元相比,下降 60.51%。公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，公司主营业务市场、主 营业务成本构成未发生显著变化。报告期内，资产总额较2010 年增加了21,547.35 万元，增 长18.07%，期末加权平均净资产收益率为3.25%，每股净资产为1.99 元。

此项议案需提交股东大会审议。

• 4、审议《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度利润分配预案》的议案

11 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

• 决议：全体董事一致通过《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度利润分配预案》的议案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字[2012]0125 号《审计报告》确认，截

• 止2011 年12 月31 日，深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司” ）2011 年度实现净利 润为人民币35,211,399.77 元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：

• 1、按当年净利润10%提取法定盈余公积金，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，提取 的法定盈余公积金额为人民币3,521,139.98 元；

• 提取上述法定盈余公积金后，2011 年可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润， 累积可供股东分配的利润为人民币127,529,346.15 元。

• 2、2011 年度不提取任意盈余公积金。

• 3、以公司2011 年12 月31 日总股本26,800 万股为基数，每10 股派现金红利1.00 元（含税）， 共计派现金红利26,800,000.00 元，剩余利润100,729,346.15 元作为未分配利润留存。 公司近三年现金分红情况：

单位：元

			占合并报表中归
		分红年度合并报表中归
	现金分红金额（含		属于上市公司股
分红年度		属于上市公司股东的净		年度可分配利润
	税）		东的净利润的比
		利润
			率
2010 年	0.00	43,224,252.06	0.00%	95,839,086.36
2009 年	32,160,000.00	46,126,387.40	69.72%	96,103,194.88
2008 年	26,800,000.00	27,016,198.68	99.20%	83,005,863.26
最近三年累计现金分红金额占最		152.00%
近年均净利润的比例（%）

该利润分配方案需提请公司股东大会审议。并于公司2011 年年度报告中披露。

• 5、审议《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构》的议案

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计 机构》的议案。

依据公司董事会审计委员所提交的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对我公司《2011 年度审计工作的总结报告》和对《2012 年度续聘或改聘会计师事务所的决议》认为:“深圳市 鹏城会计师事务所有限公司为具有证券资格的会计师事务所,能胜任我上市公司的年度财务

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报告审计工作,在从事对我公司的年审工作期间，能依照国家的政策、法规，勤奋敬业，求真 务实，按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥中介机构的监督作用。为维持公 司审计的连续性，董事会审计委员会及公司四位独立董事提议续聘深圳市鹏城会计师事务所 有限公司为本公司及控股子公司2012 年度财务审计机构”。董事会同意依董事会审计委员会 及公司四位独立董事的提议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年财务报表审 计机构。该议案需提交股东大会审议。

6、审议《2011 年度会计师事务所审计费用》的议案 11

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《2011 年度会计师事务所审计费用》的议案。

依据公司2010 年年度股东大会决议聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，2011 年内公司与深圳市鹏城会计师事务所有限公司协商：2011 年度审计费用 为人民币64 万元。董事会同意公司依此审计费用金额与该会计师事务所签订《审计业务约定 书》。

本议案需提请股东大会审议批准。

• 7、审议《关于2011 年度募集资金存放及使用情况的专项说明》的议案

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《关于2011 年度募集资金存放及使用情况的专项说明》。

公司《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项说明》的公告将刊登于公司指定的信 息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 该议案需提交股东大会审议。

8、审议《关于2011 年度内部控制自我评价报告》的议案 1

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体董事一致通过《关于2011 年度内部控制自我评价报告》。

公司全体独立董事发表独立意见认为：公司依据《企业内部控制基本规范基本》及其配 套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度， 并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在 所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制和指导的作 用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了 财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价 指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了 自我评价。我们审阅了公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真 实准确的反映公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

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公司《2011 年度内部控制自我评价报告》详细内容将刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

9、审议《关于2012 年度日常关联交易》的议案

6 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：此事项的关联董事廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、姜绍刚五名回避后可参与表决 的非关联董事六名，并已达到全体董事的半数。六名非关联董事进行表决一致通过《关于2012 年度日常关联交易》的议案。此议案并将提交股东大会审议批准后生效。

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：董事会的召集、召开审 议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联交易按照公平市场原则定价， 不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

本议案需提交股东大会审议。《2012 年度日常关联交易》的公告将刊登于公司指定的信 息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

10、审议《2011 年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对

决议：全体董事一致通过《2011 年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案。 该议案需提交股东大会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪 酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2011 年年度报告中董事和高级管理人 员的薪酬披露进行了认真的审核，认为： 2011 年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照 公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定 兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2011 年内公司董事、高级管理人员 均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意2011 年度公 司董事、高级管理人员薪酬真实合理。

2011 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况于2011 年度报告中进行披露。

11、审议《公司2011 年度报告及其摘要》的议案

11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对

决议：全体董事一致通过《公司2011 年度报告及其摘要》。

经审核,公司全体独立董事认为:董事会编制和审核《深圳信隆实业股份有限公司2011 年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年年度报告及其摘要需提请公司股东大会审议。年报全文将刊登于公司指定的信息 披露媒体巨潮网资讯网上，年报摘要将刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

12、审议《关于计提资产减值准备》的议案

11 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对

决议：与会董事经投票表决,一致通过本议案。

• 《关于计提资产减值准备》公告将刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

13、审议《2011 年度独立董事履行职责情况报告》的议案

11 票同意， 000 票弃权， 00 票反对

决议：与会董事经投票表决,一致通过本议案。

• 公司《2011 年度独立董事履行职责情况报告》全文将刊登于公司指定的信息披露媒体巨

• 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

14、审议《关于深圳信隆实业股份有限公司拟申请2012 年度银行授信额度》的议案

11 票同意， 000 票弃权， 00 票反对。

决议：与会董事经投票表决,一致通过本议案。

• 全体董事同意公司为应经营发展的需要，保证公司的资金需求，2012 年间依据公司的

• 经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币肆亿捌仟贰佰万元的授信额度并动 用该授信额度办理各种单项授信业务，具体如下：

• 1、同意公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》人民币捌仟万元， 并动用该授信业务总协议项下之人民币短期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇等各种 单项授信业务。

• 2、同意公司与深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行签订《综合授信额度合同》人民币 伍仟万元，并动用该综合授信额度合同项下之人民币贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、 开立银行承兑汇票等各种单项授信业务。

• 3、同意公司与汇丰银行（中国）有限公司东莞分行签订《银行授信函》最高额不超过人民币 参仟贰佰万元或等值美元的进口授信，动用该银行授信函项下之人民币贷款、进口贷款等 各种单项授信业务。

• 4、同意公司与交通银行股份有限公司深圳松岗支行签订《流动资金最高额借款合同》人民币 叁仟万元，并动用该最高额借款合同项下之人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。

• 5、同意公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金循环借款合同》人民币叁仟万 元，并动用该循环借款合同项下之人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。

• 6、同意公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行签订《总授信合同》人民币叁仟万元， 并动用该最高额借款合同项下之人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。

• 7、同意公司与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签订《授信协议》人民币叁仟万元，并动 用该循环借款合同项下之人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。

• 8、同意公司与华一银行深圳分行签订《融资额度合同》人民币贰仟万元，并动用该融资额度 合同项下之人民币流动资金贷款等各种单项授信业务。

• 9、同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿伍仟万元整的 综合授信额度（其中以公司房地产（深房地字第5000154645、5000154646、5000154651、 5000154647、5000154649、5000154644、5000154661、5000154662、5000154653、5000154658、

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5000154655、5000154642、5000154682、5000154681、5000154678、5000154677 号房）提

  - 供抵押担保的综合授信额度不超过人民币贰仟玖百万元），并在上述综合授信额度有效期 内于该笔授权额度项下办理贷款、减免保证金开证、进口押汇、出口押汇、银行保函等单 笔融资业务。

• 10、同意公司与廣發銀行签订《总授信借款合同》人民币叁仟万元，并动用该总授信借款合 同项下之人民币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等各种单项授信业 务。上列个授信合同期间均为自合同签订之日起一年有效。

  • 并同意授权董事长廖学金先生代表公司与上列各家银行签订授信合同及该授信合同项下

• 各种单项授信业务的具体相关合同及文件。

  • 本项议案将于提交股东大会审议批准后生效。

• 15、审议《关于召开深圳信隆实业股份有限公司2011 年年度股东大会》的议案

• 11 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

  • 决议：全体董事一致通过《关于召开深圳信隆实业股份有限公司2011 年年度股东大会》 的议案。

  • 《关于召开深圳信隆实业股份有限公司2011 年年度股东大会》的公告将刊登于公

  • 司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

特此公告。

深圳信隆实业股份有限公司董事会

2012 年4 月23 日

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