HL CORP (SHENZHEN) — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2017

深圳信隆健康产业发展股份有限公司

独立董事关于2016年年报相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《深 圳信隆健康产业发展股份有限公司独立董事制度》、《深圳信隆健康产业发展股份有限公司公司 章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称： 公司）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司2016 年年报相关事项发表如下独立意见：

一、 独立董事对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见 ：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，以及《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们作为公司的独 立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保 情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2016 年 12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金 往来。

（2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除控股 子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事 项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”文“证监发[2005]120 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定相违背的情形。

（3）、截止2016 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司与子公司之间担保情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
天津信隆实业有限公	2016年03		2015年02月17		连带责任保
		3,780		0		1年	是	否
司	月11日		日		证
天津信隆实业有限公	2011年08		2011年08月25		连带责任保
		12,000		0		7年	是	否
司	月25日		日		证
天津信隆实业有限公	2016年03		2016年11月07		连带责任保
		3,000		2,000		1年	否	否
司	月11日		日		证
天津信隆实业有限公	2016年03		2015年09月30		连带责任保
		2,800		0		1年	是	否
司	月11日		日		证
天津信隆实业有限公	2016年03				连带责任保
		2,000		0		1年	是	否
司	月11日				证
天津信隆实业有限公	2016年03				连带责任保
		3,000		0		1年	是	否
司	月11日				证
天津信隆实业有限公	2016年03		2016年05月09		连带责任保
		8,000		7,560		5年	否	否
司	月11日		日		证
天津信隆实业有限公	2016年03		2016年05月09		连带责任保
		4,000		3,402.99		1年	否	否
司	月11日		日		证
天津信隆实业有限公	2014年07		2014年07月25		连带责任保
		1,200		450		3年	否	否
司	月11日		日		证
天津信隆实业有限公	2013年05		2013年07月22		连带责任保
		1,387.4		0		3年	是	否
司	月23日		日		证
天津信隆实业有限公	2016年03				连带责任保
		3,468.5		0		1年	否	否
司	月11日				证
太仓信隆车料有限公	2016年04				连带责任保
		1,000		0		1年	是	否
司	月25日				证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		31,048.5				28,240.32
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		45,635.9				13,412.99
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
信隆健康产业（太仓）			2016年09月12		连带责任保
	不适用	100		100		1年	否	否
有限公司			日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		100				100
合计（C1）				际发生额合计（C2）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报告期末已审批的对子公司担保		报告期末对子公司实际担
	100		100
额度合计（C3）		保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额
	31,148.5		28,340.32
（A1+B1+C1）		合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计		报告期末实际担保余额合
	45,735.9		13,512.99
（A3+B3+C3）		计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		27.96%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
		13,512.99
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		0
上述三项担保金额合计（D+E+F）		13,512.99
		公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总额为
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿		45,735.90万元的连带责任保证，截止2016年12月31日天
责任的情况说明（如有）		津信隆共有借款13,412.99万元未到期，如到期不能偿还，
		本公司将承担连带清偿责任。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了 必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求， 有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东 的利益。

二、独立董事关于2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的 立场，发表如下独立意见：

公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理 的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。 公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司 的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的 科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制的《2016 年度内部控制 自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，我们 认同该报告。

三、独立董事关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人 员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2016 年年度报告中董事和高级 管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2016 年度公司全体董事、高级管理人员酬劳 严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制 度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2016 年内公司董事、高 级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。

四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司 的财务状况，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、投 资者特别是中小投资者的利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真研究、审议了公司第五届董事会第五次会议提出的《2016 年度利润分配预案》的议案，并发表独立意见如下：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48020003 号标准无保留 意见的审计报告，公司2016 年度实现归属于母公司股东的净利润为28,551,710.38 元，加上 2015 年度未分配利润-25,069,432.16 元，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积金 6,598,520.88 元后,2016 年末合并报表归属于母公司股东的未分配利润为-3,116,242.66 元。

遵照相关规定，即利润分配应以母公司可供分配的利润为依据，并遵照合并报表、母公司 报表可供分配利润孰低进行分配的原则，由于报告期末合并报表归属于母公司股东的未分配利 润结余为负数，根据公司经营情况，公司董事会决定2016 年度不对公司股东进行利润分配， 也不以资本公积金转增股本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本预案须经2016 年度股东大会审议批准。

我们认为，公司2016 年度利润分配预案是基于公司2016 年度经营与财务状况而做出的安 排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关 规定，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2016 年年度股东大会 审议。

六、独立董事关于《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2016年度报告》的独立 意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和深交所《中小企业板信息披露备 忘录第2 号：定期报告披露相关事项（2016 年12 月修订）》等有关规定，我们详细阅读相关 资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第五届董事会第五次会议，认真地审议了《深 圳信隆健康产业发展股份有限公司2016 年度报告》的全文及摘要，发表独立意见如下：经审 核,公司全体独立董事认为:董事会编制和审核《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2016 年 度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [383 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==