HL CORP (SHENZHEN) — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

深圳信隆实业股份有限公司 2011 年度内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0375 号

深圳信隆实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“信隆实业”）董事会出具的 《深圳信隆实业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证。

一、董事会及管理层对内部控制的责任

信隆实业董事会及管理层的责任是建立健全并有效实施内部控制。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、内部控制的局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

四、鉴证意见

我们认为，信隆实业按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引于 2011 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供信隆实业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴 证报告作为信隆实业年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

附件：深圳信隆实业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2012 年 4 月 23 日

王甫荣

中国注册会计师

章归鸿

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

附件：

深圳信隆实业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

董事会声明：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并结合本公司内部控制制度汇编和 补充规范以及《企业内部控制评价指引》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的 有效性进行了自我评价，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

一、内部控制评价工作的总体情况

（一）公司董事会授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险 领域和单位进行评价，并由董事会审计委员会督导，评价工作由内部审计部总稽核负责组织与领导。内部 审计部小组成员有审计员 2 人、工程师 2 人及品质、产技专业技师若干人，其工作组织结构图见附图一， 主要负责人及汇报途径见附图二。

公司正研析聘请专业机构提供内部控制咨询服务，2011 年度仍自力开展内部控制评价工作；公司已聘 请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行鉴证工作。

（二）公司建立内部控制制度的目标和遵循原则

本公司为了加强内部控制，提高经营管理水平和风险控管（防范）能力，促进公司规范运作和发展， 健全自我约束机制，提高获利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，制 订了公司内部控制制度。

• 1、内部控制的目标。合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，

• 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

• 2、内部控制建立和实施的原则

①全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

• ②重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务单位及重大业务事项和高风险领域。

• ③制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监

督，同时兼顾运营效率。

④适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的 变化及时加以调整。

⑤成本效益原则。内部控制须权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

⑥时效性原则。内部控制须讲求时效性，尤其风险预防与风险控管，期以达到防患于未然，使损失降 至最低。

（三）公司内部控制制度建立健全及执行情况

• 1、内部环境方面

①法人治理结构。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司章程和中国 证监会有关规范性文件，建立了规范的公司治理结构，如股东大会、董事会及监事会，其中董事会下设战 略委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会及审计委员会，各个委员会均有独立董事参与，其中审计委员 会有两名独立董事参与，召集人由具有财经会计专长的独立董事担任，期以加强董事会的功能。此外，公 司不断完善“三会”议事规则，公司董、监事及高管人员积极参加证监单位举办的培训，努力认真研习讲 习资料，期以提升决策品质。

②机构设置及权责分配。公司设置的主要管理部门有：车手事业部、前叉事业部、运材事业部、康复 事业部、协益事业部、总经理室、财务本部、管理部、资讯中心等机构。公司通过合理划分部门管理职责 及岗位职责，建立有效的激励约束机制，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内 部控制体系，保障了控制目标的实现。

③内部审计。公司设立了内部审计部直属董事会，接受董事会审计委员会工作指派，并向监事会作工 作汇报，提升内部审计部的地位，重视内部审计部的工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

④人力资源政策。公司人力资源政策为用人适才适所，自训自用、储备干部汰弱留强，通过不断举办 各种人才培训班次，诸如金牌经理人培训班，中低阶层主管领导统御班以及新进人员岗前培训，工作岗位、 权利义务、工作纪律及福利措施等事项的讲解，务使新进人员彻底了解工作性质，工作要领和工作环境， 期以作好训用合一充分发挥人力资源的有效利用。

⑤企业文化。公司的企业文化系以“诚信”、“务实”、“创新”、“执行”、“品质”、“双赢” 的经营理念为思维和追求“人类美好幸福人生”为使命。

2、风险评估方面

公司根据战略目标之发展，结合行业特点，建立了有效的风险评估体系，贯穿于内部控制的各个重要 环节，从整体层面评估公司各类风险。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和 外部风险，及时进行风险评估，确定相应的风险承受度，与风险应对策略；公司特别注重董事、监事及高 管人员的职业操守，员工专业胜任能力，并关注经营方式、资产管理、业务流程等管理因素，尤其是财务 状况、经营成果、现金流量等财务因素以及工业安全、员工身心健康、环保等安保因素。公司风险评估体 系由董事长室、总经理室、财务本部及内部审计部等单位组成，由董事长担任召集人，总经理及审计委员 会召集人独立董事、财务总监、内部审计部负责人均参与。

3、控制活动方面

公司结合风险评估结果，通过控制手段或采取预防措施，将风险控制在可承受范围内，所采取的主要 措施如下：

①不相容职务、分离控制。本公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应 的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。包括：合理设置分工，科学划分职责权限， 贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与 审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

②授权审批控制。本公司将授权制度分类为常规授权和特别授权，常规授权是指在日常经营管理活动 中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指在特殊情况、特定条件下进行的授权。各级管理人员 在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，通过公司的高层经营会议或董事会实行集体 决策审批，任何个人不单独进行决策。

③会计系统控制。本公司严格执行财政部颁布的企业会计准则及其相关规定进行会计核算；按照财政 — 部制定的《内部会计控制规范 基本规范》，制定内部会计控制制度；加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整；并依照相关规定设置会计机构，配备会计 从业人员。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

• ④财产保护控制。本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期

• 盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

• ⑤预算控制。运用业绩预算、成本预算及费用预算的有效控制，使营运目标尽可能达成。

• ⑥运营分析控制。经常举行各单位的月经营检讨分析及季经营检讨分析，透过检讨缺失达到框正作用。 ⑦绩效考评奖酬控制。运用 KPI 的绩效考评奖酬制度使业绩考评更客观，奖酬更公平，有效提升士气。 4、信息与沟通方面

公司建立健全了《信息披露制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程有效的控制， 进一步明确了信息披露义务人的范围、责任。公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜， 董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严 格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。 严格执行信息披露制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权 利。

5、内部监督方面

公司设立内部审计部，内部审计部设总稽核 1 人、审计员 2 人，制定了《公司内部审计管理制度》、 《内部审计作业实施细则》，主要负责对公司及控股子公司各项资产和重大资金使用、募投项目、成本费 用、经济效益以及内控制度、财经纪律的执行及控股子公司高级管理人员之任用、离任情况等进行审计。 公司监事会则接受内部审计部的工作汇报并驻厂办公，发挥有效监督的功能。

（四）2011 年执行内部控制所进行的活动

1、我们制订了审计计划并对公司实施融资、投资循环等的审计工作，未发现董、监事、高管人员及 大股东存在占用资金等不规范问题，同时持续进行公司财务会计相关负责人的管理考核，并继续加强财务 会计人员的培训。

2、我们持续组织公司董事、监事、高管人员参加深圳证券交易所、深圳证监局举办的关于上市公司 治理等方面的培训，并对下发的重要文件认真学习落实执行。

3、在安全环保及生产方面，2011 年公司持续做好节能减碳的生产流程，并持续实施 HPS 生产体系以 增加产能，减少浪费。由于重视工业安全，2011 年安全事故是公司历年来发生率最低的一年。

4、人力资源运用方面，2011 年公司继续执行商业智能系统（BI），并持续实施 KPI 绩效考评平衡计 分卡管理技能，以提升人力资源管理效能及增强绩效考核之力度，达成公司营运目标，使奖酬制度更周延， 员工士气高昂。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

二、内部控制评价的依据

（一）依据公司内部控制制度（汇编）及补充规定（内含深圳证券交易所 “中小企业板上市公司规 范运作指引”）

（二）企业内部控制基本规范

（三）企业内部控制应用指引

（四）企业内部控制评价指引

三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，评价范围占公司收入比例为

99.32%，重点关注下列高风险领域：

（一）原材料、能源涨价的风险

（二）税收政策变化及所得税优惠减少的风险

（三）汇率风险

（四）市场竞争风险

（五）应收账款余额较大的风险

（六）业务经营模式的风险

（七）欧美金融风暴减少订单的风险

（八）营运规模扩大技术员工不足的风险

（九）管理人才短缺的风险

（十）环保政策的风险

纳入评价范围的单位包括：

（一）公司（总部）

• 1、自行车零部件产销部门

2、康复医疗器材产销部门

3、运动休闲器材产销部门

4、压铸、注塑、冲压、生产供应部门、机械模具生产供应部门

• 5、采购部门

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

• 6、财务部

• 7、管理部

• 8、资讯中心

• （二）重点控制子公司（资本额在人民币 1,000 万元以上且同年营收在 2,700 万元以上者）

纳入评价范围的业务和事项包括：

• 1、公司组织架构

• 2、公司发展战略

• 3、公司人力资源

• 4、公司社会责任

• 5、公司企业文化

• 6、公司资金活动

• 7、公司采购业务

• 8、公司资产管理

• 9、公司销售业务 10、公司研究与发展

• 11、公司工程项目

• 12、公司担保业务

• 13、公司业务外包 14、公司财务报告

• 15、公司全面预算

• 16、公司合同管理

• 17、公司内部信息传递

• 18、公司信息系统

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价计划的程序执行。

• （一）内部控制评价的程序

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

• 1、先期计划

• 2、人员编组

• 3、依序执行查证、核实并评价

• 4、产生报告

• 5、呈报审计委员会审核

• 6、呈报董事会审议

• （二）内部控制评价的方法

• 1、先期计划

拟订内控自我评价计划提报董事会审计委员会通过后实施。

• 2、人员编组

由公司内部审计部总稽核率领审计员两人、电脑工程师两人及重点控股子公司品质、产技专业技师若 干人组成审计小组，至各单位及各重点控股子公司核实内部控制执行情形。

• 3、依序执行查证、核实并评价

内部控制评价首先查证各部门各单位的人员编制及岗位，并严格稽查是否存在不相容职务的工作岗位 人员未予以分离情形，尤其是“可行性研究”与“决策审批”、“决策审批”与“执行”、“执行”与“监 督检查”等职务是否均分离。其次核实子公司的运营情形及财务活动等；是否有对外担保，主要固定资产 的管理是否允当，并以“销售及收款循环”、“采购及付款循环”、“生产循环”、“薪工循环”、“投 资与融资循环”、“固定资产作业循环”、“研发循环”及“电脑运作循环”等加以稽核，发现问题，先 会各有关单位检讨，提供意见及改善措施。

• 4、产生报告

上述工作完成后，经与各单位确认后才正式完成审计报告。审计委员会审查通过后下发各被审计单位 检讨改进并追踪查证。

• 5、呈报审计委员会审核

审计报告及内部控制评价报告完成后，呈送审计委员会召开审查会议审核。

• 6、呈报董事会审议

前述审计报告及内部控制评价报告经审计委员会审核过后送董事会审议。董事会审议通过后，审计报 告由内部审计部保管，作为下次再查证项目，内部控制评价报告则送董事会秘书作成信息披露文件对外发

布，如此循环不息。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

7、评价过程中，我们采用了访谈、调阅凭证、问题讨论、穿行测试、实地查验和比较分析等适当方 法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，并分析、识别内部控制 缺陷。如从接单→物展→排程→生产→入库→出货→船务报关开票→应收账款→款额入账等流程的穿行测 试，又如应收账款账龄分析、周转率，存货周转率、固定资产报酬率、机器设备家动率等分析和采购原物 料价格市场调查等等。每一事业部及各被审查单位均能随机抽取一、二个样本进行测试，使评价方法和适 当性及证据的充分性得到保障。

8、此外，公司关注了内部控制重点活动如下：

（1）公司关注关联交易的内部控制情况。公司自从修订了《关联交易制度》后，对公司关联交易的 定价原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均做了详尽的规定。公司发生的 关联交易已经依照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定执 行。董事会审议时关联董事进行了回避，公司股东大会审议时，关联股东回避表决。公司关联交易审批程 序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。不存在违反 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所内部控制指引》及公司《关联交易制度》等相关规 定的情形。

（2）公司关注对外担保的内部控制情况。公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会对外担保 的审批权限，以及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。报告期内公司除经各次董事会审议通过，为 控股子公司天津信隆实业股份有限公司向华一银行天津滨海支行、汇丰银行天津分行、中国建设银行天津 静海支行所申请的融资提供总计人民币 16,970 万元公司担保额度之外，公司无任何其他对外担保事项。

（3）公司关注募集资金使用的内部控制情况。公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》， 严格依照规定运用于募投项目，并与平安证券及银行签订三方监管合同加强监控迄今无违规情况。

（4）公司关注重大投资的内部控制情况。公司对外投资严格按照相关法律法规及《公司章程》等规 定履行审批程序，对投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展 跟踪及责任追究等都能兼顾到，并及时履行信息披露义务，报告期内公司无金融衍生性商品的投资。

五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、 行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以 前年度保持了一致，例如重大缺陷为执行业务发生错误损失在人民币 500 万元以上的单一事件，重要缺陷 为不能量化，但对公司战略目标有延迟达成的决策方针，一般缺陷为违背内控制度各标准作业流程的事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

根据上述认定标准，结合日常监督情况，我们发现报告期内没有重大缺陷，没有重要缺陷，只有一个 一般缺陷。

六、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制缺陷为控股子公司天津信隆实业有限公司钢管厂未建立作业标准书，公 司采取了相应的整改措施，要求其他部门产技专业人员，协助钢铁厂产技尽快完成作业标准书。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内 部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，报告期内公司在内部控制设计与运行方面不存在重大缺陷。

公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目 标，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内 部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况 的变化及时加以调整，2012 年度公司将实施全体动员的内控合规管理作为，同时未来期间公司将继续完善 内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

八、内部控制情况总体评价

公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公 司经营管理的正常化和决策的科学化。我们认为：公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方 面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，内部控制有 效。

深圳信隆实业股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

==> picture [548 x 714] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一
附图
深圳信隆实业股份有限公司
2011年年度内部控制自我评价
工作组织结构图
董事会（审计委员会）
董事长 监事会
总经理
董事会秘书 内部审计部
总经理室
法务室
（幕僚）
注：1、内部审计部遵董事会审计
车
委员会之工作提示草拟年度内控
前 手
自我评价计划，经审计委员会审
康 叉 事
议通过后下发审计通知书给公司
运 复 事 业
各事业部及资材、财务、管理部
材 事 业 部 内
协 、资讯中心。
事 业 部 部
益 以及天津、太仓、昆山三家控股
业 部 控
资 事 子公司接受内部控制评价工作。
部 制
财 材 业 2、内部审计部由总稽核负责组织
评
管 务 部 部 人员，并担任领队如下：
资 价
理 部
讯
部
中 总稽核
心
产 品
技 质
技 技
电 电
术 术
脑 脑 审 审
员 员
工 工 计 计
天 （ （ 程 程 员 员
由 由
太 津 师 师 （ （
昆山 仓信 信隆公 各子公 各子公 （）二 （）一 ）二 ）一
隆
镒 司 司 司
公
成 派 派
司 ） ）
公
司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

附图二	附图二
			深圳信隆实业股份有限公司
			2011年年度内部控制自我评价
			主要负责人及汇报途径
						董事会 （董事长）								监事会 （监事长）
								汇 报
															汇 报
						审计委员会 （召集人）
								汇 报
						内部审计部 （总稽核）
								汇 报
	年度内部控制自我评价工作组
	各 子 公 司 产 技 技 术 员		各 子 公 司 品 质 技 术 员		电 脑 工 程 师 （ 二 ）			电 脑 工 程 师 （ 一 ）			审 计 员 （ 二 ）			审 计 员 （ 一 ）
注：
一、	总稽核于复核全部查核意见及工作底稿后撰写内部控制自我评价报告（初稿），向审计委员会提报。
二、	审计委员会审议报告（初稿）同意后向董事会提报，董事会审议通过后，由董秘择期公告揭露，并向
	深交所报备。
三、	总稽核于内部控制自我评价报告获董事会通过后向监事会汇报（或由各位监事列席董事会听取报告）。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13