HL CORP (SHENZHEN) — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

关于深圳信隆实业股份有限公司

募集资金 2011 年度使用情况的

鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0376 号

深圳信隆实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“信隆实业”）董事会出具的 《深圳信隆实业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的专项报告》进行了鉴证。

一、董事会的责任

信隆实业董事会的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中 小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求编 制募集资金 2011 年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金 2011 年度使用情况的专项报告发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、抽查会计记录等我们认 为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

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三、鉴证意见

我们认为，信隆实业董事会出具的《深圳信隆实业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的 专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公 司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了信隆 实业募集资金 2011 年度的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供信隆实业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴 证报告作为信隆实业年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

附件：深圳信隆实业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的专项报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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王甫荣

中国注册会计师

章归鸿

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附件：

深圳信隆实业股份有限公司

募集资金2011 年度使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公 司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，现将本公司募集 资金 2011 年度使用情况作专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]160 号文核准，公司于 2006 年 12 月采用网下向询 价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 3.40 元，募集资金总额为 23,120 万元，扣除发行 费用 1,800 万元，实际募集资金净额为 21,320 万元。该项募集资金已于 2006 年 12 月 29 日存入公司 募集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2006]128 号验资报告审 验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以上募集资金 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度分别已使用 2,677 万元、4,360 万元、3,483 万元和 10,996 万元，本年度使用 599 万元，截止 2011 年 12 月 31 日累计已使用 22,115 万元，按此计算募集资金专户存款余额应为-795 万元。公司 2011 年 12 月 31 日募集资金专户存款实 际余额为 278 万元，比应有余额多 1,073 万元，系募集资金专户存款累计产生利息收入 1,073 万元。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内， 均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款； 凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定， 明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查 与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、2007 年 8 月 22 日以前募集资金均存放于中国农业银行深圳龙华支行 41028900040023458 号 专用账户。

2、2007 年 8 月 22 日起募集资金分别存放于中国农业银行深圳龙华支行 41028900040023458 号 及深圳发展银行华侨城支行 11002898360104 号两个专用账户（公司第二届董事会第二次会议决议成 立第二募集资金专用账户）。

3、根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司于 2010 年 3 月 25 日和 2010 年 7 月 5 日 将用于原扩建运动器材厂项目的募集资金 10,000 万元从中国农业银行深圳龙华支行 41028900040023458 号专用账户转存于中国建设银行天津市分行静海支行 12001740800052511170 号 专用账户。

4、公司利用首次公开发行募集资金投资设备自动化技术改造项目已于 2010 年度执行完毕，公 司已于 2010 年 4 月 29 日办理了深圳发展银行华侨城支行 11002898360104 号专用账户的销户手续。 5、公司利用首次公开发行募集资金投资天津信隆一期项目已于本年度执行完毕，并于 2011 年 11 月 3 日办理了中国建设银行天津静海支行 12001740800052511170 专用账户销户手续。

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6、截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的余额如下：

单位：元 币种：人民币

专户银行名称	银行账号	存款方式	期末余额
中国农业银行深圳龙华支行	41028900040023458	活期存款	2,775,029.77
深圳发展银行华侨城支行	11002898360104	已销户	-
中国建设银行天津市分行静海支行	12001740800052511170	已销户	-
合 计			2,775,029.77

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司于 2007 年 1 月 26 日在深圳市与中国农业银行龙华支行、平安证券有限责任公司签署了《募 集资金三方监管协议》，另于同年 8 月 17 日与深圳发展银行华侨城支行、平安证券有限责任公司签 署了《募集资金三方监管协议》，并于 2008 年 12 月 30 日分别与中国农业银行龙华支行和平安证券 有限责任公司、深圳发展银行华侨城支行和平安证券有限责任公司就上述已签署的《募集资金三方 监管协议》签订了《补充协议》。

2010 年 5 月 25 日，本公司与控股子公司天津信隆实业有限公司、中国建设银行天津市分行静 海支行、平安证券有限责任公司签署了“募集资金四方监管协议”。保荐人（平安证券有限责任公司） 有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金均存 放于募集资金专用帐户。公司、控股子公司、保荐人及银行四方监管协议范本不存在重大差异，彼 此之间均依照协议履行，作业情形良好。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况概述

原募集资金投资项目——扩建运动器材厂项目原承诺投入 13,608 万元。该募集资金投资项目原 拟建于深圳市宝安区松岗燕罗工业园，主要用于扩大生产运动健身康复器材产品以及用于满足自行 车零配件和运动器材生产所需碳纤复核材料组件。截止报告期末募集资金投资项目的使用情况见本 报告三、2011 年度募集资金的实际使用情况。

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------ 部分变更后投入的新募集资投资项目 该募集资金投资项目系本公司在天津市静海县双塘高 档五金制品产业园与南京华钢五金有限公司合资设立天津信隆实业有限公司，一期的注册资本为 17,000 万元，其中本公司出资 15,000 万元，占注册资本的 88.24%，南京华钢五金有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的 11.76%。公司经营范围为自行车零部件、电动自行车及部件、运动器械及部件、 保健器械及部件、体育用品、玩具、钢管、不锈钢管、管件加工、表面处理加工。厂房工程已于 2011 年 7 月投入使用，经过 3 个月的试生产期，2011 年 10 月正式投入生产，2011 年达到平均产能的 40%， 2014 年预计达到平均产能的 100%，预计达产后年均销售收入约 32000 万元。

2、募集资金投资项目的变更原因

扩建运动器材厂项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响，全球运动 器材的主要市场——美国需求量萎缩等原因，导致公司面临产品结构与产业结构调整，公司认为， 运动器材市场的前景短期内不容乐观，考虑到自行车零配件行业前景持续看好，为保障广大投资者 的利益，合理有效的利用募集资金，公司决定将原计划用于“扩建运动器材厂项目”的 10,000 万元 资金转投于“天津信隆实业有限公司一期项目”。

3、募集资金投资项目变更的决策程序

公司严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《深圳信隆实业股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理办法》的有关规定对本次变更履行了必要的审核程序。本次变更募集资金的 议案已于 2010 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2010 年 3 月 24 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准。

4、募集资金投资项目变更的披露情况

2010 年 3 月 9 日公司通过《证券时报》、巨潮资讯网就募集资金变更事项披露了《深圳信隆实 业股份有限公司二届董事会第十二次会议公告》（公告编号：2010-005）、《深圳信隆实业股份有限公 司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2010-007）及《深圳信隆实业股份有限公司第二 届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2010-009）三个文件。2010 年 3 月 25 日公司通过上 述媒体公告了公司 2010 年第一次临时股东大会对部分变更募集资金项目的审议结果《深圳信隆实 业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2010-010）。 变更募集资金投 资项目使用情况详见本报告四、变更募集资金投资项目情况表。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	21,320	21,320	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	599	599
变更用途的募集资金总额					10,000		已累计投入募集资金总额					22,115
变更用途的募集资金总额比例					46.90
承诺投资项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额		调整后 投资 总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
设备自动化技术改造项目	否	7,712		7,712	7,712	-	7,776	64	100.83%	2008-12-31/ 2011-12-31	486	是	否
扩建运动器材厂项目	是	13,608		3,608	3,608	597	4,328	720	119.96%	2011-12-31	331	是	是
天津信隆一期项目	否	-		10,000	10,000	2	10,011	11	100.11%	2014-12-31	-	-	否
合 计		21,320		21,320	21,320	599	22,115	795	-	-	817	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			天津信隆一期项目由于土地取得时间延误以及施工过程中厂房结构变更等因素延误至2011年10月方才正式投产，与原预期投产日期2010年 末相差而造成达产期相应延后，另外由于厂房结构变更以及工程造价差异等原因造成实际投入24144万元远远大于原预计投入14,230万元， 从而导致固定支出增加以致盈利年度延后至2014 年。
项目可行性发生重大变化的情况说明			“扩建运动器材厂”项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响，全球运动器材的主要市场——美国需求量萎缩等原 因，导致公司面临产品结构与产业结构调整，经2008年年度股东大会决议通过暂缓实施募集资金投资计划，将该项目的土建工程、厂房建设 等相关项目暂缓实施，仅先将其中3,608万元投入于设备购置，并将原计划用于该项目的10,000万元资金变更用途，投资于天津信隆一期项 目。
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为1,226万元，其中“设备自动化技术改造”项目投入1,019万元，“扩 建运动器材厂”项目投入207万元。募集资金到位后，公司置换出了先期投入的垫付资金1,226万元。本次置换已于2007年1月26日经公 司第二届董事会第一次会议审议通过，置换金额业经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司以深鹏所专审字[2007]035 号专项报告审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			报告期内不存在此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向			募集资金均在公司募集资金专户存储，将随公司的募投项目的开展情况陆续投入。

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四、变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

								本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
		变更后 项目拟 投入募 集资金 总额	截至期 末计划 累计投 资金额 (1)
						投资进 度（%） (3)=(2) /(1)
变更 后的 项目	对应的 原项目			本年度 实际投 入金额	实际累 计投入 金额(2)		项目达到预 定可使用状 态日期
天 津 信 隆 一 期 项目
	扩建运 动器材 厂项目
		10,000	10,000	2	10,011	100.11	2014/12/31	-	-	否
			扩建运动器材厂项目由于地价大幅上涨使土地成本大幅提升，以及受金融风暴影响， 全球运动器材的主要市场——美国需求量萎缩等原因，导致公司面临产品结构与产业 结构调整，为保障广大投资者的利益，合理有效的利用募集资金，公司决定将原计划 用于“扩建运动器材厂项目”的10,000 万元资金转投于“天津信隆实业有限公司一 期项目”。本次变更募集资金的议案已于2010年3 月8 日召开的第二届董事会第十 二次会议审议通过，并经公司2010 年第一次临时股东大会审议批准。公司已分别于 2010年3月9日和2010年3月25日通过《证券时报》、巨潮资讯网就本次募集资金 变更事项做了详细披露，详细情况见本报告二、（四）变更募集资金投资项目的资金 使用情况。
变更原因、决策程序及信息 披露情况说明（分具体项目）
			天津信隆一期项目由于土地取得时间延误以及施工过程中厂房结构变更等因素延误 至2011年10月方才正式投产，与原预期投产日期2010年末相差而造成达产期相应 延后，另外由于厂房结构变更以及工程造价差异等原因造成实际投入24144万元远远 大于原预计投入14,230 万元，从而导致固定支出增加以致盈利年度延后至2014 年。
未达到计划进度的情况和原 因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明
			无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度本公司已严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和 本公司募集资金专项存储及使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金 使用的相关信息，且募集资金管理不存在违规情形。

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