HL CORP (SHENZHEN) — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

深圳信隆实业股份有限公司 独立董事2011 年述职报告

甘兆胜

董事长、各位董事、股东及代表：

大家好！我作为深圳信隆实业股份有限公司第三届董事会独 立董事，在2011 年的独立董事工作中，根据《公司法》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等有 关法律、法规和规章制度的规定和要求，独立公正地履行了独立 董事的职责，做到“诚实信用，勤勉尽责”，较好地完成了独立 董事职务所应做的工作。现将本人履行独立董事职责的工作情 况，向董事长及各位股东汇报。

一、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会 次数

2011 年，亲自出席公司现场召开的董事会议4 次；通过通 讯表决方式参加董事会临时会议3 次；列席股东大会3 次。

公司在2011 年度所召开的第三届董事会、临时会议以及股 东大会，都符合法定程序。公司在2011 年度所作的重大经营决 策事项、关联交易、信息披露和一切重要事项都履行有关程序， 符合相关法规。因此，对董事会会议所审议的所有议案，都投了 赞成票。

二、2011 年发表独立意见的情况

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1、在2011 年4 月18 日召开的第三届董事会第三次会议上 发表独立意见：

（一）对公司与关联方的资金往来和对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会、深交所关于规范上市公司与关联方的资金 往来和对外担保的有关规定和要求，本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进 行了仔细的核查，并发表了专项说明和独立意见：

（A）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的违规关联方占用资 金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往 来。

（B）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况， 也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担 保的风险，不存在与证监发[2003]56 号文，证监发[2005]20 号 文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

（二）对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度的设计基本完整、合理，在所有重大方面

得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准 确和公司资产的安全完整。

（三）对关联交易的意见

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公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的 关联交易按照公平市场原则定价，并依相关规定履行决策程序， 不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（四）对关于续聘2011 年度审计机构的独立意见

依据董事会内部审计委员会所提交《深圳市鹏城会计师事务 所有限公司从事2010 年度公司审计工作的总结报告》及该事务 所在任职期间勤勉敬业，求真务实，按期保质完成审计工作，协 助完善公司的内控制度与管理工作，发挥中介机构的监督作用。 同意：2011 年度续聘“深圳市鹏城会计师事务所有限公司”为 公司及公司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。

（五）对2010 年利润分配案的独立意见

经审核公司《2010 年利润分配预案》，并对相关情况进行了 解，公司考量原材料价格上涨较快，人力成本上涨，日常经营所 需资金大幅增加，天津信隆刚刚投产，需大量资金投入，补充经 营性现金流，保证日常生产经营活动的正常进行，2010 年度不 进行利润分配，符合公司实际情况及经营发展的需求。同意：2010 年度不进行利润分配。

（六）对2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立 意见

经审核公司《2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬》 的议案，并对相关情况进行了解，公司全体董事、监事酬劳依据 经公司2009 年2 月9 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议

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通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》执行。职工监事、 高级管理人员按其在公司担任最高职务的薪资标准，按公司《能 力薪资制度管理办法》领取薪资。公司2010 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬发放及领取情况属实。

2、在2011 年8 月23 日召开的第三届董事会第四次会议上 发表独立意见：

关于对关联方资金往来和对外担保情况的独立意见：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和 要求，我作为深圳信隆事业股份有限公司的独立董事，对公司截 止到2011 年6 月30 日对关联方资金往来和对外担保情况进行了 了解和查验，我认为：

（A）与关联方资金往来的情况：

公司截止到2011 年6 月30 日形成的与控股股东及其他关联 方的应收账款、预付款项分别为8,562,259.57 元、15,531.84 元；应付账款、预收款项、其他应付款期末余额分别为671210.17 元，744.23 元、250,229.46 元。

应收账款、应付账款主要为公司与控股股东及其他关联方在 购销等关联交易中形成的经常性往来款项。其他应付款主要为公 司与控股股东及其他关联方非购销活动形成的其他经营性资金 往来。

公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的

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情况。

（B）对外担保情况

报告期内公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了 总额为4970 万元的连带责任保证，截止2011 年6 月30 日，天 津信隆实际使用的担保余额为1401.88 万元，除上述担保外，公 司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营 和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公 司股东尤其是中小股东的利益。

（三）现场检查情况

本人亲自参加了公司召开的独立董事2011 年年度报告第一 次工作会议，认真听取了公司总经理全面汇报公司本年度的生产 经营情况和重大事项的进展情况，审议了公司所聘年审注册会计 师所安排的年报审计计划及建议事项，审议了2011 年度《内部 审计报告》。并且对公司的生产经营及今后的发展方向进行了探 讨及持续的关注。2011 年度现场工作不少于十个工作日。 （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作

为了能更好地担当起独立董事的职责，切实维护公司利益和 保护中小股东的合法权益，我注意不断地加强学习，力求较好地 熟悉上市公司的规范运作，不断提高当好独立董事所需要的综合 能力和素质。为此，我先后参加了公司于2011 年10 月25 日举

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办的防控内幕交易等违法违规行为的培训和深圳证券交易所于 2011 年11 月黄山举办的第38 期上市公司独立董事培训班。对 深圳证券交易所及证监局每次下发的文件、通知，都注意认真学 习，落实文件精神，自觉规范相关行为。对董事会的会议文件也 认真阅读，对公司信息披露情况进行监督和核查，对公司有关信 息按法规进行严格保密，重要事项提示严格遵守，做到真正维护 公司利益和保护中小股东合法权益。

（五）其他情况

1、无提议召开董事会或临时股东大会的情况。

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（六）联系方式

电子邮箱: gz_sheng@126.com

以上报告，如有不妥，请董事长及各位股东指正，并藉此机 会对公司相关工作人员对我的工作所给予的帮助、指导和配合表 示谢意。

独立董事：

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