HL CORP (SHENZHEN) — Audit Report / Information 2010

Apr 20, 2011

证券代码：002105 证券简称：信隆实业 公告编号：2011-015

深圳信隆实业股份有限公司

2010 年年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、内部控制评价工作的总体情况

（一）公司内部组织架构

			董事会秘书 法务室	董事会秘书 法务室	董事会秘书 法务室	董事会秘书 法务室	董事会秘书 法务室	董事会秘书 法务室					股东大会 董事会 （董事长） 总经理	股东大会 董事会 （董事长） 总经理	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室	监事会 内部审计部 总经理室
															董事会 （董事长）
															总经理
						董事会秘书																			内部审计部
						法务室																			总经理室
										运					康
75%			车 手 事 业 部			前 叉 事 业 部				动 器 材 事 业 部					复 器 材 事 业 部					协 益 事 业 部				资 材 部			财 务 本 部				管 理 部
			55% 75%
														深
	太 仓 信 隆 车 料 有 限 公 司				深 圳 信 碟 科 技 有 限 公 司				利 田 车 料 （ 深 圳 ） 有 限 公 司					圳 信 隆 健 康 产 业 发 展 有 限 公 司					信 隆 实 业 （ 香 港 ） 有 限 公 司					天 津 信 隆 实 业 有 限 公 司				美 国 信 隆 公 司					镒 成 车 料 （ 昆 山 ） 有 限 公 司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

[ 注：董事会内分设战略委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会、审计委员会，而内部审计部隶属于审 计委员会 ]

• （二）公司建立内部控制制度的目标和遵循原则

本公司为了加强内部控制，提高经营管理水平和风险控管（防范）能力，促进公司规范 运作和发展，健全自我约束机制，提高获利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、 规章、以及《公司章程》等有关规定，制订了公司内部控制制度。

• 1、内部控制的目标。合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

• 2、内部控制建立和实施的原则

  • ①全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业 务和事项。

  • ②重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务单位及重大业务事项和高 风险领域。

  • ③制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相 互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  • ④适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。

  • ⑤成本效益原则。内部控制须权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 ⑥时效性原则。内部控制须讲求时效性，尤其风险预防与风险控管，期以达到防患未 然，使损失降至最低。

• （三）公司内部控制制度建立健全及执行情况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证 监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运 作行为。

1、逐步建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，主要包括安全环保及生产标准体 系、 经营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、部门职责、岗位职责等各个 方面。已制定及修订了《公司独立董事制度》、《关联交易制度》、《控股股东行为 规范》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理办法》、《内部 审计制度》、《公司信息披露制度》、《总经理工作细则》、《财务会计制度》、《固 定资产管理办法》、《公司印章管理规定》、《公司预算编制及管理作业》、《公司 董事会审计委员会年报工作规程》、《公司远期外汇交易业务内部控制制度》等制度。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

公司对投资、关联交易、对外担保严格按照相关法律法规和 《公司章程》的规定执行。 2、公司独立性方面。公司独立于控股股东，双方不存在从属关系；公司控股股东通过 股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务方面全面分开。控股股东依法行使 出资人权利，不存在损害上市公司和其他股东的合法权益。

公司股东大会、董事会、监事会运作完全独立于控股股东；公司控股股东推荐董事 和高级管理人员的程序合法有效，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定 的情况。同时公司业务机构完全独立。公司办公机构和经营场所与控股股东不存在混合 经营的情况。

在财务方面，公司上市以来，财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股 股东分设；拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善 的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况。公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性。

3、公司透明度方面。公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息 披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、公平性和及时性，增强信 息披露的有效性。严格执行信息披露管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责 和 保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。同时，积极做好投资者关系管理工 作。

公司定期报告和临时报告均能够严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露。公 司历年定期报告和临时报告均能做到真实、及时、准确、完整地披露，公司历年年度财 务报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

除按照有关要求履行披露义务之外，公司经常与监管机构进行沟通，注重主动性信 息披露，着力提高公司信息披露的透明度和公平性。重要事项严格按照相关法规和《公 司信息披露制度》要求进行披露。公司不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批 评、谴责等惩戒措施。

公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用， 有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。 （四）内部审计

公司设立内部审计部，内部审计部设总稽核 1 人、审计员 2人，制定了《公司内部审计管 理制度》，主要负责对公司及控股子公司各项资产和重大资金使用、募投项目、成本费用、 经济效益以及内控制度、财经纪律的执行及控股子公司高级管理人员之任用、离任情况等进 行审计。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

• （五）2010年执行内部控制所进行的活动

• 1、通过公司财务会计基础工作自查，公司不存在董、监事、高管人员及大股东占用资金 等不规范问题并完成公司财务会计相关负责人管理制度，今后还会加强财务会计人员 的培训。

• 2、组织公司董事、监事、高管人员参加深圳证券交易所、深圳证监局举办的关于上市公 司治理等方面的培训。

• 3、在安全环保及生产方面，2010年公司持续做好节能减碳的生产流程，并持续实施HPS 生产体系以增加产能，减少浪费。由于重视工业安全2010年工安事故是公司历年来发 生率最低的一年。

• 4、人力资源运用方面，2010年公司继续执行商业智能系统（BI）并引进KPI绩效评估平 衡计分卡管理技能以强化人力资源管理提升绩效考核之力度，达成公司营运目标，使 奖酬制度更周延，进而提升了干部的管理能力和员工的士气。

• （六）内部控制总体评价

公司能够按照企业内部控制应用指引和相关法律法规及《公司章程》、“三会” 议事规则的要求，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况， 建立了涵盖公司各个营运环节，健全而有效的内部控制体系。同时，建立了较为完善的 法人治理结构，不断规范股东大会、董事会、监事会的会议召集与召开程序。公司董事 会内分设战略委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会以及审计委员会，对全体股东负 责，能够严格按照规定履行职责，把好决策关，依法行使职权。公司监事会能够发挥对 董事会和经理层的监督作用。公司经理层能够严格执行股东大会和董事会的决定，在《公 司章程》和董事会授权范围内行使职权。我们认为公司内部控制制度的设计基本完整合 理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确 和公司资产的安全完整，本公司认为公司内部控制是有效的。

二、内部控制评价的依据：

• （一）依据公司内部控制制度（汇编）及补充规定（内含深圳证券交易所2010年7月28日发 布的“中小企业板上市公司规范运作指引”）

• （二）企业内部控制基本规范

• （三）企业内部控制应用指引

• （四）企业内部控制评价指引

三、内部控制评价的范围

（一）公司组织架构 （十）公司研究与发展

• （二）公司发展战略 （十一）公司工程项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

（三）公司人力资源 （十二）公司担保业务 （四）公司社会责任 （十三）公司业务外包 （五）公司企业文化 （十四）公司财务报告 （六）公司资金活动 （十五）公司全面预算 （七）公司采购业务 （十六）公司合同管理

（八）公司资产管理 （十七）公司内部信息传递 （九）公司销售业务 （十八）公司信息系统

四、内部控制评价的程序和方法

（一）内部控制评价的程序

• 1、先期计划 4、产生报告

2、人员编组 5、呈报审计委员会审核

3、依序执行点检、核实并评价 6、呈报董事会审议

（二）内部控制评价的方法

• 1、先期计划

①全面性原则：包括原内部控制的设计与运行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。 ②重要性原则：在全面性原则的基础上关注重要业务单位，重大业务事项和高风险领域。 ③客观性原则：客观预测经营管理的风险状况以及内部控制设计与运行的效益。

2、人员编组

由公司内部审计部总稽核率领审计员两人并寻求资讯中心两名工程师支援组成审计小

• 组，再会同财务本部会计及成本中心人员至各单位及各子公司核实内部控制执行情形。 3、依序执行点检、核实并评价

由于公司组织体系均符合国家相关法律法规、股东（大）会决议和公司章程，结合公 司行业实际需要，明确股东（大）会、董事会、监事会的旨意，设置了经理层和公司内部 各层级机构，并依职责权限、人员编制、标准工作程序和相关职能要求安排建制，故能按 法制化治理、科学化管理和标准化运行。

因此，内部控制评价首先以点检各部门各单位的人员编制及岗位，并严格稽查是否存 在不相容职务的工作岗位人员未予以分离情形，尤其是可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等职务是否均分离。其次核实子公司的运营情形及财务活动等； 是否有对外担保，主要固定资产的管理是否允当，并以销售及收款循环、采购及付款循环、 生产循环、薪资循环、投资与融资循环、固定资产作业循环、研究与发展循环及电脑运作 循环等加以稽核，于完成工作底稿后，先会各有关单位检讨，提供意见及改善措施。 4、产生报告

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -

上述工作完成后，经与各单位确认后才正式完成审计报告。以上全部过程及效益并作

为内部控制评价的重要依据。

• 5、呈报审计委员会审核

• 审计报告及内部控制评价报告完成后，呈送审计委员会召开审查会议审核。

• 6、呈报董事会审议

前述审计报告及内部控制评价报告经审计委员会审核过后送董事会审议。董事会审议 通过后审计报告由内部审计部列管，追踪作为下次再查证的项目，内部控制评价报告则送 董事会秘书作成信息披露文件对外发布，如此循环不息。

• 五、内部控制重点活动

• （一）公司的控股子公司内部控制情况。

• 1、公司各控股子公司控股情形

==> picture [461 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳信隆实业股份有限公司
75% 55% 75% 99% 100% 83.33% 51% 51%
深 信 天 镒
太 深 利 圳 隆 成
仓 圳 田 信 实 津 美 车
信 信 车 隆 业 信 国 料
隆 碟 料 健 （ （
车 科 （ 康 香 隆 信 昆
料有 技有 深圳） 产业 港） 实 隆 山）
限 限 发 有 业 公 有
公 公 有 展 限 有 司 限
司 司 限 有 公 公
公 限
限 司 司
司
公 公
司
司
----- End of picture text -----

2、公司对控股子公司监控情况

在公司总体目标框架下，对控股子公司的管理，派遣经营管理层负责营运，并派 驻财务主管监管，包括资产安全管理、资金运用管理、利润目标管理以及行业政策指 导等内容，通过一系列的管理措施使控股子公司达到安全稳定、成本更低、效益更高、 利润更多的目标。控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法规以及控股子公司章程 的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管 理。同时，公司负有对控股子公司进行支持、指导和相关服务的义务。

• （二）公司关联交易的内部控制情况，公司自从修订了《关联交易制度》后，对公司关联交

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 6 -

易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均做了 详尽的规定。公司发生的关联交易已经依照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、 法规及公司《关联交易制度》的规定执行。董事会审议时关联董事进行了回避，公司股东大 会审议时，关联股东回避表决。公司关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司发展 和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。不存在违反深圳证券交易所《股票上 市规则》、《深圳证券交易所内部控制指引》及公司《关联交易制度》等相关规定的情形。

（三）公司对外担保的内部控制情况。公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会对外 担保的审批权限，及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。报告期内，公司无任何对外 担保事项。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况。公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》， 并严格依照规定运用于募投项目，无违规情况。

（五）公司重大投资的内部控制情况。公司对外投资严格按照相关法律法规及《公司章程》 等规定履行审批程序，对投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、 投资计划的进展跟踪及责任追究等都能兼顾到，并及时履行信息披露义务。

（六）公司信息披露的内部控制情况。公司建立健全了《信息披露制度》，对公司公开信息 披露和重大内部信息沟通进行全程有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责 任。公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，董事会办公室为信息披露 管理工作的日常工作部门。公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信 息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有 效性。严格执行信息披露制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投 资者平等获取信息的权利。

六、内部控制缺陷及其认定情况

内部控制有赖审计稽核人员的素质学术素养与工作经验，公司内部审计人员目前仍继 续接受内部培训，并不断吸收新知，参加政府有关单位及证监局、深交所举办的内部控制、 内部审计专班训练以提升智能。

内部审计人员必须随时进修，自我提炼并与同行交流，否则无法胜任日息万变公司治 理的运营状况扣风险管控的需要。

• 七、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷

• 拟采取的整改措施：

• 1、2009年度公司控股子公司有少数内部控制方面还有待进一步完善的部分，已于2010

• 年度完成了对各子公司的辅导。在管理方面内部控制方面已有进一步完善。

• 2、2010年度公司尚无重大缺陷及拟采取的整改措施。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 7 -

八、内部控制有效性的结论

公司依据《公司法》等法律法规建立了较为完善的治理结构并规范运作，并依公司内 部控制制度及政府颁布的企业内部控制应用指引和企业内部控制评价指引运作。我们认为 公司的内部控制已能达到相应的要求效果，惟今后公司将持续关注各项法律法规、部门规 章及规范性文件的出台及修订，并及时制订公司相应的制度或对公司现有的制度做相应的 修订，以使公司治理等相关活动能迎合时代潮流符合现行法律法规、部门规章及规范性文 件的要求。

同时，公司仍将继续加强内部控制制度的建设和公司治理的文化建设，完善责任追究 机制，此外持续加强公司内部审计部对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。

特此公告

深圳信隆实业股份有限公司 2011 年4 月18 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 8 -