HL CORP (SHENZHEN) — Annual Report 2020

Apr 23, 2021

证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2021-013

深圳信隆健康产业发展股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第八次会议通知于 2021 年4 月08 日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2021 年4 月22 日在公司办公楼A 栋 2 楼会议室以现场结合视频方式召开，会议由监事会主席黄秀卿女士主持，会议应到监事3 名， 实际出席监事3 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议讨论并通过了下列决议：

• 1、审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年度监事会工作报告的议案》 表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决,审议通过了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年度 监事会工作报告的议案》。

公司监事会认为：《公司2020 年度监事会工作报告》如实反映了报告期内监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规所赋予的职责和要求，以切实 维护公司利益和全体股东权益出发，诚信积极勤勉为原则，独立认真履行监督职责，通过实地 调研和列席、出席董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况， 对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体 股东的合法权益。

详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年监事会 工作报告》。

该工作报告需提交股东大会审议。

2、审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年度财务决算报告的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决,审议通过了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年度 财务决算报告的议案》。

报告期内，公司合并收入为186,732.85 万元，与2019 年度196,659.63 万元相比, 衰退 5.05%，合并归属于上市公司股东的净利润为16,517.62 万元，与2019 年度4,193.86 万元相 比, 增长293.85%。主要原因系：

1、报告期内受疫情影响，消费者出行方式发生重大改变，市场需求激增，公司主营业务 之户外运动产品及自行车零配件订单量及出货量大幅增长，但同时因公司第一季2、3 月因疫 情原因停工未出货，导致公司全年度实现营收相比上年度小幅衰退5.05%。

2、上年度营收中共享产品收入比例较大，主要系运动器材之共享电动滑板车整车订单， 其单次出货量大且单价较高，但因系共享产品，产品零部件大多外购且由客户指定，导致其产 品毛利率低于非共享产品，本年度由于主要系非共享产品，故公司整体毛利率上升了4.24%， 提升了公司利润水平。

报告期内，资产总额较2019 年末增加了19,320.25 万元，增加11.77%，主要系期末货币 资金、存货等流动资产增加。期末加权平均净资产收益率为26.72%，每股净资产为1.79 元。

3、审议《未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决，一致通过《未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》。 全体监事认为：为认真贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》精神并为保持公司利润分配政策的持续性、稳定性，完善分红派息的决策程序及机制，明 确合理的利润分配方案，规范公司利润分配行为，积极回报股东尤其是公众投资者，增强公司 现金分红的透明度，便于投资者形成持续稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投 资的理念，公司监事会同意制定公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，此项议案需提 交股东大会审议，公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》全文刊登于2021 年4 月24 日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年度利润分配预案的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决，审议通过了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年 度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2020 年度利润分配预案是在考虑了公司的 实际情况、未来可持续发展的需求以及目前市场环境的情况下做出的，符合公司《公司章程》 的利润分配政策，审议程序合法合规，同意本次2020 年度利润分配预案，并同意将该议案提 交公司2020 年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所中汇会审[2021]2683 号确认，截止2020 年12 月31 日，公司2020 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币165,176,203.92 元，根据公司《章程》 规定，利润分配如下：

1、经中汇会计师事务所审计，本年度按照母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金 为人民币12,523,525.95 元；

提取上述法定盈余公积金后，2020 年度公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分 配利润，累积可供股东分配的利润为人民币172,035,046.35 元。

• 2、2020 年度不提取任意盈余公积金。

3、以公司2020 年12 月31 日股本364,498,900 股(不含已回购的库存股4,001,100 股) 为基数，向全体股东每10 股派现金红利2.00 元（含税），共计派现金红利72,899,780 元，剩 余利润99,135,266.35 元作为未分配利润留存。

• 4、2020 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份 上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整。

本预案须经2020 年度股东大会审议批准。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事关于2020 年年报相关事项的独 立意见》。

5、审议《2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决,审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告的议案》。 公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司2020 年内部控制的有效性进行了自我评价,出具了公司《2020 年度内部控制自我评价 报告》。

公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规 定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制

的制度体系和组织体系比较健全；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节特别是 关键管理环节的控制发挥了较好的作用；2020年，未发现公司有违反《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。综观公司内部控制的实施情况 和控制效果，公司《2020年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实 情况，我们认同该报告。

《2020 年度内部控制自我评价报告》 将与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。

6、审议《2020 年度公司监事薪酬的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决，审议通过了《2020 年度公司监事薪酬的议案》。

本议案需提交股东大会审议。2020 年度公司监事薪酬情况将于《2020 年年度报告全文》 中进行披露。

7、审议《关于会计政策变更的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决，一致通过本议案。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的 合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次 会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司实施本次会计政 策变更。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）登载于2021年4月24日《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、审议《公司2020 年度报告及其摘要的议案》

表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决，审议通过了《公司2020 年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2020 年度 报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2020年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2020年年度报告全文》将与本 公告同日刊登在公司指定的信息披露的巨潮资讯网，《2020年年度报告摘要》将与本公告同日

刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。

9、审议《关于天腾动力2020年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。

决议：全体监事一致通过《关于天腾动力2020年度业绩承诺实现情况的议案》。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉天腾动力科技有限公司业绩承诺 完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2684号），2020年度天腾动力公司实际实现扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润为-1,386.06万元，2020年未达到业绩承诺，当年度净利润 比业绩承诺金额少3,586.06万元。由于天腾动力公司2020年度未达到业绩承诺，根据本公司与 天腾动力公司原股东刘罕（实际控制人）、肖绪国签订的《武汉天腾动力科技有限公司与深圳 信隆健康产业发展股份有限公司投资协议之补充协议》相关条款规定，天腾动力公司原股东刘 罕（实际控制人）、肖绪国应在审计报告出具之日起的3个月内向本公司支付现金补偿款717.21 万元。

详见与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于天腾动力科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》（公 告编号：2021-017）及经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉天腾动力科技 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

10、审议《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议

案》

表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。

决议：全体监事一致通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年 度财务审计机构的议案》。监事会同意依董事会审计委员会及公司四位独立董事的提议聘任中 汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年度财务审计机构。

本议案需提请股东大会审议批准。

《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-018）将于2021 年4 月24 日 刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

11、审议《会计师事务所审计费用的议案》

表决结果: 3票同意， 0票弃权， 0票反对。

决议：全体监事一致通过《会计师事务所审计费用的议案》。

依据公司第六届董事会第八次会议决议，拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度财务审计机构，依此，公司管理层与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)协商2021年度

财务报表审计费用为人民币玖拾万元（含股份公司及其下属子公司）。监事会拟同意公司依此 审计费用金额与该会计师事务所签订《审计业务约定书》。

本项议案经本次监事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。

• 12、审议《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司拟申请2021 年度银行授信额度的议案》 表决结果: 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

决议：全体监事经投票表决，审议通过了《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司拟申 请2021 年度银行授信额度的议案》。

公司监事会同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2021 年间依据公司的经 营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币肆亿伍仟万元及美元玖佰万元的授信额 度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：

• 1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额 度，并在该综合授信额度项下办理贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出 口押汇、银行保函，内保内贷，订单融资等贸易融资业务。

• 2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币捌 仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、中长期贷款、开立银行承兑 汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等） 等各种单项授信业务。

• 3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。

• 4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额 度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。

• 5、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元的综合授信额度，授 信用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、贸易融资（信用证）授信、银承授信等 综合授信业务。

• 6、公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度。

• 7、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元综合授信额度，并 在该综合授信额度项下办理流动资金贷款等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采 购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）,及申请不超过美元两佰万 元曝险额度，并在该曝险额度下承作远期外汇。

• 8、公司向富邦华一银行有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度及不超过

美元壹佰万元金融衍生品额度。

• 9、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项 下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。

• 10、公司向合作金库商业银行股份有限公司板桥分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在 该授信额度项下办理流动资金贷款等单笔融资业务。

全体监事并同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2021 年年度股东大会召开之 日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下 各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述 各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。

三、备查文件

• 1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳信隆健康产业发展股份有限公司监事会

2021 年4 月24 日