HKScan Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 8, 2021

Palkitsemisraportti 2020

HASCAN

---

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan tervehdys

HKScanin palkitsemisraportti 2020 sisältää yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja kuvauksen palkitsemispolitiikan käytännön toteutuksesta. Raportti sisältää myös vuonna 2020 hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle maksetut palkkiot.

Olemme yhtiönä sitounut oikeudenmukaiseen ja vastuulliseen palkitsemiseen. Arvioimme säännöllisesti palkitsemispolitiikkamme ja -käytäntöjemme tavoitteellisuutta ja yhdenmukaisuutta HKScanin strategisten tavoitteiden kanssa. Palkitsemisessa noudatamme seuraavia periaatteita: palkitsemisohjelmat linkittyvät yhtiön strategiaan ja tuloskehitykseen, ne tukevat arvopohjaista toimintaa, edistävät yksilön ja ryhmän vastuuta omasta toiminnastaan sekä palkitsevat kilpailukykyisesti ja oikeudenmukaisesti.

HKScanin palkitsemisvaliokunta on läpikäynyt palkitsemispolitiikan ja varmistanut, että palkitsemiskäytännöt ovat linjassa yhtiön palkitsemispolitiikan periaatteiden kanssa.

Olemme vakuuttuneita siitä, että nykyinen palkitsemispolitiikkamme on oikeudenmukainen ja kilpailukykyinen. Palkitsemisjärjestelmän runko pidetään ennallaan. Tällä varmistetaan, että palkitseminen sisältää kaikki keskeiset tekijät nykyisen henkilöstön sitouttamiseen ja työsuorituksen edistämiseen sekä strategian toteuttamisen kannalta olennaisen uusien osaajien houkuttelemiseksi yhtiöön ja heidän sitouttamisekseen.

Henkilöstömme hyvinvointi ja sitoutuminen ovat tärkein voimavaramme yhtiön strategian toteuttamisessa. Vuonna 2021 keskitymme työntekijöidemme sitoutumista, terveyttä ja hyvinvointia edistävien sisäisten toimien suunnitteluun ja toteuttamiseen koko konsernin kattavilla hankkeilla. Uskomme, että sitoutunut ja hyvinvoiva henkilöstö myös rakentaa alan parhaan asiakas- ja kuluttajakokemuksen.

Olemme yhtiönä sitoutuneet kehittämään ja ylläpitämään luottamuksellista suhdetta osakkeenomistajiimme. Tavoitteemme on tehdä HKScanista nykyistäkin kiinnostavampi sekä omistajiaan ja henkilöstöään palkitseva monipuolinen ruokatalo.

Per Olof Nyman
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 2

---

Palkitsemisraportti 2020

1. Johdanto

Tässä vuoden 2020 palkitsemisraportissa kuvataan HKScan Oyj:n (HKScan), hallituksen jäsenten (Hallitus) ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudelta 2020.

Raportti käsitellään ja toimitetaan vahvistettavaksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Raportti on laadittu osakeyhtiölain ja Valtiovarainministeriön osakkeen liikkeeseen laskijan palkitsemispolitiikkaa ja palkitsemisraporttia koskevan asetuksen sekä hallinnointikoodin ja arvopaperi-markkinalain mukaisesti.

Palkitsemispolitiikan soveltaminen vuonna 2020

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2020 toteutettiin palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemispolitiikka julkaistiin pörssitiedotteena 13.3.2020 ja vahvistettiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 10. kesäkuuta 2020 neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemispolitiikka on edelleen tarkoituksenmukainen ja vastaa palkitsemisen johtavia periaatteita ja tavoitteita, jotka ovat yhtiön kiinnostavuuden kasvattaminen työnantajana, henkilöstön sitouttaminen ja suoritusperusteinen motivointi.

Tilapäisiä poikkeamisia palkitsemispolitiikasta ei ole tehty eikä toimitusjohtajan tai Hallituksen palkkioita ole peritty takaisin tai oikaistu (takaisinmaksu- ja palkkionalentamisehdot) tilikauden 2020 aikana.

Hallituksen jäsenille maksettavan vuosipalkkion määrää korotettiin seuraavasti: hallituksen jäsenelle 30 000 euroa (aiemmin 27 625), hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (aiemmin 33 875) ja hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (aiemmin 67 750). Hallituksen varajäsenelle maksettiin vuosipalkkiona 15 000 euroa (aiemmin 13 810). Vuosipalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana.

Valiokuntien puheenjohtajille maksettiin vuosittainen palkkio seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 7 500 euroa (aiemmin 5 000) ja palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunnan puheenjohtajille 5 000 euroa. Kaikille hallituksen jäsenille maksettiin 600 euron (aiemmin 550) kokouspalkkio kutakin hallituksen ja hallituksen valiokunnan kokousta kohden, johon he osallistuivat, sekä 300 euron korvaus sellaista kokousta tai tilaisuutta kohden, joka edellyttää osallistumista hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Yhdenmukaisuus yhtiön tulostavoitteiden ja pitkäaikaisten tavoitteiden kanssa

HKScanin Turnaround-ohjelma vuosille 2019–2021 on järjestelmällinen ja tavoitteellinen, ja sen tavoitteena on vahvistaa yhtiön tuloskehitystä. Yhtiö on määritellyt kullekin vuodelle selkeät, markkinakohtaiset tavoitteet ja toimenpiteet sekä niiden järjestelmällisen toteuttamisen ja seurannan.

Turnaround-ohjelma mahdollistaa vankan perustan ja on edellytys kasvulle monipuoliseksi ruokataloksi. Yhtiö on vahvistanut tasettaan onnistuneella osakeannilla, pienentänyt rahoitusriskejä ja tehnyt laajamittaista työtä saavuttaakseen terveen kannattavuustason. Kannustinjärjestelmät ovat kohdistuneet pääasiassa kannattavuuteen ja tuottoon liittyviin taloudellisiin mittareihin.

Vuosittaiset kannustinjärjestelmät

Avainhenkilöiden vuotuisen kannustinjärjestelmän rakenne pysyi pitkälti samana 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella perustuen 70 % taloudellisiin tunnuslukuihin ja 30 % henkilökohtaisiin liiketoiminnan tavoitteisiin. EBITDAa (absoluuttisena lukuna) käytettiin taloudellisena mittarina, koska kannattavuuden kehitys nähtiin ratkaisevan tärkeänä nykyisessä haastavassa markkinatilanteessa. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä vuodelle 2020 sisälsi mahdollisuuden kokonaan käteisenä maksettavaan bonukseen. Palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallitukselle mahdollisesta vuosittaisten kannustinmaksujen tarkistuksesta varmistaakseen, että palkkiot vastaavat asianmukaisesti kannustinjärjestelmien taustalla olevaa liiketoiminnan tuloskehitystä ja osakkeenomistajien kokemusta. Mahdollisista harkinnanvaraisista tarkistuksista annetaan yksityiskohtaiset tiedot seuraavan vuoden palkitsemisraportissa.

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 3

---

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Palkitsemisvaliokunta on vakuuttunut siitä, että suoritusperusteisen ja ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän yhdistelmä on asianmukainen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä yritysjohdolle. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä tarjoaa yritysjohdolle mahdollisuuden saada palkkiota päästessään vaativiin lisätavoitteisiin. Tämä vahvistaa edelleen johdon ja osakkeenomistajien yhteneväistä tahtotilaa. Palkkiot lasketaan konsernin liiketoiminnan rahavirran ja sitoutuneen pääoman tuoton perusteella.

Osakepalkkiojärjestelmiä hyödynnetään suurimmassa osassa HKScanin verrokkiyrityksistä. Yhtiön on oltava kilpailukykyinen suhteessa verrokkiryhmään ollakseen kiinnostava työnantaja uusille työntekijöille ja sitouttaakseen nykyistä osaavaa henkilöstöään. Valiokunta seuraa säännöllisesti maksamattomien vuonna 2019 tehtyjen pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden tavoitteita varmistaakseen, että ne pysyvät tarkoituksenmukaisina.

Kaikissa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä mahdollisen palkkion saaminen on sidottu henkilön työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä. Lisäksi toimitusjohtajan tulisi omistaa vähintään 50 % kaikista järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes hänen osakeomistustensa arvo vastaa hänen vuosipalkkaansa toimisuhteen voimassaoloaikana.

Nykyisten hallituksen jäsenten palkitseminen viiden viimeisen tilikauden ajalta

Vuosittainen palkkio, euroa

Hallituksen jäsen, asema	Tilikausi 2016	Tilikausi 2017	Tilikausi 2018	Tilikausi 2019	Tilikausi 2020
Kiskola Reijo, puheenjohtaja			38 400*	107 900*	108 900
Mäkilä Jari, varapuheenjohtaja	7 000	7 400	25 100	60 300*	57 700
Leskelä Anne, jäsen				36 600*	54 700
Nyman Per Olof, jäsen		26 600*	42 900*	49 100*	52 000
Suutari Harri, jäsen				47 700*	51 700
Tuomi Terhi, jäsen				44 000*	47 000
Thorwid Carl-Peter, varajäsen		19 600	27 500	30 900	32 400
Uusitalo Ilkka, varajäsen				31 400	33 000

Entisten hallituksen jäsenten palkitseminen viiden viimeisen tilikauden ajalta

Vuosittainen palkkio, euroa

Entinen hallituksen jäsen	Tilikausi 2016	Tilikausi 2017	Tilikausi 2018	Tilikausi 2019	Tilikausi 2020
Nikula Mikko	119 100*	108 000*	85 400*
Väliaho Pirjo	46 300*	49 500*	14 700
Onnela Marko	28 600	41 400*	51 500*
Palomäki Riitta		37 100*	47 300*
Salusjärvi Tuomas		30 000*	39 200*
Kemppi Veikko		17 400	8 300
Gunnarsson Bengt-Olov		700	700
Borup Niels	55 600*	17 400
Treschow Henrik	45 400*	14 500
Andersen Teija	45 000*	12 500
Nilsson Per	23 400	6 600
Åsheim Lena	600	1 700
Hemmilä Tero	14 600
Gustafsson Lars	1 400
Lindahl Per			600	600	1 100¹

• Vuosipalkkiot maksettiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 prosenttia palkkion määrästä maksettiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettiin rahana.
  ¹ Nimitysvaliokunnan jäsen 12.4.2018-10.6.2020

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 4

---

Toimitusjohtajan palkitseminen viiden viimeisen tilikauden ajalta

Vuosittainen palkkio, euroa

	Tilikausi 2016²			Tilikausi 2017	Tilikausi 2018³		Tilikausi 2019⁴		Tilikausi 2020
Toimitusjohtaja	1 251 100
Kottonen	302 800
Laiho	382 600
Latvanen	807 400	1 191 400
Latvanen	56 800
Kiskola	52 500
Kiskola	907 400
Hemmilä	1 101 300

Yhtiön suoriutuminen viiden viimeisen tilikauden ajalta

Yhtiön suoriutumismittari	Tilikausi 2016	Tilikausi 2017	Tilikausi 2018	Tilikausi 2019	Tilikausi 2020
Keskimääräinen työntekijän palkka, euroa⁵	45 800	46 500	46 000	47 000	46 500
Liikevaihto, euroa	1 873 000	1 808 000	1 715 000	1 744 000	1 781 000 000
Vertailukelpoinen liiketulos, euroa	13 200 000	-17 600 000	-47 500 000	-2 200 000	17 000 000

² Kottonen Hannu 1.1.-20.1.2016; Laiho Aki 21.1.-30.10.2016; Latvanen Jari 31.10.-31.12.2016
³ Latvanen Jari 1.1.-27.11.2018; Kiskola Reijo 28.11.-31.12.2018
⁴ Kiskola Reijo 1.1.-3.2.2019; Hemmilä Tero 4.2.-31.12.2019
⁵ Henkilöstökustannukset sivukuluineen jaettuna henkilöstömäärällä; vuokratyövoimaa lukuun ottamatta

HASCAN

Vuosikertomus 2020 | 5

---

2. Yhtiön hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitseminen vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti

Asema	Vuotuinen peruspalkkio vuonna 2020, euroa
Hallituksen puheenjohtaja	70 000
Hallituksen varapuheenjohtaja	37 500
Hallituksen jäsen	30 000
Valiokunta	Puheenjohtajan vuosipalkkio, euroa
---	---
Tarkastusvaliokunta	7 500
Palkitsemisvaliokunta	5 000
Nimitysvaliokunta	5 000
Työvaliokunta	5 000
Erityisvaliokunta	5 000

Hallituksen palkkiot vuonna 2020

Hallituksen jäsen	Vuosittainen valiokunta-palkkio, euroa	Palkkiot yhteensä, euroa
Kiskola Reijo, puheenjohtaja	9 950	108 900
Mäkilä Jari, varapuheenjohtaja	4 650	57 700
Leskelä Anne	8 200	54 700
Nyman Per Olof	7 600	52 000
Suutari Harri	7 600	51 700
Tuomi Terhi	7 000	47 000
Thorwid Carl-Peter, varajäsen	7 000	32 400
Uusitalo Ilkka, varajäsen	7 600	33 000

Hallituksen jäsenten matkakulut korvattiin yhtiön matkustuspoliitikan mukaisesti.

3. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteistö osista, kuten palkasta ja luontoiseduista sekä muuttuvista osista, kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista sekä maksuperusteisesta eläkkeestä.

Toimitusjohtajan kokonaispalkkio, euroa ja osakkeita:

	2020, euroa	Erääntyvät palkkiot: maksetaan 2021
Palkka	704 500^{6}
Lyhyen aikavälin kannustinpalkkio	262 500^{7}	100 500^{6} euroa
Pitkän aikavälin kannustinpalkkio	-	0-170 000 osaketta^{9}
Eläkemaksu	134 400
Yhteensä	1 101 000

6 Kiinteä kokonaiskorvaus sisältää seuraavat etuudet ja niiden verotusarvon: puhelinetu 240 euroa, asuntoetu 10 928 euroa ja autoetu 15 840 euroa.
7 Lyhyen aikavälin kannustinpalkkio, maksettu keväällä 2020 perustuen vuoden 2019 suoritukseen.
8 Arvioitu lyhyen aikavälin kannustinpalkkio, maksetaan keväällä 2021 perustuen vuoden 2020 suoritukseen.
9 Hallitus vahvistaa suorituksen vuoden 2021 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.

Tilikaudella 2020 kannustinpalkkioiden suhteellinen osuus oli 37 % palkasta.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Lakimääräisen eläkejärjestelmän lisäksi toimitusjohtaja kuuluu maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin, jossa eläke-edut perustuvat kertyneeseen eläkesäästöön. Lisäeläkejärjestelyn kustannuksista vastaa yhtiö, ja ne ovat 20 % vuotuisesta kiinteästä peruspalkasta. Mikäli toimitusjohtajan sopimus päättyy ennen eläkeikää, hänellä on oikeus kertyneeseen eläkesäästöön.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkiot

Vuonna 2020 maksetut lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkio oli enintään 60 % toimitusjohtajan palkasta tilikaudella 2019, ja kannustinpalkkio maksettiin toimitusjohtajalle keväällä 2020. Ansaintakriteereinä olivat konsernin liiketulos, konsernin rahavirta ja henkilökohtaiset tavoitteet. Keväällä 2020 maksettu kannustinpalkkio oli suunnilleen tavoitetasolla.

Vuonna 2021 maksettavat lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot

Palkkio suoritetaan huhtikuussa 2021. Ansaintakriteerit olivat konsernin käyttökat (EBITDA) laskettuna ilman kertaluonteisia eri (NRI) ja henkilökohtaiset tavoitteet. Henkilökohtaiset tavoitteet keskittyivät henkilöstön sitoutumiseen, strategian toteuttamiseen, yritysvastuuseen ja strategiseen uudistamiseen perustuviin mittareihin. Vuoden 2020 erääntyvä palkkio on kynnysarvon ja tavoitetason välillä.

HASCAN

Vuosikertomus 2020 | 6

---

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2018-2020

HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän taustalla on HKScanin turnaround-tilanne. HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä vuosille 2018-2020 oli suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä, jossa oli yksi yhden vuoden (2018) ja yksi kahden vuoden (2019-2020) pituinen ansaintajakso. Ansaintajakson 2018 ansaintakriteerit olivat liiketulos (EBIT) ja tulos/osake (EPS). Nämä kriteerit eivät täyttyneet, joten tältä ajalta ei maksettu palkkiota. Ansaintajaksolla 2019-2020 ansaintakriteeri oli kumulatiivinen liiketoiminnan rahavirta. Saavuttamisaste tältä kahden vuoden jaksolta vahvistetaan Hallituksen toimesta vuoden 2021 ensimmäisen uusinen ajalta. Pääasiallista kannustinjärjestelmää täydennettiin ehdollisella osakepalkkiojärjestelmällä 2018-2020, jossa oli kolmen vuoden pituinen rajoitusjakso ja kolmen vuoden pituisen jakson sitoutuneen pääoman tuoton keskiarvoon perustuva taloudellinen ansaintakriteeri. Kumulatiivinen sitoutuneen pääoman tuotto ei ollut positiivinen, joten ehdollista osakepalkkiota ei maksettu jaksolta 2018-2020.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2019-2021

Vuosille 2019-2021 on olemassa sekä suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä että ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä. Suoriteperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2019-2021 on yksi kahden vuoden ansaintajakso (2019-2020) ja yksi yhden vuoden ansaintajakso (2021). Päärakennetta täydentävä ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019-2021 koostuu kolmen vuoden pituisesta rajoitusjaksosta. Koko ansaintajakson jälkeen arvioidaan kannustinjärjestelmän mukaisten palkkioiden maksu.

Pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmän perusteella toimitusjohtajalle varatut osakkeet, jotka ovat ehdollisia hallituksen päätökselle

Rooli	Ohjelman nimi	Ansainta-jakso	Ansaintakriteeri	Myöntämis-päivä*	Toimitus-päivä**	Varattu, osaketta	Luovutettu
Toimitusjohtaja	2018 suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä & ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä	2018-2020	Liiketulos ja tulos/osake ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä, konsernin kumulatiivinen liiketoiminnan rahavirta, Sitoutuneen pääoman tuoton (ROCE) keskiarvo	26.6.2019	31.3.2021	170 000	0
Toimitusjohtaja	2019 suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä & ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä	2019-2021	Konsernin kumulatiivinen liiketoiminnan rahavirta, Sitoutuneen pääoman tuoton (ROCE) keskiarvo	26.6.2019	31.3.2022 (50%), 31.3.2023 (50%)	604 800	0

• Hallitus päätti myöntämisestä
  ** Arvioitu päivä, jolloin osakkeet toimitetaan viimeistään

HKSCAN

Vuosikertomus 2020 | 7