HKScan Oyj

Remuneration Information • Mar 15, 2018

2017 PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

SISÄLLYSLUETTELO

Hallinto 3
Palkka- ja palkkioselvitys 3

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti.

1. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Tämä kappale sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä.

Yhtiökokous päättää hallituksen ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkkioista vuosittain nimitysvaliokunnan esityksen perusteella.

Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta toimitusjohtajan palkitsemisperiaatteista ja palkitsemisesta. Konsernin johtoryhmän palkitsemisesta ja työsuhteiden ehdoista hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella. Hallitus hyväksyy kaikki konserninlaajuiset ylimmän johdon ja muun henkilöstön kannustinohjelmat.

Yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden käyttämisestä osakeperusteiseen palkitsemiseen. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Tiedot hallituksen voimassaolevista valtuutuksista sekä hallituksen tekemät päätökset koskien palkitsemista on kuvattu kappaleessa 3.

2. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Tämä kappale sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen keskeisistä periaatteista.

HKScan-konsernissa palkitseminen perustuu hallituksen hyväksymiin palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisen suunnittelussa otetaan huomioon konsernin strategiset tavoitteet sekä taloudellinen tulos. Motivoivan palkitsemisen avulla pyritään sitouttamaan ydinosaaminen ja avainhenkilöstö konserniin.

HKScan-konsernin palkitsemisjärjestelmä koostuu peruspalkasta, luontoiseduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä.

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat vuosipalkkioista, jotka maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien jäsenyyden perusteella, sekä lisäksi jäsenet saavat kokouspalkkion kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaista kannustepalkkiojärjestelmää hallitukseen kuuluville, eivätkä hallituksen jäsenet kuulu yhtiön kannustepalkkio- tai eläkejärjestelmien piiriin. Hallituksen jäsenet eivät saa erillistä kokouspalkkiota konsernin tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallituksissa toimimisesta.

Yhtiökokous 6.4.2017 vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti:

Vuosipalkkio, euroa
Hallituksen puheenjohtaja	67 750
Hallituksen varapuheenjohtaja	33 875
Hallituksen jäsen	27 625
Hallituksen varajäsen	13 810
Hallituksen valiokunnan puheenjohtaja	5 000

Yhtiökokous päätti että vuosipalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 prosenttia palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana.

Lisäpalkkiot: Yhtiökokous päätti 550 euron suuruisesta kokouspalkkiosta kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat.

Kulut: Yhtiökokous päätti että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on kuvattu seuraavassa taulukossa:

Palkkioelementti	Kuvaus
Palkka	Kiinteä palkka johon sisältyvät verotettavat luontoisedut (auto- ja puhelinetu). Toimitusjohtajan palkka on 54 166 euroa kuukaudessa (31.10.2016 alkaen).
Vakuutukset	Toimitusjohtajan tukemiseksi ja suojaamiseksi tehtävissään HKScan on hankkinut hänelle terveysturvavakuutuksen, henki- ja työkyvyttömyysvakuutuksen, työmatkavakuutuksen sekä vastuuvakuutuksen.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63. Lakimääräisen eläkejärjestelmän lisäksi toimitusjohtaja kuuluu maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin, jossa eläke-edut perustuvat kertyneeseen eläkesäästöön. Lisäeläkejärjestelyn kustannuksista vastaa yhtiö ja ne ovat 20 prosenttia vuosipalkasta. Mikäli toimitusjohtajan sopimus päättyy ennen eläkeikää, hänellä on oikeus kertyneeseen eläkesäästöön.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Toimitusjohtaja kuuluu HKScanin lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän palkkion pohjana olevat suorituskriteerit. Konserni- ja henkilökohtaiset tavoitteet sekä niiden ala- ja ylärajat määritellään strategisten tavoitteiden perusteella. Henkilökohtaisten suoritustavoitteiden täyttymistä arvioi vuosittain hallituksen puheenjohtaja. Palkkion enimmäismäärä on 60 prosenttia vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Toimitusjohtaja kuuluu HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän ehdot ja suorituskriteerit strategisten tavoitteiden perusteella. Mikäli suoritustavoitteet saavutetaan, maksetaan palkkio osittain yhtiön A-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion enimmäismäärä ohjelman alkaessa on 100 prosenttia vuosipalkasta. Palkkion lopulliseen arvoon vaikuttaa suorituskyky ja osakekurssi.

Tämä sivu on tulostettu HKScanin verkkovuosikertomuksesta 2017. Lue kertomus kokonaisuudessaan osoitteesta vuosikertomus2017.hkscan.com. 4

Osakeomistuksen ohjeet	Hallitus suosittaa, että toimitusjohtaja omistaisi puolet kaikista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes osakeomistuksen arvo vastaisi hänen vuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää toimisuhteen voimassaoloajan.
	Toimitusjohtajasopimuksen mukaan konsernilla ja toimitusjohtajalla on oikeus irtisanoa sopimus kuuden
Työsuhteen	kuukauden irtisanomisajalla. Mikäli HKScan päättää sopimuksen, toimitusjohtajalle maksetaan 12
päättymisen ehdot	kuukauden kuukausipalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi.

Muu johto

Johtoryhmän jäsenten palkitsemisen periaatteet on kuvattu seuraavassa taulukossa. Johtoryhmään kuuluu jäseniä Suomesta, Ruotsista ja Virosta.

Palkkioelementti	Kuvaus
Palkka	Vuosipalkka koostuu peruspalkasta ja tavanomaisista luontoiseduista kuten auto- ja puhelinetu. Johtoryhmän jäsenten vuosipalkan sisältö vaihtelee tehtävän ja asuinmaan mukaan.
Vakuutukset	Johtoryhmän jäsenten tukemiseksi ja suojaamiseksi tehtävissään HKScan on hankkinut heille terveysturvavakuutuksen, henki- ja työkyvyttömyysvakuutuksen, työmatkavakuutuksen sekä vastuuvakuutuksen.
Eläke	Johtoryhmän jäsenet kuuluvat asuinmaansa eläkejärjestelmien piiriin paikallisen käytännön mukaisesti. Lisäksi johtoryhmän suomalaiset jäsenet kuuluvat HKScanin maksuperusteisen lisäeläkeohjelman piiriin. Lisäeläkesopimusten mukainen eläkeikä on 63 vuotta.
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Johtoryhmän jäsenet kuuluvat HKScanin lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän palkkion pohjana olevat suorituskriteerit. Konserni-, yksikkö/toiminto- ja henkilökohtaiset tavoitteet sekä niiden ala ja ylärajat määritellään strategisten tavoitteiden perusteella. Henkilökohtaisten suoritustavoitteiden täyttymistä arvioi vuosittain toimitusjohtaja. Palkkion enimmäismäärä on 50 prosenttia vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Johtoryhmän jäsenet kuuluvat HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin kulloinkin voimassa olevien ehtojen mukaisesti. Hallitus määrittelee vuosittain järjestelmän ehdot ja suorituskriteerit strategisten tavoitteiden perusteella. Mikäli suoritustavoitteet saavutetaan, maksetaan palkkio osittain yhtiön A-sarjan osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkion määrä ohjelman alkaessa on tehtävästä riippuen enimmillään 90 prosenttia vuosipalkasta. Palkkion lopulliseen arvoon vaikuttaa suorituskyky ja osakekurssi.
Osakeomistuksen ohjeet	Hallitus suosittaa, että konsernin johtoryhmän jäsenet omistaisivat puolet kaikista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes heidän osakeomistustensa arvo vastaisi heidän vuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää työsuhteen voimassaoloajan.
Toimisuhteen päättymisen ehdot	Johtoryhmän jäsenten työsuhteen irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa työsuhteen johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan.

3. PALKITSEMISRAPORTTI

HKScan selostaa tässä palkitsemisraportissa hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle edellisen tilikauden eli tilikauden 2017 aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Raportointitilikautta edeltävän tilikauden eli tilikauden 2016 aikana maksetut palkkiot esitetään vertailutietona.

Hallitus

Hallituksen jäsenille vuosina 2017 ja 2016 maksetut palkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

	Vuosipalkkiot (EUR)		Kokouspalkkiot (EUR)		Maksettu osakkeina* (lukumäärä)
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Mikko Nikula 4)	59 222	68 250	12 100	11 000	4 378	4 220
Marko Onnela 3)	20 420	11 690	9 900	11 550	2 190
Per Olof Nyman 2)	12 906		7 150		1 783
Riitta Palomäki 2) 4) 6)	16 242		13 750		1 783
Tuomas Salusjärvi 2) 6)	12 906		11 000		1 783
Pirjo Väliaho	25 452	25 783	17 600	14 850	1 783	1 725
Veikko Kemppi 2)	9 232		7 150
Carl-Peter Thorvid 2) 4)	9 232		9 350
Niels Borup 1) 5)	12 958	36 617	3 850	12 100		2 105
Henrik Treschow 1) 3)	10 878	28 698	3 300	11 000		1 725
Teija Andersen 1) 5)	9 210	25 783	3 300	13 200		1 725
Per Nilsson 1) 3)	4 604	11 690	1 650	11 550
Jari Mäkilä	5 000	5 000	1 100	1 650
Bengt-Olov Gunnarsson 8)			550
Lena Åsheim 7)			550	550
Yhteensä	208 260	37 400	102 300	87 450	13 700	11 500

1) Hallituksen jäsen 6.4.2017 asti.

2) Hallituksen jäsen 6.4.2017 lähtien.

3) Tarkastusvaliokunnan jäsen 6.4.2017 asti.

4) Tarkastusvaliokunnan jäsen 6.4.2017 lähtien.

5) Palkitsemisvaliokunnan jäsen 6.4.2017 asti.

6) Palkitsemisvaliokunnan jäsen 6.4.2017 lähtien.

7) Nimitysvaliokunnan jäsen 6.4.2017 asti.

8) Nimitysvaliokunnan jäsen 6.4.2017 lähtien.

*) Yhtiökokousten 2016 ja 2017 päätösten mukaisesti vuosipalkkiot maksettiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 prosenttia palkkion määrästä maksettiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittuina yhtiön A-osakkeina ja loput maksettiin rahana. Osakkeet hankittiin kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n puolivuosikatsauksen julkistuksesta.

Kokouspalkkiot eivät sisällä matkakuluja.

Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet

Toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille vuosilta 2017 ja 2016 maksetut palkat, palkkiot ja muut etuudet on esitetty alla olevassa taulukossa.

		Toimitusjohtaja		Muut johtoryhmän jäsenet (yhteensä)**
1 000 euroa	2017	2016*	2017	2016
Palkat ja etuudet	677	1 717	2 810	2 048
Lyhyen aikavälin kannustimet	0	54	73	137
Pitkän aikavälin kannustimet	0	77	0	157
Lisäeläkkeet	130	89	260	281
Palkkiot yhteensä	807	1 937	3 143	2 623

*) Toimitusjohtajan palkkiot vuonna 2016 sisältävät maksut Hannu Kottoselle (1.–20.1.), Aki Laiholle (21.1.–30.10.) ja Jari Latvaselle (31.10.–31.12.).

**) Yllä olevassa taulukossa mainitut muun johtoryhmä palkat, luontoisedut ja eläkekulut vuosilta 2017 ja 2016 eivät ole täysin vertailukelpoisia johtuen muutoksista johtoryhmässä ja valuuttakursseissa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (STI)

Konsernissa oli vuonna 2017 käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä, joka oli suunnattu konsernin toimitusjohtajalle, johtoryhmän jäsenille sekä muille avainhenkilöille. Suorituskriteerit sisälsivät taloudellisia ja muita tavoitteita konserni-, yksikkö/toiminto- ja henkilötasoilla. Vuoden 2017 taloudellinen tulos jäi järjestelmän kynnysarvon alle ja palkkiot (maksetaan 2018) ovat vastaavalla tasolla kuin edellisenä vuotena.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä (LTI)

HKScanin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä 2013—2015 oli suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä jossa oli kolme yhden vuoden ansaintajaksoa sekä ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä jossa oli kolmen vuoden pituinen rajoitusjakso. Vuosien 2013 ja 2014 ansaintajaksoilla ansaintakriteerit eivät täyttyneet eikä järjestelmä tuottanut palkkioita. Vuoden 2015 ansaintajakson palkkiot maksetaan ohjelman mukaisesti vuonna 2018. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän palkkiot on maksettu vuonna 2016.

Vuosien 2016 ja 2017 osakepalkkiojärjestelmät olivat suoritusperusteisia, eikä kummassakaan suorituskriteerit täyttyneet mistä johtuen järjestelmistä ei makseta palkkioita.

Kaikissa osakepalkkiojärjestelmissä mahdollisen palkkion saaminen on sidottu henkilön työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä. Lisäksi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenien tulisi omistaa puolet kaikista järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista niin kauan, kunnes heidän osakeomistustensa arvo vastaisi heidän vuosipalkkaansa. Tämä omistus tulisi säilyttää työ- tai toimisuhteen voimassaoloajan.

Alla olevassa taulukossa kuvataan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien keskeiset piirteet:

	LTI 2013—2015				LTI 2016	LTI 2017
Ohjelman tyyppi	Ehdollinen osakepalkkio	Suorite perusteinen osakepalkkio	Suorite perusteinen osakepalkkio	Suorite perusteinen osakepalkkio	Suorite perusteinen osakepalkkio	Suorite perusteinen osakepalkkio
Ansaintajakso	2013—2015	2013	2014	2015	2016	2017
Osallistujien kokonaismäärä ohjelman alussa	21	22	22	25	31	26
Ansaintakriteerit	Osakeomistus	70% ROCE & 30% EPS	70% ROCE & 30% EPS	70% ROCE & 30% EPS	70% EBITDA & 30% EPS	70% ROCE & 30% EPS
Kriteerien saavuttamisaste	100 %	0 %	0 %	17 %	0 %	0 %
Luovutettujen osakkeiden määrä verojen jälkeen:
Toimitusjohtaja	9 847	0	0		0	0
Johtoryhmän jäsenet	24 235	0	0		0	0
Luovutusvuosi	2016	2016	2017	2018	50 % vuonna 2017 ja 50 % vuonna 2018	50 % vuonna 2018 ja 50 % vuonna 2019

Hallituksen valtuutukset koskien palkitsemista

Yhtiökokous 6.4.2017 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus ei käyttänyt oikeuttaan vuonna 2017.