HKScan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 3, 2023

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj, yhtiökokouskutsu 3.3.2023 klo 10.15

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 20. päivänä 2023 alkaen klo 10.00 Logomossa (LOGI
-sali), osoite Junakatu 9, 20100 Turku (sisäänkäynti LOGI-ovesta). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä kahvitarjoilu alkavat klo 9.00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-    Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa
vuodelta 2022.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
tilikaudelta 1.1.-31.12.2022

10.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten
palkitsemisraportti vahvistetaan.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä
alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2022: 70 000),

hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500),

muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000),

hallituksen varajäsenille 15 000 euroa (15 000),

lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 10
000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja
erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa
(5 000).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että vuosipalkkio
maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä
maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina
yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon
kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksesta
edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen
soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä
ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden
hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole
käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä,
maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta
aiheutuvista kustannuksista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että 650 euron (650)
suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300
euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön
edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6).
Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy
vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman,
Harri Suutari ja Terhi Tuomi. Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen
varajäseniksi valitaan uudelleen Ilkka Uusitalo ja Ove Conradsson varsinaisen
yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka.

Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/).

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi
varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka valitaan
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on
ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Maria Onniselän.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

16.    Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Osakeyhtiölain 5 lukuun tehtyjen muutosten vuoksi hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä
mahdollistaakseen etäyhtiökokouksen järjestämisen ilman kokouspaikkaa
vaihtoehtona fyysiselle yhtiökokoukselle tai hybridikokoukselle. Muutoksen
tarkoitus on helpottaa etäyhtiökokouksen järjestämistä odottamattomissa tai
poikkeuksellisissa olosuhteissa, mutta ei kuitenkaan rajoitettuna näihin
tilanteisiin. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan tulee etäyhtiökokouksessa
pystyä käyttämään oikeuksiaan täysimääräisesti samalla tavalla kuin
perinteisessä fyysisesti järjestettävässä yhtiökokouksessa. Muutokset eivät estä
fyysisen tai hybridikokouksen järjestämistä. Samassa yhteydessä määritetään
fyysisten yhtiökokousten kokouspaikat.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:ää esitetään
muutettavaksi seuraavasti:

"6 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä
hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikassa
Turussa, Vantaalla tai Helsingissä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten,
että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana
(etäkokous)."

17.    Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan
osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä
tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista
varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen
ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta
painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18.    Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A
-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta.

19.    Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/). HKScan Oyj:n vuosi- ja
vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön
verkkosivuilla viimeistään 17.3.2023. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/) viimeistään 4.5.2023 alkaen.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.4.2023
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 17.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on
oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)    HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/);
b)    sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com;
c)    kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
legal@hkscan.com tai alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50,
20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistajat voivat käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen
valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi
-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa
”Yhtiökokouksessa edustaminen”.  Edustamisoikeus oikeuttaa
yhtiökokousedustamiseen. Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu
tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella yhtiökokouspalvelussa.
Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa
https://www.suomi.fi/valtuudet.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 17.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

4.    Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään. HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.3.2023
yhteensä 93 551 781 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93 551
781 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.

Turku, 3. maaliskuuta 2023

HKScan Oyj
Hallitus

110 vuoden kokemuksella me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi.
Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi ja Tanska, missä noin 5400
ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa
kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®,
Kariniemen®, Via®, Scan®, Pärsons® ja Rose®. Kehitämme ilmastoystävällisempää
tapaa tuottaa ruokaa ja Zero Carbon -tavoitteemme on hiilineutraali ruokaketju
vuoden 2040 loppuun mennessä. Pörssilistatun HKScanin jatkuvien toimintojen
liikevaihto vuonna 2022 oli yli 1,8 miljardia euroa.
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)